美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年3月31日的财年

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55167

PetVivo 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(952) 405-6216

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条注册的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章229.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。[X]是 []不是

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

[] 是[X]不是

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据普通股的出售价格 或此类普通股的平均出价和要价计算得出的，截至 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日-7,209,634美元。

截至2020年6月30日，发行人面值为0.001美元的普通股中有23,111,857股已发行和流通股。

通过引用并入的文档 。没有提交给证券持有人的年度报告、委托书信息声明或根据1933年证券法第424条提交的任何招股说明书 ，在此引用作为参考。

目录表

第 部分I

前瞻性信息

PetVivo Holdings，Inc.在Form 10-K中的这份 年度报告包含前瞻性陈述，特别是那些使用“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“目标”和类似表述的前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层根据此类 陈述时已知的因素做出的最佳判断。读者可以在“管理层的 讨论、分析和运营计划”中，特别是在“流动性 和资本资源”标题下，以及本年度报告10-K表的其他地方，找到包含此类前瞻性陈述的讨论。实际事件或结果可能与本文讨论的事件或结果大不相同。以下信息中规定的前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层做出并被管理层认为合理的假设编制的 。但是，我们未来的经营业绩是无法预测的，也不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。 下列信息中指定的前瞻性陈述使用的假设代表对未来事件的估计 ，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。 因此，数据和其他信息的识别和解释及其在从合理备选方案中开发和选择假设时的使用 在假设事件未发生的情况下， 结果可能与预期或预测结果大不相同，因此, 对于这些前瞻性陈述的可实现性 ，我们不发表任何意见。不能保证以下信息中指定的与前瞻性陈述 有关的任何假设都是准确的，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

项目 1.业务

背景

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修正案证书 ，并将我们的名称更名为Technologies Scan Corp.。

2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书，并更名为“PetVivo Holdings， Inc.”。

2014年3月11日，我们的董事会授权与明尼苏达州的PetVivo Inc.(“PetVivo”)签署一项日期为2014年3月11日的证券交换协议(“证券交换协议”)。PetVivo由 John Lai和John Dolan于2013年创立，从事获取/授权和改造人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务 。

根据证券交易协议的条款及条款，吾等收购PetVivo全部已发行及流通股 ，以换取向PetVivo股东发行合共2,310,939,804股普通股 (经本次合并后不久生效的反向股票拆分调整)；这使PetVivo成为PetVivo的全资附属公司。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)在证券交易所成立时是Petvivo控股公司的控股股东。

2013年8月，为了换取1,305,000股本公司普通股，PetVivo签订了全球独家 许可，将一项生物材料专利技术商业化，用于对患有骨科 关节疾病的动物进行兽医治疗(“技术”)。该技术由明尼苏达州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)开发。Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于将其生物材料技术应用于人类和动物伴侣 ；我们最初的产品KUSH™源自许可技术。

Kush 由一种获得专利的凝胶状蛋白质生物材料组成，这种材料可以注射到患有骨关节炎的同伴 动物患病的身体部位。库什的前身配方完成了一项由Gel-Del赞助的145名患者的第一人IDE临床试验，使用这种新型热塑性生物材料作为人体美容应用的真皮填充物。此后，我们根据此处所述的Gel-Del合并的完成终止了 许可协议。

Gel-Del合并随后根据明尼苏达州法规完成，Gel-Del和我们的一家全资子公司(在明尼苏达州专门为这项交易注册)完成了三角合并(“合并”)。根据合并， Gel-Del是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司，因此我们获得了Gel-Del的全部所有权 。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其生物科学专利技术的100%所有权和控制权，包括Gel-Del的Cosmeta子公司的所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，届时 合并已正式提交给明尼苏达州国务卿。

根据合并 ，吾等按比例向Gel-Del合并前股东发行合共4,905,000股普通股，使Gel-Del每股已发行普通股 转换为本公司0.798股普通股；就合并 发行了.634股普通股，并根据许可协议发行了.164股普通股。这4,905,000股约占我们合并后已发行普通股总数的30% ，按合并生效 日我们普通股的收盘价每股0.44美元估值，总代价为2,180,000美元。

公司 概述

我们 总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区。我们是一家兽医生物技术和生物医疗设备公司，主要从事 将人类生物技术和医疗技术转化或改造成产品，在兽医 市场上商业化，以治疗狗、马、猫等患有骨关节炎和其他疾病的同伴动物。 我们最初的产品Kush是一种关节内注射，由获得专利的凝胶状生物材料组成，正在商业化 治疗伴随动物骨关节炎。

PetVivo的 专利生物材料依靠天然蛋白质成分来模拟人体细胞组织，天然蛋白质成分包含胶原蛋白和弹性蛋白等“组织构件”。由于这些都是天然存在于 体内，我们认为与合成生物材料(如基于α-羟基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料)相比，它们与活体组织的生物相容性更强，以及其他可能缺少加入我们生物材料中的多种蛋白质 的“天然”生物材料。这些以蛋白质为基础的专利生物材料似乎模仿了人体组织，因此可以进行整合、组织修复，并可能在长期植入过程中再生。库什颗粒的衍生物具有 固有的热塑性特性，可用于制造或涂覆可植入设备，如支架和分流管。我们所有的 生物材料都是使用专利和可扩展的自组装生产工艺生产的。

当前 业务运营

一般信息

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的数据，我们在价值190亿美元的美国兽医护理市场开展业务，2015年至2019年间，该市场的年复合增长率为4.8%。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗宠物和其他动物骨关节炎的治疗和/或药物很少 。 宠物在家庭中的角色近年来发生了很大变化。许多宠物主人认为他们的宠物是家庭的重要成员 。他们现在愿意花更多的钱在他们的宠物身上，以保持他们的健康和生活质量 。

我们 打算利用已经用于人类疗法开发的投资，以资金和时间高效的方式将宠物的治疗方法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是可能加快兽医医疗设备收入的时间表 ，这些设备可以比监管更严格的兽药 或人类疗法更早进入市场。

我们 在2018年第二季度推出了我们的主导产品库什™。在2018年第四季度，我们发布了《产品检疫和产品 监控期通知》，通知所有产品持有者暂停使用该产品并将其隔离，同时公司 通过利用第三方测试供应商对该产品进行额外测试。库什是一种由兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。库什设备是由天然成分 制成的，这些成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用，治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信库什是一种安全改善关节功能的优越疗法。修复性库什颗粒色泽鲜艳， 缓冲，经久耐用。海绵状蛋白质颗粒模仿软骨的组成和保护功能 (即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。
使用 行业消息来源，我们估计在美国和欧盟约有2000万只拥有的狗患有骨关节炎，如果该产品以每只犬250美元的价格出售，将使犬骨关节炎成为50亿美元的市场机会； 这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节 解剖学、生理学和病理学。“北方兽医诊所(1997)：699-723；
Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；
和 Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治疗骨关节炎外，库什的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位有关的问题)而导致的马跛行的能力。 除了治疗骨关节炎，库什还能 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼不对齐有关的问题)而导致的马蹄跛行。

根据各种行业来源，我们估计美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，如果以每匹马600美元的价格出售该产品，那么马跛行和舟骨疾病市场将成为每年价值6亿美元的机会 ；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。 请参见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德。 请参阅凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。见“学报”，第1048-1050页，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美国马群的人口统计”，动物状况IV：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，导致炎症和疼痛。 由于持续失去保护垫和润滑性，骨关节炎导致的跛行随着时间的推移而恶化。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药物(NSAIDs)用于缓解疼痛和炎症，但长期使用会导致胃部问题。非甾体抗炎药(NSAIDs) 不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信，我们使用库什治疗犬骨关节炎远远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有很多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用库什的治疗方法没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，库什治疗的狗的活动量也有所增加。

库什设备的管理不需要 专门培训。采用标准的关节内注射技术将治疗注射到滑膜关节间隙，可同时治疗多个关节。库什立即治疗骨关节炎的影响 ，没有特殊的治疗后要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。 兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医诊所正在寻找方法来弥补失去的处方药收入。库什设备是由兽医管理的 ，应该会扩大诊所收入和利润率。我们相信，库什增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛足的护理标准。

我们 预计通过收购或授权人类 医疗器械公司专门用于宠物的更多专有产品来扩大我们的产品线。除了将我们自己的产品在战略市场领域进行商业化 ，鉴于公司拥有庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略性的 授权外合作伙伴关系，以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；我们还计划通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 将我们的产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄 对我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai的每月12集系列采访以及其他媒体内容，这些内容将与96个商业广告一起在彭博电视网播出 ；我们预计该节目将于2020年开播。

美国大多数兽医的大部分设备和用品都是从四家兽医产品分销商中的一家购买的。 这四家分销商加在一起，销售给美国 陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划与区域销售代表一起支持这一分销渠道。 我们的代表将与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人 为目标，开展产品教育和治疗意识宣传活动。我们的产品独一无二的特性和 预期提供的好处预计会引起消费者极大的反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。 FDA不要求兽医使用的医疗设备提交510(K)或正式的上市前批准。

我们目前的产品线包括17种用于兽医和人类临床应用的治疗设备。一些用于兽医和人类临床应用的治疗性设备可能受到FDA或其他同等监管机构的监管，包括但不限于兽医中心(CVM)。此类监管机构将实施审批和监管监督 类似于本文中标有“法规-人类和兽医用途”一节中确定的流程。

产品 管道

在我们过去提交的10-K表格年度报告中，我们包含了上述不正确的当前流水线表， 前述表格已进行了修改，以反映我们对上述类别每种产品的当前估计值。我们未能在任何较早提交的文件中满足各自的估计日期的主要 原因是我们没有收到满足这些较早的绩效估计所需的预期的大量 资金。

下面 列出了我们计划商业化或授权给战略合作伙伴的技术应用：

真皮 填充物

我们的 生物材料由纯净水、蛋白质和碳水化合物构建而成，为模拟生物整合(生物整合)的不同身体组织量身定做。我们的生物材料可以通过注射的方式制造并用作治疗皱纹的真皮填充物 。这些形成的凝胶颗粒填充、整合和恢复真皮皮肤组织的活力，从而消除皱纹。此产品 以CosmetaLife®的名称通过FDA临床试验，请查看此处的结果：www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管设备

我们的 血液兼容生物材料用于修复心血管组织，它允许血液接触和生物整合过程，而不会发生凝血、血小板附着或血栓形成。Vasograft®是一种血管移植物，由VasoCover™ 材料制成，旨在几乎在各个方面模仿天然血管组织，包括使用的组件。

药品 递送

独特的 制造技术使我们能够将药物以毫克到纳克量均匀分布，从而为各种输送方式(如涂层、注射剂、植入物或经粘膜输送)提供最佳的性能和制造能力 。第一个计划中的跨粘膜产品已经用肽类药物进行了优化和测试，其疗效比通过吞咽的口服剂量更好。

整形外科设备

我们的另一种材料 可用于整形外科和牙科应用的各种形状。首批产品OrthoGelic™ 和OrthoMtic™将针对难以愈合、骨不连的骨折，使用颗粒填充空隙。 这种骨科生物材料模仿骨的结构成分，可以通过整合和愈合来填补骨折并排除非骨组织浸润。

知识产权

我们的 知识产权组合由专利、专利申请、商标和商业秘密组成。我们拥有9项已颁发的 项美国专利。除了美国专利组合，我们还在包括加拿大、澳大利亚和欧盟在内的全球主要市场 授予了10项专利。我们在欧盟还有一份额外的申请待定。

我们 相信，除了将生物材料应用于医疗设备、医疗设备涂层和药物输送设备之外，我们还围绕我们的生物材料和制造工艺开发了广泛而深入的专利组合。 该公司通过商业秘密法保护其他技术诀窍，并拥有几个注册 或根据商标习惯法保护的商标。

美国 美国专利： 10016,534 -蛋白质生物材料和生物凝聚血管移植系统及其制造和使用方法 9,999,705 -蛋白质生物材料和生物醋酸酯及其制造和使用方法 9,107,937 -使用交联蛋白无定形生物材料进行伤口治疗 8,871,267 -蛋白质基质材料、器件及其制造和使用方法 8,623,393 -Biommatrix结构包容和固定系统及其使用方法 8,529,939 -粘附性药物输送装置及其制造和使用方法 8,465,537 -封装或涂层支架系统 8,153,591 -蛋白质生物材料和生物凝聚体及其制造和使用方法 10 已授予和允许的外国专利 9 正在申请的专利应用(美国和外国)

为了使我们的专利组合的优势和价值最大化，许多权利要求书使用过渡性术语“包含”， 与“包含”同义词 这种过渡性语言的使用是包容的或无限制的，并且不排除 其他未列举的元素或方法步骤。我们的专利还包括涉及生物材料作为医疗设备和药物输送系统的许多应用和用途 的方法权利要求。凭借包含 312项权利要求的9项已颁发或允许的美国专利，我们的知识产权组合有力地保护了我们的专有技术，包括用于生产我们配方的原始 元素的组成、制成的生物材料及其在最终产品中的应用，从而使我们的 材料和设备对行业合作伙伴更具吸引力。

我们 将寻求通过专利、法规排他性和专有技术相结合来保护我们的产品和技术。 我们的目标是获取、维护和实施对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有 技术的专利保护，保护我们的商业机密，并在不侵犯 美国和其他国家/地区的其他方专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下为我们目前的化合物和未来开发的任何化合物获得尽可能广泛的知识产权保护 。我们还通过合同安排、商业秘密和专利相结合的方式，努力保护我们在美国和国外的专有 信息和专有技术。但是，即使是专利保护也不一定能完全保护我们免受试图规避我们专利的竞争对手的攻击 。

我们 依赖我们的科技人员的技能、知识和经验，包括我们公司的技术、知识和经验，以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验，这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们的专有 专有技术(可能无法申请专利)以及难以获得或实施专利的发明，我们依赖贸易 秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的所有员工、 顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密 信息，并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、开发、发现和 发明。

伴侣 动物市场

在过去的几十年里，我们认为动物保健市场和行业在美国整体经济中占有重要地位，对经济周期的抵抗力更强。兽医 行业是一个有吸引力的领域，可以在没有报销风险的情况下参与更广泛的医疗保健 行业的增长。据我们所知，宠物行业今年将产生约990亿美元的宠物支出-这一数字导致过去五年的复合年增长率(APPA)约为5%。兽医保健约占190亿美元的市场份额，而兽医保健的一个分支--治疗学所占的份额较小。然而，我们相信，随着宠物护理变得更加复杂，以及公司针对未得到满足的需求推出新产品，治疗公司正准备扩大规模。由于养宠物家庭数量的增加，美国伴侣动物市场的增长一直在持续增长 。 美国宠物产品协会(APPA)2017-2018年全国宠物拥有者调查显示，2018年美国宠物拥有量达到创纪录的 水平。具体地说，2018年68%的美国家庭拥有宠物。拥有宠物的家庭数量为8460万户，高于2015年的7970万户，3年复合年增长率约为2%。2018年，狗和猫是最受欢迎的宠物 ，分别有47%和37%的美国家庭拥有。APPA还报告称，美国有8970万只狗(6年复合年均增长率为+2.3%)和9420万只猫(6年复合年均增长率为+1.4%)。相比之下，过去8年美国总人口的复合年均增长率为+0.7%。Appa报告称，2018年有2%的美国家庭拥有马匹。根据APPA的数据，2018年美国家庭拥有的马匹总数增加到760万匹，这一数字与APPA两年前的上一份报告一致。

骨关节炎 市场

骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病，是一种进行性疾病，由关节软骨恶化 引起。随着时间的推移，关节软骨的退化会导致机械应力造成关节僵硬，导致炎症、疼痛和活动范围丧失，这可能被称为跛行。骨关节炎关节僵硬和跛行随着时间的推移而恶化，从软骨的逐渐退化到保护垫和润滑性的持续丧失(即滑垫的丧失)。 由于骨关节炎无法治愈，各种治疗方法都集中在控制疼痛和炎症的相关症状上。兽医根据疾病的严重程度推荐几种治疗方法，包括休息、减肥、身体康复以及止痛和消炎药(NSAIDs)的组合。非甾体抗炎药(NSAIDs)用于缓解OA引起的疼痛和炎症，但长期服用NSAIDs会导致胃部问题。此外，非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓OA病情的进展。

通过各种方法估计伴随动物骨关节炎的患病率。在看狗骨关节炎的发病率 斯宾塞·约翰斯顿的文章“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理学经常被引用，这篇文章报告说，一岁以上的狗中有20%患有骨关节炎。使用这种简单的 方法，管理部门估计有20%的犬只总数在1岁以下。

8970万x 80%=7180万x 20%，OA=1,440万只患有OA的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日发布的关于Aratana Treeutics的机构研究报告估计，美国狗骨关节炎市场有1660万只狗。William Blair&Company，L.L.C.发布了由Aratana Treeutics于2013年7月25日发布的股票研究报告，报告得出结论 ，大约10%的狗和猫患有骨关节炎(8970万只狗×10%=900万只患有OA的狗)。Stifel发布了一份日期为2013年7月22日的Aratana Treeutics报告，该报告估计10岁以上的狗中有55%患有骨关节炎。这相当于2014年美国有710万只狗患有骨关节炎。

马 骨关节炎(跛行)

马骨性关节炎是导致马跛行的最常见原因。诊断和治疗马蹄疾的年平均成本为每匹马3000美元，停机时间和家庭护理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美国农业部 马跛行…的国民经济成本在1978年出版的“在美国”中，跛行的年发病率为8.5-13.7个跛行事件/100匹马。

正如 之前指出的那样，APPA报告称，2018年美国家庭拥有的马匹总数为760万匹。艾米丽·基尔比(Emily Kilby)2007年出版的一本名为“美国马匹人口统计”的出版物 得出的结论是，2006年美国马匹数量为950万匹 ，赛马占该数量的9%，即84.6万匹马。文章《美国马匹种群中跛行和脊椎炎的发生和原因》估计，每年有17%的赛马和5.4%的其他马匹会跛足 。根据上述假设，我们计算出每年大约有50万匹新跛马。

分布

大多数美国兽医从首选经销商处购买大部分设备和用品。超过75%的兽医 将Butler Schein Animal Health，Inc.、Webster Veterinary Supply Inc.(最近被Patterson收购)、MWI、Midwest Veterinary Supply，Inc.或Victor Medical Company列为首选分销商。这些顶级分销商加在一起，销售给美国伴侣动物兽医的产品超过85%(按收入计算)。Butler、Webster和MWI被制造商、 分销商和兽医视为美国首屈一指的全国伴侣动物兽医供应分销商。 没有其他分销商能像Butler、Webster或MWI那样在如此广阔的地理区域内为制造商提供同等级别的服务并定期拜访兽医。中西部和维多是大型的地区性分销商，在高质量服务方面也享有很高的声誉 。本段中的上述数据来源于美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)的第101 0023号文件。

我们 计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经 建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系。我们打算通过区域业务开发和培训代表来支持和补充此分销渠道。 我们计划让我们的业务开发代表为分销代表、兽医和其他兽医员工提供产品培训 。此外，我们打算让我们的代表 和兽医合作伙伴在重要的兽医会议上展示，并支持正在进行的案例研究。所有这些销售、分销、营销和教育工作也将得到兽医和宠物主人产品教育和治疗意识宣传活动的支持。 这些活动将利用各种数字媒体工具进行。我们最初推出的库什产品所提供的独特性质和预期效益 预计将引起消费者的极大反响。

粒子 设备

骨科 关节治疗 这是一种治疗关节疼痛的疗法，由注射的蛋白基凝胶状颗粒组成。活体研究表明， 该凝胶颗粒装置可以很容易地与兔膝关节中的滑液结合，形成关节垫，缓冲 在替换滑液时不会对软骨造成损害的相邻骨/软骨。 该凝胶颗粒装置可以很容易地与兔膝关节中的滑液结合，形成关节垫，缓冲相邻的骨/软骨，而不会因为更换滑液而对软骨造成损害。颗粒 显示出修复、重建或重塑组织、软骨、韧带和/或骨骼和/或增强关节的 功能的有效性(例如，修复关节中存在的劣化部件，为关节提供缓冲或减震 特征，并提供关节润滑性) AppTec 实验室完成了一项凝胶颗粒兔子研究。简而言之，新西兰大白兔(6只)在两个窒息的关节(膝盖)注射，以填充但不延伸滑膜间隙(~0.5cc GDP/部位)。每隔一天测试一次兔子的异常临床体征，包括活动范围和关节观察，直到牺牲。行为测试未显示运动范围、戒断反应或联合观察得分异常(所有动物均为100%正常)。在1周和 4周处死动物。AppTec病理学家评估了膝关节组织学。已报道的股骨、胫骨髁部和半月板的软骨表面在所有动物和试验点大体和组织学上都是100%正常的 。在所有注射部位都发现了测试颗粒。

将 测试颗粒注射到兔的窒息关节中，对股骨或胫骨关节软骨没有引起改变。 在兔的窒息关节内注射该颗粒不会引起股骨或胫骨关节软骨的改变。在所有组织学 测量的1周或4周时间点上，试验品和对照兔膝关节没有不同。总而言之，这些颗粒不会对膝关节造成炎症或损伤，并且会粘附在暴露的组织上，并与这些组织进行生物整合。在任何样本中都没有发现这些颗粒粘附在关节软骨上。

再生特性

用于关节注射的微粒装置已被广泛研究，应用范围广泛，包括作为真皮填充剂治疗皱纹 。下面是CosmetaLife完成的临床前和临床研究的概述，CosmetaLife是微粒设备用作真皮填充物时的名称 。

粒子 12周后集成 左边的图片显示蓝色的胶原蛋白，红色的成纤维细胞，灰色的CosmetaLife。请注意CosmetaLife基质周长内典型的细胞化和胶原 整合。还要注意的是，成纤维细胞(胶原产生细胞)整合在整个注射部位。箭头所示的微血管形成也出现在几个部位。 几乎没有炎症迹象。 三色 染色-20x物镜 CosmetaLife 颗粒

CosmetaLife 是一种易于注射的水蛋白真皮填充剂，不仅可以填补鼻唇皱纹凹陷，还可以帮助恢复真皮组织的活力，抵消导致皱纹的损害。真皮细胞被吸引到CosmetaLife凝胶颗粒上， 附着到它们上，然后慢慢地用天然真皮材料(细胞外基质)取代它们。从CosmetaLife到胶原蛋白的自然生物替代过程估计需要6-12个月。CosmetaLife关于鼻唇皱褶的临床试验支持这一估计 。

CosmetaLife 注射可以让身体在每个颗粒内部和周围创造更自然的真皮结构。使用CosmetaLife增强皮肤组织构建的自然过程 可实现长期的真皮轮廓塑造、矫正和年轻化，临床试验中几乎没有 甚至没有不良副作用。

颗粒 装置临床研究

公司已经进行了几项生物相容性动物研究。在植入研究中， 所有兔均未发现异常临床体征。豚鼠致敏试验结果显示致敏反应与阴性对照相当。 兔皮肤活检的组织学报告结果清楚地显示，到12周时，颗粒 已结构整合到宿主组织中。评估者观察到颗粒材料与正常组织整合，重塑 和/或新的胶原蛋白，以及注射颗粒中的成纤维细胞，轻度或无炎症，并产生新的胶原基质 。

食品和药物管理局(FDA)IDE批准的一项关键的人类临床试验于2006年底开始与CosmetaLife合作。临床 试验是一项随机、双盲、平行分配、多中心比较，比较CosmetaLife与Restylane®(对照)矫正鼻唇皱褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮肤测试，145名患者在6个试验点接受了治疗。治疗后退出研究的人数总共为4名受试者。这项临床试验报告了 ，并发表在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上。

来自内科研究人员的 反馈在CosmetaLife注射质量、美容外观、 及其触感方面都是积极的。在研究的前三到四个月，CosmetaLife的疗效没有下降，因为 与Restylane相比，后者的疗效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife产品为期12个月的人体临床试验被发现与对照透明质酸产品Restylane相同(在每个间隔 盲人受试者的共识测试偏爱CosmetaLife或在3、6、9和12个月没有表现出偏好)。

CosmetaLife 颗粒，如左图所示，用高倍光学显微镜拍摄，并浸泡在盐水溶液中，以帮助分散它们，以便更好地观察。这些颗粒的大小约为100微米(直径为0.1 mm )。

我们 使用现有的可扩展流程来降低基础设施要求和制造风险，从而在响应批量需求的同时提供一致、高质量的 产品。我们正在努力扩大制造流程，到目前为止，我们已经生产了多达2.0公斤数量的 批，接近GMP(良好制造规范)标准。

颗粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被发现没有或轻度炎症、刺激或免疫原性反应。这些结果表明，这些颗粒具有生物相容性，因为它与皮肤的结构、成分和水分非常匹配。无至低的 免疫原性反应归因于CosmetaLife基质的紧密交联，这阻止了免疫原祖细胞 产生针对该基质的抗体。

在 临床试验中，皮肤测试的可能反应发生率为2.55%， 只有一名受试者对第二次测试有反应，或0.6%，(171人中有1人)。我们 还有我们的合同研究机构AppTec，Inc.的一份研究报告，[CosmetaLife] 在临床试验期间未产生抗体反应，进一步支持了我们的 使用安全的信念。 CosmetaLife 由大致符合FDA普遍认为安全(GRAS)要求的材料组成。CosmetaLife 包含来自经过认证的牛和猪组织来源的材料，这些组织来源不存在朊病毒病或疯牛病。此外，制造过程中的 个步骤已经过停用所有病毒的验证。

挤出 力测试和临床试用均证明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25个月的 稳定性测试表明，CosmetaLife在室温条件下是稳定的。此外，CosmetaLife已被证明在40°C(104°F)条件下至少稳定3个月。

竞争

动物保健新药的开发和商业化竞争激烈，我们预计会有来自主要制药、生物技术和专业动物保健药品公司的激烈竞争 。因此，在发现和开发新的动物保健药物方面投入了广泛的研究和大量的财政资源， 很可能还会继续投入。我们的潜在竞争对手包括大型动物健康公司，如Zoetis，Inc.；默克动物健康公司(Merck Animal Health)，默克公司的动物健康部门；梅里亚，赛诺菲公司的动物健康部门；Elanco，礼来公司的动物健康部门；拜耳动物健康公司，拜耳股份公司的动物健康部门；NAH，诺华制药公司的动物健康部门；勃林格-英格尔海姆动物健康公司我们还了解到几家规模较小的早期动物保健公司， 如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收购)、NextVet和VetDC正在开发用于宠物治疗市场的产品。

条例 -人类和兽医用途

我们生产的许多兽医用医疗器械，以及计划生产的人类用医疗器械， 都受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些 机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、 制造、标签、营销和分销的适用法律和法规。医疗设备通常受到不同级别的监管控制 ，其中最全面的监管要求在设备 获得商业销售批准之前进行临床评估计划。

在 欧盟，医疗器械必须遵守医疗器械指令并获得CE标志认证，才能 将医疗器械推向市场。CE标志认证是经独立通知机构批准后授予的，是遵守质量保证标准和遵守适用的欧洲医疗器械指令的国际象征。医疗器械的经销商 还可能被要求遵守其他外国法规，如日本厚生劳动福利省的批准 。获得这些外国批准将我们的产品推向市场所需的时间可能比在美国要求的时间长或短，这些批准的要求可能与FDA的要求不同。在欧洲，我们的设备被 归类为IIa或IIb类，并且需要符合医疗设备指令。

在 美国，分销新设备通常需要FDA的特定许可(也就是说， 风险极低的设备除外)，我们预计我们的设备需要某种形式的营销授权。营销授权 通常通过以下两种方式之一寻求和获得。第一个流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以证明该设备与 合法上市的不需经上市前批准(PMA)的设备一样安全有效，或者“基本等同”。合法销售的设备是指 (I)在1976年5月28日之前合法销售的设备，(Ii)已从III类重新分类为II类或I类的设备，或(Iii)在提交510(K)之后发现 与另一种合法销售的设备基本等同的设备。合法销售的、等值的 装置被称为“谓语”装置。申请者必须提交描述性数据，必要时还必须提交性能数据，以确定该设备基本上等同于谓词设备。在某些情况下，来自人类临床研究的数据也必须提交以支持510(K)提交。如果是，则必须 按照联邦法规(包括调查设备豁免(IDE)和人体受试者保护或“良好临床实践”法规)以符合特定要求的方式收集这些数据。提交510(K)申请后 ，申请人不能销售该设备，除非FDA颁发“510(K)许可”，认为该设备基本上等同于 。在申请人获得许可后, 对510(K)提交所涵盖的现有设备的更改不会对安全性或有效性产生重大影响 通常可以在不额外提交510(K)的情况下进行，但评估 是否需要新的510(K)是一个复杂的监管问题，必须持续评估更改，以确定 提议的更改是否会触发对新510(K)或甚至PMA的需求。510(K)许可途径并不适用于所有设备： 它是否适合上市取决于几个因素，包括法规分类、设备的预期用途以及设备的技术和风险相关问题。

第二个更严格的流程要求向FDA提出PMA申请，以证明该设备是安全的和有效的，可用于生产时的预期用途。此审批流程适用于大多数III类设备。PMA提交 包括有关医疗设备的设计、材料、工作台和动物试验以及人体临床数据的数据。再说一次，临床 试验受到FDA的广泛监管。在完成临床试验并提交PMA后，FDA将 如果确定有合理保证医疗器械安全有效地达到其预期目的，将 授权商业分销。此确定基于对打算使用该设备治疗的人群的益处大于风险 。这个过程比510(K)过程更详细、更耗时、更昂贵。此外，FDA可能会在批准PMA时强加各种条件。

在面向美国市场的设备商业发布之前和之后，我们将根据FDA的规定承担持续的责任。 FDA审查设计和制造实践、标签和记录保存，以及制造商要求的不良体验报告和其他信息，以确定市场上销售的医疗设备的潜在问题。我们还将 接受FDA的定期检查，看是否符合FDA的质量体系法规，该法规规范了所有供人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法以及设施和控制 。此外，FDA和其他美国监管机构(包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、卫生与公众服务部监察长办公室(Office Of The Inspector General Of Health And Human Services)、司法部(DoJ)和各州总检察长 )监督我们宣传和宣传产品的方式。尽管医生被允许利用他们的医疗判断将医疗器械用于FDA批准或批准以外的适应症，但我们被禁止推广 产品用于此类“标签外”用途，并且只能将我们的产品用于批准或批准的用途。如果FDA 断定我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗器械无效 或构成不合理的健康风险，FDA可以要求我们通知医疗专业人员和其他人，这些器械对公众健康存在 实质性损害的不合理风险，下令召回、维修、更换或退款此类器械，扣留 或没收掺假或贴错品牌的医疗器械，或者禁止此类医疗器械。美国食品药品监督管理局还可能实施操作限制。, 禁止和/或限制某些导致违反与医疗设备相关的适用法律的行为，包括在问题得到满意解决之前暂停批准新设备，并评估对我们的人员、 员工或我们的民事或刑事处罚。FDA也可能向司法部建议起诉。导致民事或刑事处罚的行为也可能 成为第三方付款人或其他据称因我们的行为而受到损害的人提起私人民事诉讼的基础。

我们的设备在美国市场的交付将受到美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)和负责医疗保健项目和服务的报销和监管的类似州机构的监管。美国法律法规 主要与联邦医疗保险和医疗补助计划有关，以及政府对监管医疗质量和成本的兴趣 。

当我们或客户提交根据Medicare、Medicaid、 或其他联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时，适用联邦医疗保健法。主要的联邦法律包括：(1)《虚假报销法》(False Claims Act)，它禁止 向联邦资助的医疗保健计划提交虚假或不正当的付款报销申请；(2)《反回扣条例》(Anti-Kickback Statement)禁止为诱导或奖励转介可由联邦医疗保健计划报销的 项目或服务而提出支付或接受任何形式的报酬；(3)斯塔克法律禁止医生将Medicare 或Medicaid患者转介给服务提供者，如果医生 (或医生的直系亲属)与该提供者有财务关系，则该提供者会为提供某些指定的医疗服务向这些计划开具账单；以及(4)医疗欺诈 法规禁止向任何第三方付款人提供虚假陈述和不当索赔。通常存在类似的州虚假声明、 反回扣、反自我推荐和保险法，适用于州政府资助的医疗补助和其他医疗保健计划以及 私人第三方付款人。此外，如果医生或当事人是另一个 国家的政府官员，并且该安排违反了该国的法律，则可以使用美国《反海外腐败法》起诉在美国的公司 与医生或美国以外的其他各方的安排。

适用于我们的法律可能会发生变化，并受到不断变化的解释的影响。如果政府当局得出结论 认为我们没有遵守适用的法律法规，我们和我们的官员和员工可能会受到严厉的 刑事和民事处罚，包括巨额罚款和损害赔偿，并被排除在联邦医疗保险或医疗补助覆盖的受益人的产品供应商范围之外 。

在我们预计销售产品的几乎所有主要市场中， 获得产品上市许可的过程成本高昂、耗时长，可能会推迟我们产品的营销和销售。世界各国最近都采用了 更严格的监管要求，预计这将增加与新产品 发布相关的延迟和不确定性，以及支持这些发布的临床和监管成本。不能保证我们的任何 其他医疗设备是否会及时获得批准(如果有的话)。此外，有关医疗器械的开发、制造和销售的法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些更改(如果有的话)可能会对我们的 业务产生什么影响。如果不遵守监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

对于我们的库什设备(仅供兽医使用)，在美国，FDA不要求提交510(K)、PMA或任何 兽医用设备的上市前批准。专门制造或分销兽用设备的设备制造商不需要注册其工厂和列出兽用设备列表，并且不受上市后报告的限制。 FDA对兽用设备进行监管，如果兽用设备品牌错误或掺假，FDA可以采取适当的监管措施。这些物品的制造商和/或经销商有责任确保 这些动物设备是安全、有效和贴有正确标签的。

出口的 设备受设备出口到的每个国家/地区的法规要求约束。一些国家没有医疗器械法规，但在大多数外国，医疗器械是有法规的。考虑到 不同的监管要求，医疗器械公司在美国申请之前，通常会选择在国外寻求并获得监管部门的批准。但是，这并不能保证设备在美国获得批准。

第 1A项。危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就此次发行做出投资决定之前，您应结合本招股说明书中包含的所有其他信息仔细考虑以下描述的风险 。如果发生以下一种或多种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害， 这很可能导致我们股票的交易价格下跌，投资者损失部分甚至全部投资。

我们 迄今已蒙受重大损失，并可能继续蒙受此类损失。

我们 自开业以来损失惨重。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，我们分别亏损了约208万美元和476万美元，没有获得任何实质性的商业收入。截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为5459万美元。为了实现并维持未来的收入增长，我们必须成功 实现我们的库什产品目前的商业化，以治疗伴随的动物骨关节炎，或者寻找其他方法 获得物质现金流。这可能需要我们有效地进行商业批量生产我们的产品，建立适当的销售和营销体系，并在使用我们的产品时获得兽医的大力支持。我们预计 在此之前(如果有的话)将继续蒙受亏损，因为我们成功地大幅增加了我们的收入和现金流，超出了为我们的持续运营提供资金并在到期时支付义务所必需的 。我们可能永远不会产生足够 的收入来实现盈利或维持盈利能力。

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

我们的独立注册会计师事务所审计了我们2020年3月31日和2019年3月31日的财务报表，该报告 包含一个 解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑。我们能否继续经营下去，主要取决于我们能否继续筹集足够的营运资金来支持我们的运营，直到 实现盈利(这可能永远不会发生)。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法继续 作为一个持续经营的企业。

如果我们无法获得足够的资金，我们可能不得不大幅减少甚至停止我们的业务。

我们 可用于库什产品商业化的现金有限，因此依赖于通过私下或公开出售我们的股权证券 筹集大量资金。如果我们无法在不久的将来获得大量融资，我们 将需要大幅推迟甚至停止运营。我们还很可能需要额外的资金来 开发其他新产品或向国外市场扩张。

在建立库什产品的有效生产、营销、销售和分销的同时，我们认为我们未来的资本需求 取决于许多因素的时间和成本，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括我们使用我们产品建立充足兽医诊所基础的能力、获得专利的成本以及未来产品所需的任何监管批准 、任何未来目标动物研究的成本、与新产品开发相关的成本、成品库存成本、吸引和留住技术人员的费用 以及未来收购现有公司或IP技术的任何成本。不能保证未来的额外 资金将根据需要或根据我们可以接受的条款提供给我们。

我们 的运营历史有限，无法根据其来评估我们的前景。

我们 没有实质性的商业运营，因为我们的主要努力和资源一直用于获取我们的技术 ，以生产和销售宠物动物市场的专有产品。我们缺乏运营历史，因此很难评估我们的 业务和前景。我们的前景必须被认为是投机性的，特别是考虑到建立一家较小的报告公司经常遇到的风险、费用 和困难。我们成功运营业务的能力 仍然未知且未经考验。如果我们不能有效地将我们的产品商业化，或者在此过程中受到严重延迟或 限制，我们的业务和运营将受到严重损害，我们甚至可能需要停止运营。

我们 在很大程度上依赖于我们最近推出的库什产品的成功，这些产品未能获得 市场认可将对我们造成重大伤害。

我们最近的努力和财政资源主要用于将我们最初的库什产品商业化，用于治疗患有骨关节炎的狗和马。因此，我们的前景在很大程度上取决于这些产品的成功发布 和后续营销。除了为我们的库什产品建立有效的生产、营销、销售、分销和培训 之外，我们认为库什产品的成功商业化还取决于其他物质因素，包括我们教育和说服兽医和宠物主人了解我们库什产品的益处、安全性和有效性的能力，使用我们产品对宠物产生的任何副作用的发生和严重程度，保持我们产品的法规遵从性和有效的质量控制 ，我们维护和执行我们的专利和其他知识产权的能力，以及任何增加的制造 。竞争对手提供的治疗的成本和效果。

如果我们不能吸引和留住合格的管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地将现有产品商业化 或有效地开发新产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们目前的管理和关键科学技术人员，也取决于我们 吸引、留住和激励未来管理和技术员工的持续能力。我们高度依赖我们目前的管理人员和 技术人员，他们中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止当前或未来产品的成功商业化或开发 。由于拥有本行业所需技能和经验的人员数量有限，因此获取动物卫生领域合格人才的竞争十分激烈。我们可能无法根据需要以可接受的条件吸引或留住合格的 人员，或者根本无法吸引或留住人才，这将损害我们的业务和运营。

我们的 运营依赖于各种第三方供应商，我们的一个或多个主要供应商的任何损失都可能对我们的财务状况 和运营结果造成不利影响。

在生产库什产品时，我们 将依赖第三方供应商或承包商为其提供原料，并可能完成部分或全部制造 程序。这些第三方承包商中任何一个或多个的损失都可能对我们的业务造成不利影响 并对我们的运营造成重大负面影响。

任何第三方制造商或生产商因任何原因造成的 损失，或无法及时 生产库什产品数量以履行我们客户的采购订单，都将严重损害我们的业务和运营。如果 要求我们寻找和采购另一家合格的第三方制造商，我们很可能会遇到重大延误和 增加的成本，这将对我们的业务产生不利影响。

如果 制造或研发的任何部分在内部完成，我们的郊区MN工厂必须通过适当的 认证才能正常完成，如果不这样做，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果我们经历了快速的商业增长，我们可能无法有效地管理这种增长。

我们在产品商业化过程中可能遇到的任何 快速增长都可能对我们的管理层以及我们的 运营和财务资源提出新的重大要求。随着我们增加人员，我们的组织结构可能会变得更加复杂， 我们可能需要更多的财务和人力资源来支持和继续我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的 增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们 的营销和销售组织有限，如果我们现有的营销和销售人员不足以 支持当前推出我们的库什产品，我们可能无法大量销售这些产品以获得商业成功 。

我们 的营销和销售组织有限，之前在宠物护理产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验 。我们建立和管理一个有效的销售组织涉及重大风险，包括 我们招聘、充分培训、维护和激励合格人员、产生足够的销售线索和其他 联系人以及建立有效的产品分销渠道的能力。我们内部 和/或外部销售、营销和分销能力开发的任何失败或重大延迟都将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的 业务将在很大程度上取决于我们的营销和产品促销计划以及 激励措施的充分性和有效性。

由于我们行业竞争激烈，我们必须通过 互联网、电视和平面广告、社交媒体、其他数字营销渠道以及贸易促销和其他 激励措施有效地推广和营销我们的产品，以维持和提高我们在市场上的竞争地位。此外，我们可能需要根据兽医客户和宠物主人的反应，不时改变我们的营销策略和支出分配。如果我们的市场营销、 广告和贸易促销不能成功地创造并维持持续的收入增长，或者不能对我们行业的营销战略变化做出反应 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对我们声誉或品牌的任何 损害都可能对我们的业务造成实质性损害。

在兽医、宠物主人和其他人中发展、维护和扩大我们的声誉和品牌是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌 可能会受到影响。如果竞争对手向消费者提供与我们的产品相似或同样有效的产品，并以更低的成本向消费者提供产品，则我们的品牌和产品需求的重要性可能会降低。 虽然我们保持程序以确保产品及其生产过程的质量、安全和完整性，但我们 可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题，如污染或偏离我们既定的程序 。如果我们的任何产品对动物造成伤害，我们可能会产生产品召回的物质费用，还可能 受到产品责任索赔，这可能会严重损害我们的声誉和品牌。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们 必须准确预测产品需求，以便有足够的产品库存来及时满足客户订单 。我们的预测将基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，从而影响我们 确保足够的制造能力来满足产品需求的能力。我们从制造承包商及其配料供应商那里及时获得产品库存的能力出现任何重大延误，都可能使我们无法满足消费者对我们产品日益增长的 需求，从而对我们的品牌和业务造成重大损害。此外，我们还需要根据预测需求持续 监控我们的库存和产品组合，以避免产品库存不足或手头产品库存过多 。如果我们不能有效地管理我们的供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

未能 保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，或导致我们为执行权利而产生巨额费用和人力资源 。

我们的 成功将在很大程度上取决于我们保护知识产权(IP)的能力，包括专利、商标、 商业秘密和工艺技术，这些宝贵资产支撑着我们的品牌和对我们产品的认知。我们依靠专利、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权。我们的保密和保密协议可能并不总是有效地阻止披露我们的专有知识产权，并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施， 这可能会损害我们的竞争地位。我们还可能需要进行代价高昂的诉讼，以强制执行或保护我们的专利或 其他专有知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能 需要我们花费大量财政资源，还会分散我们管理层和其他人员的精力和注意力 我们正在进行的业务运营。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致大量损害和转移我们管理层的努力和注意力 。

我们 必须尊重占主导地位的第三方知识产权，我们为防止盗用、 侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的程序和步骤可能不会成功。如果第三方对我们、我们的合同制造商或供应商或使用我们产品和技术的兽医提出侵权索赔 ，我们可能需要 花费大量的财力和人力资源来回应并提起诉讼或解决任何此类第三方索赔。虽然 我们认为我们的专利、制造工艺和产品没有在任何实质性方面侵犯其他方的知识产权 但我们可能被认定侵犯了其他方的此类专有权。任何有关我们的产品、工艺或技术侵犯第三方权利的索赔，无论其价值或解决方案如何，对我们来说都可能代价高昂，而且还会在很大程度上 分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。针对我们的一项或多项此类索赔对我们造成的任何不利结果 可能会要求我们支付巨额损害赔偿金、停止销售我们的产品、停止使用任何侵权过程或技术、花费大量资源开发非侵权产品或技术， 或许可被侵权方的技术。如果出现一个或多个此类不利结果，我们的竞争能力可能会受到重大影响 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们 可能无法及时或根本无法获得未来产品所需的监管审批，任何此类审批的拒绝或大幅延迟 可能会在很大程度上推迟甚至阻止我们将新产品商业化的努力，这可能会对我们未来创收的能力产生不利影响 。

基于我们确定我们的库什产品构成医疗设备而不是医药产品，我们不需要 获得监管部门的批准来生产和销售这些产品。对于任何基于我们专有技术且不能被视为医疗设备的未来宠物护理产品的生产、营销和销售 ，我们可能需要获得FDA分支机构兽医中心(CVM)和/或美国农业部以及某些州监管机构的 监管批准。对于我们开发的任何新产品，如果出现任何重大延误或无法获得所需的监管批准 ，都可能严重延误甚至阻止其商业化，这将对我们的业务 和前景产生重大不利影响。

此外， 在未来我们开始国际业务的时候，我们的产品在国外的标签、营销和销售需要获得欧盟委员会(EU)或欧洲医药机构(EMA)等机构的监管批准。 我们的产品在国外的标签、营销和销售需要获得欧盟委员会(EU)或欧洲医药机构(EMA)等机构的监管批准。任何重大延误或无法为我们的产品获得任何必要的外国监管批准都将对我们的 业务和未来前景造成重大损害。

我们的 产品在我们的行业中将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现 任何重大的市场渗透。

宠物护理产品的开发和商业化竞争激烈，包括来自主要制药公司、生物技术公司和专业动物保健医疗公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括Zoetis，Inc.；默克公司的动物保健部；赛诺菲公司的动物保健部梅里亚；礼来公司的动物保健部Elanco；拜耳股份公司的动物保健部拜耳动物保健部；诺华制药的动物保健部诺华动物保健部；勃林格英格尔海姆动物保健部；Virbac集团我们行业最近出现了几家规模较小的动物保健公司，它们正在开发宠物治疗产品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics(最近被Elanco收购)、Next Vet和VetDC。

由于 我们是一家处于早期阶段的公司，运营和融资有限，几乎所有竞争对手都比我们拥有更多的 财务、技术和人员资源。他们中的大多数在动物保健品的开发、生产、监管和商业化方面也拥有成熟的品牌和丰富的经验。对于我们的任何 新产品或新技术的开发，我们还与在动物保健药物领域进行 研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。我们预计，我们行业的竞争主要基于以下几个因素： 主要是产品可靠性和有效性、产品定价、产品品牌、充分的专利和其他知识产权保护、使用安全 以及产品供应。

尽管 目前和一段时间内，我们的努力和财力将集中于成功地将我们的专利产品商业化，但我们未来的业务战略将确定未来的动物护理产品，由我们授权、收购或开发，然后 将它们与我们的库什产品一起商业化成为品牌产品组合。即使我们成功识别并获得许可， 使用我们的专有技术生产或收购任何此类新产品，我们仍可能无法将其成功商业化 ，原因包括竞争对手提供比我们更有效的替代产品、我们发现已涵盖产品的 第三方知识产权、产品对动物造成的有害副作用、无法以可接受的成本批量生产 产品，或者兽医和宠物主人不接受产品是安全或有效的 。如果我们不能成功地获得未来的动物护理新产品并将其商业化，我们的业务和未来的前景可能会受到严重损害。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的花费可能会减少。

我们的 业务可能会在未来的任何衰退中遇到具有挑战性的负面经济环境，包括利率的不利变化 、材料通胀、波动的商品市场以及信贷不可用或限制，从而导致 消费者支出减少。在这样的负面经济条件下饲养宠物和购买宠物相关产品的水平可能会构成一些消费者的可自由支配支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物饲养的总体水平 ，或者至少在宠物上的支出。因此，总体经济的显著放缓可能会导致对我们产品的需求出现实质性的 下降。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际和国内商业以及全球经济造成损害或中断，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营受到 自然灾害、火灾、电力短缺、流行病(包括持续的新冠肺炎疫情)和其他超出我们控制范围的事件的影响。此类事件可能会使我们难以或不可能将产品交付给客户，并可能减少对我们产品的 需求。

我们 将依赖第三方承包商对新产品进行任何目标动物研究，如果这些第三方不能 有效履行其合同承诺或未能在预期的研究截止日期前完成，我们可能会 被大幅推迟，甚至无法获得监管部门对我们未来产品的批准或有效商业化。

我们 不进行目标动物研究，而是依赖合格且经验丰富的第三方承包商进行这些 重要研究。一般来说，我们将有限的能力来控制他们将投入到我们的特定目标动物研究中的时间或资源的数量。虽然我们必须依赖这些第三方进行我们的研究，但我们仍然有责任 确保我们的任何目标动物研究都符合行业监管机构制定的协议、法规和标准 通常被称为当前良好的临床实践(CGCP)和良好的实验室实践(GLP)。 这些要求的临床和实验室实践包括许多有关进行、监测、记录和报告目标动物研究结果的项目 以确保这些研究的数据和结果是客观和科学可信的

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程出现故障可能会损害我们有效开展业务的能力 。

我们业务和运营的有效运营将在很大程度上取决于我们的信息技术和计算机系统。 我们将依靠这些系统来有效管理我们的销售和营销、会计和财务、法律和合规性 功能、新产品开发工作、研发数据、通信、供应链和产品分销、 订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术系统出现任何重大故障，无法令人满意地执行 ，或者由于我们无法控制的情况(如停电或自然灾害)而损坏或中断， 都可能严重扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下，甚至导致销售和客户流失 ，从而使我们的业务和运营结果遭受重大损失。

作为一家上市公司，会产生巨额费用，分散管理层的注意力。

我们的 业务必须承担与上市公司相关的费用，包括遵守 1934年证券交易法的报告要求。这些要求会产生巨大的会计、审计、法律和财务合规性成本 ，并可能给我们的人员和资源带来巨大压力。因此，管理层的注意力可能会从其他重大业务问题上转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利的实质性影响。

如果 我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或发现欺诈行为。在这种情况下，投资者和金融界可能会对我们的财务报告失去信心，这反过来可能导致我们股票的交易价格下降，或者以其他方式损害我们的运营 业绩和财务状况。

财务报告内部控制是旨在为财务报告的可靠性和财务报表的正确编制提供合理保证的流程。我们必须对财务报告保持有效的内部控制 以提供可靠的财务报告，避免财务报表中的错误陈述，并发现内部控制中的任何欺诈或重大弱点 。我们正在评估我们的内部控制，以确定需要我们实施的更改 以弥补我们的重大弱点。如果我们未能实施维护有效的内部控制系统所需的任何更改 ，可能会严重损害我们的经营业绩，还会导致投资者和金融分析师对我们报告的财务信息失去信心 。投资界的任何这样的信心丧失都将对我们普通股的交易和价格产生负面影响 。

我们公司的所有权和控制权集中在我们的管理层。

我们的 高级管理人员和董事实益拥有或控制我们约55%的普通股流通股，这代表了我们管理层的集中所有权和控制权，可能会对我们普通股的地位和认知产生不利影响。 此外，我们管理层的任何普通股重大出售，甚至是对此类出售将会发生的看法，都可能导致 我们普通股的交易价格大幅下跌。

由于我们普通股的多数股权集中，我们的管理层有能力控制所有需要 股东批准的事项，包括选举所有董事、批准合并或收购以及其他重大的公司交易 。任何收购我们普通股的人很可能在我们公司的管理中没有有效的话语权。 这种所有权集中还可能延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 从他们的普通股中获得溢价。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

到目前为止，我们 尚未为我们的普通股支付任何股息，我们预计在可预见的 未来也不会支付任何此类股息。我们预计，我们获得的任何收益都将保留下来，为实施我们的运营业务计划和预期的未来增长提供资金。

根据内华达州法律取消对我们的董事和高管的金钱责任，以及我们的章程授予他们的赔偿 权利的存在，可能会导致我们的巨额支出。

我们的 公司章程在内华达州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对公司及其股东因违反受托责任而造成的 损害赔偿的个人责任。此外，我们的章程规定， 我们有义务在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们的董事或高级管理人员因他们在本公司的职位而遭受的费用或损害 ，这些费用或损害涉及对他们提起的法律诉讼。这些赔偿义务 可能导致我们产生巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用 。

我们的 公司章程允许我们的董事会在没有股东 批准的情况下创建和指定新的优先股系列，这可能会削弱我们普通股持有人的权利。

我们 没有已发行的优先股，目前也不打算指定或发行任何系列的优先股。但是，我们的董事会 有权确定和确定我们的授权优先股 的相对权利和优先股，而无需进一步的普通股股东批准发行。因此，我们的董事可以授权优先股，例如，在清算时优先于普通股股东购买我们的资产，或授予投票权和权利 高于普通股，或授予优先股在任何 股息或其他分配给普通股股东之前积累和接受股息支付的权利，或在赎回 普通股之前授予特别赎回条款和权利，或授予可按优惠条件转换为普通股的权利。授予这些或其他优先股中的一个或多个 优先股权利可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，例如降低我们普通股的相对投票权 或对我们的普通股股东造成大量稀释。

我们的普通股没有持续活跃的交易市场，我们普通股的公开交易可能会继续不活跃 并大幅波动。

我们的普通股从来没有一个持续活跃的交易市场。我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易 。不能保证我们普通股的交易市场将变得更加活跃 或流动性。此外，我们普通股的交易价格在过去几年中大幅波动，我们的普通股价格仍然存在重大风险，未来我们的普通股价格可能会继续大幅波动，以应对各种因素 ，包括我们定期运营业绩的任何重大变化，管理层或其他关键人员的离职或增加， 收购、合并或新技术或专利的宣布，新产品开发，重大诉讼事项，重要客户的得失，重大资本交易，我们普通股的大量出售

我们的 未能达到我们向公众提供的财务业绩指引可能会导致我们的股价下跌。

在 未来，我们可能会就未来期间的预期财务结果提供公开指导。此类指导由 由重大风险和不确定性组成的前瞻性陈述构成，因此，我们的实际结果可能与我们可能提供的任何此类指导大不相同 。如果我们某一特定运营期间的实际财务结果严重不能满足我们之前的指导 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

额外 发行股权证券可能会稀释我们现有股东的权益。

我们的 公司章程授权发行2.25亿股普通股和2000万股优先股。 董事会有权增发我们的股本，以在 未来提供额外的融资，或用于他们酌情决定的其他事项，任何此类股票的发行都可能导致我们普通股当时已发行的股票的账面价值 或市场价格下降。如果我们未来真的增发任何这样的股票，这样的 发行也将导致现有股东的比例所有权和投票权的减少。

因为我们可能会受到“细价股”规则的约束，我们股票的交易活跃度可能会降低，因此 可能会使投资者很难出售他们的股票。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的某些细价股规则监管。与我们普通股的股票一样，细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克(NASDAQ)报价的证券。Penny 股票规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的Penny股票交易之前，提交一份 标准化风险披露文件，该文件提供有关Penny股票以及Penny 股票市场风险的性质和级别的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商及其销售人员的 补偿，如果经纪自营商是唯一的做市商，则经纪自营商必须披露这一事实和经纪自营商对市场的假定控制，以及显示客户账户中持有的每只细价股票市值的月度账目 报表。此外， 将这些证券出售给现有客户和“认可投资者”以外的人的经纪自营商必须做出特殊的书面确定， 确定该细价股票是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面协议 。因此，这些要求可能会降低 受细价股规则约束的证券二级市场的交易活动水平(如果有的话)，我们普通股的投资者可能会发现很难 出售他们的股票。

项目 2.属性

我们持有的财产 。截至2020年3月31日，我们不拥有任何房地产权益。根据长期租赁条款，我们在明尼苏达州埃迪纳市郊区租用了我们位于明尼阿波利斯郊区的办公室。

我们的 设施。我们的行政、行政和运营办事处位于明尼苏达州埃迪纳市埃迪纳工业大道5251号 55439。我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并将根据需要以可接受的 条款提供更多合适的空间。

第 项3.法律诉讼

我们 目前不是任何法律程序的当事人。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的财年中，我们的普通股在场外粉单和场外交易市场挂牌报价 ，代码为“PETV”。下表列出了场外粉单和OTCQB市场所报期间内，我们的普通股在 季度的最高和最低投标价格。这些报价反映的是经销商之间的价格 ，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。

股东

截至2020年3月31日，登记在册的股东人数约为246人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的 受益所有人，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

分红 政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益(如果有的话)，用于我们的业务。未来在 中宣布的任何股息将由我们的董事会自行决定。

最近未注册证券的销售情况

在截至2020年3月31日的财年中，截至目前，我们共发行了3044,657股未登记普通股，具体如下：

I) 348,000股给John Lai(首席执行官、总裁兼董事)，根据和解协议，赖先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)公司的所有索赔，包括他赚取的116,000美元的应计补偿 并持有股票至少3年；

Ii) 575,806股给Randall Meyer(董事)，根据和解协议，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索赔，包括他获得的应计补偿，金额为191,936美元，并持有股票至少3年；

Iii) 根据和解协议向John Dolan(秘书兼董事)支付204,000股，根据和解协议，Dolan先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)本公司的所有索赔，包括他赚取的68,000美元的应计补偿 ，并持有该等股票至少3年；以及

Iv) 根据日期为2019年8月29日的和解协议向一名前雇员发放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索赔，包括赚取的80,029美元的赔偿；以及

V) 向服务提供商出售108,000股，用于在截至2019年7月13日的一年期间提供服务，按比例计算在此期间的价值为1.11美元/股 ；以及

Vi) 公司向一个股东出售360,000股，换取100,000美元，相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服务提供商提供270,000股，用于在截至2020年12月31日的一年内提供服务， 该服务提供商同意提供视频制作、投资者关系和促销服务，以换取270,000股 股普通股。服务范围包括但不限于协调彭博电视台在全国范围内播放96个广告，制作每月12次、10分钟的采访；以及

Viii) 向各种认可投资者出售486,000股股票，换取135,000美元现金，这相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六个月期间，向服务提供商提供90,000股股票，用于Barry Kaplan Associates提供的投资者关系和营销服务；以及

X) 160,000股换取104,000美元，相当于0.65美元/股，据此，一个单位由一股普通股和 1/2股认股权证组成，其中普通股以其相对公允价值69,391美元记录，认股权证在本表格10-K注释13的“认股权证”小节中描述

Xi) 以0.42美元/股的价格向服务提供商Launchpad IR出售150,000股普通股，总代价为70,500美元，用于投资者关系服务 。

Xii) 根据前董事认股权证内的无现金转换功能，向本公司前董事出售63,141股普通股，购买168,750股，折算率为0.37：1.00；以及

Xiii) 将61,396股普通股授予本公司首席执行官John Lai，根据其认股权证中的无现金转换功能 购买168,750股普通股，相当于0.36：1.00的转换率。

以上直接概述和列举的 交易(I)到(Iii)减少了375,936美元的应计费用-- 关联方因过去提供的服务而欠并应付给他们的费用。上文第四部分解释了一名前雇员应计薪金的80 029美元结算额，这笔结算额作为应付账款和应计费用的减少额入账 。清偿债务的损失记录为81738美元，与编号一)至 四的交易有关。

2019年10月31日，公司董事会还批准了一项对John Lai的补偿计划，其中包括保留他从未返还给公司库房的600,000股托管股票 。

在2020年3月31日的资产负债表日期 之后，本公司出售并同意发行80,000股以换取52,000美元，相当于每股0.65美元，据此，一个单位由一股普通股和1股认股权证组成，其中普通股以其相对公允价值34,709美元记录 ，认股权证在下面的表格10-K‘s Note 13的“认股权证” 小节中描述

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2020年3月31日，公司已向董事和高级管理人员发放了1,555,700份与股权薪酬计划相关的认股权证 ，如下截至2020年3月31日的股权薪酬计划信息表所示：

权益 薪酬计划信息

*计算 的方法是，获得合格的未来现金薪酬69,375美元，并以每股0.001美元(面值)的比率转换，总收入增长125%，并为15,000股增加额外的获批认股权证

请 参阅备注17-有关此股权薪酬计划的后续事件信息。

截至本年度报告日期 ，我们为董事和高级管理人员制定了薪酬计划，根据该计划，他们有资格 在各个委员会、我们的制造工作组、董事会和高级管理人员中以认股权证的形式获得现金和股权补偿，具体如下：

以上名为现金补偿的表格中列出的2019年9月1日至2020年8月31日期间的所有 现金补偿，均可根据公司的选择权转换为认股权证，转换比率与可变加权平均价格 (简称VWAP)相称，方法是取一个会计季度内最后一个完整日历周内每笔交易的交易金额 (价格乘以交易股票数量)，然后除以该交易的总股票交易量 由此产生的认股权证数量然后总收入增加125%(例如，100个认股权证的总收入最高可达125个认股权证) ，并以上述计算的VWAP的行使价发行，期限为5年。

根据与John Dolan、John Lai和John Carruth的协议，本公司向John Dolan发行220,500股普通股认股权证，其中40,500股作为红利授予并于2019年10月31日立即授予，90,000股在业绩里程碑上授予 ，90,000股在2019年10月1日开始的三年内每季度授予一次；所有这些认股权证均予行使同样，本公司向黎智英 发行540,000股认股权证 ，据此于2019年10月1日起的三年内按业绩里程碑认购180,000股认股权证及按季认购360,000股认股权证；所有该等认股权证均可按每股0.56美元行使，为期五年。最后，本公司向John Carruth发行了450,000股认股权证 ，其中90,000股根据业绩里程碑授予，360,000股每季授予360,000股，从2019年10月1日起 三年内，所有这些认股权证均可按每股0.56美元的价格行使，为期五年。

最后，如果独立董事 继续担任董事会成员至2020年8月31日，则批准发行15,000份针对非高级人员的普通股认股权证 如下：i)授予Joseph Jasper 7,500份，在截至2020年8月31日的2个月内每月3,750份 ；以及ii)7,500份给Robert Rudelius，每月3,750份，截至2020年8月31日的2个月 。约瑟夫·贾斯珀(Joseph Jasper)和罗伯特·鲁德利厄斯(Robert Rudelius)对7,500股的认股权证的行使价 将等于发行日(预计为2020年7月1日)的现行价格，并自该日起可行使5年 。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 应与我们截至2020年3月31日的年度财务报表 以及本Form 10-K年度报告中包含的注释一起阅读。以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。我们经审计的财务报表以美元表示， 根据美国公认会计原则编制。

我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生任何实质性收入。到目前为止，我们发生了经常性亏损。 我们在编制财务报表时假设我们将继续经营，因此不包括与资产可回收和变现以及负债分类相关的调整 如果我们无法继续运营，这些调整可能是必要的 。

我们 将需要额外的大量资金来满足我们的长期运营要求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式 筹集额外资本。

操作结果

截至2020年3月31日的财年与截至2019年3月31日的财年相比

总收入 。在截至2020年3月31日的财年中，我们的收入为3,588美元，而在截至2019年3月31日的财年中，我们的收入为-0美元(增加了3,588美元)。

这些 销售代表样本产品销售，没有商业销售。

销售总成本 。在截至2020年3月31日的财年中，我们产生了19,710美元的费用，而截至2019年3月31日的财年 为77,936美元。截至2020年3月31日止年度的销售成本由年内成本及其后的陈旧存货储备 组成。在截至2019年3月31日的一年中，由于分析包括产品状态、保质期和缺乏材料销售，销售成本由陈旧库存储备 组成。

运营费用 。截至2020年3月31日的财年的运营费用为2,000,010美元，而截至2019年3月31日的财年 为4,594,872美元(减少2,594,862美元)。截至2020年3月31日的财年，我们的运营支出包括：(I) 研发支出12,672美元(2019年：200,982美元)，(Ii)销售和营销支出171,509美元(2019年：38,348美元)，(Iii)一般和行政支出1,784,557美元(2019年：4,251,742美元)，以及(Iv)无形减值31,272美元(2019年：103,800美元)。一般和行政费用方面的主要差异 是其他一般和行政费用大幅减少，主要归因于 向John Lai发行普通股以替换他放弃托管的股票 至861,592美元，以及向 John Lai发行584,501美元普通股以替换他在2015年为获得资金而放弃的股票。一般和行政费用通常包括公司管理费用、财务和行政合同服务、营销和咨询成本。

因此， 截至2020年3月31日的财年运营亏损为2,016,132美元，而截至2019年3月31日的财年运营亏损为4,672,808美元。

其他 收入(费用)。截至2020年3月31日的财年其他收入(支出)为(66,602美元)(2019年：(84,950美元))。其他支出 包括：(I)和解收益47,710美元(2019年：-0-)，(Ii)利息支出(32,185美元)(2019年：(84,950美元))，(Iii)出售资产损失 (389美元)(2019年：-0-)，以及(Iv)债务清偿损失(81,738美元)(2019年：-0-)。

税前净亏损和净亏损。截至2020年3月31日的财年，我们的税前净亏损为(2,082,734美元)或(0.10美元) ，而截至2019年3月31日的财年为(4,757,758美元)或(0.26美元)。净亏损总体下降主要是由于截至2019年3月31日的财年存在以下差异：与销售和营销相关的费用增加133,161美元，与研发相关的费用减少188，31美元，无形减值减少72,528美元，一般和行政费用减少 2,467,185美元。截至2020年3月31日的财年，加权平均流通股数量为21,222,359股，而截至2019年3月31日的财年为18,451,797股。

流动性 和资本资源

截至2020年3月31日的财年

截至2020年3月31日，我们的流动资产为197,105美元，流动负债为1,147,805美元，导致营运资金 赤字950,700美元。

截至2020年3月31日，我们的流动资产包括：(I)888美元的现金和现金等价物；(Ii)1,000美元的应收账款； (Iii)52,000美元的应收股权出售收益；(Iv)9,694美元的限制性现金；(V)1,500美元的投资-股权证券； 和(Vi)132,023美元的预付费用。截至2020年3月31日，我们的总资产为522,517美元，包括：(I)流动资产197,105美元；(Ii)109,907美元的财产和设备(价值221,493美元减去折旧111,586美元)；(Iii)8,201美元的担保 押金；(Iv)58,611美元的商标和专利权净值；以及(V)148,693美元的经营租赁使用权。

截至2020年3月31日 ，我们的流动负债包括：(I)794,057美元的应付帐款和应计费用；(Ii)252,607 美元的应计费用相关方；(Iii)15,095美元的应付票据和应计利息；(Iv)61,255美元的应付票据 和应计利息相关方；以及(V)24,791美元的短期经营租赁负债。

股东赤字 从2019年3月31日的(844,817美元)增加到2020年3月31日的(1,036,170美元)。

目前，公司没有足够的资金继续初期的商业运营、规模化生产和 启动深入的销售和营销活动。本公司已与多个独立分销商签订意向书， 正在建立其制造设施、团队和咨询组，但截至资产负债表日期，这些设备还不能生产产品 。为了有效地将我们的产品商业化，该公司将需要筹集大量资金，这一点 无法保证一定会实现。在截至2020年3月31日的一年中，公司增加了几名新的独立董事会成员 ，并通过增加审计、薪酬、提名和治理委员会的活动来加强公司治理 。

现金 来自经营活动。由于缺乏实质性收入，我们的经营活动没有产生正现金流 。截至2020年3月31日的财年，用于经营活动的净现金流量为(494,252美元)(2019年：(736,445美元))。 截至2020年3月31日的财年，用于经营活动的净现金流量主要包括净亏损(2,082,734美元) (2019年：(4,757,758美元))，主要通过：(I)(962,678美元)股票薪酬(2019年：1,646美元)进行调整(Iii)559,544美元(2019年：646,921美元)折旧和摊销 。基于股票的薪酬支出，包括认股权证和普通股发行，帮助我们在一年中的任何给定时间以最低的手头现金运营 业务。

投资活动产生的现金流 . 截至2020年3月31日的财政年度，投资活动使用的净现金流为(65,196美元)(2019年：(103,807美元))，包括：(1)-0美元-(2019年：(1,999))；(2)(32,791美元) (2019年：(27,119美元))购买设备；(3)(43,386美元)(2019年：(78,687美元))和(V)(1,500美元)(2019年：-0美元)增加投资-股权证券。

融资活动产生的现金流 . 我们的运营资金主要来自债务或发行股权工具。 在截至2020年3月31日的财年，融资活动提供的净现金流为565,907美元(2019年：609,377美元)，其中 包括：(I)339,000美元(2019年：399,865美元)普通股和以现金发行的认股权证；(Ii)15,000美元(2019年：215,000美元)来自 应付票据的收益，这部分被(19,915,000美元)抵消(Iii)应付票据相关方的收益 $-0-(2019年：70,000美元)，由偿还的(30,000美元)(2019年：(25,006美元))抵销；(Iv)280,000美元(2019年： $-0-)的应付可转换票据收益，部分被偿还的(18,537美元)(2019年：$-0-)抵销。

物料 承付款

相关 甲方应计工资和应付帐款

我们 欠关联方的债。截至2020年3月31日，我们有义务支付现任和前任高级管理人员和董事的未付工资 以及应付的应付款和相关工资税252,607美元。此金额包括在应付帐款和应计费用中- 关联方。

表外安排 表内安排

截至本年度报告日期 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来的影响。 对投资者来说至关重要的流动性、资本支出或资本资源。

正在关注

我们2020年3月31日的财务报表附带的 独立审计师报告包含一段说明性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。财务报表是在“假设我们将继续经营下去”的前提下编制的，其中考虑到我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债 和承诺。我们在运营中遭受经常性亏损，营运资金 累计出现赤字，目前无法履行某些票据协议的付款条款。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。

最近 发布了会计准则

以下 介绍了最近发布的会计准则，用于报告我们的财务状况和经营结果。 在某些情况下，会计准则允许使用多种替代会计方法进行报告。在这些情况下，如果我们使用替代会计方法，我们报告的 运营结果将有所不同。

2014年5月，FASB发布了ASC 606作为确认与客户合同收入的指导意见，并于2015年 和2016年进行了修订。收入确认将描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的 对价，以换取这些商品或服务。指导意见还要求披露 与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。指导 允许采用两种方法：追溯到之前提交的每个报告期，或追溯到最初应用初始应用之日确认的指导的累计 效果(累积追赶过渡法)。 公司于2018年4月1日采用了指导并应用了累积追赶过渡法。采用新标准时未进行过渡 调整。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。 主题842影响任何签订租赁的实体，但有一些特定的范围豁免。本ASU中的指导取代 主题840，租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。公司 于2019年4月1日采用了主题842，产生了154,917美元的使用权资产和负债。

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

第8项要求的 财务报表按以下顺序列示：

PetVivo 控股公司

合并 财务报表

2020年3月31日和2019年3月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

PetVivo 控股公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了PetVivo Holdings，Inc.(本公司)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为合并财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年和2019年3月31日的财务状况 以及截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注12所述 ，截至2020年3月31日止年度，本公司净亏损约2,082,734美元，运营所用现金约为496,589美元，截至2020年3月31日营运资金赤字约为950,700美元。 截至2020年3月31日止年度，本公司净亏损约2,082,734美元，运营所用现金约为496,589美元。 截至2020年3月31日，营运资金赤字约为950,700美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注12中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表 意见。我们是在公共 会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的 意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

非常 真正的您，

我们 自2019年起担任公司审计师
佛罗里达州马盖特
2020年6月29日

PETVIVO 控股公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 股东权益变动表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2019年11月进行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

合并财务报表附注

2020年3月31日

注 1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗 动物的病痛和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的总部 设施进行的。

(B) 列报依据

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务 。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为该公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2019年11月，本公司对我们的法定普通股和已发行普通股进行了10股9股的反向拆分。根据这次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已发行普通股(每股面值0.001美元)被 合并并转换为拆分后九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合并为22,477,320股 股反向拆分后普通股，每股面值254美元因此，对普通股股数和每股数据的所有引用 都已在适用的情况下进行了追溯调整，以说明此次反向 拆分。

(C) 合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司的账户， Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.。合并后，所有公司间账户均已注销。

(D) 使用概算

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括物业及设备的估计使用年限及潜在减值、以股份为基础的付款及衍生工具及已记录债务贴现的公允价值估计 、递延税项资产的估值 及服务及利息的实物贡献估值。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司没有现金等价物。

(F) 浓度风险

公司将现金存放在各种金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年3月31日，公司的现金余额未超过联邦保险限额。

(H) 财产和设备

财产 和设备按成本入账。重大增建和改造的支出都资本化了。维护和维修 按发生的操作收费。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7) 年(家具和固定装置)按直线法计算(计入其各自的估计剩余价值)。

(I) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本 在60个月的有效期限或专利期限中较短的时间内摊销。我们定期评估无形资产的可回收性 考虑可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况 。

(J) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2020年3月31日，该公司有4,901,119份已发行认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.30美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.53美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2019年3月31日， 公司有3,818,919份未偿还认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.33美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.55美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则汇编#260(“ASC 260”)中的指导来确定每股 是否折算亏损。ASC 260规定，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始日期的较晚日期行使。此外，如果计算稀释每股收益的效果是反稀释的，则不应将IF转换方法应用于计算稀释每股收益的 目的。

截至2020年3月31日，公司有28万美元的可转换票据和6981美元的应计未偿利息，这些票据将在我们截至2021年6月30日的财政季度到期；有关这些可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注9。 如果转换，286,981美元的未偿还本金和应计利息将以每股0.72美元的利率转换为397,359股普通股。

(K) 收入确认

公司将根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了 我们希望通过交换这些产品或服务而获得的对价。公司于2018年4月1日采用了累积追赶过渡法 。会计上的这一变化对公司的财务报表没有任何实质性影响。

(L) 研发

公司按发生的方式支付研发费用。

(M) 金融工具的公允价值

公司执行FASB ASC 820-10的会计准则，“公允价值计量”，以及与财务会计准则委员会相关的某些 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其开展业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在 为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括应收账款、应收账款、应计费用、应计费用- 关联方、应付票据和应计利息、应付票据和应计利息关联方等。由于该等金融工具的短期性质及本公司的借款利率，本公司金融工具的账面值 与其于2020年3月31日及2019年3月31日的公允价值相若。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对某一特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债的特定因素。 本公司按公允价值记录的票据的估值采用第3级投入，考虑(I)时间 价值、(Ii)当前市场和(Iii)合同价格。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

(N) 基于股票的薪酬-非雇员

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司根据FASB会计准则编纂子主题505-50(“子主题505-50”)的指导 为收购商品或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据ASC第505-50-30条，所有以货物或服务为发行权益工具的对价的交易 均按收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期 为履行完成日期或可能履行日期 中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增发备忘录(“PPM”)中确定的股价，或每周或每月的价格观察 通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要价之间的价差 较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在同一期间和 以相同的方式确认，就像实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是 使用权益工具支付或使用权益工具。如果交易对手有权行使的股票 期权和类似工具到期而未行使，则已确认的资产、费用或销售折扣不得撤销。

(O) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产和负债 根据财务报告与资产和负债的计税基准之间的差异确定，并使用 预期差异逆转时将生效的颁布税率和法律进行计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴 。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定 相关税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。自采用之日起，公司将ASC主题 740应用于诉讼时效仍未生效的所有税务职位。由于实施ASC主题740， 本公司未确认未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(P) 库存

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本或可变现净值中较低者列账。我们使用先进先出(FIFO)方法计算库存 ，并在成本发生时按项目资本化。库什库存的当前市场保质期 为3年。但是，管理层保留在必要时对此进行审查和调整的权利。

(q )最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。 主题842影响任何签订租赁的实体，但有一些特定的范围豁免。本ASU中的指导取代 主题840，租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。公司 于2019年4月1日采用了主题842，产生了154,917美元的使用权资产和负债。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号《无形资产和其他(主题350)：简化商誉减值测试》， 取消了计算隐含商誉公允价值的要求，而是要求实体根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分记录减值费用。此修订适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度 或中期商誉减值测试。允许提前领养。我们 预计采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票支付会计的改进 会计标准更新，以改进非员工股票支付会计。会计标准 更新更紧密地协调了员工和非员工股票支付的会计处理。会计准则更新 自2019年初起生效，允许提前采用。我们选择自2018年4月1日(2019财年开始)采用此标准，主要原因是员工和非员工基于股份的支付之间的可比性 。采用本准则对公司财务报表 或股东权益的任何组成部分没有任何实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量要求的修改 。此更新中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之后的财年和过渡期 内对注册人有效。允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

注 2-库存

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司分别拥有约50,000美元和78,000美元的产成品库存； 然而，由于对本公司 利用这些库存获得材料销售的能力存在很大怀疑，本公司尚未 获得详细说明库什™在狗和马上的安全和有效使用的受控研究数据，因此在各个时期都提取了等额的储备。

截至2019年3月31日 ，由于污染问题，公司所有产成品库存均处于隔离状态。在截至2020年3月31日的一年中，该公司向公众发布了一些库存和样品。

合计 库存细分如下：

附注 3-投资-股权证券

于2019年6月28日，本公司与第三方签订购买协议，购买翡翠有机 Products，Inc.(场外粉色股票代码：“EMOR”)1,500,000股普通股，代价为1,500美元现金。本公司应用了 ASU No.2016-01 Financial Instruments-Overall-确认和计量金融资产和金融负债 和ASC 820中的指导，在2020年3月31日得出了1,500美元的公允价值。本公司在确定股票的公允价值时考虑了许多因素，包括但不限于股票限制的性质和持续时间、潜在买家受限制的程度 以及票据和发行人的特定定性和定量因素 。

附注 4-财产和设备

在2020和2019财年，折旧费用分别为16,224美元和8,342美元。在截至2020年3月31日的年度内，我们 录得资产出售亏损389美元。389美元的资产出售损失由出售资产组成，其中 账面价值总计12,870美元的资产以总计12,481美元的收购价格出售。

在截至2020年3月31日的财年中，公司还在其Edina制造设施的基础上扩建，包括：(I)价值64,000美元的适当HVAC 设备；(Ii)价值13,657美元的适当洁净室结构环境和墙壁；以及(Iii)价值8,947美元的适当电气 能力。

公司预计将额外产生约40,000美元的设施扩建费用，以获得运营制造设施 。

物业和设备的 组件如下：

附注 5-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

在2020财年和2019财年，摊销费用分别为543,320美元和638,579美元。本公司在截至2020年3月31日的全年进行了无形减值分析 ，得出结论，约有31,000美元(2019年：104,000美元)的专利需要减值 。我们根据ASC 350和ASC 360进行了这些分析。

附注 6-预付费用

截至2020年3月31日，本公司在资产负债表上分别记录了约132,023美元的预付费用， 如下：i)营销服务约100,000美元；ii)每年场外上市许可证约10,000美元；以及iii)约 6,000美元保险费。

截至2019年3月31日，本公司的资产负债表中分别记录了约34,327美元的预付费用，具体如下： i)约10,000美元的场外上市年度许可证；ii)2,000美元的SEC备案服务；iii)7,000美元的保险费； 和iv)10,000美元的法律服务。

票据 7-关联方应付票据

于2020年3月31日，本公司有责任支付应付关联方票据及应计利息共计61,255美元 (2019年：85,752美元)；该票据的到期日为2020年4月30日。截至本申请日期，我们对此票据违约。 关联方票据的应付条款为每年8%的应计利息，每月支付3,100美元， 先用于利息，然后用于本金。条款还包括一项规定，如果公司在票据日期起的任何24个月内获得金额超过3,500,000美元的额外融资 ，公司将立即向 高级管理人员支付票据本金以及所有到期利息。

于截至2019年3月31日止年度内，本公司与关联方订立本金总额达70,000美元之过桥票据协议。 于订立此等过桥票据协议后，本公司每借出2美元本金予本公司，债券持有人将获发一份认股权证。这些认股权证可按1.11元行使，为期三年，并即时归属。根据ASC 470 ，可归因于债务折价的权证的相对公允价值为15,677美元。票据条款规定12%的简单 利息，以365天为基础按日复利，自票据日期起支付6个月，以及借给本公司的本金 ；这些票据将于2019年第一日历季度到期。根据2018年12月的过渡性票据转换协议 ，全部70,000美元的本金和1,722美元的应计利息按每股0.33美元的利率转换为215,166股普通股。

由于有利的转换功能，当转换协议日期的股票价格为每股0.55美元时，70,000美元 本金中的20,000美元以每股0.33美元的价格转换，因此确认了额外的13,333美元的股票发行费用。

此外， 根据过桥票据转换协议，每2.00美元的未偿还余额转换为股权，票据持有人 将收到一份可在2018年12月31日之前按每股0.33美元行使的权证；其中32,275份认股权证已发行。在债务贴现中剩余的全部 余额15,677美元在这些票据转换时计入利息费用。

附注 8-应付票据

于2020年3月31日，本公司有责任支付一笔应付票据和累计利息，总额分别为15,000美元和95美元。 票据条款规定，自首次垫付资金之日(即2020年2月25日)起，未偿还本金的年利率为6.5%。本票据源于一项租赁修订，据此我们将我们在Edina工厂的租期延长了两年 (见附注14)；如果满足某些条件，本公司可根据本期票协议 额外获得27,500美元的贷款收益。

于2019年3月31日，本公司须支付一笔应付票据及应计利息，总额分别为18,831美元及-0-， 。票据条款规定12%的单息，以365天为基准按日复利，自票据日期起支付6个月，并发行可拆卸认股权证，以购买可按每股1.11美元行使的股份本金的一半，为期3年。截至2019年2月票据到期日，与本票据发行的认股权证相关的所有债务折扣均计入利息支出 。票据到期后，我们进行了票据 修订，根据该修订，我们将支付初始分期付款 $5,000美元，然后按月支付$3,000，直到修改后的到期日(2019年9月30日)支付全部 未偿还余额，而不是支付全部未偿还本金和利息。

在截至2019年3月31日的年度内，本公司与多个过桥票据持有人签订了过桥票据协议，本金 为215,000美元。在截至2019年3月31日的年度内，与桥接票据一起发行的可拆卸认股权证有96,750份。根据ASC 470，可归因于债务折价的认股权证的相对公允价值为49,880美元； 这笔金额在贷款期限内按直线摊销为利息支出。

在截至2019年3月31日的年度内，根据过桥票据转换协议，150,000美元本金和4,280美元应计利息 按每股0.33美元的费率转换为462,838股普通股。根据票据的转换，每位转换票据的票据持有人 收到了一份认股权证，用于购买截至2018年12月31日可按每股0.33美元行使的未偿还股份余额的一半；其中69,426份认股权证已发行。另外确认了33,822美元的股票发行费用 是因为一项有益的转换功能，即当转换协议日期的股票 价格为每股0.55美元时，50,734美元的本金和利息以每股0.33美元的价格转换。在截至2019年3月31日的年度内，偿还了46,169美元的本金 ，支付了4,313美元的应计利息。根据该等票据的转换而发行的每份认股权证(如获行使)， 每3股因行使该等认股权证而收到的股份，即可获得1股由本公司创办人转让的额外普通股；30,016股由创办人转让予该等票据持有人。在截至2019年3月31日的年度内，总计49,880美元的债务贴现已因摊销和转换而抵销利息支出。

票据 9-可转换应付票据

于2020年3月31日，本公司有责任支付数笔总额为286,981美元的可转换票据，其中本金为280,000美元 ，利息为6,981美元。本公司在截至2019年6月30日的季度内签订了这些可转换票据。 所有这些可转换票据都在截至2021年6月30日的季度到期，即自其成立之日起两年。这些可转换 票据的利息为10%。每个日历季度应计利息以现金形式到期和支付；在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了18,536美元和-0美元的应计利息。 这些可转换票据在到期日或国家证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)的较早者，按每股0.72美元的利率自动转换为普通股。 如果公司的 日期或在全国证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)上市，则这些可转换票据将自动转换为普通股。 如果公司的 日期较早，或在全国证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)上市，则这些可转换票据将自动转换为普通股可转换票据持有人有权在票据有效期内的任何时间，以每股0.72美元的价格将其已发行的 本金和利息转换为公司普通股。截至本报告日期，没有票据持有人转换其票据。截至2020年3月31日，这些可转换票据 不包括有益的转换功能。

附注 10-应付帐款和应计费用

截至2020年3月31日，公司有义务支付794,057美元(2019年：854,990美元)的应付帐款和应计费用。其中，556,653美元(2019年：524,273美元)由应付账款组成，而237,404美元(2019年：330,717美元)应计费用由 过去员工的应计工资和相关应缴工资税组成。公司未缴纳相关工资税， 主要由社会保障税和医疗保险税组成。因此，本公司已分别于2020年3月31日和2019年3月31日对 未支付的工资以及约22,026美元(2019年：58,124美元)的相关税款建立了应计负债。

注 11-应计费用关联方

于2020年3月31日，本公司有义务支付应付关联方的应计费用252,607美元。其中38,954美元由应付账款 组成，213,653美元由应计工资组成。

于2019年3月31日，本公司有义务向关联方支付576,393美元的应计费用。其中89,186美元由应付账款 组成，487,207美元由应计工资和应付工资税组成。

注 12-持续经营

随附的财务报表 已按照美国公认的会计原则编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。 该会计原则是根据美国公认的会计原则编制的。 该会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。

公司在截至2020年3月31日的年度净亏损2,082,734美元，同期在经营活动中使用的现金净额为496,589美元 。此外，截至2020年3月31日，公司的累计赤字为54,588,646美元，营运资金为(950,700美元)， 股东赤字为1,036,170美元。这些情况令人对公司 是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。 鉴于这些问题，公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司 能否达到一定的盈利水平和/或通过发行债券或股权获得足够的融资来为其运营提供资金 。

管理层 打算通过私募或公开发行其股权证券来筹集更多资金。管理层相信 目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使本公司能够继续经营下去。 虽然本公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和筹集额外资金的能力。

新冠肺炎 已对全球经济产生影响，这可能直接或间接影响我们持续经营的能力 。

如果公司无法继续经营下去，这些 财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注 13-普通股和认股权证

在截至2020年3月31日的财年中，公司进行了以下几笔股权交易：

普通股 股

在 11月22日^发送，2019年，公司批准并宣布按 10股9股的比例反向拆分其所有已发行普通股。根据这次反向股票拆分，PetVivo的每股面值为.001美元的流通股被合并并转换为九(9)股拆分后的流通股，即每股面值为.001美元。(注：根据此次反向股票拆分，PetVivo的已发行普通股每股面值为.001美元，折合为九(9)股拆分后的已发行普通股，每股面值为.001美元)。这次反向股票拆分统一影响了PetVivo的所有股东，因此不会改变任何股东对PetVivo股权的 百分比权益或所有权。截至本申请日期，由于零碎股份的四舍五入，已发行254股普通股 。

在截至2020年3月31日的财年中，公司迄今共发行了3044,657股未登记普通股 ，其中包括：

I) 348,000股给John Lai(首席执行官、总裁兼董事)，根据和解协议，赖先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)公司的所有索赔，包括他赚取的116,000美元的应计补偿 并持有股票至少3年；

Ii) 575,806股给Randall Meyer(董事)，根据和解协议，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索赔，包括他获得的应计补偿，金额为191,936美元，并持有股票至少3年；

Iii) 根据和解协议向John Dolan(秘书兼董事)支付204,000股，根据和解协议，Dolan先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)本公司的所有索赔，包括他赚取的68,000美元的应计补偿 ，并持有该等股票至少3年；以及

Iv) 根据日期为2019年8月29日的和解协议向一名前雇员发放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索赔，包括赚取的80,029美元的赔偿；以及

V) 向服务提供商出售108,000股，在截至2019年7月13日的一年期间提供价值12万美元的服务， 在此期间按比例每股1.11美元；以及

Vi) 公司向一个股东出售360,000股，换取100,000美元，相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服务提供商出售270,000股，价值102,000美元，据此，该服务提供商同意提供视频制作、投资者关系和促销服务，以换取270,000股普通股。服务范围包括但不限于协调在彭博电视台全国范围内播放96个商业广告，并制作每月12次、10分钟的采访；以及

Viii) 向各种认可投资者出售486,000股股票，换取135,000美元现金，这相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六个月期间，向服务提供商出售90,000股股票，以换取Barry Kaplan Associates提供的55,000美元的投资者关系和营销服务 ；以及

X) 160,000股换取104,000美元，相当于0.65美元/股，据此，一个单位由一股普通股和 1/2股认股权证组成，其中普通股以其相对公允价值69,391美元记录，认股权证在本表格10-K注释13的“认股权证”小节中描述

Xi) 以0.42美元/股的价格向服务提供商Launchpad IR出售150,000股普通股，总代价为70,500美元，用于投资者关系服务 。

Xii) 根据前董事认股权证内的无现金转换功能，向本公司前董事出售63,141股普通股，购买168,750股，折算率为0.37：1.00；以及

Xiii) 将61,396股普通股授予本公司首席执行官John Lai，根据其认股权证中的无现金转换功能 购买168,750股普通股，相当于0.36：1.00的转换率。

以上直接概述和列举的 交易(I)到(Iii)减少了375,936美元的应计费用-- 关联方因过去提供的服务而欠并应付给他们的费用。上文第四部分解释了一名前雇员应计薪金的80 029美元结算额，这笔结算额作为应付账款和应计费用的减少额入账 。清偿债务的损失记录为81738美元，与编号一)至 四的交易有关。

2019年10月31日，公司董事会还批准了黎智英的薪酬计划，其中包括保留600,000股托管股票。

在2020年3月31日的资产负债表日期 之后，本公司出售并同意发行80,000股以换取52,000美元，这相当于0.65美元/股，据此，一个单位由一股普通股和1/2股认股权证组成，其中普通股以其相对公允价值34,709美元记录，40,000股认股权证价值17,291美元，可在授权日 起3年内以1.br美元的价格行使。根据ASC 310-10-S99-2的规定，52,000美元于2020年3月31日被记录为应收账款，该条款允许 如果在财务报表发布之前收取票据，则公司可以将该票据记录为资产；如附注17所述，我们在本Form 10-K年度报告发布之前根据本次出售收到了资金。

认股权证

在截至2020年3月31日的年度内，公司向管理团队成员发放了360,000份认股权证，这些认股权证在达到某些 业绩条件(里程碑)时授予。使用Black Scholes估值模型，这36万份权证的估值为199982美元。公司按季度评估达到这些特定里程碑的可能性，并根据该概率和其他标准确认与这些认股权证相关的 费用。截至2020年3月31日，这些里程碑没有达到，也不太可能发生，因此，公司确认了与这360,000份权证相关的-0美元费用，这些权证可能会根据各自的里程碑 归属，也可能不会归属。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司授予认股权证，按布莱克-斯科尔斯模型计算的普通股总价值为1,905,700股，包括：

I) 向斯科特·约翰逊(Scott Johnson)、格雷戈里·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·马丁(James Martin)三位新董事购买270,000股认股权证，价值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期间立即授予135,000股，每季135,000股，并可在五年 期限内以每股0.33美元的价格行使；以及

Ii) 向John Dolan授予220,500股，价值122,489美元的认股权证，其中40,500股作为红利授予，并于2019年10月31日立即授予 ，90,000股根据业绩里程碑授予，90,000股按季度授予，从2019年10月1日开始的三年 ；所有这些认股权证均可行使，为期五年，每股0.56美元；以及

Iii) 授予John Lai的54万股认股权证，价值299,973美元，其中180,000股根据业绩里程碑授予，360,000股 在从2019年10月1日开始的三年内每季度授予360,000股；所有这些认股权证的有效期均为5年 ，每股0.56美元；以及

Iv) 授予John Carruth的450,000股认股权证，价值249,997美元，其中90,000股根据业绩里程碑授予，360,000股 在2019年10月1日开始的三年内每季度授予360,000股；所有这些认股权证的行使期均为五年， 期限为每股0.56美元；以及

V) 授予David Deming的41,250股权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，执行价为0.49美元，期限为5年；以及

Vi) 认股权证为79,397股，价值38,744美元，于2019年12月31日授予John Lai，执行价为0.5美元 ，期限为5年；以及

Vii) 于2019年12月31日授予John Dolan的15,880股、价值7,749美元的权证，其执行价为 美元.50美元，期限为5年；以及

Viii) 认股权证为80,000股，作为相对公允价值为34,609美元的购入单位中的可分离认股权证发行，据此， 经认可的投资者以每单位0.65美元的价格以104,000美元购买160,000股认股权证，一个单位相当于一股普通股 和一半认股权证，此外，如果认股权证可以行使3年，则执行价为1.00美元/股 ，并归属于执行价格为1.00美元/股 的认股权证

Ix) 于2019年12月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为0.49美元/股， ，可行使的五年期限如下：

X) 认股权证98,093股，价值11,967美元，授予John Lai，据此于2020年3月31日授予John Lai，执行价为0.32美元 ，期限为5年；以及

Xi) 授予John Dolan的35,314股权证，价值4,308美元，据此于2020年3月31日授予，执行价为0.32美元 ，期限为5年；以及

Xii) 于2020年3月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为0.32美元/股 ，可行使的五年期限如下：

在截至2020年3月31日的年度内，本公司取消了总共396,000股普通股的认股权证，包括：

I) 270,000股的权证(按Black-Scholes模型计算价值300,770美元)，其中117,144美元的费用在注销时尚未提取 根据规定在停止服务两个月纪念日取消的该等权证的条款取消；以及

Ii) 从未估值过的54,000股认股权证将在服务提供商开具账单后授予，并且由于从未收到这些服务而被 取消；以及

Iii) 36,000股认股权证，按Black-Scholes模式计算价值68,000美元，其中17,000美元的费用在注销时间 根据持有人的服务协议期限失效和其中包含的必备条款 取消；以及

Iv) 36,000股认股权证(按Black-Scholes模型计算价值68,000美元)-0美元-在注销时尚未收取的费用根据持有人的服务协议期限失效和其中包含的必备条款 被取消。(V) 根据持有人的服务协议条款失效和其中包含的必备条款 ，取消了36,000股认股权证(按Black-Scholes模型计算价值68,000美元)。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司拥有购买总计90,000股到期普通股的认股权证，包括：

I) 90,000股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值49,996美元，其中49,996美元的费用在黎智英持有的 到期时尚未提取，但尚未根据其中包括的业绩里程碑归属。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司拥有认股权证，可购买在无现金基础上转换的337,500股普通股 ，包括：

I) 168,750股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值56,223美元，其中-0美元-在转换时间 尚未计入，由John Lai持有并转换为61,396股普通股，转换率为.36：1.00；以及

Ii) 168,750股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值102,807美元，其中-0美元-在转换时间 尚未计入的费用由本公司一位前董事 以0.37：1.00的转换率转换为63,141股普通股。

在截至2019年3月31日的财年中，公司进行了以下几笔股权交易：

已发行普通股

公司在截至2019年3月31日的财年中共发行了904,759股普通股(根据2020财年发生的股票拆分进行了调整) 根据前几年达成的协议如下：

普通股 退货

在截至2019年3月31日的财年中，前首席执行官韦斯利·海恩(Wesley Hayne)离职后，托管持有的54万股股票返还给John Lai，费用减少和额外实收资本相应减少的金额为 (177,600美元)，这是基于最初估值时的0.33美元股价计算的。

出售普通股

在截至2019年3月31日的财年中，本公司

发放基于股票的薪酬

在截至2019年3月31日的财年中，公司向两家服务提供商发行了24,384股普通股，具体如下：

此外， 根据几个认股权证的授权期确认了基于股票的薪酬支出，金额为1,449,348美元 如下：

还有 在截至2019年3月31日的财年内与过渡性票据一起授予的几个认股权证，导致确认了14,181美元的基于股票的薪酬支出。此外，与这些 过桥票据一起授予的认股权证导致债务折价至利息支出65,557美元的设立和随后摊销， 抵销记录在额外实收资本中。

最后， 根据与CytoMedical Design Group(“CMDG”)的制造和生产协议，本公司已授予 但未发行CMDG 77,700股普通股，价值86,333美元，已计入一般及行政费用 ，并抵销将于截至2019年3月31日的财政年度发行的股票。

为债务转换授予股票

在截至2019年3月31日的财年中，公司向第三方发行了85,916股普通股，以转换其应付账款 ，金额为95,462美元。我们还根据桥式票据的转换发行了678,006股普通股，本金为 ，应计利息总额为226,002美元；其中一些转换发生在股价 以高于转换价格的价格公开报价的日期，这导致了因这些有益转换 功能而确认的费用，并抵消了额外实收资本66,248美元。

发行普通股以取代高级管理人员的股票

在截至2019年3月31日的财年中，公司向 公司总裁John Lai发行了723,047股普通股，价值1,446,093美元，以取代他之前放弃的股票，具体如下：

官员发行的普通股

在截至2019年3月31日的财政年度内，本公司确认了77,354美元的基于股票的补偿支出，抵销了根据股票转让协议额外支付的资本 ，根据该协议，黎智英根据认股权证持有人于2018年12月在我们的折扣权证行使期间 进行的折扣权证行使收到的每3股认股权证转让1股股份 ；这将在下面题为认股权证授予的章节中进行更多解释。

授权 授权

在截至2019年3月31日的财年中，本公司授予认股权证，以购买总计1,782,478股普通股，包括：

I) 向两名顾问委员会成员认购72,000股认股权证，为期两年，每半年授予一次，可在 五年任期内行使，每股1.11美元，价值70,434美元；

Ii) 公司当时的代理首席财务官John Carruth的207,000股认股权证，考虑到他的工作， 在两年内每季度授予 ，执行价为每股0.33美元，可在五年内行使，价值69,072美元；

Iii) 向总法律顾问的律师发出27,000股认股权证，全部授予并可在五年内行使，每股1.11美元 ，价值52,818美元；

Iv) 向各种信息技术服务提供商提供IT服务的54,000股认股权证，按开单方式授予，可在五年内行使 ，这些认股权证价值为已赚取但尚未赚取；

V) 向三名新董事提供27万股认股权证，作为他们服务的代价，在两年内每季度授予一次，在五年内可行使 ，每股1.11美元，价值259,920美元；

Vi) 根据几个票据持有人的过渡性票据协议，向他们购买128,250股认股权证，立即授予，在三年内可行使，每股1.11美元，价值85,218美元；

Vii) 根据票据持有人将票据转换为股权，向几个票据持有人认购101,728股认股权证，立即授予，截至2018年12月31日可行使 ，每股0.33美元，价值11,170美元；

Viii) 立即授予几名董事会成员的922,501股认股权证，价值561,910美元，为期十年，执行价为每股0.3美元，并针对反向拆分提供一次性保护，即执行价格不会因已发行股票的组合 而调整，如下所示：

此外， 在截至2019年3月31日的年度内，本公司将董事会成员的528,750份认股权证的执行价 降至每股0.33美元。他们还将向时任代理首席财务官约翰·卡鲁斯(John Carruth)发行的72,000份权证的执行价降至每股0.33美元。根据ASC 718-20-35-3，本公司并未实现与这些执行价下调 相关的任何额外费用，因为这些工具的公允价值变动不超过原始工具。

在截至2019年3月31日的财年中，公司取消了之前授予的购买90,000股普通股的认股权证 包括：

I) 因合同终止而向服务提供商认购54,000股的认股权证，其价值 为102,000美元；

Ii) 由于一份价值68,000美元的合同终止，一名前顾问委员会成员认购了36,000股认股权证。

于2018年12月期间，本公司向认股权证持有人提供选择权，如于要约日期起计15天内行使，可按每股0.33美元折扣率行使认股权证 。根据本折扣权证行使协议(“DWEA”)，权证持有人 根据“DWEA”每收到3股股份，即有权获得1股本公司创办人以股票转让方式发行的股份。若干认股权证持有人订立该等协议，据此，他们从本公司创办人黎智英手中获得610,369股新发行普通股 及203,456股普通股，以换取203,456美元现金。

于2018年12月期间，本公司向票据持有人提供转换票据的选择权，每兑换2美元的未偿还本息余额 ，即可获赠1份认股权证。其中101,729份认股权证已发行；11,680份于2018年12月31日到期，其余90,049份已行使，以换取30,016美元现金。根据这些已行使的认股权证，每位认股权证持有人 从创始人黎智英手中获得1股普通股；黎智英转让给这些认股权证持有人的股份总数为30,016股，价值11,759美元。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的财年权证活动摘要如下：

截至2020年3月31日 ，认股权证股票权证价格区间及加权平均剩余合约期为 ：

公司根据以下范围在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年内授权证：

*加权平均 波动率披露，而不是区间

每个认股权证奖励的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型使用了上表中所述的假设 。由于Black-Scholes估值模型包含了输入假设的范围，因此上表中披露了这些范围 。隐含波动性是基于该公司股票的历史波动性。对于我们估计不会授予的认股权证，我们不会提取准备金 ，因为没有足够的历史数据来对其进行合理的估计 。认股权证合约期内的无风险利率以授予时生效的13周期美国国库券利率为基础。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，所有工具的股票薪酬总额分别为962,678美元和1,642,869美元 。预计公司将在2020年3月31日之后确认与已发行、未偿还权证相关的费用 ，并使用Black Scholes定价模型对截至2020年3月31日的权证进行估值，金额约为500,000美元。此外， 公司有大约150,000美元的费用需要确认具有潜在未来里程碑的认股权证。

附注 14-租赁和承付款

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度租金 分别为51,292美元和69,758美元。

在 7月2日^发送2018年，公司向其位于明尼苏达州罗切斯特市的制造承包商发出了90天的通知，要求其取消租赁和 协议，根据该协议，公司租赁制造和办公空间；而截至本申请日期，公司 除了大约2,000美元的搬家和劳动力成本外，尚未确认与此次租赁终止直接相关的任何费用。随后，公司于2018年7月13日签订了一项为期一年的协议，并在60天内通知 终止明尼苏达州白熊湖1,000平方英尺的制造和办公空间。

该公司于2017年5月3日签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间 。该公司于2017年11月开始入驻该设施。基本租金为每月2,078美元，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险 。如果损坏导致物业不再作为一个整体使用，则本租约可由业主终止 ，如果损坏导致设施在45天内无法使用，本租赁可由公司终止。本公司签订了租赁修正案 ，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款和7,500美元的赠款，用于改善租赁 。截至资产负债表日，公司已获得15,000美元的贷款收益，如果满足与扩建我们的Edina设施有关的某些标准，预计将获得剩余的27,500美元贷款金额和7,500美元赠款； 其中一些标准不取决于公司的业绩。

以下是截至2020年3月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：

为遵守ASC 842，本公司于2019年4月1日采用了有关租赁会计的新指引，据此，我们确认了 营业租赁使用权资产以及租赁我们在明尼苏达州Edina的设施的相应且相等的营业租赁负债。 MN。截至2020年3月31日，计划未来的基本租金支付总额为153,772美元，使用 2.18%的52周国库券等值贴现率和现值模型已贴现至148,693美元。截至2020年3月31日，公司 只有一份经营租约，因此剩余租期和加权平均贴现率分别约为7年和 2.18%。

截至2020年3月31日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租约终止前为承租人的租赁， 公司截至2020年3月31日欠出租人约330,000美元；该金额包括在应付帐款中。

附注 15-结算收益

在截至2020年3月31日的财政年度内，本公司根据以下几项交易确认了47,710美元的和解收益 ：i)29,986美元，根据39,986美元的发票结算，我们以现金支付了10,000美元，其余部分 已获赦免；ii)13,033美元，根据使用黑色债券将欠John Lai的25,000美元累计赔偿转换为价值11,967美元的认股权证

附注 16-所得税

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的递延税金净资产：

当前 所得税是根据当年的联邦和州纳税申报应纳税所得额计算的。递延所得税 (福利)是为某些收入和费用提供的，这些收入和费用在不同的时期确认，用于税务和财务报告 。

递延 纳税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计算的 ，这些差额将根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应纳税或可扣税金额。本公司的递延所得税产生于财务报表与净营业亏损的所得税确认之间的暂时性 差异。如果所有权在三年内发生重大变更，根据《国税法》，这些亏损结转将受到限制 。

截至2020年和2019年3月31日，本公司的净营业亏损结转约为16,500,000美元和18,100,000美元。 截至2020年和2019年3月31日，由净营业亏损结转产生的递延税项资产分别约为5,100,000美元和5,600,000美元。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差额成为可抵扣期间产生的未来应税收入 。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。 根据管理层的分析，他们的结论是不保留递延税项资产，因为不确定公司是否可以 在未来期间使用该资产。因此，他们为这项资产建立了全额准备金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，估值 津贴的变化分别约为489,679美元和1,325,021美元。净营业亏损 结转(如果不利用)通常从亏损发生之日起20年(从2021年开始)到期，而2018年后发生的亏损将无限期结转，并受联邦和明尼苏达州年度限制。

在结转的大约16,500,000美元的净运营亏损中，我们合并前的运营子公司Gel-Del Technologies，Inc.累计了大约7,000,000美元。IRC382就公司是否能够利用合并前Gel-Del Technologies，Inc.约7,000,000美元的净运营亏损提供指导。管理层目前正在分析，如果我们的递延税金资产变现，这些合并前的美元是否会被允许 。

根据美国法定联邦所得税税率和当前明尼苏达州税率计算的预期税额与2020年3月31日和2019年3月31日的所得税总优惠 对帐如下：

公司的持续做法是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和/或罚款。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。

该公司在美国和明尼苏达州需纳税。我们2017年及以后的纳税年度将接受税务机关的审核 。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。

管理层 已根据FASB ASC 740评估纳税状况，除上文讨论的 之外，尚未确定任何需要披露的纳税状况。

注 17-后续事件

2020年6月8日，公司董事会批准了对股权薪酬计划的修改，从截至2020年6月30日的季度开始，累计薪酬 可以现金支付或转换为认股权证，固定费率为0.35美元，毛利率为125%。根据我们的股权补偿计划，未来可供发行的证券数量目前为262,767只。

在2020年3月31日资产负债表日期 之前，本公司签订了以52,000美元向投资者出售单位的协议；在2020年3月31日资产负债表日期之后，本公司从出售单位中获得了金额为52,000美元的收益， 定价为0.65美元/单位，其中一个单位由1股普通股和1/2认股权证组成，根据该协议，认股权证可按每股普通股1.00 的价格行使，有效期为3年。截至2020年3月31日的资产负债表日期，52,000美元计入应收股权出售收益。

2020年4月10日，本公司与一家社交媒体营销服务提供商签订了一项协议，提供各种咨询、 营销和其他各种服务，为期6个月，截至2020年10月10日，以换取PetVivo 普通股12万股。

2020年5月14日，本公司批准向本公司董事发行可转换票据，斯科特·约翰逊(Scott Johnson)和詹姆斯·马丁(James Martin)均购买了10,000美元本金，而Gregory Cash购买了5,000美元本金，总额为25,000美元。 可转换票据的条款为90天，利息应计6%，并可于票据发行之日在VWAP进行转换， 均为2020年5月14日，使转换价格为每股0.2538美元。本公司保留预付这些票据的权利(如果它选择这样做)， 否则这些票据在90天期限结束时自动转换。

2020年6月8日，本公司批准向John Lai发行90,000股普通股认股权证，价值27,524美元，采用Black-Scholes模式，可按每股0.556美元行使，有效期至2020年10月31日，并根据某些业绩里程碑授予认股权证 。

如该等财务 报表附注7所示，于2020年3月31日，本公司有责任支付应付关联方票据及应计利息，总额 为61,255美元；该票据的到期日为2020年4月30日。截至本文件提交之日起，我们对本票据违约。 关联方票据的应付条件是应计利息，年利率为8%，每月支付3100美元， 首先计息，然后本金。条款还包括一项规定，如果公司在票据日期起的任何24个月内获得金额超过3,500,000美元的额外融资 ，公司将立即向 高级管理人员支付票据本金以及所有到期利息。

2020年6月15日，PetVivo Holdings，Inc.公司，“我们”、“我们”、 或“我公司”)签订了证券购买协议(采购协议) ，据此，本公司向投资者出售本金总额高达705,882美元的15%旧可转换本票 本票(备注“)和认股权证(”认股权证“)购买最多1,114,286股普通股，每股票面价值0.001美元(普通股 我们于2020年6月15日向投资者发行并出售了本金为352,941美元的票据和认股权证，以300,000美元的收益购买557,143 股普通股(原始发行折扣为15%)。在本公司提交截至2020年3月31日的10-K年度报告后向投资者发出书面通知的 日起5个工作日内，公司可酌情向投资者发行并出售一份额外票据，要求投资者购买本金为352,941美元的票据和认股权证，以300,000美元的收益额外购买557,143股普通股 (原始发行折扣率为15%)；但是，如果我们根据购买协议或未偿还票据违约，或者如果不满足某些 其他惯例成交条件，投资者将不会被要求 购买此类额外证券。第二批收盘可能不会晚于2020年12月31日。

发行的票据将于2021年3月15日到期。然而，我们有权在十天前发出 通知赎回全部或部分票据，在此期间，票据持有人可以将票据的本金金额和所有应计利息转换为 普通股，如下所述。

票据按年利率12.5厘计息，并可按每股等于 至0.28美元的转换价转换为普通股股份，或于违约事件(定义见票据)发生时及持续期间(如较低)， 按紧接适用转换日期前15个连续交易日普通股每日最低每日VWAP的70%的转换价 转换为普通股股份 。然而，如持有人连同其联营公司在实施转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股 股份，则债券持有人将无权转换 票据的任何部分，而如投资者 连同其联属公司在紧接实施转换后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份 ，则在任何情况下均不得转换该等票据。

在2025年6月15日或之前的任何时间， 认股权证可按每股0.35美元的收购价(经调整)行使普通股股份，如果认股权证相关普通股股份当时未根据证券法登记，则可在无现金基础上行使认股权证。 认股权证可于2025年6月15日或之前的任何时间按收购价每股0.35美元行使，并可在无现金基础上行使。 认股权证相关股份当时并未根据证券法登记。

在 与本次交易相关的情况下，本公司签订了一份聘用协议(“接洽协议“) 与Fordham Financial，Inc.旗下的ThinkEquity合作 。(“安置代理“)，据此，我们 已同意向配售代理支付相当于公司在本次交易中从投资者那里收到的总收益的10%的现金费用 。根据接洽协议，吾等亦同意向配售代理或其指定人授予认股权证(主要以认股权证形式)，以购买最多占为票据支付的基本普通股股份总数的10% 买入价(就初步成交而言，相当于75,000股普通股)，行使价 为0.35美元(“配售代理认股权证”).

配售代理认股权证自发行之日起全部或部分可行使，行使期为 五年。如果没有有效的登记声明允许转售配售代理权证的相关股票 ，配售代理权证应可在无现金基础上行使。根据FINRA规则5110，转让配售代理的认股权证和在截止日期 日后一百八十(180)天内，在配售代理权证行使时可发行的 股票。

上述有关购买协议、附注及认股权证条款的 描述并不完整，并 参考购买协议、附注及认股权证全文而有保留。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们 维护控制和程序，旨在确保我们 根据1934年《证券交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官，视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。 基于他们对截至年末执行的这些控制和程序的评估我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序 无效。

管理层关于财务报告内部控制的 年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告的内部控制 。我们的 财务报告内部控制旨在根据公认会计原则 (GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013年修订)。此评估包括对我们对财务报告的控制的设计和 程序的评估。

根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效 ，原因包括：

我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能具有重大误导性甚至需要重述的风险 。我们致力于改进我们的财务和监督组织和程序 。

财务报告内部控制变更

在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高级管理人员

我们所有的 董事的任期直到他们的继任者选出并符合资格为止。我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会自行决定。下表包括截至2020年3月31日我们的高管 高级管理人员和董事的姓名、年龄和职位：

格雷戈里 现金。Greg在生命科学 行业拥有超过35年的高级管理和/或关键销售和营销主管经验，包括担任上市和私有心血管医疗设备公司的首席执行官或部门总裁。自2011年以来，他一直是明尼阿波利斯Argent International LLC的首席执行官和主要所有者， MN，这是他创建的一家咨询公司，为生命科学行业的初创公司和已建立的公司提供管理、营销和财务咨询服务。在创立Argent之前，Cash先生在领先的医疗设备公司担任了30多年的高级行政管理或营销职务，包括在波士顿科学公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的许多行业成就还包括广泛和高层次的海外经验，包括 在英国、法国和意大利等欧洲国家的初创和成熟的国际医疗器械公司的首席执行官或高级营销主管 ，以及在亚洲担任过多年美敦力所有产品线的营销经理 。

约翰·赖。黎先生自2014年3月以来一直担任董事兼高级管理人员，担任各种职务，包括 首席财务官、总裁兼首席执行官；并于2014年3月至2017年5月和2019年6月至今担任我们的首席执行官。2012年3月至2016年4月，赖先生还担任蓝地资源公司(Blue Earth Resources， Inc.)的首席执行官兼董事，该公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收购和管理生产石油和天然气租约的工作权益。赖先生 拥有超过三十年的高级行政及营运管理及财务经验，并曾在多家不同行业的上市公司担任要职 。

1992年，赖先生创立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和总裁，该公司为动力体育、技术和其他行业的许多上市和私营公司提供重要的咨询服务，同时 为其客户提供企业发展、并购以及通过股权融资进行私募和公开融资的咨询 。赖先生作为公司联合创始人的角色，以及他在许多上市或私营公司担任首席执行官的多年经验，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

约翰·卡鲁斯。卡鲁斯先生在会计领域工作了几年，职责不断进步。他的专业领域 包括财务报告、SEC报告和GAAP合规性的内部控制。他拥有三个会计学位，包括明尼苏达大学(2016)的会计硕士学位，该大学的课程围绕着驾驭SEC、SOX和多德·弗兰克法案(Dodd Frank Act) 。他曾受雇于美林公司(Merrill Corporation)，负责SEC报告；受雇于Prime Treeutics ，负责特殊项目；最近受雇于Supervalue，专注于GAAP合规以及新兴和特殊项目。

詹姆斯·马丁。吉姆·马丁(Jim Martin)是一名退休的注册会计师(CPA)和律师，他的职业生涯包括他作为 合伙人的职责，负责该公司在纽波特海滩办事处的税务业务。在担任该职务期间，他为不同行业的众多客户提供并监督了税务服务的呈递工作，其中包括该公司为其提供注册审计的客户。他保留了AICPA会员资格，拥有华盛顿大学的会计和法律学位，并获得了纽约大学的法学硕士学位(LLM)。

斯科特·约翰逊。Scott是一名有执照的专业工程师，拥有30多年的经验，为众多制造商提供生命科学工程领导、风险管理、生产工程、质量控制、审计和FDA合规性。

自 2012年起，他一直担任他 创建的生命科学咨询公司Straco，Inc.的首席执行官和主要所有者。战略咨询的重要工作包括飞利浦医疗集团除颤器产品的风险管理、赫士睿(辉瑞)和巴克斯特联合产品的风险管理 和质量审计服务、圣裘德医疗集团植入式医疗器械的质量补救管理、Varuna Biomedical的产品监管路线图和Zimmer Biomet-Biologics提交的工程PMA内容 。

Johnson先生过去长期从事的工作和咨询工作包括在本医疗生命系统公司工作五年，为PumpWorks进行系统工程、测试和合规工作五年，并在波士顿科学公司担任FDA合规项目经理。他的医疗器械生产工程项目包括丰富的国内外设施经验。

约翰·F·多兰。多兰先生自2014年3月起担任董事，并于2014年3月至2017年11月担任我们的首席财务官。自2013年3月以来，多兰先生还担任替代能源公司KERO，Inc. 和TerraCOH，Inc.的企业和知识产权法律顾问。自2019年6月以来，多兰先生还担任Traust IP Finance，LLC的总法律顾问。2000年6月至2012年7月，Dolan先生是Fredrikson&Byron明尼阿波利斯律师事务所知识产权集团的股东 ，专门为包括生物材料、技术和产品在内的各种客户保护国内外专利和其他知识产权 。

在过去五年中，Dolan先生还为几家初创公司提供全方位的知识产权资产保护以及新技术和企业发展方面的咨询服务。他在知识产权领域的广泛职业生涯包括 担任美国专利商标局(USPTO)的专利审查员。多兰先生作为公司联合创始人的角色 以及他在知识产权、并购、私募股权、公司治理和一般公司法方面的丰富经验 是重要因素，证明他有资格在我们的董事会任职。

David B.硕士，博士。马斯特斯博士自2015年4月起担任董事，并在2015年4月至2017年12月期间担任我们的首席技术官。马斯特斯博士是Gel-Del Technologies，Inc.的创始人，并于1999年至2017年12月担任首席执行官和首席技术官，而在Gel-Del，他开发并获得了我们从Gel-Del收购的专有 生物材料技术和产品应用的重要专利。

马斯特斯博士是国际公认的生物材料和本地药物输送方面的领先专家，在过去的二十年中，他开发并获得了许多新型生物材料和药物输送产品的专利，包括用于神经科、血管、整形外科、泌尿科和皮肤应用的植入式医疗器械 。马斯特斯博士之前的学术生涯包括在哈佛医学院和梅奥诊所教授课程和进行重要研究。他获得了罗格斯大学生物化学学士学位、化学硕士学位和行为与神经科学博士学位。马斯特博士作为Gel-Del公司创始人的 角色，以及他在开发和获得许多生物材料和药物输送产品专利方面的长期职业生涯，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

兰德尔·A·迈耶(Randall A.Meyer)Meyer先生自2015年4月起担任董事，并在2015年4月至2017年11月期间担任我们的首席运营官。2009年1月至2015年4月，Meyer先生担任Gel-Del Technologies，Inc.的首席运营官，同时 负责Gel-Del的所有运营和营销活动。在加入Gel-Del之前，Meyer先生拥有丰富的 医疗器械行业管理经验，包括担任Softscope Medical Technologies，Inc.的首席运营官和 担任Tactile Systems Technology，Inc.的首席执行官。Meyer先生在Gel-Del担任了多年的高级运营官，以及他在医疗器械行业多家公司担任高管的长期经验，这是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

大卫·戴明。戴明是BBIC的首席投资长。戴明先生拥有丰富的经验，与各种资产配置者(包括机构、养老金、捐赠基金、家族理财室和高净值投资者)建立了深厚的 关系。他的职业生涯包括担任BCCM Advisors的营销和投资者关系总监、非对称资本管理公司的业务开发主管、Arbor Capital Management的合伙人兼营销总监、Leuthold，Weeden&Associates，L.P.总裁兼营销总监、Paine Webber and Merrill Lynch PM的客户主管、Windsor Financial的分析师以及CBOT的场内交易员。戴明先生在威斯康星大学拉克罗斯分校(University Of Wisconsin La Crosse)获得金融学学士学位。戴明是美国最大的轮椅运动营地铁木泉基督教牧场(Ironwood Springs Christian Ranch)和新兴生物医疗设备公司PetVivo Holdings，Inc.的董事会成员。他热衷于仆人-导师式的领导，推动核心的 文化价值观协作、鼓励、装备和提升，从而使服务他人最终使个人和组织受益。他和妻子住在明尼阿波利斯，有四个成年子女。

罗伯特·鲁德利厄斯。鲁德利厄斯先生是Noble Ventures，LLC的首席执行官兼董事总经理。Noble Ventures，LLC是他于2001年创立的一家公司，为信息技术、通信、医疗技术和社交电子商务行业的早、中期公司提供咨询和咨询服务。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收购时，鲁德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官，这是一家初创企业，提供基于卫星的IP多播替代方案，通过模拟录像带向北美各地的电视台、网络和有线电视运营商传输电视商业广告。

从1998年4月到1999年4月，鲁德利厄斯先生担任Control Data Systems，Inc.的总裁兼首席运营官，在此期间，鲁德利厄斯先生对软件公司进行了重组和重新定位，使其成为一家专业的技术服务公司，从而成功地将公司 出售给了英国电信公司(British Telecom)。从1995年10月到1998年4月，鲁德利厄斯先生是AT&T；Solution的媒体、娱乐和通信行业集团的创始管理合伙人。

从1990年1月到1995年9月，鲁德利厄斯先生是麦肯锡公司信息、技术和系统业务的合伙人，在此期间，他负责日本和英国的业务。鲁德利厄斯的职业生涯始于安达信公司(Arthur Andersen&；Co.)，当时他是该公司财务会计系统咨询业务的负责人。鲁德利厄斯先生自2010年9月以来一直担任Axogen，Inc.(AXGN)董事会成员，一直担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，目前是审计委员会和薪酬委员会的成员。

约瑟夫 贾斯珀。Jasper先生是一名特许金融分析师(CFA)，自2005年以来一直担任机构投资公司Vermilar Capital Management的首席执行官。2002年至2005年，Jasper先生担任Piper Jaffray公司董事总经理兼固定收益战略和市场总监 。在2002年前，他在几家领先的投资银行(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、构建和销售固定收益证券和股票证券达20年之久。

贾斯珀先生还担任MicroNet，Inc.的董事会副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，这两家公司都是私人持股的 。他之前曾担任多家运营和风险投资公司的董事或首席顾问，这些公司遍及各行各业 。Jasper先生获得圣托马斯大学MBA学位，并在该校担任金融学兼职教授。

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们普通股10%以上的股东 向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供此类报告的副本。

拖欠者 第16(A)节报告

仅根据我们对表3、表4和表5的审查，以下是未能在截至2020年3月31日的财年及时提交此类报告的人员列表：John Lai，1份报告，涉及1笔交易 ；2份逾期报告，涉及2笔交易；John Carruth，无逾期报告；James Martin，5份逾期报告 他未及时提交涵盖2笔交易的报告Scott Johnson，3个迟交报告 他未能及时提交4笔交易，其中一份报告未归档；David Deming，3份迟交报告他未及时提交3笔交易，1份报告未提交；David Master，2份报告他未及时提交2笔交易， 这两份报告均未提交；John Dolan，3份迟交报告他未及时提交4笔交易Randy Meyer，3个迟交报告他未及时提交3笔交易，其中2个报告 未归档；Gregory Cash，2个迟交报告，他未及时提交2个交易，其中1个报告未归档； Robert Rudelius，1个迟交报告，他未提交1个交易；Joseph Jasper，2个迟交报告，他未提交2个交易 。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的任何高管或董事均未参与任何法律程序，涉及：(I)他们在破产时或破产前两年内作为普通合伙人或高管的任何企业提交的或针对其提出的任何 破产申请；(Ii)刑事诉讼中的任何定罪或正在接受悬而未决的 刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的任何法律程序；(Ii)任何刑事诉讼中的定罪或正在接受 刑事诉讼的任何未决 刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；(Ii)任何刑事诉讼中的定罪或正在进行的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令所规限， 其后并未推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券、商品或银行活动，或 以期货佣金商人身分行事，介绍经纪人、商品交易顾问、商品联营经营者、场内经纪人、 杠杆交易商人、受商品期货交易委员会规管的任何其他人士，或前述任何一项的关联人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为关联人， 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续 任何与该等活动有关的行为或做法；(Iv)被法院、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，除非判决 被推翻、暂停或撤销；(V)受到任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束或当事人， 判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停或撤销：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规被推翻、暂停或撤销：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规被推翻、暂停或撤销：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规被推翻、暂缓执行或撤销：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规被推翻、暂停执行或撤销：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规被推翻、暂停执行或撤销, (B)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事款项罚款或临时或永久停止令、或移走或禁止令，或(C)禁止与任何业务或实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；(B)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于：临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或移走或禁止令；或(C)禁止与任何业务或实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；(Vi)受到任何自律组织(如《交易所法案》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)、 或任何同等交易所、协会、 或任何同等交易所、协会的任何制裁或命令的约束或命令， 随后未被撤销、暂停或撤销。对其成员或与成员有关联 的人员拥有惩戒权限的实体或组织。

董事会

我们的每一位 董事将在我们的年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会 或选出继任者并获得资格为止。如果任何董事辞职、去世或因其他原因不能完成董事的 任期，或者董事会增加董事人数，董事会可以通过在任董事的过半数投票来填补空缺 。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期。

董事会委员会

我们 有审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会。截至2019年3月31日，我们的审计委员会 由大卫·戴明(David Deming)、约瑟夫·贾斯珀(Joseph Jasper)和吉姆·马丁(Jim Martin)三名独立董事组成，马丁先生被视为美国证券交易委员会(SEC)S-K规则所指的 “审计委员会财务专家”。我们的提名和治理委员会 由三名董事组成，他们是John Dolan、Joseph Jasper和Robert Rudelius；Rudelius先生和Jasper先生是 独立董事。我们的薪酬委员会由四名董事组成，他们是大卫·戴明、罗伯特·鲁德利厄斯、斯科特·约翰逊、 和兰迪·迈耶；戴明、鲁德利厄斯和约翰逊先生是独立的。

道德准则

我们 通过了适用于董事会、高管和其他员工的道德准则。我们的道德准则 概述了我们采用的道德商业行为的广泛原则，包括保密、利益冲突 、公司机会、公开披露报告、保护公司资产以及遵守适用法律 等主题领域。任何人都可以通过书面要求免费获得我们的道德准则副本，地址是： ，邮编：55439，邮编：55439，地址：伊迪纳工业大厦5251Edina Industrial Blvd.5251Edina Industrial Blvd.，Edina Industrial Blvd.，邮编：MN 55439。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不会因其董事角色而获得任何报酬。我们目前的六名独立 董事每人都收到了认股权证，可以购买90,000股我们的普通股，在两年内按季度授予，并可以 在五年内以每股0.33美元的执行价行使。此外，戴明先生还收到了额外的认股权证，可购买41250股我们的普通股，在11个月内按月授予，并可在5年内以每股0.33美元的执行价行使。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司通过了一项董事薪酬计划，规定向除John Dolan先生以外的所有非执行董事支付 在董事会、委员会和特别工作组任职的薪酬，具体如下：

*制造 工作队的薪酬仅为6个月

此 补偿由公司按季度酌情以现金或认股权证支付；如果以认股权证支付，则 认股权证数量等于所赚取的补偿除以我们在每个季度最后一周的公开报价 普通股价格的可变加权平均价格(VWAP)。

在截至2020年3月31日的财年中，我们的 非执行董事总共收到了认股权证；这些 认股权证的概述包含在本公司财务报表的附注13中。

下表提供了在截至2020年3月31日的财年中支付给我们的独立董事作为我们的董事会成员、各个委员会和制造特别工作组成员所支付的金额的信息：

(1) “认股权证奖励”栏中的金额代表2020财年授予董事的认股权证的授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。

证券说明

我们的 法定资本为2.25亿股普通股和2000万股优先股，两者的面值均为每股0.001美元 。截至2020年3月31日，我们的普通股流通股为22,911,857股，我们的优先股没有流通股 。

普通股 股

我们普通股的持有者 有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票，还有权 从合法可用资金中按比例分享我们董事会宣布的所有股息。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。在我们清算、解散或清盘的情况下，根据 任何已发行优先股的偏好，我们普通股的持有者将按比例参与偿还债务 后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权或其他认购权。

优先股 股

我们 没有发行或指定优先股，目前也没有发行或指定任何优先股的计划。但是，无需 股东进一步批准，我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的优先股， 并确定或更改每个系列的优先股的名称、相对权利、优先顺序、优先顺序、资格、限制和限制 。不同系列的优先股在投票权、股息率、转换权利、赎回条款、清算应付金额、偿债基金条款和其他重大事项方面可能存在差异。我们的 董事会可以授权发行优先股，优先于我们的普通股，用于支付股息和 清算时的资产分配，或者在优先股流通股 期间限制我们普通股的股息支付。

认股权证 和期权

我们 目前拥有已发行的股票认购权证，可按每股0.30美元至3.89美元的行使价 购买总计4,901,119股普通股，加权平均价为每股0.53美元，到期日 为2020年6月至2029年1月。

我们 目前没有未偿还的股票期权。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表汇总了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，支付给我们的主要 高管的各种职位服务的年度和长期薪酬。

在截至2020年3月31日的一年中，John Lai获得了60,000美元的工资补偿，其中35,000美元为现金，同时 剩余金额为应计；John Carruth获得了72,775美元的工资，全部为现金，10,000美元的奖金为现金，以及148,247美元的权证奖励；John Dolan获得了102,788美元的权证奖励。韦斯利·海恩收到了94,500美元 的工资，其中39,500美元是现金，剩余的金额是应计金额。

在截至2019年3月31日的一年中，John Lai获得了60,000美元的工资补偿，其中35,000美元是现金，同时 剩余金额是累计的；John Carruth获得了72,775美元的工资，全部是现金收到的，10,000美元的奖金是现金收到的，以及148,247美元的权证奖励；John Dolan获得了102,788美元的权证奖励。韦斯利·海恩收到了94,500美元 的工资，其中39,500美元是现金，剩余的金额是应计金额。

未完成的 股权奖励

截至2020年3月31日，以下被点名的高管拥有以下未行使的期权或认股权证、尚未 归属的股票以及股权激励计划奖励：John Lai拥有1,223,740股普通股的认股权证；John Carruth拥有657,000股 普通股的认股权证；John Dolan拥有440,444股普通股的认股权证。见第13项。

股票 期权/SAR授予

在截至2020年3月31日的财年中，未授予任何股票期权或股票增值权。

长期 激励计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。 我们没有任何物质奖金或利润分享计划，据此向我们的董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬。 我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。 我们没有任何物质奖金或利润分享计划，据此向我们的董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2020年3月31日， 我们所知的持有超过5%已发行普通股实益所有者的每个个人或实体、每个 我们的董事和指定的高管，以及我们的所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。

受益 所有权根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则确定，该规则规定，我们 普通股中当前可行使或可在表格日期起60天内行使的股票期权或认股权证可能获得的普通股被视为其持有人实益拥有。 该规则规定，通过行使当前可行使或可行使的股票期权或认股权证而获得的普通股股票被视为其持有人实益拥有。在符合共同体财产法的情况下，在 适用的情况下，上表所列个人或实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份 拥有独家投票权和投资权。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

于2018年5月，本公司董事会批准及本公司发行赖先生803,385股普通股，包括324,723股 以取代他于2016年为取得过往重大融资而向贷款人交出的股份，以及478,662股以恢复托管 股份(须受托管协议约束)，前提是赖先生仍符合托管 协议所载的若干融资条款。2019年10月，本公司向黎智英发行了540,000份认股权证；其中360,000份认股权证按季度授予 三年，并可按每股0.33美元的行使价行使五年，其余180,000份认股权证的条款与 相同，只是在达到某些里程碑后才授予。2019年9月，本公司发行了348,000股黎智英普通股 ，以换取116,000美元的应计补偿和解。2020年2月，本公司根据赖俊华(John Lai)以无现金方式转换168,750股普通股的已发行认股权证 发行61,396股普通股 ，执行价为0.33美元/股。

2019年1月，我们将所有已发行董事和高级管理人员认股权证的执行价从最初的执行价下调至每股0.30美元。同时，我们还向我们的9名董事发行了922,501份为期10年的认股权证，可按每股0.3美元 的价格行使，针对反向拆分的一次性保护如下(反向拆分后调整后显示)：

在 2018年4月期间，我们向我们的首席财务官John Carruth发行了72,000份认股权证，执行价为0.33美元，期限为5年。2019年1月，我们向他发行了135,000份认股权证，执行价为0.33美元，期限为5年。2019年10月，我们向他发行了450,000 权证，执行价为.56美元，期限为5年；其中90,000权证根据某些业绩里程碑授予 ，其余360,000权证按季度授予，期限为3年。

2019年9月，我们向两名现任董事发行了总计779,808股普通股，以满足他们过去作为公司高管和顾问应获得的某些未支付的 高管薪酬，总额为259,936美元，其中包括向John Dolan发行的204,000股，以及向Randall Meyer发行的575,808股。

截至2020年3月31日，我们的 应付票据和应计利息相关方包含总计61,255美元的应付票据和欠David Master的 应计利息；截至资产负债表日期，本公司拖欠本票据。

截至2020年3月31日，我们的 应计费用相关方的应计费用为252,607美元，其中包括应计工资及其相关工资 应缴税款213,653美元和应付帐款38,954美元。

此外， 在本年度内，本公司向关联方发行了以下认股权证：

1) 授予David Deming的41,250股权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，执行价为0.49美元，期限为5年；

2) 认股权证79,397股，价值38,744美元，授予John Lai，2019年12月31日授予John Lai，执行价为0.50美元 ，期限为5年；

3) 2019年12月31日授予John Dolan的15,880股权证，价值7749美元，执行价为 .50美元，期限为5年；

4) 于2019年12月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为0.5美元/股， ，可行使的五年期限如下：

5) 98,093股，价值11,967美元，授予John Lai的权证，据此于2020年3月31日授予John Lai，执行价为0.32美元 ，期限为5年；

6) 授予John Dolan的35,314股权证，价值4,308美元，据此于2020年3月31日授予，执行价为0.32美元 ，期限为5年；

7) 于2020年3月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为0.32美元/股 ，可行使的五年期限如下：

8) 向斯科特·约翰逊(Scott Johnson)、格雷戈里·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·马丁(James Martin)三位新董事购买27万股认股权证，价值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期间立即归属135,000股，每季135,000股，可在五年 期限内以每股0.33美元的价格行使；以及

9) 向John Dolan授予220,500股，价值122,489美元的认股权证，其中40,500股作为红利授予，并于2019年10月31日立即授予 ，90,000股根据业绩里程碑授予，90,000股按季度授予，从2019年10月1日开始的三年 ；所有这些权证均可行使，期限为五年，每股0.56美元。

导演 独立性

我们的六名 董事被认为是独立董事，他们是约翰逊、戴明、马丁、贾斯珀、鲁德利厄斯和卡什。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，由首席会计师 提供的专业服务的总费用分别为31,100美元和38,365美元，这些服务用于审核我们的10-K表格中包含的年度财务报表，以及审核我们未经审计的季度财务报表 ，或者通常由会计师提供的与这些财年的法定和法规备案或合约相关的服务。保障维度在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内提供服务。

与审计相关的费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，除上述在“审计费”项下披露的费用外，不收取与 财务报表审计或审查工作合理相关的服务费用。

税费 手续费

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，我们的主要会计师在税务合规、税务咨询和税务规划工作方面的服务不收取任何费用。

所有 其他费用

没有。

预审批 政策和程序

在 聘请我们的会计师执行特定服务之前，我们的董事会会获得要执行的服务的估计值 。上述所有服务均经董事会按照其程序批准。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

(A) 财务报表。

第8项中包括

(B)项目601要求的 个展品。