美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

标记 一

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2019年12月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-55167号文件

PetVivo 控股公司

(小企业发行人章程中的名称 )

5251 伊迪娜工业大道。

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(主要执行机构地址 )

(952) 405-6216

(发行人电话： )

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，0.001美元

(班级标题 )

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 已提交交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内(如果有)以电子方式提交并发布根据S-T规则405(本章229.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]没有 []

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

显示 截至最可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2019年12月31日的 期间

索引

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致PetVivo Holdings Inc.(以下简称“本公司”)的实际 结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 涉及假设并描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ 相信”、“打算”或“项目”或这些词语的否定或这些 词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设， 不能保证这些前瞻性表述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除适用法律要求的 外，公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述， 即使将来有新信息或发生其他事件。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

PETVIVO 控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2019年12月31日的9个月

截至2018年12月31日的9个月

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2019年11月进行的10股9股反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

注 1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗 动物的病痛和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的总部 设施进行的。

(B) 列报依据

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务 。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为该公司的全资子公司。

2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc. 也是本公司的全资子公司。

2019年11月，本公司对我们的法定普通股和已发行普通股进行了10股9股的反向拆分。根据这次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已发行普通股(每股面值0.001美元)被 合并并转换为拆分后九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合并为22,477,320股 股反向拆分后普通股，每股面值254美元因此，对普通股股数和每股数据的所有引用 都已在适用的情况下进行了追溯调整，以说明此次反向 拆分。

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是 根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被省略。 我们相信，这些未经审计的中期财务报表 中披露的信息足以使信息不具误导性。

我们管理层认为，截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月的这些 中期财务报表包括所有必要的调整(由正常经常性分录组成)，以公平地列报我们的财务 状况、运营业绩和现金流量。截至2019年12月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2020年3月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

这些 未经审计的中期财务报表应与我们的已审计财务报表及其截至2019年3月31日的年度附注(包括在我们提交给SEC的Form 10-K年度报告中)一起阅读和考虑。

(C) 合并原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其明尼苏达州两家全资公司的账户。 合并后所有公司间账户均已注销。

(D) 使用概算

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括无形资产和财产及设备的估计使用年限和潜在减值 、以股份为基础的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务贴现、递延税项资产的估值 和存货估值。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 截至2019年12月31日，公司拥有现金106,240美元，没有现金等价物。截至2019年3月31日，该公司拥有6460美元现金 ，没有现金等价物。

(F) 浓度风险

公司将现金存放在多家金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。 公司将现金存放在多家金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。截至2019年12月31日，现金未超过FDIC未投保余额，管理层认为 公司不存在任何重大现金信用风险。

(G) 财产和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。重大增建和改造的支出被资本化。 维护和维修在发生时计入运营费用。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)按直线法计算(计入各自的估计剩余价值后)，折旧年限为(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)。

(H) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本 在60个月的有效期限或专利期限中较短的时间内摊销。我们定期评估无形资产的可回收性 考虑可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况 。

(I) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2019年12月31日， 公司有5,220,443份未偿还认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.30美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.54美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2018年12月31日， 公司有2896,412份未偿还认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.33美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.72美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用ASC 260中的指导来确定是否转换为每股亏损。ASC 260规定，可转换证券应 被视为在报告期季度第一天的较晚日期或债务工具开始日期 的较晚日期行使。此外，如果计算稀释后每股收益的效果 是反稀释的，则IF转换方法不适用于计算稀释每股收益。

截至2019年12月31日，公司有280,000美元的可转换票据和7,057美元的未偿还应计利息，这些票据在截至2021年6月30日的财季到期 ；有关这些可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注8。如果转换，287,057美元的已发行可转换票据和应计利息将按每股0.72美元的费率转换为397,464股普通股 。

(J) 收入确认

公司将根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了 我们希望通过交换这些产品或服务而获得的对价。公司于2018年4月1日采用了累积追赶过渡法 。会计上的这一变化对公司的财务报表没有任何实质性影响。

(K) 研发

公司按发生的方式支付研发费用。

(L) 金融工具的公允价值

公司执行FASB ASC 820-10的会计准则，“公允价值计量”，以及与财务会计准则委员会相关的某些 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其开展业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在 为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括投资-权益类证券、应收票据和应计利息、 应付票据和应计利息关联方以及可转换票据。本公司的 金融工具的账面价值与其于2019年12月31日和2019年3月31日的公允价值接近，原因是该等工具的短期性质以及本公司的借款利率。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对某一特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债的特定因素。 本公司按公允价值记录的票据的估值是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间 价值、(Ii)当前市场和(Iii)合同价格。

公司于2019年12月31日按公允价值计量其投资-应收股本证券，见本表格10-Q中包含的财务 报表附注5。

截至2019年12月31日，公司没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

(M) 基于股票的薪酬-非雇员

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司根据FASB会计准则编纂子主题505-50(“子主题505-50”)的指导 为收购商品或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据ASC第505-50-30条，所有以货物或服务为发行权益工具的对价的交易 均按收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期 为履行完成日期或可能履行日期 中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增发备忘录(“PPM”)中确定的股价，或每周或每月的价格观察 通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要价之间的价差 较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在同一期间和 以相同的方式确认，就像实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是 使用权益工具支付或使用权益工具。如果交易对手有权行使的股票 期权和类似工具到期而未行使，则已确认的资产、费用或销售折扣不得撤销。

(N) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产和负债 根据财务报告与资产和负债的计税基准之间的差异确定，并使用 预期差异逆转时将生效的颁布税率和法律进行计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴 。

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。

根据ASC主题740的要求，公司只有在确定 相关税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有税务职位 。由于实施ASC主题740，公司未确认 未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(O) 库存

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本和可变现净值中较低者列账。我们使用先进先出(FIFO)方法计算库存 ，并在成本发生时按项目资本化。库什库存的当前市场保质期 为2年。但是，管理层保留对此进行适当审查和调整的权利。

(P) 最近发布并通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。 主题842影响任何签订租赁的实体，但有一些特定的范围豁免。本ASU中的指导取代 主题840，租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。对于上市公司 ，本ASU中的修订在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。本公司于2019年4月1日采用ASU 2016-02。

2016年1月，FASB发布了ASU No.2016-01 Financial Instruments(子主题825)，以增强金融 工具的报告模型，为财务报表用户提供更多决策有用的信息。本更新中的修订将影响 所有持有金融资产或欠金融负债的实体。这些修订旨在改进财务报告 ，提供有关实体股权投资的相关信息，并减少在其他全面收益中确认的项目数量 ，因为本次更新要求股权证券按公允价值计量，并通过净收益确认公允价值的变化 。对于公共业务实体，本更新中的修订在2017年12月15日之后的财年 生效，包括这些财年内的过渡期。公司于2018年4月1日采用ASU 2016-01。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15号现金流量表(主题230)，以减少实践中某些 现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类方式的多样性。本更新中的修订适用于 所有实体，包括需要在主题230下提交现金流量表 的企业实体和非营利性实体。本次更新涉及现金流量表中的八个具体现金流问题及其列报 。本更新中的修订在2017年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对公共企业实体有效。 公司于2018年4月1日采用ASU 2016-15。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

注 2-持续关注

随附的财务报表 已按照美国公认的会计原则编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。 该会计原则是根据美国公认的会计原则编制的。 该会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。

在截至2019年12月31日的9个月期间， 公司净亏损1,571,252美元，运营活动中使用的净现金为415,138美元。此外，截至2019年12月31日，公司的累计赤字为54,077,165美元，股东赤字 为748,110美元，营运资金赤字为716,138美元。这些情况令人对 公司是否有能力在这些 财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。鉴于这些问题，本公司能否继续经营取决于 本公司是否有能力通过发行债务或 股权来实现一定的盈利水平和/或获得充足的融资，以便为其运营提供资金。

管理层 打算通过私募或公开发行其股权证券来筹集更多资金。管理层相信 目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使本公司能够继续经营下去。 虽然本公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和筹集额外资金的能力。

如果公司无法继续经营下去，这些 财务报表不包括任何可能需要的调整。

注 3-库存

截至2019年3月31日和2019年12月31日，本公司的产成品库存分别约为78,000美元和56,000美元； 然而，由于对本公司 利用这些库存获得材料销售的能力存在很大怀疑，本公司尚未 获得详细说明库什™在狗和马上的安全和有效使用的受控研究数据，因此在各个时期都提取了等额的储备。

截至2019年3月31日 ，由于污染问题，公司所有产成品库存均处于隔离状态。在截至2019年12月31日的9个月内，该公司清理了19,044美元的库存以向公众发布，并正在利用 产品收集数据并建立战略合作伙伴关系。在19,044美元中，13,054美元是隔离前产品的价值，仍保留给客户，5,990美元是在截至2019年12月31日的9个月期间清关本产品以供使用的费用，这笔费用已通过售出商品成本计入费用中支出。？在截至2020年3月31日的财年中，公司可能会继续清理库存的剩余部分，并为发生的某些费用(br}估计约为7,000美元)资本化并提取准备金。

合计 库存细分如下：

附注 4-租赁和承付款

截至2019年12月31日的三个月和九个月的租金 分别为13,434美元和37,724美元。截至2018年12月31日的三个月和九个月的租金费用分别为25,807美元和55,020美元。

在 7月2日^发送2018年，公司向其位于明尼苏达州罗切斯特市的制造承包商发出了90天的通知，要求其取消租赁和 协议，根据该协议，公司租赁制造和办公空间；而截至本申请日期，公司 除了大约2,000美元的搬家和劳动力成本外，尚未确认与此次租赁终止直接相关的任何费用。随后，公司于2018年7月13日与明尼苏达州白熊湖1,000平方英尺的制造和办公空间签订了为期60天的 终止条款，签订了为期一年的协议。

该公司于2017年5月3日签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间 。基本租金为每月2,078美元，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。如果损坏导致 物业不再作为整体使用，则本租约可由业主终止；如果损坏导致设施在 45天内无法使用，则本租赁可由公司终止。

以下是截至2019年12月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流到期日分析：

为遵守ASC 842，本公司于2019年4月1日采用了有关租赁会计的新指引，据此，我们确认了 营业租赁使用权资产以及租赁我们在明尼苏达州Edina的设施的相应且相等的营业租赁负债。 MN。截至2019年12月31日，计划未来的基本租金支付总额为108,056美元，使用 2.18%的52周国库券等值贴现率和现值模型已贴现至105,512美元。截至2019年12月31日，公司 只有一份经营租赁，因此剩余租期和加权平均贴现率分别约为5年和 2.18%。

截至2019年12月31日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租约终止前为承租人的租赁，截至2019年12月31日， 公司欠出租人约330,000美元；这笔金额包括在应付账款中。

附注 5-投资-股权证券

于2019年6月28日，本公司与第三方签订购买协议，购买翡翠有机 Products，Inc.(场外交易粉色代码：“EMOR”)1,500,000股普通股，代价为1,500美元。本公司应用ASU 第2016-01号金融工具-整体-金融资产和金融负债的确认和计量 和ASC 820的指导，在2019年12月31日得出1,500美元的公允价值。本公司在确定股票的公允价值时考虑了许多因素，包括但不限于股票限制的性质和持续时间、潜在买家受限制的程度 以及票据和发行人的特定定性和定量因素 。

附注 6-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

截至2019年12月31日的三个月和九个月内，折旧费用分别为2,438美元和12,861美元。在截至2018年12月31日的三个月和九个月内，折旧费用分别为2,148美元和5,974美元。

在截至2019年12月31日的9个月内，我们记录了450美元的资产出售收益，其中我们出售了一项资产，该资产已全额折旧，最初以1,004美元以450美元的价格购买。

附注 7-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，摊销费用分别为134,283美元和409,994美元。 截至2018年12月31日的三个月和九个月期间，摊销费用分别为160,442美元和479,356美元。

此外， 在截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，确认了无形减值费用，因此我们减记了未摊销、以前资本化的专利成本共计28,038美元。在截至2018年12月31日的三个月和九个月期间，确认了-0美元的无形减值费用。

附注 8-可转换票据

于2019年12月31日，本公司有责任支付数张应付可转换票据，总额为287,057美元，其中本金为280,000美元 ，利息为7,057美元。本公司在截至2019年6月30日的季度内签订了这些可转换票据。 所有这些可转换票据都在截至2021年6月30日的季度到期，即自其成立之日起两年。这些可转换 票据的利息为10%。每个日历季度应计利息以现金形式到期和应付；在截至2019年12月31日的三个月和 九个月内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了-0美元和11,479美元的应计利息。这些可转换票据在到期日的较早 或国家证券交易所(例如，纳斯达克或纽约证券交易所)的上市价至少为0.87美元的情况下，自动转换为普通股，价格为每股0.72美元。可转换票据持有人有权在票据的 期限内以每股0.72美元的价格随时将其已发行本金和利息转换为公司普通股。截至10-Q申报之日，没有任何票据持有人转换他们的票据。截至2019年12月31日， 这些可转换票据不包括受益转换功能。

附注 9-应付票据-关联方

于2019年12月31日及2019年3月31日，本公司须支付应付关联方票据及应计利息，总额分别为63,165美元及85,752美元；该票据的到期日为2020年4月30日。应付关联方票据 条款为每年8%的应计利息，每月支付3100美元，先用于利息，然后用于本金。 条款还包括一项规定，如果公司在票据日期 起的任何24个月期间获得超过350万美元的额外融资，公司将立即向高级管理人员支付票据本金 以及所有到期利息。

附注 10-应付帐款和应计费用

于2019年12月31日和2019年3月31日，公司有义务分别支付723,680美元和854,990美元的应付帐款 和应计费用。在截至2019年12月31日的723,680美元总额中，484,069美元由应付账款组成，而应计费用239,611美元 由过去员工的应计工资和相关应付工资税组成。在截至2019年3月31日的854,990美元的总额中，524,273美元由应付账款组成，而330,717美元的应计费用由过去员工的 应计工资和相关应付工资税组成。本公司尚未支付与应计工资相关的工资税， 主要由社会保障税和医疗保险税组成。截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们已累计应缴工资税 22,235美元和21,482美元。

注 11-应计费用关联方

于2019年12月31日，本公司有义务向关联方支付228,335美元的应计费用。其中，22,783美元 由应付工资税组成。

于2019年3月31日，本公司有义务向关联方支付576,393美元的应计费用。其中89,186美元由应付账款 组成，487,207美元由应计工资和应付工资税组成。

附注 12-普通股和认股权证

普通股 股

在 11月22日^发送，2019年，公司批准并宣布按 10股9股的比例反向拆分其所有已发行普通股。根据这次反向股票拆分，PetVivo的每股面值为.001美元的流通股被合并并转换为九(9)股拆分后的流通股，即每股面值为.001美元。(注：根据此次反向股票拆分，PetVivo的已发行普通股每股面值为.001美元，折合为九(9)股拆分后的已发行普通股，每股面值为.001美元)。这次反向股票拆分统一影响了PetVivo的所有股东，因此不会改变任何股东对PetVivo股权的 百分比权益或所有权。截至本申请日期，由于零碎股份的四舍五入，已发行254股普通股 。

在截至2019年12月31日的9个月内，公司发行了2,610,120股普通股，详情如下：

I) 347,500股给John Lai(首席执行官、总裁兼董事)，根据和解协议，赖先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)公司的所有索赔，包括他赚取的金额为116,000美元的应计补偿 ，并持有股票至少3年；

Ii)根据和解协议， 575,808股给Randall Meyer(董事)，根据和解协议，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索赔，包括他获得的应计补偿，金额为191,936美元，并持有股票至少3年；

Iii) 根据和解协议向John Dolan(秘书兼董事)支付204,000股，根据和解协议，Dolan先生同意解除 截至协议日期(2019年9月11日)本公司的所有索赔，包括他赚取的68,000美元的应计补偿 ，并持有该等股票至少3年；以及

Iv) 根据日期为2019年8月29日的和解协议向一名前雇员发放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索赔，包括赚取的80,029美元的赔偿；以及

V) 向服务提供商出售108,000股，用于在截至2019年7月13日的一年期间提供服务，按比例计算在此期间的价值为1.11美元/股 ；以及

Vi) 公司向一个股东出售360,000股，换取100,000美元，相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服务提供商提供270,000股，用于在截至2020年12月31日的一年内提供服务， 该服务提供商同意提供视频制作、投资者关系和促销服务，以换取270,000股 股普通股。服务范围包括但不限于协调彭博电视台在全国范围内播放96个广告，制作每月12次、10分钟的采访；以及

Viii) 向各种认可投资者出售486,000股股票，换取135,000美元现金，这相当于每股价格为0.28美元/股； 以及

Ix) 向服务提供商提供90,000股股票，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六个月 期间提供投资者关系服务。

上文第一至第三部分列举的普通股部分中概述的 交易减少了375,936美元的应计费用 与第三方相关的应计费用，这些费用是由于他们过去提供的服务而欠他们和应付给他们的。上文第四号中说明的一名前雇员应计薪金结算额为80029美元 ，这笔结算额作为应付账款和应计费用的减少额入账 。清偿债务损失入账81738美元，涉及编号为 一至四的交易。

此外， 本公司于2019年12月9日达成协议，同意以每股0.42美元的价格向服务提供商Launchpad IR发行150,000股普通股，用于投资者关系服务，总代价为70,500美元。截至资产负债表日期，即2019年12月31日，这些股票仍未发行 。

此外， 于2019年12月31日，本公司以160,000股换取104,000美元，相当于0.65美元/股，据此，1股普通股 由1股普通股和1股认股权证组成，其中普通股以69,391美元的相对公平 价值记录，认股权证将在本附注12的“认股权证”小节中介绍。截至资产负债表日期，即2019年12月31日，这些股票 仍未发行。

2019年10月31日，公司董事会还批准了一项对John Lai的补偿计划，其中包括保留他从未返还给公司库房的600,000股托管股票 。

认股权证

在截至2019年12月31日的9个月内，公司向管理团队成员授予了360,000份认股权证，这些认股权证在达到 某些业绩条件(里程碑)时授予。这360,000份认股权证使用Black Scholes估值模型估值为199,982美元。 公司按季度评估达到这些特定里程碑的可能性，并根据该概率和其他标准确认与这些认股权证相关的费用 。截至2019年12月31日，这些里程碑没有达到， 不太可能发生，因此，公司确认了与这360,000份权证相关的-0-美元费用，根据各自的里程碑，这些认股权证可能会 不会归属。

在截至2019年12月31日的9个月内，本公司授予认股权证，以购买使用Black-Scholes模型估值的共计1,734,524股普通股 ，包括：

I) 向斯科特·约翰逊(Scott Johnson)、格雷戈里·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·马丁(James Martin)三位新董事购买270,000股认股权证，价值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期间立即授予135,000股，每季135,000股，并可在五年 期限内以每股0.33美元的价格行使；以及

Ii) 向John Dolan授予220,500股，价值122,489美元的认股权证，其中40,500股作为红利授予，并于2019年10月31日立即授予 ，90,000股根据业绩里程碑授予，90,000股按季度授予，从2019年10月1日开始的三年 ；所有这些认股权证均可行使，为期五年，每股0.56美元；以及

Iii) 授予John Lai的54万股认股权证，价值299,973美元，其中180,000股根据业绩里程碑授予，360,000股 在从2019年10月1日开始的三年内每季度授予360,000股；所有这些认股权证的有效期均为5年 ，每股0.56美元；以及

Iv) 授予John Carruth的450,000股认股权证，价值249,997美元，其中90,000股根据业绩里程碑授予，360,000股 在2019年10月1日开始的三年内每季度授予360,000股；所有这些认股权证的行使期均为五年， 期限为每股0.56美元；以及

V) 授予David Deming的41,250股权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，执行价为0.49美元，期限为5年；以及

Vi) 认股权证为79,397股，价值38,744美元，于2019年12月31日授予John Lai，执行价为0.5美元 ，期限为5年；以及

Vii) 价值7,749美元的15,880股认股权证，约翰·多兰(John Dolan)于2019年12月31日授予的认股权证，执行价为 美元.50美元，期限为5年；以及

Viii) 认股权证为80,000股，作为相对公允价值为34,609美元的购入单位中的可分离认股权证发行，据此， 经认可的投资者以每单位0.65美元的价格以104,000美元购买160,000股认股权证，一个单位相当于一股普通股 和一半认股权证，此外，如果认股权证可以行使3年，则执行价为1.00美元/股 ，并归属于执行价格为1.00美元/股 的认股权证

Ix) 于2019年12月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为0.49美元/股， ，可行使的五年期限如下：

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 本公司股票于授出日的预期波动率约为313%至361%， 是以授出日止年度内的交易日天数乘以逐日收市价变动百分率的标准偏差得出的； 该公司股票于授出日的预期波动率约为313%至361%， 是以授出日止年度内的交易日天数乘以每日收市价变动百分比的标准偏差得出的；及

Ii) 无风险利率与授予之日美国13周期国库券利率相同，在2.30%至1.51%之间。

在截至2019年12月31日的9个月内，本公司取消了333,000股认股权证，以购买总计333,000股普通股 ，包括：

I) 270,000股的权证(按Black-Scholes模型计算价值300,770美元)，其中117,144美元的费用在注销时尚未提取 根据规定在停止服务两个月纪念日取消的该等权证的条款取消；以及

Ii) 从未估值过的54,000股认股权证将在服务提供商开具账单后授予，并且由于从未收到这些服务而被 取消；以及

Iii) 9,000股认股权证(按Black-Scholes模型计算价值6,800美元)，其中6,800美元在注销时尚未动用，因公司终止持有人的服务协议而取消。

截至2019年3月31日的年度和截至2019年12月31日的9个月权证活动摘要如下：

于2019年12月31日 ，认股权证股份的权证价格及加权平均剩余合约期的幅度为 ，如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间，所有工具的股票薪酬总额分别为791,257美元和 878,065美元。预计公司将在2019年12月31日之后确认与已发行权证、 未偿还权证相关的费用，截至2019年12月31日，使用Black Scholes定价模型估值约为65万美元。

注 13-后续事件

根据我们与Launchpad IR于2019年12月签订并核算的协议，公司于2020年1月发行了150,000股股票，并向认可投资者发行了160,000股股票，用于购买160,000股，如本10-Q‘s Note 12的普通股部分所述。

本公司于2020年1月根据持有人认股权证内的无现金转换条款 向本公司一名前董事发行63,141股普通股，根据该条款，执行价为每股0.3美元的168,750份认股权证按无现金基准转换为 63,141股普通股。

在 1月31日^ST于2020年，本公司行政总裁黎智英根据其持有的认股权证内的无现金转换条款，以无现金基准将168,750份认股权证转换为61,396股普通股 ，根据该条款，执行价为每股0.33美元的168,750份认股权证以无现金基础转换为61,396股普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 于2009年以原名在内华达州注册成立。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司 PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。通过这次合并，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们将内华达州的公司名称改为PetVivo Holdings，Inc.我们的普通股在场外交易 (OTC)市场公开交易，代码为“PETV”。

2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc. 也是本公司的全资子公司。

明尼苏达州 PetVivo Inc.

2014年3月11日，我们的董事会授权与明尼苏达州的PetVivo公司(“PetVivo”)和PetVivo的股东签署该日期为 2014年3月11日的特定证券交换协议(“证券交换协议”)。根据证券交换协议的条款及条款，吾等收购PetVivo全部已发行及流通股 ，从而使PetVivo成为我们的全资附属公司，以换取 向PetVivo股东发行合共2,310,939,804股我们的普通股。

PetVivo 由John Lai和John Dolan于2013年创立，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯郊区。PetVivo是一家生物医学设备 公司，从事获取/授权和调整人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务 用于治疗宠物和其他患有关节炎和其他疾病的动物。PetVivo的首批产品目前正在商业化，这是一种医疗设备，其特点是将专利的凝胶状蛋白质生物材料注射到患有骨关节炎的狗和马的身体部位。PetVivo获得了用于治疗宠物和其他动物的Gel-Del技术商业化的许可协议的独家权利 。

Gel-Del 技术公司

Gel-Del 是一家生物材料和医疗器械开发和制造公司，其办事处位于明尼苏达州埃迪纳市，由David B.Master博士于1999年创立。马斯特斯博士开发了Gel-Del的专利生物材料，这种材料可以模拟人体的细胞组织，因此可以方便而有效地用于制造植入式治疗医疗设备。Gel-Del生物材料的主要优势 是它们增强了与全身活体组织的生物相容性。我们正在将这项用于治疗骨关节炎的兽医领域的技术商业化。Gel-Del还成功地完成了二期临床试验，使用他们的新型热塑性生物材料作为人体美容应用的真皮填充物。Gel-Del的核心能力 是开发和制造包含其基于热塑性蛋白质的专有生物材料的医疗设备，该材料可模拟人体组织 以实现长期植入的整合、组织修复和再生。这些生物材料是 使用专利和可扩展的自组装生产工艺生产的。然后利用这些生物材料的固有热塑性 来制造或覆盖可植入设备。

在与许可协议相关的 合作期间，2014年，我们的管理层和Gel-Del管理层决定将 这两家公司合并为一个业务实体，为 人和动物生产、营销和销售基于Gel-Del技术的医疗产品。

当前 业务运营

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的数据，我们在价值190亿美元的美国兽医护理市场运营，该市场在过去五年中以4.8%的复合年增长率增长。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗宠物和其他动物骨关节炎的治疗和/或药物很少。此外，宠物在家庭中的角色在最近几年也发生了很大的变化。许多宠物主人认为他们的宠物是家庭中重要的一员。 他们现在愿意花更多的钱在宠物身上，以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用已经用于人类疗法开发的投资，以资金和时间高效的方式将宠物的治疗方法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医设备 收入的时间表，这些设备比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场。

于2019年7月31日，本公司与Emerald Organical Products，Inc.(“Emerald”) 订立独家许可协议，据此PetVivo向Emerald授予独家许可，允许其使用PetVivo的专有技术配制、制造及销售Emerald的营养补充剂，包括其以大麻为基础的CBD保健产品。

根据独家许可协议，PetVivo向Emerald授予的 技术包括用于人体营养补充剂应用的蛋白基 活化剂输送系统和相关载体配方的专利和技术诀窍。

公司首席执行官兼总裁John Lai拥有Emerald已发行普通股约3%的股份。该公司的秘书John Dolan拥有Emerald已发行普通股约2%的股份。

我们 在2018年第二季度推出了我们的主导产品库什™。在2018年第四季度，我们发布了《产品检疫和产品 监控期通知》，通知所有产品持有者暂停使用该产品并将其隔离，同时公司 通过利用第三方测试供应商对该产品进行额外测试。在截至2019年12月31日 31的9个月内，公司开始为公司指导的战略目的向公众发布产品；有关更多详细信息，请参阅附注 3。库什是一种兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行 。库什设备是由天然成分制成的，这些成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用 ，用于治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信库什是一种安全改善关节功能的优越疗法。修复性库什颗粒具有色泽、缓冲、耐用等特点。以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

使用 行业消息来源，我们估计在美国和欧盟约有2000万只拥有的狗患有骨关节炎，如果该产品以每只犬200美元的价格出售，将使犬骨关节炎成为40亿美元的市场机会； 这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节 解剖学、生理学和病理学。“北方兽医诊所(1997)：699-723；

Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；

和

Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治疗骨关节炎外，库什的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位有关的问题)而导致的马跛行的能力。 除了治疗骨关节炎，库什还能 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼不对齐有关的问题)而导致的马蹄跛行。

根据各种行业来源，我们估计美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，如果以每匹马600美元的价格出售该产品，那么马跛行和舟骨疾病市场将成为每年价值6亿美元的机会 ；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。 请参见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德。 请参阅凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。见“学报”，第1048-1050页，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美国马群的人口统计”，动物状况IV：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，导致炎症和疼痛。 由于持续失去保护垫和润滑性(即失去滑垫)，骨关节炎造成的跛行随着时间的推移而恶化。目前，骨关节炎的治疗方法很少(如果有的话)；其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药(NSAIDs)被用来缓解疼痛和炎症，但长期使用已被证明会导致胃部问题。非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展 。

我们 相信，我们使用库什治疗犬骨关节炎远远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有很多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用库什的治疗方法没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，库什治疗的狗的活动量也有所增加。

库什设备的管理不需要 专门培训。采用标准的关节内注射技术将治疗注射到滑膜关节间隙，可同时治疗多个关节。库什立即治疗骨关节炎的影响 ，没有特殊的治疗后要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。 兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医诊所正在寻找方法来弥补失去的处方药收入。库什设备是由兽医管理的 ，应该会扩大诊所收入和利润率。我们相信，库什增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛行护理的标准 。

我们 预计通过收购或授权人类 医疗器械公司专门用于宠物的更多专有产品来扩大我们的产品线。除了将我们自己的产品在战略市场领域进行商业化 ，鉴于公司拥有庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略性的 授权外合作伙伴关系，以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；我们还计划通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 将我们的产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄 对我们首席执行官John Lai、Company KOL和其他媒体内容的每月12集采访，并在整个2020历年与96则广告一起在Bloomberg 电视网播出。

美国大多数兽医的大部分设备和用品都是从四家兽医产品分销商中的一家购买的。 这四家分销商加在一起，销售给美国 陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划与区域销售代表一起支持这一分销渠道。 我们的代表将支持我们的分销商以及兽医诊所和医院。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人为目标，开展 产品教育和治疗意识宣传活动。我们产品的独特性质和 预期的好处预计会引起消费者的强烈反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。 FDA不要求兽医使用的医疗设备提交510(K)或正式的上市前批准。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，没有商业收入的历史，自 成立以来，我们遭受了经常性的重大亏损。以下讨论应与本报告中包含的未经审计的财务报表和相关注释一起阅读 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的运营业绩

收入 -截至2019年12月31日的三个月收入为500美元，截至2018年12月31日的三个月收入为-0美元。

销售成本 -截至2019年12月31日的三个月的销售成本为2145美元，完全由将产品从隔离阶段清除所发生的成本 组成，截至2018年12月31日的三个月的销售成本为-0美元。

毛损 -截至2019年12月31日的三个月期间的总亏损为(1,645美元)，截至2018年12月31日的三个月期间的总亏损为-0美元 。

运营费用 -截至2019年12月31日的三个月的运营费用为571,116美元，而截至2018年12月31日的三个月为559,617美元；增加11,499美元的主要原因是，在截至2019年12月31日的三个月中，广告和营销费用增加了约70,000美元，被基于股票的薪酬支出减少了80,000美元等所抵消。 截至2019年12月31日的三个月。在截至2019年12月31日的三个月期间，运营费用主要由137,725美元的折旧和摊销费用，77,109美元的销售和营销费用，以及323,476美元的其他一般和管理费用组成。 在截至2018年12月31日的三个月期间，运营费用主要由162,590美元的折旧和摊销费用以及339,937美元的其他一般和管理费用组成。

其他 收入(费用)-截至2019年12月31日的三个月，其他收入(支出)为21,568美元，原因是与可转换票据和应付票据相关方相关的利息 支出(8,418美元)，以及与一次性支付10,000美元结算39,986美元的未付发票相关的结算收益 29,986美元。截至2018年12月31日的 三个月的其他收入(费用)(60,326美元)是由于与应付票据和应付票据相关的利息支出- 关联方。

税前净亏损和净亏损 -截至2019年12月31日的三个月，我们的净亏损为(551,193美元)，或每股亏损(0.02美元) ，而截至2018年12月31日的三个月，我们的净亏损为(619,943美元)，或每股亏损(0.04美元)。亏损减少68,750美元 主要是由于截至2019年12月31日的三个月内其他收入(费用)增加所致，上文其他收入(费用)部分介绍了 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，加权平均流通股数量分别为22,100,045股和18,479,975股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的运营业绩

收入 -截至2019年12月31日的9个月收入为500美元，截至2018年12月31日的9个月收入为-0美元 。

销售成本 -截至2019年12月31日的9个月的销售成本为5990美元，完全由将产品从隔离阶段清除所发生的成本 组成，截至2018年12月31日的9个月的销售成本为-0美元。

毛利 -截至2019年12月31日的9个月期间的毛利润为(5490美元)，截至2018年12月31日的9个月期间的毛利润为-0美元。

运营费用 -截至2019年12月31日的9个月的运营费用为1,490,605美元，而截至2018年12月31日的9个月为3,384,296美元 ；减少1,893,691美元的主要原因是，在截至2018年12月31日的9个月中，向John Lai发行了803,385股普通股，以取代 股，向John Lai发行了价值1,446,094美元的股票。 在截至2019年12月31日的9个月期间，运营费用主要由422,855美元的折旧和摊销以及942,725美元的其他一般和行政费用组成。在截至2018年12月31日的9个月期间， 运营费用主要由485,331美元的折旧和摊销费用以及2,737,171美元的其他一般和行政费用 组成。

其他 收入(费用)-截至2019年12月31日的9个月的其他收入(支出)(75,158美元)主要是 由于债务清偿损失(81,738美元)。截至2018年12月31日的9个月的其他收入(支出)为(76,112美元) ，主要原因是与应付票据和应付票据关联方相关的利息。

税前净亏损和净亏损 -截至2019年12月31日的9个月，我们的净亏损为(1,571,252美元)，或每股(0.08美元) ，而截至2018年12月31日的9个月，净亏损为(3,460,408美元)，或每股(0.19美元)。亏损减少(1,889,156美元) 主要是由于截至2018年12月31日的9个月内运营费用增加，上述运营费用部分 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间，加权平均流通股数量分别为20,681,994股和18,073,786股

流动性 与资本资源

我们的 财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金 。我们目前的大部分成本结构是基于与人员和设施相关的成本，不受重大变异性的影响。 为了满足我们的运营和营运资金需求，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款， 向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬 以偿还未偿债务，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务 。

截至2019年12月31日，我们的流动资产为323,832美元，包括约106,240美元的现金、12,495美元的库存、1,500 美元的投资权益应收证券、500美元的应收账款和203,097美元的预付费用。相比之下，截至该日期，我们的流动负债为1,039,970美元，其中包括723,680美元的应付帐款和应计费用，228,335美元的应计费用相关方，24,790美元的经营租赁负债和63,165美元的应付票据和应计利息相关方 。截至2019年12月31日，我们的营运资金缺口为716,138美元。

我们 将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券，或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能需要使用筹集的资本中的一大部分来偿还逾期债务。如果募集的任何资本不足以满足运营营运资金需求和支付任何所需的债务，我们 很可能需要延长、再融资或将未偿债务转换为股权。

我们 目前几乎没有现金来支持我们的运营和预计的商业增长。因此，我们将需要大量的 额外资金，为至少未来12个月的运营营运资金提供资金。我们可能会从 多种渠道寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构获得贷款。 如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款获得任何此类融资， 如果有的话，我们的业务将受到严重影响。

流动性 代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，而我们持续亏损 使我们难以实现这一点。在过去的几年里，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续遭受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的 压力。

我们 没有产生任何运营现金流，因为我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的 商业收入。

净额 经营活动中使用的现金 –在截至2019年12月31日的9个月中，我们在运营活动中使用了(415,138美元)净现金，而在截至2018年12月31日的9个月中，我们使用了(597,098美元)净现金。经营活动中使用的现金 减少的主要原因是已支付但未 使用并计入预付的股票薪酬增加了约155,000美元。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2019年12月31日的9个月中，我们在投资活动中使用了(46,872美元)净现金，主要包括(44,822美元)资本化为无形资产的成本，(1,000美元)资本化为设备的成本，以及(1,500美元)用于翡翠有机产品(EMOR)股权证券的成本。相比之下，截至2018年12月31日的9个月，用于投资活动的净现金 为(91,222美元)，这主要是由于将 资本化为无形资产的成本(70,040美元)和设备采购成本(23,181美元)。

净额 融资活动提供的现金-在截至2019年12月31日的9个月中，我们通过为 活动融资获得了561,790美元的现金净额，其中包括签订可转换应付票据的280,000美元的收益和出售股权证券的339,000美元 ，这部分被总计57,211美元的债务本金和利息的支付所抵消。相比之下，在截至2018年12月31日的9个月内，融资活动为我们提供了637,666美元的净现金 ，主要是出售普通股的收益390,005美元，签订过渡性票据的收益209,748美元(扣除债务折扣后)， 与关联方签订过渡性票据的50,000美元(扣除债务折扣后的净额)；这些金额被偿还债务本金和利息(12,087美元)部分抵消了 。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、处置和运输的预计成本 。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2019年12月31日，本公司的存货账面价值为12,495美元，分为56,201美元的成品存货 ，由(56,201美元)陈旧存货准备金、3,127美元的制造用品和9,368美元的原材料 完全抵消。

物料 承付款

应计薪资

我们 欠关联方的债。截至2019年12月31日，我们有义务支付未支付的高级职员工资和相关工资税 以及应付关联方的金额228,335美元。此金额计入应计费用关联方。

应付票据

截至2019年12月31日 ，我们有以下义务：

表外安排 表内安排

截至2019年12月31日 和本季度报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是至关重要的 或合理地很可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生影响。

正在关注

我们2019年3月31日Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一段说明性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们经常遭受运营亏损，并出现营运资金赤字 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护旨在确保我们 根据1934年《证券交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官 根据他们对截至本报告所涵盖期间结束时所执行的控制程序和程序的评估，得出结论认为我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的 报告。

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告的内部控制进行了定义，它是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013年修订)。此评估包括对我们对财务报告的控制的设计和 程序的评估。管理层认定，截至2019年12月31日，财务报告的内部控制未 生效。

作为本报告准备工作的 一部分，我们已根据需要应用补偿程序和流程，以确保 我们财务报告的可靠性。因此，管理层认为，根据其所知，(1)本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述对于本报告所涵盖的期间不具误导性，以及(2)本报告中包括的财务报表和其他财务信息 在所有重要方面都公平地反映了我们截至那时止年度和期间的财务状况、经营成果和现金流 。

我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能具有重大误导性甚至需要重述的风险 。我们致力于改进我们的财务和监督组织和程序 。在本财年，我们增加了三名独立董事，他们在 董事会委员会中发挥了积极作用，我们还增加了一名经验丰富的全职CFO，他现在负责帮助制定和实施适用于公司所处阶段的财务 控制程序。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2020年3月31日的财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响 。

审计 委员会

我们的 董事会成立了一个审计委员会，由我们的三名独立董事James Martin先生(财务 专家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生组成。审计委员会的主要职能是就我们的 财务事务提供建议，并协助我们的董事会履行其在财务、会计、 和法律合规方面的监督职责。审计委员会的主要职责和职责是：(I)作为独立和客观的一方监督我们的财务报告流程和内部控制系统；(Ii)审查和评估我们的独立会计师的审计工作；(Iii)评估我们的季度财务业绩及其遵守法律和法规的情况； (Iv)监督管理层制定和执行财务政策和业务惯例；以及(V)为独立会计师、管理层和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

第 部分II.其他信息

第 项1.未决的法律程序

管理层 不知道任何政府机构或任何其他方涉及我们的财产或 公司的任何待决法律程序。截至本季度报告日期，没有任何董事、高级管理人员或关联公司(I)在任何未决法律程序中对我们不利，或(Ii)在任何未决法律程序中对我们不利。管理层不知道有任何其他 针对我们的物业或公司的法律诉讼待决。

第 1A项。危险因素

不需要

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司向六名股东出售和发行了486,000股普通股，价格为135,000美元 ，用于一般营运资金用途，并向两家服务提供商发行了360,000股股票，价值171,000美元的各种投资者关系服务 。

第 项3.高级证券违约

不需要 。

第 项4.矿山安全信息披露

不需要 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分归档。

PETVIVO 控股公司

签名

根据《交易法》的要求，注册人委托下列签字人代表其签署本报告，并正式授权 。