每节课的标题

须如此注册

所在交易所的名称

每个班级都要这样注册。

第1项。

拟在此登记的证券 为美联国际教育集团股份有限公司(“本公司”)的认股权证。每份认股权证可行使购买本公司一股 普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。认股权证将于2025年3月30日到期。 在行使任何认股权证时，将不会发行任何零星的股份。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。 然而，认股权证将不会针对以低于行使价 的价格发行普通股进行调整。

任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非本公司持有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股 ，并备有有关该等普通股的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住国的证券法登记、合资格或豁免 登记。尽管如上所述，若涵盖在行使认股权证时可发行普通股的登记 声明尚未于2020年4月30日宣布生效，则 认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司 未能维持有效的注册声明的任何期间为止。

本公司可在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知 (“30天赎回期”)后，按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回已发行的认股权证，且前提是且仅当所报告的普通股 股的最后销售价(或普通股在任何特定日期没有交易时的收盘价)等于 或超过16.50美元时，公司才可赎回已发行的 权证。在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日 日内的任何20个交易日。本公司不会赎回认股权证，除非有效的 认股权证行使后可发行普通股的登记声明是有效的，且可在整个30天赎回期内获得 。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股 股来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以 乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。

为交换EdtechX Holdings Acquisition Corp.最初以私募方式发行的权证或配售认股权证而发行的权证与本公司的其他认股权证 相同，不同之处在于该等配售认股权证可由持有人选择以现金或无现金 方式行使，且只要这些认股权证仍由 持有者持有，本公司将不会赎回该等认股权证。 该等认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，且不会由本公司赎回。 该等认股权证最初由EdtechX Holdings Acquisition Corp.以私募方式发行，或配售认股权证，与本公司的其他认股权证 相同。

姓名：

四光鹏