附件3

注册权协议

本注册权协议(本 “协议”)于2020年3月30日由Meten EdtechX Education Group Ltd.、开曼群岛豁免公司(“本公司”)与本协议签名页上 公司股东项下所列的签字方(各自为“公司股东”及统称为“公司 股东”)签订。

鉴于，本公司、EdtechX Holdings Acquisition Corp.、Meten Education Inc.、Meten Education Group Ltd.和Meten International Education Group Ltd已于2019年12月12日签订协议 和重组计划(“合并协议”)。

鉴于于完成交易(定义见合并协议) 生效后，本公司股东将立即持有本公司若干普通股(统称为“Holdco股份”)(该等Holdco股份，“Meten 合并股份”)，并有权在满足合并协议规定的若干条件后获得额外的Holdco股份(在合并协议中称为“或有股份” )。

鉴于，本公司和本公司股东 希望订立本协议，据此，本公司将授予本公司股东本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权 。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，本协议双方同意如下：

1.定义。本文中使用的以下大写的 术语具有以下含义：

“协议”指 经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“委员会”是指 证券交易委员会，或当时管理“证券法”或“交易法”的任何其他联邦机构。

“普通股” 指本公司的普通股。

“公司”在本协议的前言中有定义 。

“需求登记” 在第2.1.1节中定义。

第2.1.1节定义了“要求保持器” 。

“交易法”(Exchange Act) 指经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根据该法颁布的证监会规则和条例。 均在当时有效。

“现有注册权 协议”是指EdtechX Holdings Acquisition Corp.与其首次公开募股(IPO) 相关而签订的特定注册权协议。

第2.2.4节定义了 “表格F-3”。

“创始股东” 指赵继双、彭思光、郭玉鹏。

“受保障方” 在第4.3节中定义。

“赔付方” 在第4.3节中定义。

“投资者受保障方” 在第4.1节中定义。

“禁售期” 指：(1)对于每名创始股东而言，(A)就创始股东持有的50%的Holdco股份而言， 在截止日期(定义见合并协议)后六个月和Holdco股票收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化调整后)的日期中较早的日期。重组(br}和资本重组)在交易结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)对于该等创始股东持有的剩余 50%的Holdco股票，在交易结束日期(定义见合并协议)一年后， 或更早，在任何一种情况下，如果公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易， 导致所有Holdco股票持有人停止持有当时已发行Holdco股票的50%(50%)以上，或 有权将其持有的Holdco股票交换为现金或自由交易证券，以及(2)Meten 合并股票的所有其他持有人，直至截止日期(定义见合并协议)后三个月。

“最大股份数” 在第2.1.4节中定义。

“通知”在第6.3节中定义 。

“背包注册” 在第2.2.1节中定义。

“以前的可注册证券” 指该术语在现有注册权协议中定义的“可注册证券”。

第2.1.4节中定义了“按比例计算” 。

“注册”、“注册” 和“注册”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册书或类似的 文件而实施的注册 和该注册书生效。

“可登记证券”(Registrable Securities) 指(I)Meten合并股份，及(Ii)发行时的或有股份。须注册证券包括任何认股权证、 股本或本公司作为股息或其他分派而发行的任何认股权证、股本或其他证券 ，以换取或取代该等Meten合并股份及或有股份。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券 将不再是可注册证券：(A)关于出售该证券的注册声明已根据证券法 生效，且该证券已根据该注册声明 进行出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，公司应提交不带有限制进一步转让的图例的新证书，并应在随后公开分发该等证券 。或(C)该等证券已停止未偿还，。

“注册声明” 指本公司根据证券法及其颁布的规则和 条例向证监会提交的公开发行和出售股权证券、或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(F-4或S-8表格中的注册声明或其后继者，或仅涉及拟发行的证券以交换 证券或资产的任何注册声明)。

“证券法”(Securities Act) 指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“承销商” 指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承保报价” 定义见第2.1.3节。

2.注册权。

2.1随需注册。

2.1.1注册申请。 在以下任何时间和不时开始：(I)对于创始股东，在适用禁售期届满 前三(3)个月，或(Ii)对于非创始股东的其他持有人，在适用禁售期届满 时，由本公司股东或本公司股东的受让人持有50%或以上未偿还应登记证券(视情况而定)的持有人 起 开始(I)对于创始股东而言，或(Ii)对于非创始股东的其他持有人，在适用禁售期届满 时，由本公司股东或本公司股东的受让人持有50%或以上未偿还应登记证券(视情况而定)的持有人 可根据 证券法对其全部或部分可注册证券提出书面注册要求(“随需注册”)。按需登记的任何需求 应在当时已知的范围内指明拟出售的可注册证券的股票数量及其预期的分销方式 。本公司将通知所有可登记证券的持有人， 以及每位希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入要求登记的可登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括可登记证券的股份，即“要求登记的 持有人”)应在持有人收到 本公司的通知后十五(15)天内通知本公司。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可注册证券包括在 需求注册中，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节规定的但书。本公司没有义务 根据本第2.1.1节规定对所有可注册证券实施总计两(2)个需求注册。

2.1.2注册生效。 在向委员会提交的有关该等需求注册的注册声明已宣布生效且公司已履行本协议项下的所有义务之前， 注册不会被视为需求注册 ；但是，如果在该注册声明宣布生效之后， 根据要求注册的证券的提供受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则关于该请求注册的注册声明将被视为未 被宣布为有效，除非且直到：(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止， 和(Ii)多数利益相关者 和(Ii)多数利益相关者 和(Ii)多数利益相关者， 和(Ii)该请求注册的注册声明不会被视为已被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止， 和(Ii)多数利益相关者此外，除非 公司有义务提交第二份注册声明，直到已提交的注册声明被 视为随需注册或终止。

2.1.3包销发行。如果 要求注册的持有人选择了多数权益，并且该等持有人(I)将(I)作为其书面 要求的一部分要求注册，或(Ii)随后就有效的搁置注册通知本公司，则根据该要求注册的该等应注册证券的发售应以包销发售(“包销 发售”)的形式进行(以下简称“包销 发售”)，则根据该要求登记的该等证券的发售应为包销发售(“包销 发售”)。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记或 此类搁置(视情况而定)的权利应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内将此类持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有提出要求的持有人建议 通过此类承销分销其注册证券时，应以惯常形式 与由发起要求注册的持有人中的多数利益相关者选出的承销商签订承销协议 。

2.1.4减少要约。如果 即将进行包销发行的随需注册的主承销商或承销商书面通知本公司和 要求的持有人，要求持有人 希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据其他股东持有的书面合同附带登记权要求登记的普通股 股票(如有)超过在此类发行中可以 出售的最高美元金额或最高股票数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功的概率 产生不利影响(该最高美元金额或最高股票数量，视情况而定，即“最高股票数量 ”)，则本公司应在此类登记中包括：(I)首先，要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个该 人要求列入登记的股份数量按比例计算，无论每个该等人持有多少股份(该比例 在此称为“按比例计算”))，可以在不超过最高股份数目的情况下出售该等股份，但不能超过最高股份数目的要求。(br}要求登记的人要求登记的可登记证券(根据每个该 人要求登记的股份数量按比例计算)，不论该人持有多少股份(该比例 在本文中称为“按比例计算”)； (Ii)第二，未达到前述条款(I)规定的最高股数的普通股 或本公司希望出售的其他不超过最高股数的证券；(Iii)第三， 未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高股数的 证券；(Iv)第四, 在上述条款 (I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与其他人士订立的书面合约安排，本公司有责任登记 并可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券。

2.1.5撤回。如果提出要求的持有人中的多数权益持有人 不同意任何承销条款或无权将其所有的可注册证券 纳入任何发行中，该要求持有人的多数权益持有人可以在提交给证监会的关于此类要求注册的注册 声明生效之前，通过向本公司和承销商发出书面 通知，选择退出该发行。如果提出要求的持有人的多数权益 退出与需求登记相关的建议发售，则该登记不应计入第2.1节规定的需求登记 。

2.2背负式注册。

2.2.1 Piggy-Back权利(Piggy-Back Rights)。如果在交易结束之日或之后的任何 时间(定义见合并协议)，本公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，内容涉及发行股本证券、可行使或可交换的证券或可转换为股本证券的其他义务 由本公司或本公司股东为其账户 (或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据第2.1节)提供的股票、证券或其他义务， 可由本公司或本公司股东为其账户 或由本公司股东为其账户 提供股权证券、证券或其他可行使或可交换为股权证券或可转换为股权证券的义务 。除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记 声明外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或要约证券，(Iii)要约发行可转换为本公司股权的债务 或(Iv)股息再投资计划，则本公司应(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不少于十(10))向可注册证券持有人发出关于该建议的 提交的书面通知。(I)对于与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记 声明；(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或要约 证券；(Iii)提供可转换为本公司股权的债务 证券；或(Iv)股息再投资计划。该通知应说明此次发行中将包括的证券数量和类型、预定的分销方式 以及拟设立的一家或多家主承销商(如果有)的名称, 以及(Y)在该通知中向可注册证券的 持有人提供机会，在收到该通知后五(5)天内登记出售该等持有人可能以书面要求的数量的可注册证券的股票 (“背包注册”)。 本公司应安排将该等可注册证券纳入此类注册，并应尽其合理的最大努力 促使拟进行的包销发行的一名或多名管理承销商允许注册。 本公司应将该等股票列入该等注册，并应尽其合理的最大努力 促使一项或多项拟议的包销发行的管理承销商或承销商允许该等股票的出售。 与本公司任何类似证券相同的条款和条件，并允许 按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券。 所有拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-back Region分销其证券的注册证券持有人应以惯例形式与为该等Piggy-back Region选定的一家或多家承销商 签订承销协议。本第2.2.1节规定的搭载注册也应提供给 任何注册证券持有人，在上述第2.1.3节第(Ii)款所设想的承销发行的情况下，已包括在有效搁置注册中的 如果该承销发行将涉及营销 期间和传统路演，则在没有 任何此类营销的情况下，在“大宗交易”承销发行的情况下将不可用。

2.2.2减少要约。如果将作为包销发行的Piggy-back Region的主承销商 以书面形式通知本公司和 可注册证券持有人，本公司希望 出售的普通股的美元金额或数量连同普通股(如有)，是根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同 安排要求注册的，则可注册证券被视为 对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权 要求登记的股票超过了 最大股份数量，则本公司应在任何此类登记中包括：

A)如果登记是为公司的 账户进行的：(A)公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过 最高股数的情况下出售；(B)在未达到前述(A)条款规定的最高股份数目的范围内，根据该等证券持有人适用的书面合约附带登记权(Pro Rata)，可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券(如有的话)，而该普通股或其他证券(如有)是由可登记证券及先前可登记证券组成，并已根据该等证券持有人适用的书面合约附带登记权申请登记；及(C)在前述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目 的范围内，本公司根据书面合约附带登记权有义务向该等人士登记的普通股或其他证券 ，以及可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券；及(C)根据上述第(A)及(B)条，本公司有义务登记的普通股或其他证券，以及 可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券；及

B)如果登记是应除可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“即期”登记 ，(A)第一，可在不超过最高股份数量的情况下出售的要求方账户的普通股或其他 证券；(B)第二， 在未达到前述条款(A)规定的最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他 证券，可在不超过最高股份数量的情况下出售(C)第三，在未达到前述(A)及(B)条规定的最高股份数目的范围内，根据该等证券持有人可在不超过最高股份数目的情况下可按比例出售的普通股或其他 证券(如有的话)，而该等证券是根据该等证券持有人适用的书面合约搭载登记权 申请登记的，而该等证券是由可登记证券及先行可登记证券组成的 证券；(C) 已要求登记的普通股或其他 证券(如有的话)，在上述(A)及(B)条下并未达到最高股份数目；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下未达 最高股数的范围内， 公司根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的普通股或其他证券，该等普通股或其他证券可在不超过 最高股数的情况下出售。

2.2.3退出。 可注册证券的任何持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggy-back注册的请求，方法是在注册 声明生效前书面通知本公司撤回该请求。公司(无论是自行决定还是由于根据 书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回该注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人 根据第3.3节的规定与该等回扣注册有关的所有开支。

2.2.4表格F-3的登记。 持有5%或以上未偿还应登记证券的持有人可以在适用的禁售期届满前三个月 (3)个月的任何时间和不时以书面形式要求公司以表格S-3、F-3或当时可用的任何类似的简短登记方式登记任何 或所有此类须登记证券的转售 (“表格F-3”)；但是，除非第2.1节规定，否则公司没有义务通过 包销发行实现该请求。上面。收到该书面请求后，本公司将立即 向所有其他可注册证券持有人发出关于建议注册的书面通知，并在可行的情况下尽快 注册该请求中指定的该持有人或该等持有人的全部或部分应注册证券，以及 在十五年内提出的书面请求中指定的任何其他一名或多名持有人的全部或该等部分的可注册证券或本公司的其他证券(如有)的注册。 在该书面请求之后，本公司将立即向所有其他注册证券持有人发出关于建议注册的书面通知，并在可行的情况下尽快注册该请求中指定的该等持有人的全部或该部分证券，以及 加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分的注册证券或公司其他证券(如有但本公司无义务根据本第2.2.4节进行任何此类 登记：(I)如果表格F-3不可用于此类发售；或者(Ii)如果 可注册证券的持有人连同有权纳入此类注册的本公司任何其他证券的持有人， 提议以低于500,000美元的任何总价向公众出售可注册证券和该等其他证券(如有)。 根据第2.2.4节进行的注册不应被视为根据第 2.1节进行的需求注册。

3.注册手续。

3.1备案文件；信息。当 公司被要求根据第2条登记任何应登记的证券时，公司应尽其 合理的最大努力，在可行的情况下尽快按照预定的分销方法 完成该等应登记证券的登记和销售，并与任何此类要求相关：

3.1.1提交注册表。 公司应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1节提出的要求注册的请求后，尽快准备并向委员会提交注册表，格式为本公司有资格 或本公司的律师认为合适的任何格式，并且该格式应可用于按照预定的分发方法出售所有在其下注册的可注册证券 。并应尽其最大合理 努力使该注册声明生效，并尽其合理最大努力使其在第3.1.3节要求的 期限内有效；但是，如果本公司向持有人提供一份由公司总裁或董事长签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，本公司有权将任何索偿登记推迟至多三十(30)天，并有权将任何回扣登记推迟适用于推迟与之相关的索要登记 。 在每种情况下，公司都有权向持有人提供一份由公司总裁或董事长签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，该证书将成为现实 。 但进一步规定，本公司无权就本协议项下的索要登记在任何365天期限内行使前一项 但书规定的权利超过一次。(br}但进一步规定，本公司无权就本协议项下的要求注册在任何365天期限内行使前述 但书规定的权利。

3.1.2副本。公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物 及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步 招股说明书)的副本。以及该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人为方便处置该持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。 任何该等持有人为方便处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件。

3.1.3修订和补充。 公司应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及 注册说明书和与此相关使用的招股说明书的补充，以(I)规定以下架形式提供包销的 发售，和/或(Ii)保持该注册声明有效并符合证券法的规定 ，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券和其他证券均已按照该注册声明中规定的预定分销方法处置 ，或该等证券已被 撤回。

3.1.4通知。登记声明提交 后，本公司应迅速(但不得超过两(2)个工作日)通知该注册声明所包括的注册证券持有人该申请，并应进一步迅速通知该等持有人 ，并在任何情况下在两(2)个工作日内以书面确认该通知： (I)该注册声明生效的时间；(Ii)该注册声明的任何生效后的修订成为 的时间。 (I)该注册声明的生效时间；(Ii)该注册声明的任何生效后的修订成为 的时间 (I)该注册声明何时生效；(Ii)该注册声明的任何生效后的修订何时成为 该注册声明的任何生效日期，并在任何情况下以书面确认该通知(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(公司须采取一切所需行动 以阻止该停止令进入或在该停止令进入时将其移走)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供额外资料，或要求对该招股说明书拟备增补或修订的事件 ，以便该招股说明书其后交付该注册说明书所涵盖证券的购买人 时，该招股说明书不会包含对重要事实的不真实陈述 ，或遗漏其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的任何重要事实。并且 迅速向该注册说明书中所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或 修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，公司应向该注册说明书中包括 的可注册证券的持有人以及任何该等持有人的法律顾问提供该注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的任何修订或补充文件, 建议在提交前充分提交的所有该等文件的副本 ，以便该等持有人和法律顾问有合理机会审阅该等文件 并就其发表意见，而本公司不得提交该等持有人或其法律顾问反对的任何注册声明或招股说明书或其修订或补充文件， 包括以引用方式并入的文件。

3.1.5遵守州证券法。 公司应尽其合理最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定 注册声明中所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券在注册声明所涵盖的证券中注册或获得批准 根据本公司的业务和运营，并作出任何和 所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置； 该等注册声明中所包括的可注册证券的持有人可以在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是，公司 不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，因为如果没有本段的规定，公司就不需要具备资格 ，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处置协议。 公司应签订习惯协议(如适用，包括习惯形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或便利该等可注册证券的处置。 此类注册声明中包括的可注册证券的持有人无需在承销协议中作出任何陈述或担保 ，除非(如果适用)该持有人的组织、信誉、权威、 注册所有权此类出售不与该持有人的材料协议和组织文件 相冲突，且与该持有人明确书面提供的与该持有人有关的书面信息 包括在该注册声明中。

3.1.7合作。本公司主要高管、本公司主要财务官、本公司主要会计官 以及本公司所有其他高级管理人员和管理层成员应全力配合本协议项下的任何可注册证券发行 ，合作应包括但不限于编制有关该发行的注册说明书和所有其他发售材料和相关文件，以及参加与承销商、律师、会计师 和潜在投资者的会议。

3.1.8记录。公司应 向该注册声明所包括的可注册证券持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、该注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供必要的检查，使他们能够履行其尽职调查 责任，并促使公司的高级管理人员、董事和员工履行其职责。 本公司应将所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给该注册声明所包括的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、以及由该注册声明所包括的任何可注册证券的持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员。

3.1.9意见和慰问函。 对于任何包销发行，公司应应任何承销商的合理要求获得并向该承销商提供 (将一份副本提供给该承销商的任何注册声明中包括的每位注册证券持有人)(I)公司律师的习惯意见和(Ii)公司独立会计师的习惯慰问信。如果没有向任何承销商提供法律意见，公司应向在该持有人选择使用招股说明书的任何时候，本公司律师的意见 表示载有该招股说明书的注册声明已被宣布生效 且停止令并无生效。

3.1.10损益表。公司 应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东 提供一份涵盖十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的 规定。

3.1.11上市。本公司应 尽其合理的最大努力，使包括在任何注册中的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同 ，如果当时没有该等类似证券上市或指定，则以该等注册所包括的可注册证券的大多数持有人满意的方式进行 。

3.1.12路演。如果注册 涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，本公司应尽其 合理努力让本公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍 。

3.2暂停分销的义务。 在收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述任何事件的任何通知后，或 在根据本条款第2.2.4节在F-3表格中进行转售登记的情况下，本公司根据本公司董事会通过的书面 内幕交易合规计划暂停了该计划所涵盖的所有“内部人士” 进行本公司证券交易的能力。 如果公司根据本公司董事会通过的书面 合规计划暂停该计划所涵盖的所有“内部人士” 在本公司证券交易中的交易能力， 则根据本公司董事会通过的书面 合规计划，暂停本公司的证券交易。 包括在任何注册中的每个注册证券持有人应立即停止根据涵盖该等注册证券的注册声明处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充的 或修订的招股说明书或取消对“内部人士”交易本公司证券的能力的限制(视情况而定)为止，如公司有此指示，每位该等持有人将向本公司交付所有书面副本、其他在收到该通知时，包含该等可注册证券的最新 招股说明书。

3.3注册费。公司 应承担与根据第2.1节进行的任何要求注册、根据第2.2节进行的任何背包注册 以及根据第2.3节完成的任何表格F-3进行的任何注册相关的所有成本和费用，以及在履行 或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效， 包括但不限于：(I)所有注册费和备案费；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支 (包括与可注册证券蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii) 印刷费；(Iv)公司内部费用(包括但不限于其 高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第3.1.11节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支 ；(Vi)金融行业监管(Vii)本公司律师的费用和支出，以及本公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与根据第3.1.9节要求交付任何意见或慰问函相关的费用或成本)；(Viii)本公司聘请的任何 与此类注册有关的特别专家的费用和开支；及(Ix)由此类注册所包括的可注册证券的多数股权持有人选择的一名法律顾问的费用和开支 。本公司 无义务支付其持有人出售的可注册证券的任何承销折扣或销售佣金 ，该等承销折扣或销售佣金由该等持有人承担。另外, 在 包销发行中，所有出售股票的股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用 。

3.4信息。可注册证券的持有人应提供公司或主承销商(如果有的话)可能合理要求的与编制任何注册声明(包括修订和补充)相关的信息，以便 根据证券法第二节并与本公司遵守联邦和适用的州证券法的义务 相关地根据证券法注册任何可注册证券。

4.赔偿和出资。

4.1由本公司赔偿。 本公司同意赔偿每位公司股东和每位可注册证券的其他持有人，以及他们各自的高级管理人员和董事(各自为“投资者受弥偿方”)，使其免受 因或基于任何不真实的 陈述(或据称不真实的陈述)中包含的任何重大事实而产生或基于的任何费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是连带的。 本公司同意赔偿并使其不受损害。 本公司同意赔偿他们各自的高级管理人员和董事(各自为“投资者受赔方”)，使其免受 因或基于任何不真实的 陈述(或据称不真实的陈述)而产生的或基于任何注册说明书中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书 ，或该注册说明书的任何修订或补充，或因 任何遗漏(或据称遗漏)而产生或基于的遗漏，以陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ；公司应立即向投资者受保障方偿还因调查和抗辩任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律费用和任何其他费用，包括因应传票或其他原因提供证词或提供文件而产生的任何和 所有法律费用和其他费用，而不论此等人是否为此类索赔或诉讼的一方，也应立即向投资者受赔方偿还 因调查和抗辩任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律费用和任何其他费用，包括任何和 因应传票或其他原因提供证词或提供文件而产生的所有法律费用和其他费用；但是， 如果该等费用、损失、索赔、损害或责任 是由于或基于该等注册说明书、初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书或任何该等修订或补充中的任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，则本公司不承担任何该等费用、损失、索赔、损害或责任 , 依赖并符合该销售持有人以书面形式向本公司提供的信息，以供其中明确使用 。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、 合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，其赔偿依据与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。 本公司应对该承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、 合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每一人进行赔偿。

4.2可登记证券持有人的赔偿 。在符合本协议第4.4.3节规定的限制的情况下，如果根据证券法根据本协议对其持有的任何应注册证券进行登记，可注册证券的每个销售持有人将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员以及每个承销商 (如果有)，以及每个其他销售持有人和控制另一个销售持有人或此类承销商 的其他人(如果有)，并使其不受损害。 在此情况下，每个可注册证券的销售持有人应根据本协议对其持有的任何可注册证券进行登记。 公司、其每位董事和高级管理人员以及每个承销商 (如果有)控制另一个销售持有人或此类承销商 损失、索赔、判决、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，无论是连带的还是连带的， 该等损失、索赔、判决、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于 根据证券法登记销售该等应注册证券的任何注册说明书、注册说明书中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书，或注册说明书的任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述的情况下， 该等损失、索赔、判决、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)。或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或被指控遗漏陈述重要事实，以便 使其中的陈述不具误导性，前提是该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的信息 ，并应向本公司、其董事 和高级管理人员以及每个其他卖家持有人或控制人偿还任何 中任何人合理招致的任何法律或其他费用。, 责任或行为。每个出售持有人在本协议项下的 赔偿义务应是多个的，而不是连带的，并且应限于该出售持有人实际收到的任何净收益的金额 。

4.3进行赔偿程序。 任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据4.1或4.2节可能要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受赔方”)如果要根据本合同向任何其他人提出索赔 ，应立即以书面形式通知该另一人(“受赔方”)有关损失的情况。 该人(“受赔方”)应立即以书面形式通知该另一人(“受赔方”)有关损失的索赔。 任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受赔方”)应立即将损失以书面形式通知该其他人(“受赔方”)。但是，受补偿方未能通知补偿方并不解除补偿方可能对本合同项下的该受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方实际因此而受到损害的情况下的责任。(br}如果没有通知补偿方，则不应免除补偿方对本协议项下的该受补偿方可能承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的范围)。如果被补偿方要求赔偿针对 被补偿方提出的任何索赔或诉讼，则被补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他保障方共同承担对其辩护的控制权，并向被补偿方提供满意的 律师。在补偿方通知被补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与该索赔或诉讼的抗辩相关的任何法律费用或其他 费用承担责任；但是，在任何被补偿方和补偿方都被列为被告的诉讼中，赔偿方不对被补偿方承担任何法律费用或其他费用。 但在任何诉讼中，如果被补偿方和补偿方都被列为被告，则赔偿方不对被补偿方承担任何法律费用或其他费用。 但在任何诉讼中，如果被补偿方和补偿方都被列为被告，则不对被补偿方承担任何法律费用或其他 费用, 被补偿方有权聘请单独的律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方可能向补偿方提出的任何索赔而承担责任，如果根据该补偿方的律师的书面意见，该律师的费用和费用将由该补偿方支付。 如果根据该补偿方的律师的书面意见，该律师的费用和费用将由该补偿方的律师提供的书面意见为依据，则被补偿方有权聘请该律师(但不得超过一名)代表该被补偿方及其控制人，该控制人可能因该被补偿方可能要求赔偿的任何索赔而承担责任。如果根据该被补偿方的律师的书面意见，该律师的费用将由该被补偿方支付。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 同意作出判决，或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔 或未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节中为 规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任 或行动，则每一该等赔偿方应向该受保障方支付或应付的金额提供 ，以代替赔偿该受补偿方，而不是向该受补偿方提供该损失、索赔、损害、责任或诉讼所造成的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的任何赔偿，而不是赔偿该受补偿方的损失、索赔、损害、责任或行为，而不是向该受补偿方支付或应付该损失、索赔、损害、责任或诉讼的赔偿金额，而不是赔偿该受赔偿方的损失、索赔、损害、责任责任或行动的比例应适当 ，以反映受补偿方和补偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的 行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。 任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏来确定知识， 获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

4.4.2双方同意， 如果按照本第4.4条规定的出资是通过按比例分配或任何其他 分配方法确定的，而该分配方法没有考虑前一节4.4.1中提到的公平考虑，则 将不是公正和公平的。

4.4.3受保障方因前一段 所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制的限制。 受保障方因上述任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受保障方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有第4.4节的规定， 任何可登记证券持有人的出资金额均不得超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额。 该证券持有人因出售可登记证券而产生该出资义务的 证券持有人，其出资金额不得超过该持有人实际收到的净收益(支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的金额。任何人在任何诉讼中犯有欺诈性失实陈述(在证券法第11(F)节的含义 范围内)的任何人都无权在此类诉讼中从任何无罪的人 处获得贡献。

5.承保及分销。

5.1规则第144条。公司承诺 将提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能不时合理要求的进一步 行动，所有这些都在所需的范围内，使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免 或任何类似的规则或条例可不时修订的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。

6.杂项。

6.1转让；没有第三方受益人。 本协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或委派。 本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可 由该可登记证券持有人在任何此类持有人转让可登记证券的同时 自由转让或委派。本协议和本协议条款对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人 均具有约束力，并受其利益约束。本协议不打算授予除第4条和本6.1节明确规定之外的任何非本协议缔约方的任何权利或利益 。

6.2通知。本协议项下要求或允许 发出的或与本协议有关的所有通知、要求、 请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并由信誉良好的航空快递服务亲自送达、 递送(收费预付)，或以专人递送、电报、电传或传真的方式发送至以下地址 ，或发送至上述各方最近通过书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送，通知应被视为 送达或发送之日；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为 在下一个工作日发出。另外按照本协议规定发送的通知，应视为在该通知及时送达信誉良好的航空快递服务公司并接到次日递送订单后的下一个工作日发出。

致公司：

中国广东省深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼518000

致公司股东，地址如下 附件A上该公司股东姓名。

6.3可分割性。本协议 应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性 或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代 ，本协议双方打算在本协议中添加一项条款 与可能的有效和可执行的无效或不可执行的条款类似的条款。

6.4对应方。本协议 可以有多份副本签署，每份副本均视为正本，所有副本合在一起将构成 一份相同的文书。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成 有效且充分的交付。

6.5整个协议。本协议 (包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书) 构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间之前和当时的所有 协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

6.6修改和修改。 除非该 方以书面形式签署，否则本协议的修改、修改或终止对任何一方都没有约束力。

6.7标题和标题。本协议各部分的标题和 标题仅为方便起见，不应影响本 协议任何条款的构建。

6.8豁免和延期。本协议的任何一方 均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃将 对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该当事人签署，并且明确提及本协议。 放弃可提前或在放弃的权利发生或违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的 。放弃任何违反本协议或条款的行为，不应被视为放弃之前的任何 或随后违反的任何协议或条款，也不放弃本协议或条款中包含的任何其他协议或条款。免除或延长任何义务或行为的履行期限 不得视为放弃或延长任何其他义务或行为的履行期限。

6.9累积补救。如果公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，投资者 或任何其他可注册证券持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利， 无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款 ，或者为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，或者采取任何其他法律或衡平法权利，或者采取根据本 协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，并且每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且除了任何其他权利外， 无论是本协议授予的权利还是现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的权力或补救措施。

6.10适用法律。本协议 应受纽约州国内适用于在纽约州境内达成和将履行的协议的 法律管辖、解释和解释，而不影响其中任何强制适用任何其他司法管辖区实体法的法律选择条款 。对于因本协议引起或与本协议相关的任何 诉讼、诉讼或程序，本公司不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属 管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃他们现在或将来可能对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 ，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔 。

6.11放弃由陪审团进行审讯。每一方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼 中由陪审团审理的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是其他原因)的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼 中的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼 均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已安排 本登记权协议由其正式授权的代表自上文首次写入的日期起签署并交付 。

附件A

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