附件2

投票协议

本投票协议 (本“协议”)日期为2020年3月30日(“生效时间”)，由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(特拉华州EdtechX公司)、 美联国际教育集团有限公司(开曼群岛豁免公司)、Meten国际教育 集团(开曼群岛豁免公司(“本公司”))签订，并在签名 上列出的每个个人和实体之间签订 本协议 (本“协议”)，日期为2020年3月30日(“生效时间”)，由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、开曼群岛豁免公司(“Holdco”)美联国际教育集团有限公司、开曼群岛豁免公司 Group(“本公司”)签订。EdtechX发起人)以及在本协议签名页上列为“公司股东”的每个个人和实体(每个人都是“公司股东”， 与EdtechX发起人一起称为“股东”)。EdtechX、Holdco、本公司和股东 有时在本协议中单独称为“一方”，并统称为“各方”。 此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议(定义如下 )中赋予它们的含义。

鉴于，Holdco、 公司和EdtechX已同意指定某些人参加选举或任命为Holdco董事会(“董事会”)成员 ，并根据本文规定的条款和条件提供有关提名董事的某些 持续权利。

因此，在 考虑到本协议中包含的相互契约和其他善意和有价值的对价，并在此确认 的收据和充足性，双方特此同意如下：

第一节董事会

(A)各 缔约方应在其控制范围内采取一切必要和可取的行动，截至生效时间：(I) 董事会的规模应定为9名成员；(Ii)提名或任命下列人士为 董事会成员(以下每名个人均被称为“被提名人”)：(A)赵继双、彭思光、郭玉鹏和陈永超：(A)赵继双、彭思光、郭玉鹏和陈永超(以下每名个人均被称为“被提名人”)：(A)赵继双、彭思光、郭玉鹏和陈永超及(B)Benjamin Vedrenne-Cloquet和Charles McIntyre(或根据下文(E)段提名的任何继任者，即“EdtechX董事”)，他们均应担任Holdco的独立董事；及(Iii)三(3)名根据并遵守Holdco提名和公司治理委员会章程和/或公司治理准则提名的人士(“独立董事”)。

(B)根据本协议的条款和条件，从生效时间到终止日期，各方应 采取其控制范围内的一切必要和可取的行动(包括但不限于召开董事会和股东特别会议，并推荐、支持和征集委托书(如果适用))，提名、任命和投票选举EdtechX董事、创始人董事和独立董事所持的所有持股 股份{

(C)Holdco 应采取一切必要行动，以确保从生效时间到终止日期：(I)适用的被提名人 包括在每次董事选举的董事会股东提名名单中，并由董事会在为选举董事而召开的任何股东大会上推荐 ；(C)Holdco 应采取一切必要行动，以确保：(I)适用的被提名人 包括在每次董事选举的董事会提名名单中，并由董事会在为选举董事而召开的任何股东大会上推荐 ；及(Ii)如适用，每名适用的 被提名人均包括在Holdco管理层就Holdco的股东选举 召开的每一次董事会成员选举、每次延期或延期以及Holdco股东或董事会的书面决议 采取的每一项行动或批准而准备的与上述 委托或同意有关的委托书中包括的每一位适用的 被提名人(如果适用的话)，该委托书是由Holdco管理层就Holdco的征求 委托书或同意而准备的，该委托书或同意书是针对Holdco的股东大会召开的关于选举董事会成员的 次大会，以及Holdco的股东或董事会以书面决议 批准的此外，每名股东 应在Holdco就选举董事会成员 召开的每一次股东大会上投票支持每名被提名人，并在每次休会或延期以及就选举董事会成员采取的每一项行动或董事会书面决议批准的每一次行动或批准中投票支持每位被提名人。

(D)如果 因创始董事去世、残疾、丧失资格、辞职或免职或任何其他 原因而出现空缺，公司股东有权指定该人的继任者，而Holdco应在指定后十天 内采取其控制范围内的一切必要行动，以使该空缺由该继任者提名人填补。 有一项谅解，任何该等继任者指定人应任职于该指定的创始董事的剩余任期。即使有任何相反规定，该创始董事的董事职位不得在 该等指定及委任期间填补，除非本公司股东在超过30天内未能指定该等被提名人，之后 Holdco可委任一名临时继任董事，直至本公司股东作出该项指定为止。

(E)如果 由于EdtechX董事去世、残疾、丧失资格、辞职或免职或任何其他 原因出现空缺，EdtechX发起人有权指定此人的继任者，Holdco应在指定后10天内采取其控制范围内的一切必要行动，以使空缺由该继任者被提名人填补， 有一项谅解，即任何该等继任者被指定的人应在EdtechX的剩余任期内任职尽管有任何相反的规定，该EdtechX董事的董事职位不得在 指定和任命之前填补，除非EdtechX发起人在超过30天内没有指定该被提名人，之后 Holdco可以任命临时继任者董事，直到EdtechX发起人做出该指定为止。

(F)如 因独立董事去世、伤残、丧失资格、辞职或罢免或任何 其他原因而出现空缺，则该空缺须根据提名及公司管治委员会章程及/或当时有效的公司管治指引 填补。

(G)Holdco 应支付每位被提名人因向Holdco或代表Holdco提供 服务，包括应 Holdco的要求代表Holdco参加会议(包括委员会会议)或参加的活动而发生的合理、有据可查的自付费用。

(H)Holdco 应(I)根据合并协议第7.10节的条款购买董事和高级管理人员责任保险，以及(Ii)只要根据本协议条款提名的任何董事会成员担任Holdco的董事 ，就该等董事维持保险；但是，当该董事因任何原因被免职或辞职时，Holdco应采取一切合理必要的行动，将该董事和高级管理人员的责任保险范围从任何该等事件起计不少于六年，对该事件之前发生的任何行为或不作为 进行保险。

(I)在 任何创始董事或EdtechX董事担任Holdco董事期间，Holdco不得按照适用的法律要求修改、更改或废除任何 根据本协议指定的董事或使其受益的权利，包括但不限于Holdco宪章文件中的任何此类赔偿或赦免权利 (此类修订或更改允许的除外

(J)为免生疑问，EdtechX保荐人或本公司股东实益拥有的Holdco股份金额的减少，不会影响根据本协议授予的 填补因任何EdtechX董事或创始董事因任何理由不再担任董事而分别出现空缺的该等股东的权利。(J)为免生疑问，EdtechX保荐人或本公司股东实益拥有的Holdco股份金额的减少，不会影响该等股东根据本协议授予的权利，以填补因任何EdtechX董事或创始董事因任何理由而分别停任董事而产生的空缺。

(K)尽管 本协议有任何相反规定，自生效时间起及之后以及在终止日期之前的任何时间，股东 不得在知情的情况下采取或同意采取任何行动，直接或间接地阻挠、阻碍或以其他方式阻止Holdco 履行其提名被提名人的义务。

第2节.需要特别批准的行动 未经股东事先批准，自生效时间起及之后以及终止日期前的任何时间 ，各方不得采取或不采取任何行动(如适用)，或同意采取或不采取任何直接或间接行动以增加或减少董事会规模或改变被提名人任职的董事类别 (如有)。

第3节.终止日期 除非双方书面协议提前终止，否则本协议将继续全面有效，直至截止日期(“终止日期”)三周年为止。

第四节转让； 当事人的利益。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合其利益，用于本协议规定和提及的用途和目的。尽管有上述规定 ，未经EdtechX发起人和本公司股东事先书面同意，Holdco不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中包含的任何内容均不授予或意在授予任何第三方或实体 不是本协议一方的任何权利。

第5节补救措施。 双方应有权具体执行其在本协议项下的权利，因违反本协议任何条款而要求赔偿损失，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认 违反本协议将造成不可弥补的损害和金钱损失不足以弥补任何此类违约行为 ，除了本协议项下的其他权利和补救措施外，双方有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或强制执行 或其他衡平法救济(无需提交保证金或其他担保) ，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。

第六节通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄挂号信或挂号信后送达；(br}要求退回收据，邮资预付；(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达 ；或(Iv)在正常营业时间内(以及截至紧接的下一个营业日)通过电子邮件送达，并注明地址

如果给Holdco或本公司：

美腾国际教育集团塔根知识创新中心A座3楼
南山区神韵西路2号
广东省深圳市518045
中华人民共和国
注意：郭玉鹏
电子邮件：richard@meten.com

将副本(不应构成 通知)发送至：

陆兆禧律师事务所
与Morgan，Lewis&Bockius律师事务所合作
19楼1902-09套房
地标性建筑爱丁堡大厦
皇后大道中15号
香港
注意：张宁/陆克文
电子邮件：ning.zang@mganlewis.com/edwin.luk@mganlewis.com

如果对EdtechX执行以下操作：

EdtechX控股收购公司

C/o IBIS Capital Limited

克莱斯勒大厦

SOHO广场22号

英国伦敦，W1D 4NS

注意：本杰明·韦德伦-克洛凯先生

电子邮件：bvc@ibiscap.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

格劳巴德·米勒
克莱斯勒大厦
列克星敦大道405号，11号地板
纽约，纽约10174
注意：大卫·艾伦·米勒/杰弗里·M·加兰特
电子邮件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com

如果是给股东的，按照该股东的 签名页填写。

第七节。没有严格的施工 。本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达共同意向的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

第8节。无第三方受益人 。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算也不得解释为授予、 或给予双方及其各自继承人以外的任何个人或实体，并因本协议或其任何条款、契诺或条件而转让或 项下或 项下的任何补救或索赔，且本协议中包含的所有条款、契诺、条件、承诺 和协议应仅为双方及其各自继承人和受让人 带来唯一和排他性的利益。 、 。

第9节。进一步的 保证。双方特此同意，此后将签署并交付为实现本协议的目的可能需要或需要的任何其他转让、转让或转让文件、协议、文书 。

第10节副本。 本协议可签署一份或多份副本，并可通过传真或电子传输以便携文档格式交付，每一副本均应视为原件，并对签署该副本的一方具有约束力，但所有此类副本应构成相同的协议。 本协议的副本可以是一份或多份副本，也可以通过传真或电子传输的方式以便携文件格式交付，每一份副本均应视为原件，并对签署该副本的一方具有约束力，但所有副本应构成相同的协议。

第11节管理 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易 相关的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不得 实施冲突法律原则或规则。

第12节管辖权； 放弃陪审团审判。任何基于本协议或拟进行的交易、由此产生的或与本协议或交易相关的诉讼可在特拉华州的联邦和州法院提起，双方均不可撤销地将 提交给每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与该诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决 。(#**$ ， /_并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼 。本协议包含的任何内容均不得被视为影响任何一方在每个 案件中以法律允许的任何方式送达诉讼程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何一方提起诉讼以执行在根据本第12条提起的任何诉讼中获得的判决的权利。双方均在此不可撤销地 放弃在基于、产生或与本协议或本协议预期的交易 相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第13节完整的 协议。本协议与合并协议、本文提及的协议以及与完成合并协议拟进行的交易相关而签订的其他协议 共同构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议 ，并取代任何一方或其各自子公司之间与本协议拟进行的 交易有关的任何其他书面或口头协议 。 本协议与合并协议、本文提及的协议以及与完成合并协议拟进行的交易有关的其他协议 构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议 ，并取代任何一方或其各自子公司之间可能就本协议拟进行的 交易达成的任何其他书面或口头协议。

第14节可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款 应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议的法律在任何程度上认为本协议包含的任何条款在任何方面都无效或不可执行，则应在法律允许的最大程度上改革、解释和执行本 协议的其余条款，并在必要的程度上实现双方的意图。

第15条修正案 和豁免权除本协议另有规定外，除非经双方书面批准，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均不得 对双方生效。任何一方未能执行 本协议的任何条款，均不得解释为放弃该等条款，也不得影响该方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。

第16节执行。 双方约定并同意，董事会的公正董事有权代表Holdco执行、放弃或采取任何与本协议有关的 其他行动。

[此 页的其余部分故意留空]

自生效之日起，双方已 签署本协议，特此为证。

[投票协议的签名页]

[投票协议的签名页]

[投票协议的签名页]

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中华人民共和国

注意：赵继双

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传真：+8675582995963

电子邮件：jason@meten.com

[投票协议的签名页]

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广东省深圳市518000

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注意：四光鹏 电话：+8675582945250
传真：+86 755 8299 5963
电子邮件：alan@meten.com

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注意：郭宇鹏

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传真：+8675582995963

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宜必思资本保荐人有限责任公司

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注意：本杰明·韦德伦-克洛凯先生
邮箱：bvc@ibiscap.com

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注意：本杰明·韦德伦-克洛凯先生
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查尔斯·麦金太尔先生

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本杰明·韦德伦-克洛凯先生

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