2020年2月12日

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Meten EdtechX教育集团有限公司(“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“本公司”)员工于2020年2月7日发出的关于上述F-4表格中的注册 声明(“注册声明”)的意见信作出如下回应。为方便员工，我们已用粗体和斜体背诵了以下员工信函中的每条评论 ，并在回复后立即用常规字体 列出了公司的回应。

此处使用但未定义的大写术语 具有注册声明中赋予它们的含义。

2020年1月9日提交的F-4表格注册声明

合并背景，第76页

我们已按要求修改了注册声明第 76页上的披露内容。

2020年2月12日

第2页

我们已修订注册声明第 1、10、61、77和78页的披露内容，以便根据要求更详细地说明围绕合并协议和相关协议的重要条款进行的谈判。然而，我们注意到，各方已决定不采用 双层股权结构，这一变化反映在注册声明的修订中。

EdtechX董事会批准合并的董事理由，第78页

我们已按要求修改了注册说明书第 78页的披露内容。

我们已按要求修改了注册说明书第 78页和79页的披露内容。

Meten的某些预测财务 信息，第79页

我们已按要求修改了注册说明书第 80页上的披露内容。

美国持有者

合并的税务后果 ，第84页

2020年2月12日

第3页

我们敬告员工，我们 不认为根据S-K法规第601(B)(8)项需要税务意见，因此，我们认为不需要在 登记声明中提交有关该交易的重大美国联邦所得税后果的税务 意见。我们指的是第III.A.1节第19号工作人员法律公告，其中规定：“S-K条例第601(B)(8)条要求对…的税务事项提出意见在 备案文件和第III.A.2节中提出的其他已登记发行的产品，其中‘税收 后果对投资者是重要的，并且关于税收后果的陈述’“。[e]通常涉及物料税的交易示例 后果包括…注册人表示交易免税的合并或交换交易 (例如，剥离、股票合并)。“我们谨向员工提出， 注册声明中的披露并不意味着向任何一方提供关于该交易的税收后果的陈述， 事实上，也不代表该交易将是免税交易。注册 声明中包含的税务部分只是为了提供与可能的税收待遇相关的某些一般性披露，这些披露完全取决于各种因素，包括但不限于所涉及的投资者类型和投资者所持股份。我们 已修改注册声明中的披露，以明确未提供任何实际陈述。具体而言，我们指的是注册说明书第18页，该页规定“没有关于守则第351条的规定如何适用于没有活跃业务且只有 投资型资产的公司合并的直接指导意见。 没有关于准则第351条的规定如何适用于没有活跃业务且只有 投资型资产的公司合并的指导意见。此外，对于守则 第367条是否适用于涉及与非美国公司合并、随后与美国公司合并的交易，也没有直接的指导意见 。因此，由于缺乏此类指导，无法预测美国国税局或考虑该问题的法院 是否会采取或维持表明该交易符合 任一条款下的免税交易资格的立场[,]以及第84页，其中规定“EDTECHX证券和Holdco证券的每个持有人应就合并对这些持有人的具体税务后果 咨询其自己的税务顾问”；以及第84页，“敦促EDTECHX证券和Holdco证券的每个持有人就合并对这些持有人的具体税务后果向其自己的税务顾问进行咨询”[.]“ 此外，EdtechX还建议我们，他们认为交易对其股东的税收后果对该股东的投资决策没有实质性影响(而不是对典型运营公司的 股东的税收后果重大)，因为如果EdtechX股东对交易给他带来的 潜在税收后果有顾虑，该股东可以行使他的权利寻求将其股票从EdtechX转换为 现金的权利。 如果EdtechX股东担心交易给他带来的潜在税收后果，该股东可以行使权利，将其股票从EdtechX转换为 现金，这是因为如果EdtechX股东对该交易对其潜在的税收后果有顾虑，则该股东可以行使权利将其股票转换为 现金。由于未提供有关 交易的税务处理的陈述，且此交易中的税收后果对 EdtechX股东的投资决策没有重大影响，我们谨此认为，根据 S-K规则第601(B)(8)项，我们不需要提供意见。

2020年2月12日

第4页

Meten执行主任 和董事薪酬

薪酬汇总表， 第108页

我们已按要求修改了注册声明第 108页上的披露内容。

我们的公司和股权结构 ，第149页

我们已按要求锐化了注册声明第150页上的图表 的图像。

证券的实益所有权，第205页

我们已按要求修改了注册说明书第 205页和206页的披露内容。

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如果您有任何问题，请不要犹豫 拨打上述电话和传真号码与我联系。