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通信

2020年8月26日

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回复：中国、中国、日本、中国佐贺通信公司

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

于2020年3月13日提交

第001-11588号档案号

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尊敬的卡斯卡拉诺先生和利特尔佩奇先生：

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谨代表佐贺通信股份有限公司(“佐贺”)回复您于2020年8月12日的来信，信中提到了您于2020年7月8日的原信。Saga明白，SEC审查程序的目的是协助Saga遵守适用的披露要求，并加强Saga提交的文件中的整体披露。

为方便起见，佐贺的回复会追踪您的信件中所列的物品，并以斜体显示。

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

注1.主要会计政策摘要，第54页

1.调查委员会：我们注意到您对先前意见1的回应。我们还注意到“其他高级管理人员”负责无线电市场的运营监督，并负责将结果传达给CODM。请确定并描述“其他高级管理人员”的角色，并告诉我们他们的职能是否为部门管理，正如ASC 280-10-50-7中定义的那样。

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正如您已经注意到的，我们在2020年7月22日的信函中建议，无线电市场层面的经理不向首席运营决策者(“CODM”)汇报，而是向其他高级管理层汇报，后者负责无线电市场的运营监督并将结果传达给CODM。

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此外，我们在2020年7月22日的信函中指出，我们已经将具有类似特征的无线电市场调整为一个可报告的无线电部门和一个运营无线电部门。根据ASC 280-10-50-11，如果聚合符合本分主题的目标和基本原则，如果两个或多个运营部门具有相似的经济特性，并且如果两个或多个运营部门在以下每个方面都相似，则可以将两个或多个运营部门聚合为一个运营部门：

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A.评估产品和服务的性质；

B.调查生产过程的性质；

C.客户对其产品和服务的类型或类别进行分类；

(D)提供销售其产品或提供其服务的方式；以及

E.如果适用，包括监管环境的性质，例如银行、保险或公用事业。

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我们相信我们已经达到了ASC 280-10-50-11段中规定的汇总标准，因为我们认为我们的运营部门具有相似的经济特征。下面讨论在评估ASC 280-10-50-11的聚合标准时考虑的因素：

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Ø   相似的经济特征：收入来自向广告商出售商业广播时间-这在我们的每个运营部门(即无线电市场)都是相同的。我们收入的任何变化，除了业务合并，通常都是价格调整的结果，这些调整是为了确保运营部门有效地利用可用库存。我们每个电台运营部门收取的广告费主要基于我们在广告商目标人群中吸引受众的能力、特定市场内竞争对手的数量和类型以及电台广告时间的供求情况。构成我们电台可报告部门的运营费用的性质对于每个电台运营部门都是相同的(例如，员工工资、折旧和摊销、节目费用、技术运营费用、广告招揽和促销费用)。我们的部分费用结构是可变的，因此根据市场收入(即销售佣金和音乐授权费)而波动。

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Ø   产品和服务的性质：我们的无线电运营部门在提供的服务方面是相似的。每个无线电操作部分提供调幅和调频电台的组合以及相关节目

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面向公众听众，并向我们的广告客户提供广播广告。

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Ø   生产过程的性质：我们的生产流程包括向客户出售播出时间，接收客户的广告文案，播放广告，并向客户收取播出时间的费用。这一过程对于我们的无线电可报告部门内的所有无线电运营部门都是相同的。

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Ø   产品和服务的客户类型或类别：在我们所有的无线电运营部门中，客户的类型或类别都是相同的。从当地的角度来看，我们的客户在类型或类别上都是相似的；无论是餐厅还是当地的汽车经销商。从全国的角度来看，我们的许多客户在我们的整个运营部门都是一样的。

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Ø   用于分销其产品或提供其服务的方式：我们在所有无线电运营部门(使用AM和FM信号)统一分发我们的服务，以广播客户广告。此外，我们的运营部门共享资源，例如销售人员的培训技术、编程帮助、业务实践和某些会计系统。

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Ø   监管环境的性质：我们每个运营部门内电台的所有权和运营均受联邦通信委员会的管辖，该委员会根据1934年《通信法》授予的权力行事。

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基于上述情况，我们认为将我们所有的无线电市场合并为一个运营的无线电部门是合适的，该部门也被归类为一个可报告的部门。.

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我们在之前的通信中提到的“其他高级管理人员”是以下公司官员：运营高级副总裁(COO)；高级副总裁、财务主管兼首席财务官(CFO)；公司秘书；高级副总裁-财务、首席会计官(CAO)和公司财务总监；以及编程副总裁。这些高级管理人员中的每一位都负责监督无线电运营部门的各个方面。他们直接负责，并与CODM保持定期联系，讨论ASC 280-10-50-7中描述的无线电运营部门的经营活动、财务结果、预测和计划，并应共同视为我们的无线电运营部门管理。

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其他高级管理层的角色以及他们与CODM的互动包括但不限于：

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●     首席财务官和首席财务官每月审查无线电市场的所有财务信息，并至少每季度或根据需要更频繁地向CODM报告无线电运营部门的财务结果，以及与预算和前几年相比公司的表现如何。

●    首席财务官和首席财务官还与无线电市场经理讨论整个无线电运营部门资本支出和其他必要的资本投资决策的必要性和必要性，然后与CODM讨论这些需求和决定。

●    首席财务官、首席财务官和首席运营官审查无线电运营部门的收入步调和预测数据，并向首席运营官提交无线电运营部门预期收入结果的状态。

●    根据IT、工程和无线电市场经理的预期使用情况，将必要的技术改进提交给适当的高级管理人员进行审查，然后，如果得到高级管理人员的初步批准，则由适当的高级管理人员提交给CODM进行最后批准。

●    公司秘书和首席运营官监督无线电运营部门的人力资源部，并向首席运营官报告他应该了解的事项。

●    首席运营官和节目副总裁定期与首席运营官会面，讨论与节目有关的无线电市场运营活动。这些讨论包括广播格式的改变，音乐选择，电台形象和品牌，新的节目倡议，对广播人才的评估，以及其他类似的问题。

●    首席运营官向首席运营官报告整个无线电运营部门的销售计划、销售培训、人员配备和运营战略规划。

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正如您在信中所述，佐贺承认，在审阅了我们对您的评论的回复后，您可能还有其他意见。

如果您对上述内容有任何疑问，请随时与下面的签字人联系。

真诚地

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抄送：总裁兼首席执行官爱德华·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)

蒂莫西·J·克拉克(Timothy J.Clarke)，财务和审计委员会主席