通信
2020年7月22日
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约瑟夫·卡斯卡拉诺 罗伯特·S·利特尔佩奇 公司财务部 |
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| 回复： | 佐贺通信公司 |
截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K
于2020年3月13日提交
第001-11588号档案号
尊敬的卡斯卡拉诺先生和利特尔佩奇先生：
谨代表佐贺通信股份有限公司 (“佐贺”)回复您2020年7月8日的来信。佐贺明白，SEC审查程序的目的是协助佐贺遵守适用的披露要求，并加强佐贺申报文件中的整体披露 。
为方便起见，佐贺的回复 会跟踪您信件中确定的物品，并以斜体显示。
截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K
注1.重要会计政策摘要
业务性质，第54页
| 1. | 我们在您的披露中注意到，在出售您的电视台之后，您现在有一个可报告的 部分。我们在第33页还注意到，您的前五大无线电市场提供了43%的总收入和45%的总运营收入。 请指出您的运营细分市场，并告诉我们它们是如何确定的。请参阅ASC 280-10-50-1至 9中的指南。还请提供ASC 280-10-50-21要求的披露。这应该包括对您的内部结构的讨论， 您是如何组织的，以及运营部门是否已汇总。 |
约瑟夫·卡斯卡拉诺
罗伯特·S·利特尔佩奇
2020年7月22日
第2页
我们使用管理方法来确定 根据ASC 280报告哪些信息，如ASC 280-10-05-3所述。我们为27个无线电市场(报告单位)提供服务，这些市场(报告单位)聚合为一个运营部门(无线电)，也符合作为一个可报告部门的资格。我们在一个可报告的业务 部门下运营，该部门的部门信息披露与决定资源分配和绩效衡量的管理决策流程一致。
运营部门按 提供的产品和服务类型进行内部组织。在根据ASC 280-10-50-1确定我们的运营部门和根据ASC 280-10-50-10确定我们的可报告的 部门时，我们考虑的因素包括但不限于：(1)通过我们的集中式操作系统、程序和运营活动产生的重大协同效应的有利 影响；(2) 我们市场的类似经济特征，例如我们产品的性质(广播广告和我们的节目格式) 和制作流程(制作广告广告、提供标准格式的标准音乐库、在广播市场上使用)以及(3)首席运营决策者(“CODM”)定期审查的经营结果。
CODM定期审查和评估无线电运营部门的结果 ，并根据公司层面做出运营和资本投资决策。此外，技术改进和系统集成决策是在公司层面达成的，并适用于所有市场，而不是特定的 或单个市场，以确保每个市场都拥有与其他市场相同的工具和机会。市场 级别的经理不向CODM报告，而是向其他高级管理人员报告，后者负责无线电市场的运营监督并将结果传达给CODM。
以下是ASC 280-10-50-21要求的披露内容。 SAGA打算在未来提交的文件中围绕我们的运营部门提供此披露，其中包括对我们的内部结构、我们的组织方式以及我们的无线电市场如何聚合为一个运营部门和一个可报告的 部门的讨论。我们将在我们的重要会计政策摘要脚注(脚注1)中的 段副标题下进行必要的披露，该副标题以我们提交的截至2020年6月30日的10-Q表格开始：
| 1. | 重要会计政策摘要 |
细分市场
约瑟夫·卡斯卡拉诺
罗伯特·S·利特尔佩奇
2020年7月22日
第3页
我们为27个无线电市场(报告单位) 提供服务，这些市场聚合为一个运营部门(无线电)，也符合可报告部门的资格。我们在一个可报告的 业务部门下运营，该部门的部门信息披露与决定资源分配 和绩效衡量的管理决策流程一致。首席运营决策者(“CODM”)评估无线电运营部门的业绩，并根据公司层面做出运营和资本投资决策。此外，技术改进和系统集成决策是在公司层面达成的，并适用于所有市场，而不是特定的 或单个市场，以确保每个市场都拥有与其他市场相同的工具和机会。市场 级别的经理不向CODM报告，而是向其他高级管理人员报告，后者负责无线电市场的运营监督并将结果传达给CODM。我们不断审查我们的运营部门分类，以使 与我们业务中的运营变化保持一致，并可能根据需要进行更改。
正如您的信中所述，佐贺承认 ：
| · | 查看我们对您的评论的回复后， 您可能还有其他评论；以及 |
| · | 佐贺及其管理层对我们披露的信息的准确性和充分性负责 ，无论员工是否进行审查、评论、行动或未采取行动。 |
如果您对上述 有任何疑问，请随时与下面的签名者联系。
真诚地
/s/塞缪尔·D·布什
塞缪尔·D·布什
高级副总裁、财务主管和
首席财务官
| 抄送： | 爱德华·K·克里斯蒂安，总裁兼首席执行官 |
| 蒂莫西·J·克拉克(Timothy J.Clarke)，财务和审计委员会主席 |