新闻稿

                            

基础能源服务公司宣布延长非公开交换要约、配股和征求同意的截止日期

亚洲网得克萨斯州沃斯堡2020年11月20日电Basic Energy Services，Inc.(OTCQX：BASX)(以下简称“Basic”或“本公司”)今天宣布，已就其先前宣布的非公开要约交换(交换要约)2023年到期的10.75%高级担保票据(以下简称“现有票据”)延长某些最后期限，以换取2025年到期的11.00%高级担保票据(以下简称“新票据”)、相关发售(以下简称“供股发售”)、认购权(每股)。(“认购权”)购买将于2025年到期的9.75%超级优先留置权优先抵押票据(“新超级优先票据”)，该等票据将以基本发售及征求同意方式发行(“征求同意”)，每种情况均须受日期为2020年11月5日的保密发售备忘录(“发售备忘录”)所载条款及条件的规限。

该公司宣布，已将交换要约、配股和征求同意的截止日期延长如下：

·提前截止日期-为获得下表所列对价而投标现有债券的截止日期已从纽约市时间2020年11月19日下午5点延长至纽约市时间2020年12月4日晚上11点59分(该日期和时间为“提前截止日期”和“到期时间”)。

·认购权截止日期-根据配股发售，认购接收新的超级优先票据的截止日期已从纽约市时间2020年11月23日下午5点延长至纽约市时间2020年12月8日下午5点。

·融资截止日期-参与持有者提交购买价格以获得新的超级优先票据的截止日期已从纽约市时间2020年12月4日晚上11点59分延长至纽约市时间2020年12月8日下午5点。

因此，在条件得到满足的情况下，交换要约的结算日预计为2020年12月9日，新的超级优先票据预计将于2020年12月16日左右发行。

(1)现有债券的本金每$1,000元(视何者适用而定)。

除本文所述(以及相关之相应变动)外，交换要约、供股及征求同意书之完整条款及条件与发售备忘录所载及详细内容相同，其副本先前已分发予现有票据之合资格持有人。提存权于2020年11月19日纽约市时间下午5点到期，投标的现有票据可能不再被撤回。

交换要约和供股，以及新票据、新超级优先票据和认购权的发售，仅限于(1)根据证券法第144A条规则定义的“合格机构买家”、依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免证券法注册要求的私人交易、以及(2)在美国以外的地区向证券法规则第902条所界定的“美国人”以外的人在符合证券法下的S规则的离岸交易中进行的私人交易，以及(2)发行新票据、新的超级优先票据和认购权的情况下，只有在符合证券法S条规定的离岸交易中，才能向有理由相信是“合格机构买家”的人进行交换要约和供股，以及发售新票据、新超级优先票据和认购权。

交换要约、供股及征求同意书仅根据发售备忘录作出。发售备忘录及其他有关交换要约、供股及征求同意书的文件将只派发予合资格持有人。交换要约不会向任何司法管辖区的现有票据持有人提出，而在该司法管辖区内，订立或接纳该要约并不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。新票据、新超级优先票据及认购权并无获任何监管机构批准或否决，亦无任何监管机构就发售备忘录的准确性或充分性作出任何决定。现有票据、新票据或新超级优先票据的基本、交易商经理、招股代理、交易所代理、资料代理或任何受托人(或其代理)均不会就现有票据持有人是否应参与交换要约或供股或同意建议修订作出任何建议。

希望获得资格证书副本的持有者应联系交换要约和同意征集的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)431-9646(美国免费)或发送电子邮件至basicEnergy@dfking.com。银行和经纪人应致电(212)269-5550。资格信也可以在这里找到：www.dfking.com/basicEnergy。D.F.King&Co.，Inc.将向符合条件的持有人提供发售备忘录的副本。

新票据或新超级优先票据并无相关登记权，Basic亦无意提出以新票据或新超级优先票据交换根据证券法登记的票据，或提交有关新票据或新超级优先票据的登记声明。

新票据及新超级优先票据不拟向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是2017/1129/EC(经修订或取代的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售新票据及新超级优先票据或以其他方式向东亚经济区或英国的散户投资者发售或出售新票据或新超级优先票据所需的主要资料文件拟备，因此根据PRIIPS规例，发售或出售新票据或新超级优先票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售该等票据或新超级优先票据可能属违法。本新闻稿、发售备忘录及与交换要约、供股发售及征求同意书有关的任何其他文件或资料乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区任何成员国或英国作出任何新债券或新超级优先债券的要约，而无须刊登招股章程的规定。就招股章程规例而言，发售备忘录并非招股章程。

本新闻稿、发售备忘录以及与交换要约、供股和征求同意有关的任何其他文件或材料只能在2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)第21条不适用的情况下传达给英国境内的人士。因此，本新闻稿和发售备忘录仅供分发给(I)在英国以外的人士、(Ii)属于经修订的FSMA(金融促进)令(下称“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士、(Iii)高净值实体以及可合法传达该通讯的其他人士。属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人或(Iv)以其他方式可合法传达或安排从事与该通讯有关的投资活动的邀请或诱因(“联邦安全管理条例”第21条所指的)的人

(就本段而言，所有此等人士合称为“有关人士”)。新票据及新超级优先票据将只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等新票据及新超级优先票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士不得行事或依赖要约备忘录或其任何内容，亦不得参与交换要约。

安全港声明

本新闻稿包括联邦和证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了Basic公司目前对未来事件的看法。“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“潜在”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明没有前瞻性。尽管Basic公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，但某些风险和不确定因素可能导致实际结果与本新闻稿中表达的预测、预期结果或其他预期大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，我们成功执行、管理和整合收购的能力，包括最近收购C&J韦尔服务公司的能力，我们客户的资本预算减少，我们自己的资本预算，资本可获得性的限制或资本成本的上升，原油大宗商品价格的波动(包括最近油价和天然气价格的大幅下降)，新冠肺炎病毒对当地和全球的影响，以及该公司普通股从纽约证券交易所退市的负面影响。可能导致实际结果与预期大不相同的其他重要风险因素在公司最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他文件的第1A项中披露。虽然BASIC是真诚地做出这些声明和预测的, 无论是基础还是其管理层都不能保证交易将会完成，也不能保证预期的未来结果将会实现。任何前瞻性声明仅在声明发表之日发表，Basic不承担公开更新或修改本文中所作的任何前瞻性声明或Basic所作的任何其他前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。