执行版本

交换协议第一修正案

交换协议的第一项修正案(本“修正案”)于2020年11月5日由特拉华州一家基础能源服务公司(以下简称“公司”)和特拉华州一家有限责任公司(简称“票据持有人”)共同制定并签订 。本公司和票据持有人 在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于， 双方于2020年3月9日签署了该特定交换协议(“交换协议”)；

鉴于， 根据《交换协议》第7(A)条，经协议各方书面同意，可对《交换协议》进行修改或修改；

鉴于， 于本协议日期，本公司根据要约备忘录和同意征求声明(“要约备忘录”)开始交换要约、权利要约和征求同意，要约交换(视 不时修订、延长、补充或修改而定)。 本公司根据要约备忘录和同意征求声明(以下简称“要约备忘录”)开始交换要约、权利要约和征求同意书，要约交换(可能会不时修订、延长、补充或修改)。交换要约“)其现有的10.75%2023年到期的高级担保票据(”现有票据“)，购买2025年到期的11%高级担保票据和认购2025年到期的9.75%的超级优先留置权优先担保票据(”新的超级优先票据“)，并征求同意修订根据其发行现有票据的契约的某些条款，并解除其担保 及其抵押品；和

鉴于， 双方希望按照本协议的规定对交换协议进行某些修改。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺、各方将在本协议项下获得的利益以及其他良好和有价值的对价，双方 同意如下：

协议书

1.定义的术语。除本修正案另有规定外，此处使用的大写术语应具有交换协议中赋予它们的 含义。

2.对交换协议的修订。以下内容将与 提议的修订(如要约备忘录中的定义)同时生效并生效：

(A)现将交换协议第5(C)条全部修订和重述如下：

全额付款。如果根据NexTier PSA第7.1节的规定，票据持有人需要向NexTier支付完整付款，公司应立即向票据持有人支付票据持有人支付给NexTier的完整付款金额(“完整补偿金额”)。全额报销金额应(I) 以现金(X)支付，(X)以独立委员会确定的可用现金支付，(Y)在满足“支付条件”(如信贷安排中的定义)或(Ii)本公司无法根据第(I)款以现金支付全额全额报销金额的情况下支付，(Y)在满足“支付条件”(如信贷安排中的定义)的情况下，或(Ii)在公司不能根据第(I)款以现金支付全额全额报销金额的情况下，以现金支付。在新的超级优先票据中，本金总额(四舍五入至最接近的1,000美元)等于根据第(I)条不以现金支付的全部偿还金额的部分 。

(B)现将交换协议第7(G)(Ii)条全部删除，代之以“故意省略”。

3.停顿。尽管NexTier PSA或交换协议中有任何相反规定，双方 同意如下：

(A)票据持有人不得根据NexTier PSA第7.1(D)(Ii)节行使其权利和选择权，以促使 卖方(定义见NexTier PSA)出售高级票据(定义见NexTier PSA)，直至(I)完成交换要约或(Ii)根据交换要约的条款(第(I)和(Ii)款中较早的 ，“停滞日期”)中最早的一个(即“停滞日期”)出售优先票据

(B)在任何情况下，本公司均无义务在停滞日期前的任何时间向票据持有人支付全额补偿金额 。

4.终止。如果交换要约按照其条款到期，且未出现结算日期(如 要约备忘录中所定义)，则本修订从一开始就无效。

5.批准。除本修正案特别规定外，交换协议的条款未有或正在进行任何变更、修正、豁免或其他 修改，此等条款现予批准和确认，并保持十足效力。

6.修订的效力。每当在交易所协议或任何其他 协议、文件和文书中提及交易所协议时，此类提及应被视为指经本修正案修订的交易所协议。

7.杂项。现将交换协议第7(A)至7(F)及7(H)至7(J)条全部并入本修正案(经必要修改后)。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：