归因于III投资有限责任公司

公园大道299号，34楼

纽约州纽约市，邮编：10171

机密

2020年11月5日

基础能源服务公司
樱桃街80 l，2100套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：基思·L·席林(Keith L.Schilling)

电子邮件：Keith.Schilling@basicenergyservices.com

承诺书

女士们、先生们：

特拉华州基础能源服务公司(以下简称“公司”、“阁下”或“阁下”)建议特拉华州有限责任公司(承诺方)Ascribe III Investment LLC(以下简称“承诺方”、“我们”或“我方”)根据2020年11月5日的特定保密发售备忘录(“发售备忘录”，该备忘录可能会不时予以补充和修订)中的条款和条件，阁下向所有合资格持有人要约交换(“交换要约”)公司2023年到期的10.75%未偿还优先担保票据(“现有票据”)，以换取阁下将于2025年发行的新11.00%高级担保票据(“新票据”)，如属参与持有人(定义见发售备忘录)，您有权认购将于2025年到期的9.75%超级优先留置权优先担保票据(“新超级优先票据”)。此处使用但未另行定义的大写术语与 发售备忘录中赋予该等术语的含义相同。

1.坚定不移的承诺。

关于交换要约，我们特此承诺购买本金总额为15,000,000美元的新超优先票据，现金购买价格相当于 新超优先票据(“承诺”)本金金额的100%(A)按照本承诺函和附件A所附条款摘要的条款，(B)仅受本承诺函附件B(该等附件A和B，以及本承诺函和附件C，合计)规定的条件的约束，本公司承诺购买新的超级优先票据的本金总额为15,000,000美元，现金购买价格相当于 新超级优先票据(“承诺”)本金金额的100%。(A)按照本承诺函和附件A所附条款摘要的条款和附件C，但承诺额应按美元计算，减去参与持有人在配股发行结束时购买的新超级优先票据的第一笔15,000,000美元本金总额 。即使承诺函中有任何其他相反的规定，也即使任何参与持有人认购了新超级优先票据， 任何参与持有人仍可认购新的超级优先票据。/即使承诺书中有任何其他相反的规定，也即使任何参与持有人认购了新的超级优先票据， 任何参与持有人在配股发行结束时购买的新超级优先票据吾等承认并同意，吾等将不获解除或解除购买新超级优先票据本金总额15,000,000美元的责任，除非及直至参与 持有人已购买首批15,000,000美元新超级优先票据本金总额的承诺部分，该等承诺部分将于供股发售结束时发行，预计将于最终交收日期(“截止日期”)发生，而所有未按发售备忘录所载于发售备忘录或之前交付托管代理的认购事项

2.承诺现金溢价。

作为对本协议项下承诺的对价，您同意在成交日向承诺方支付相当于成交日向其发行的新超级优先票据本金总额1.25%的承诺现金溢价(“承诺现金溢价”)。承诺现金溢价将在成交日全额赚取、到期和支付 ，视成交日期的发生而定。承诺现金溢价可根据承诺方就其新超级优先票据的购买价全额付款而净提供资金。

3、费用报销。

您同意在截止日期(如果至少在截止日期前三(3)个工作日收到发票，或如果在截止日期后30天内收到发票，则在收到相关发票后30天内)向承诺方偿还所有合理且有文件记录的自付费用(就法律费用和开支而言，仅限于(A)Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为法定律师事务所的合理费用、收费和支出与本承诺函和任何相关文件(包括本承诺函、要约备忘录和新的超级优先票据契约)相关的费用和支出(可能是一家律师事务所在多个司法管辖区的费用和支出)，以及与本承诺函和任何相关文件(包括本承诺函、要约备忘录和新的超级优先票据契约)相关的费用和支出。

4.提供陈述和保证。

我们特此就本承诺书的会签日期和本承诺书附件C的 A部分所述事项向您陈述并保证。截至本承诺书的会签日期和本承诺书附件C的 B部分所述的事项，我们特此向您陈述并保证。

5.可转让性；修正案；对应方。

未经本承诺书另一方事先书面同意，本承诺书和本承诺书项下的义务不得由本承诺书任何一方转让(未经本承诺书另一方事先书面同意， 任何转让企图均无效)，其目的仅为本承诺书双方的利益，而不是赋予本承诺书的任何利益或创造任何有利于本承诺书的权利，除本承诺书各方(以及本承诺书明确规定的范围内的受保障方)以外的任何人，均无意在本承诺书各方之间建立受托关系。除非通过您和我们签署的 书面文书，否则不得修改本承诺书或放弃或修改本承诺书的任何条款。本承诺书可以有任意数量的副本签署，每份副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”) 交付本承诺书签字页的已签署副本应与交付本承诺函的人工副本一样有效。本承诺函(A)是本承诺函各方就本承诺书中预期的事项达成的唯一协议，(B)取代所有 先前的书面或口头谅解，本承诺函中使用的章节标题仅供参考，不属于本承诺函的一部分，不影响本承诺函的构建或在解释本承诺函时予以考虑。

6.最大限度的补救措施。

尽管本承诺书中有任何相反规定，本公司在接受本承诺书项下的承诺时，同意并承认承诺方在本承诺书项下的责任和义务不得超过其承诺书。承诺方根据本承诺书向本公司捐款或以其他方式向本公司提供资金的承诺(如果有)在任何情况下不得超过 ，这是本承诺书中本承诺方及其关联方对承诺方及其关联方的唯一和排他性补救措施，本公司代表其自身及其关联方对承诺方及其关联方采取补救措施特此放弃对承诺方及其附属公司(本公司除外)可能拥有的所有其他 与本承诺书相关的权利和补救措施，无论是在合同或侵权方面，还是在法律、衡平法或其他方面。

7.赔偿。

本公司同意向承诺方及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、顾问和代理人(每个 为“受赔方”)赔偿并使其不受损害(并将向每一受赔方补偿)任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于，一家律师事务所向所有受赔方支付的合理且有文件记录的费用)，如有必要，还将向所有受赔方支付该费用和支付的任何费用、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于，一家律师事务所向所有受赔方支付的合理且有文件记录的费用 )，如有必要，还将向每一受赔方支付相同金额的索赔、损害、损失、债务和费用。在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所，在每个适当的专业领域有一家特别律师事务所)，在每个案件中，承诺方同意按照本承诺函的规定支持供股，但在承诺方同意按照本承诺函的规定支持供股发行的范围内，由于或由于(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备答辩)，可能因 任何受保障方招致或主张或判给的赔偿。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，其原因是：(I)该受补偿方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或(Ii)该受补偿方违反了本承诺书规定的义务。*在本款中的赔偿适用的调查、诉讼或诉讼中，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由公司、其子公司、其股权持有人或债权人或赔偿机构提起，此类赔偿均属有效, 无论受保障方是否为本承诺书所述供股或其他交易的另一方，也不论本承诺书拟进行的供股或其他交易的任何方面是否完成。本公司还同意，受保障方不对本公司或本公司的子公司或附属公司或本公司或其各自的股东或债权人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，或与供股或拟进行的其他交易的任何方面有关或 产生的任何责任。 本承诺书拟进行的供股或其他交易的任何方面，或 因供股或其他交易的任何方面而产生的、与供股或其他交易相关的或 与供股或其他交易的任何方面相关的责任与最终裁定的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿不同， 有管辖权的法院做出不可上诉的判决，认为该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或违反本承诺书规定的义务所造成的损害。尽管本承诺函有任何其他规定，但由于本公司使用与本公司通过电子电信或其他信息提供通信的权利有关的信息或其他材料而引起的任何损害，受赔方不承担任何责任。 但因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

8.保密。

本公司在接受本承诺书项下的承诺时，同意不对本承诺书或本承诺书的内容作出任何公告或披露，但以下情况除外：(I)以保密方式向(A)与承诺书及相关交易有关的会计师、律师和其他专业顾问，以及(B)向本公司的董事会和顾问就其对供股发行的考虑 ；(Ii)在接受本承诺书后，(A)在提交给SEC和其他适用监管机构和证券交易所的文件中，或(B)在与交易所要约、供股、同意征集和相关交易相关的 已作出或将作出的公开公告或投资者通信中；以及(Iii)根据任何法院或行政机构的命令或指示，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或适用法律或强制法律程序要求的其他情况下(在这种情况下，您应在合法允许的范围内，使用您在商业上合理的努力及时通知承诺方)；但承诺方应有合理机会审查并同意前述第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述的任何此类披露，不得无理拒绝或拖延该等同意。

9.终止合同。

本承诺函，包括以下签署人为承诺书提供资金的 义务，在下列最早发生时终止：(A)本公司根据购买任何其他未认购的新超级优先票据部分，向供股参与持有人和承诺方收到至少15,000,000美元的本金总额的新超级优先票据，(B)本公司向承诺方发出终止本承诺书的书面通知的日期，(C)承诺方按本承诺函规定的条款向公司提供足额承诺额的现金的日期或(D)2021年1月4日。*在任何此类 终止本承诺函时，承诺方在本承诺函项下的任何义务将终止。尽管本段有任何相反规定， 根据本段终止本承诺函不会损害我们或您就任何违反本承诺函的行为所享有的权利和补救措施。

10.适用法律；放弃陪审团审判。

本承诺书以及基于、引起或与本承诺书相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本承诺书或本承诺书拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)直接或间接引起或与本承诺书或本承诺书拟进行的交易有关，本承诺书各方均不可撤销地放弃其在任何法律 程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

本承诺书各方不可撤销且无条件地(A)在因本承诺书引起或与本承诺书有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产提交任何纽约州法院或位于纽约县曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院的管辖权，以及任何上述法院的任何上诉法院的管辖权，并同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应提交、审理和裁定。在此类联邦法院，(B)在法律允许的最大范围内， 放弃现在或以后可能对因本承诺书而引起或与本承诺书相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，以及(C) 在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。尽管如上所述，双方同意，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的最终裁决是：(C)在法律允许的最大范围内， 放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。尽管如上所述，双方同意在任何此类法院维持此类诉讼或程序的最终裁决 诉讼程序或索赔应是决定性的，并可在其他司法管辖区根据判决或法律规定的任何其他方式通过诉讼强制执行，通过挂号邮件或隔夜快递将任何法律程序文件、传票、通知或文件通过挂号信或隔夜快递 送达给本合同任何一方，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地向该当事人送达法律程序文件。

11.其他。

费用报销、赔偿、机密性、司法管辖权、管辖法律、免除陪审团审判、程序和地点的送达以及此处包含的信息应 保持完全有效，无论新的超级优先票据契约是否应被签署和交付，也不管本承诺函或本承诺书项下的承诺终止或过期 。在符合前述句子的情况下，您可以随时书面通知我们终止本承诺函。

本承诺书各方同意，本承诺函是关于本承诺书或其中所含主题事项的具有约束力和可执行性的协议(包括真诚协商的义务)；承认并同意本承诺书下提供的承诺仅受本承诺书附件B所列条件的约束；前提是本承诺函中包含的任何内容均不要求您或您的任何关联公司发行任何部分的新超级优先票据。

如果上述内容正确阐述了我们的协议，请不迟于2020年11月6日纽约市时间晚上11：59将本承诺函的执行副本退还给我们，以表明您接受本承诺函的条款。如果承诺方在本承诺书项下的承诺和本承诺方的协议未按照前一句话收到此类执行副本，则本承诺方的承诺和本承诺方的协议将在该时间到期。尽管本段有任何相反规定，但请不迟于 将本承诺书的执行副本退回给我们。根据本款终止本承诺书并不损害我们或您对任何违反本承诺书的权利和补救 。

[签名页如下]

承诺方很高兴有机会就此次融资向您提供帮助。

我是真正属于你的，

**将其归因于III投资有限责任公司

作者：/s/Lawrence First
名字：劳伦斯第一
职位：首席投资官

[承诺书签名页]

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

*

*：/s/Keith L.Schilling
*

*头衔：总裁兼首席执行官

附件A

术语摘要

[请参阅附件]

附件B

条件

承诺方购买新的超级优先票据仅需满足(或放弃)以下条件。本附件B所附承诺函或附件A中未另行定义的大写术语 具有该等术语的含义。

1.公司应已签署并交付其为一方的新的超级优先票据契约，新的超级优先票据契约应完全有效。

2.建议的修改条件应已满足，该等建议的修改应 生效。

3.不迟于购买新超级优先票据的同时， 交换要约应已根据发售备忘录的条款完成，新票据应已发行。

4.在履行承诺资金之前和之后，ABL信贷协议中定义的和 项下的违约事件将不会发生，也不会在ABL信贷协议下继续发生。

5.本合同附件C B部分对本公司的所有陈述和保证必须在所有重要方面真实无误。

6.承诺方应已收到(X)公司董事会特别委员会和(Y)公司董事会授权发行新的超级优先票据并使用发行新的超级优先票据所得款项的决议或 书面同意的真实、完整和正确的副本， 偿还第二笔留置权本票。

7、对承诺函第二节和第三节的满意度。

8.在承诺方根据承诺函第7节终止承诺之前，在到期时间后但在承诺终止之前，承诺方在合理可行范围内尽快收到公司的书面通知，表明公司正在行使其权利要求承诺方为其承诺提供资金，并 列出了将提供资金的承诺金额。

条件

附件B--第1页

附件C

陈述和保证

A部分-承诺方

1.我们有必要的公司或其他适用的权力和授权来签署和交付本承诺书，并履行本承诺书和本承诺书项下的义务。

2.我们是“合格机构买家”(根据1933年“证券法”(“证券法”)第144A条的定义， 经修订的“证券法”)。

3.我们正在为自己的账户收购新的超级优先票据，目前的意图是 出于投资目的持有该等新的超级优先票据，我们无意违反联邦证券法或任何适用的州证券法以公开分销的方式出售该等新的超级优先票据。

4.我们不会也不会就新的超级优先票据的发行向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻费用或佣金，我们也没有采取任何可能导致本公司承担任何该等费用或佣金的行动。

5.我们确认截至本合同日期和截止日期的以下情况：

a.	根据本承诺书购买的新超级优先票据将从最初开始以簿记方式发行，并将采用一个或多个全球证书的形式， 将存放在DTC或代表DTC。

b.	新的超级优先票据并未亦不会根据证券法及交易法注册，而证券交易委员会根据证券法及 颁布的规则及规例不得发售或发行，除非符合证券法的注册要求，或根据证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易(以及 根据发售备忘录所述的限制)。

c.

吾等已阅读及理解发售备忘录及以引用方式并入发售备忘录的文件，并了解本发售备忘录及以引用方式并入本发售备忘录的文件所述的条款及条件，以及 发售备忘录及以引用方式并入的文件所描述的与本公司及其业务相关的风险。除本承诺书所载及该等文件另有规定外，我们不依赖本公司提供的任何信息、陈述或担保。 除该文件另有规定外，我们并不依赖本公司提供的任何资料、陈述或担保。在作出我们的投资决定时，我们不依赖公司顾问提供的任何信息或进行的调查。我们已在我们认为必要的范围内，与我们自己的顾问讨论了(I)我们在此作出的陈述、担保和协议，以及(Ii)财务、税务、与投资新的超级优先票据有关的法律和相关事宜。我们承认(X)没有任何一方就我们是否应该签署本承诺书或对任何新的超级优先票据进行任何投资向我们提出任何建议，(Y)吾等并无依赖任何一方 就是否订立本承诺书或投资于任何新的超级优先票据作出投资决定，及(Z)吾等根据本身对本公司的审核及本承诺书的条款 决定是否订立本承诺书或投资于任何新的超级优先票据。

此处证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)第5条豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本文所证明的证券。特此通知，卖方可能依赖第144A条规定的证券法第5条规定的豁免权。 特此通知卖方，卖方可能依赖第144A条规定的证券法第5条规定的豁免权来提供、出售或以其他方式转让所证明的证券。 兹通知卖方，卖方可能依赖第144A条规定的证券法第5条规定的豁免来提供、出售或以其他方式转让所证明的证券。

在此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)在美国境内转售、质押或转让给卖方合理相信是合格机构买家(如证券法第144A条所定义)的人，在符合证券法第144A条要求的交易中为自己或合格机构买家的账户购买。 (B)在美国境外向符合证券法下第903条或第904条规定的S条第904条规定的交易的外国人转让，(C)根据第144条规定的豁免(如适用)或(D)按照另一项不受证券法注册要求的豁免(如果发行人提出要求，并根据 发行人可接受的大律师的意见)，(2)向发行人转让，或(3)根据有效注册而转让给发行人或(3)根据证券法注册的另一项豁免(如果发行人提出要求，则根据 发行人可接受的大律师的意见)；或(3)根据有效注册根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法 和(B)持有人将(且每个后续持有人均被要求)将上文(A)款规定的转售限制通知在此证明的证券的任何购买者。不能就规则144规定的豁免 是否可以转售在此证明的证券作出任何陈述。

[规例S图例]

本证券(或其前身)最初是在一项交易中发行的，该交易最初是根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的，不得在美国境内转让或转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非符合证券法和所有适用的州证券法的登记要求的有效豁免。以上使用的术语具有证券法下的法规S赋予它们的含义。

e.	我们同意，我们不会提供、出售或以其他方式转让任何新的超级优先票据，除非符合豁免注册的规定，包括根据 证券法第144条的规定(如果可用)。

B部分-公司

1.本公司是根据特拉华州法律正式组织并有效存在的。

2.本公司拥有签署和交付本承诺书所需的公司权力和授权，并且本公司已正式授权就本承诺函和要约备忘录采取所有必要的公司行动，并完成本承诺书和要约备忘录中预期的交易。