美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D
(第13d-101条规则)
 
(第11号修订*)
 
根据1934年的证券交易法
 
基础能源服务公司
(发卡人姓名)
 
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
 
06985P209
(CUSIP号码)
 
埃里克·L·施隆多夫
归因于资本有限责任公司
公园大道299号，34号地板
纽约州纽约市，邮编：10171
(212) 476-8000
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
 
2020年11月5日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。如需向 发送副本的其他各方，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何包含 信息的后续修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
 
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18条(“法案”)的目的进行“存档”或承担该法案该节的 责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
 
 
 

解释性说明

本修正案第11号修订和补充了原来由Ascribe Capital LLC(“Ascribe Capital”)、 Ascribe III Investments LLC(“Fund III”)和American Securities LLC(“American Securities”，与Ascribe Capital and Fund III统称为“报告人”)于2017年1月3日提交的关于附表13D的声明(经修订的“附表13D”)，涉及 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。所有使用但未在此定义的大写术语应具有附表13D中赋予该等术语的含义。

第四项交易目的

现对附表13D第4项作如下修正和补充：
在2020年11月5日，本公司开始非公开要约交换(“交换要约”)其2023年到期的未偿还10.75%优先抵押票据(“现有的 2023年票据”)，以换取新发行的11.00%2025年到期的优先担保票据(“新票据”)，并向参与交换要约的现有2023年票据的持有人提供2000万美元的供股(“供股”)，以购买将于2025年到期的新的9.75%超级优先留置权优先担保票据(“新超级优先票据”)。在交换要约方面，本公司亦正征集现有2023年债券的合资格持有人同意(1)实质上取消所有契诺、限制性条款及违约事件，并解除现有2023年债券的现有附属担保，(2)修改现有2023年债券的证券文件中对担保债务的描述，以反映现有2023年债券与新债券的再融资情况，及(3)使现有2023年债券在第一个交收日期后仍未清偿。不享有抵押品留置权的 利益(“拟议修正案”)。
就上述交易而言，基金III于2020年11月5日订立承诺函(“承诺协议”)，据此基金 III承诺购买未根据供股以其他方式有效认购及支付的新超级优先票据本金总额1,500万美元，惟须受若干条件规限，包括根据本公司的ABL信贷协议定义无违约事件 。交换要约的完成及最低投标条件为66-2⁄3%的未偿还现有2023年债券本金总额及 持有人同意与建议修订有关的未偿还2023年未偿还2023年债券的本金总额至少66-2⁄3%。作为这项承诺的对价，基金III将有权 获得相当于根据承诺协议向基金III发行的新超级优先票据本金总额1.25%的现金溢价(“承诺现金溢价”)。如果交换要约未完成，基金III将无权获得承诺现金 溢价。
同样在2020年11月5日，基金III与本公司签订了交换协议第一修正案(“交换协议修订”)，对交换协议的某些条款进行了修订 。“交换协议修正案”中规定的修订将与建议的修订同时生效和实施。根据 交换协议修正案，如果本公司需要偿还Fund III的全部偿还金额(见交换协议的定义)，在本公司无法以现金支付该金额的范围内，其应以新的 超级优先票据支付，本金总额(四舍五入至最接近的1,000美元)相当于完整偿还金额中非现金支付的部分。此外，本公司及基金III同意，本公司在任何情况下均无责任在(I)交换要约完成或(Ii)交换要约根据其条款届满之前的任何时间支付全数偿还金额。

《承诺协议》和《交换协议修正案》的前述摘要并不声称是完整的，并通过 参考此类协议的全文进行了限定，这些协议的副本作为证物附在本文件中，并通过引用并入本文。
 
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第6项作如下修正和补充：
第4项中提出的答复以及这些答复所涉及的协议(在此结合第7项提交为 证物)通过整体引用并入本文。

第7项。作为证物存档的材料。
现对附表13D第7项作如下修正和补充：

附件99.1-联合提交协议，日期为2017年1月3日，由报告人提交，并在报告人之间提交(提交日期为2017年1月3日的原始附表13D)。
 
附件99.2-Basic Energy Services，Inc.及其各方之间的注册权协议，日期为2016年12月23日(通过引用发行人于2016年12月23日提交的表格8-A的附件10.1并入)。

附件99.3-购买协议，日期为2020年3月9日，由Ascribe III Investments LLC、Basic Energy Services，Inc.、NexTier Holding Co.和C&J Well Services，Inc.签订(提交日期为2020年3月10日的附表13D第10号修正案)。

附件99.4-Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之间的交换协议，日期为2020年3月9日。(提交于附表13D第10号修正案，日期为2020年3月10日)。

附件99.5-基本能源服务公司和归属III投资有限责任公司之间的股东协议，日期为2020年3月9日。(提交于附表13D第10号修正案，日期为2020年3月10日)。

附件99.6-由归属机会基金III，L.P.，归属机会基金III(B)，L.P.和 NexTier Holding Co.(在附表13D第10号修正案中提交，日期为2020年3月10日)签署的担保协议，日期为2020年3月9日，由归属机遇基金III，L.P.，归属机遇基金III(B)，L.P.和 NexTier Holding Co.(提交日期为2020年3月10日的附表13D第10号修正案)。

附件99.7-高级担保本票，日期为2020年3月9日，由Ascribe III Investments LLC和Basic Energy Services，Inc.(在2020年3月10日的附表13D第10号修正案中提交)。

附件99.8- 由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC签署的承诺协议，日期为2020年11月5日。

附件99.9-第一次 交换协议修正案，日期为2020年11月5日，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之间完成。

签名


经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
 
日期：2020年11月9日

 
归属资本有限责任公司
 
 
由以下人员提供：
/s/劳伦斯第一
   
姓名：马云(音译)
劳伦斯优先
    标题：中国
常务董事
   
 
 
归因于III投资有限责任公司
 
 
由以下人员提供：
 /s/劳伦斯第一
   
姓名：马云(音译)
劳伦斯优先
    标题：中国
常务董事
   
 
 
美国证券有限责任公司
 
 
由以下人员提供：
/s/Michael G.Fisch
   
姓名：马云(音译)
迈克尔·G·费施(Michael G.Fisch)
    标题：中国
首席执行官