基础能源服务公司

关键员工留任奖金计划

(合资格员工)

本关键员工留任奖金计划(以下简称“计划”)由特拉华州一家公司基本能源服务公司(以下简称“本公司”)制定并执行，旨在为本公司及其附属公司(定义见下文)在下述情况下希望保留的符合条件的员工(定义见下文)提供一定的留任奖金。

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，保留合格员工的服务至保留期(定义见下文)结束，并激励他们继续尽其最大努力使公司价值最大化是必要的，也符合本公司及其股东的最佳利益；以及(B)本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，保留合格员工的服务至保留期(定义见下文)结束，并激励他们继续尽最大努力使公司价值最大化是必要的，也符合公司及其股东的最佳利益；以及

鉴于，为鼓励某些符合资格的员工在保留期结束时继续为本公司及其关联公司服务，本公司及其关联公司希望通过本计划为该等符合资格的员工提供一定的留任奖金。

第一条

定义

1.1定义。本计划中出现下列词语和短语时，除非其上下文明确表示相反，否则其各自的含义应如下所示。

A.“附属公司”是指根据法规第414(B)节(受控公司集团)或法规第414(C)条(共同控制的行业或企业集团)(视适用情况而定)与公司合并并被视为单一雇主的组织，但使用“至少50%”而不是“至少80%”的控制级别。

“董事会”是指本公司的董事会。

C.除非在雇佣协议中另有规定，否则，除非在雇佣协议中另有规定，否则应以雇佣协议中的定义为准，如果定义中存在冲突，则应适用以下任何一种情况：(I)有管辖权的法院判定合格员工犯有(A)涉及道德败坏的罪行或(B)重罪，或由合格员工提出不认罪或就此类罪行达成和解协议；(Ii)合格员工对公司或任何附属公司实施重大欺诈行为；(Ii)符合资格的员工对公司或任何附属公司实施重大欺诈行为；(Ii)符合资格的员工对公司或任何附属公司实施重大欺诈行为；(Iii)该合资格雇员对本公司或任何联营公司的资金或财产作出重大挪用；(Iv)该合资格雇员明知其参与任何与本公司或任何联营公司的业务直接构成竞争的重大活动，或董事会或薪酬委员会真诚地认为该活动会直接对本公司或任何联营公司的业务或声誉造成重大损害，而在未获董事会或薪酬委员会书面批准的情况下从事该等活动；(Iii)该合资格雇员明知而从事任何与本公司或任何联营公司的业务直接竞争的重大活动，或明知该等活动会直接对本公司或任何联营公司的业务或声誉造成重大损害；(V)符合资格的员工与其就业相关的任何不当行为，包括但不限于不诚实、不忠、行为不检、骚扰其他员工或第三方、滥用酒精或受管制物质，或其他违反公司人事政策、规则或商业行为和道德的行为；或(Vi)(A)合资格雇员实质违反其雇佣协议(如有)的任何重大条款，或(B)合资格雇员故意、实质及一再不履行对本公司或任何附属公司的职责(因合资格雇员生病或丧失工作能力者除外), 但仅根据第(Vi)(A)或(B)条，在董事会或薪酬委员会就此类重大违约或不履行行为发出书面通知(该通知具体指明董事会或薪酬委员会认为合资格员工违反协议或没有切实履行职责的方式并列出具体事实、情况和例子)后，以及在董事会或薪酬委员会设定的期限内(在任何情况下不得少于合资格员工离职后三十(30)个工作日)，以及根据第(Vi)(A)或(B)条的规定，合资格员工继续故意不纠正此类违约或不履行行为。此外，就本条第(Vi)款而言，除非符合资格的雇员作出任何作为或没有采取任何行动，否则不得视为“故意”

或合资格员工未合理相信该等行动或不作为符合本公司最大利益的情况下作出的任何行为或不作为。假设披露相关事实，合资格员工在咨询公司合理接受的法律顾问的意见后采取的任何行动或不作为，应被视为本着善意行事，而不是本协议项下的任意性行为。

D.“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

E.“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会自行决定管理本计划的其他委员会，该委员会应由三名或三名以上成员组成。

F.“公司”是指基础能源服务公司，特拉华州的一家公司，及其继承人和受让人，包括根据第4.7节的继任者或受让人。

G.“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

H.“残疾”是指，除非雇佣协议另有规定，在这种情况下，如果定义有冲突，应以雇佣协议中的定义为准：符合条件的员工有权根据公司维持的涵盖合格员工的LTD计划或政策获得长期残疾(“LTD”)收入福利。如果由于任何原因，符合条件的员工不在该有限责任公司的计划或政策范围内，则“残疾”指的是“守则”第22(E)(3)节和其下的财政部条例所定义的“永久性和完全残疾”。此类残疾的证据应由公司和合格员工都能接受的医生证明。如果双方不能就医生的选择达成一致，双方应各自选出一名医生，由该医生再选出第三名医生进行认证。与确定合格员工是否发生残疾有关的所有费用应由公司支付。符合条件的员工同意接受主治医生或其他医疗服务提供商合理要求的任何检查，以确定其是否有残疾。

(一)“生效日期”是指2020年9月30日，也就是董事会通过本计划的日期。

J.“合格员工”是指本计划附件A所列员工，在确定时为公司或关联公司的全职雇员。尽管本计划有任何其他规定，但在根据本计划支付任何留任奖金之前，任何符合资格的员工如因除合格解雇以外的任何原因不再为员工，应被视为已自动从本计划附件A的合格员工名单中删除，不再被视为符合条件的员工，也不再有权获得本计划下的任何留任奖金。

K.“员工”是指为纳税目的而被公司或其附属公司视为员工的人。

L.“雇佣协议”是指在适用的合格员工与公司授权代表之间的生效日期之前签署的书面“雇佣协议”(如果有的话)。

M.“参与协议”是指本公司全权酌情提供的形式的员工参与协议，该协议约束符合条件的员工遵守本计划中的条款和条件，并且符合条件的员工必须及时签署并返回公司，才有资格获得本计划下的留任奖金。

N.“合格终止”是指在保留期结束前，公司或附属公司无缘无故或由于合格员工死亡或残疾而非自愿终止合格员工在公司或关联公司的雇佣。因此，“符合资格的解雇”不应包括符合资格的员工在本公司或联属公司工作的任何其他终止，包括但不限于本公司或联属公司因任何原因终止雇用，或经本公司、联属公司或政府当局授权进行调查，或由本公司或联属公司确定该合资格员工是否从事构成原因的作为或不作为，或对该合资格员工进行带薪停职，以待本公司、联营公司或政府当局授权进行的调查，或由本公司或联属公司裁定该合资格员工是否从事构成原因的作为或不作为。

O.“留任奖金”是指第2.1节所述的付款，其金额由委员会自行决定，并在本计划附件A中列出每个合格员工的姓名。

P。对于每个符合条件的员工来说，“保留期”是指自生效之日起至2021年12月31日止的期间。

问：“终止日期”是指符合条件的员工终止受雇于本公司或其附属公司的日期。

1.2号。在本计划中，只要适用，单数使用的词语应视为包括复数，复数应包括单数。

1.3标题。本计划中各条款和章节的标题仅为方便起见，如果此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。

第二条

留任奖金

2.1留任奖金。如果合格员工的雇用持续到2021年4月30日，公司应在下一个工作日向合格员工支付相当于表A中分配给他的留任奖金的50%的现金。如果合格员工的雇佣持续到2021年12月31日，公司应在下一个工作日向合格员工支付相当于表A中分配给他的留任奖金剩余50%的现金金额。如果符合条件的员工在2021年12月31日或之前经历符合资格的解雇，公司应向符合条件的员工支付相当于表A中分配给他的留任奖金的剩余50%的现金。如果符合条件的员工在2021年12月31日或之前被解雇，公司应在下一个工作日向符合条件的员工支付相当于表A中分配给他的留任奖金的50%的现金。公司应在终止日期后的下一个工作日向符合条件的员工支付表A中分配给他的留任奖金中的任何未付部分。如果符合条件的员工在2021年12月31日或之前因符合资格的解雇以外的任何原因停职，公司没有义务向他支付表A中分配给他的留任奖金中的任何未付部分。

2.2追回权利和还款义务；事后取得的证据。

A.退还权利和还款义务。尽管本计划有任何其他规定，本公司向任何合资格员工提供留任奖金的义务须受以下条件的约束：(I)合资格员工及时签署参与协议并将签署的参与协议退还给本公司；及(Ii)完全遵守其雇佣协议(如有)或与本公司或其联属公司及普通法订立的任何其他协议(每个“条件”)项下的所有保密、保密、竞业禁止、非邀约、知识产权及类似义务。如果领取留任奖金的合资格员工未能完全满足所有这些条件，或者在保留期最后一天或之前的任何时间(除资格终止以外的任何原因)不再是公司或其关联公司的员工，则就本计划而言，他应被视为“不符合资格的员工”，该被取消资格的员工应向公司或其关联公司全额偿还之前收到的留任奖金的任何部分(“到期金额”)，到期金额为债务。到期的款项应立即到期并应全额支付，并应由被取消资格的员工迅速偿还。根据公司或其关联公司的选择(视情况而定)，任何应支付的金额可从公司或其关联公司欠被取消资格的员工的任何金额中扣除，包括但不限于工资、薪金、奖金、遣散费或类似薪酬、股权或其他激励性补偿或奖励、费用报销以及因被取消资格的员工受雇于公司或其关联公司而应支付的任何其他薪酬。, 但是，不得根据本守则第409a条的规定作出任何此类扣除，以导致应缴税款。通过接受留任奖金，合格员工授权公司或其关联公司(如适用)全额扣除到期金额。如果该扣减不能完全支付到期金额，员工同意在终止合同后30天内将剩余未付余额偿还给公司或其关联公司(视情况而定)。

B.事后获得的证据。尽管本协议有任何规定，如果公司在向合格员工支付留任奖金的任何部分后获得证据，并且董事会全权酌情确定在支付该奖金之前存在的条件，

如果本公司完全了解这种情况，本公司将有权在支付前以正当理由终止该合格员工的雇佣，则该合格员工应立即向本公司或其关联公司全额偿还该部分留任奖金，如同该留任奖金构成本计划第2.2(A)条规定的到期金额一样。

C.非排他性权利和补救措施。如果任何合格员工未能完全满足任何条件，或公司发现任何适用的获取后证据，以及根据公司或其关联公司的退还政策或程序可获得的所有权利和补救措施，可没收和/或退还根据本计划支付或应付的金额，则公司及其附属公司根据本第2.2条的规定享有的权利和补救措施应是对任何其他可用权利和补救措施之外的权利和补救措施，这些权利和补救措施是对任何合格员工未能完全满足任何条件，或公司发现任何适用的获取后证据，以及根据公司或其附属公司的追回政策或程序可获得的所有权利和补救措施的补充。

2.3扣缴和扣除。对于根据本计划向任何符合条件的员工支付的任何款项，公司或其关联公司(如果关联公司正在进行支付)应在适用的情况下扣除该符合条件的员工授权并根据适用法律允许的任何金额，并扣留和报告适用法律要求扣缴和报告的所有金额。

2.4死亡后的付款。如果符合资格的员工在根据本计划有权获得留任奖金后死亡，则任何此类付款应在符合条件的员工获得奖金的时间和方式支付给符合资格的员工的遗产。

2.5福利不得重复。本计划中描述的向合格员工支付的款项应抵销根据公司或关联公司的另一项留任政策、计划、计划或协议向该合格员工支付的实质上类似的留任奖金；但是，如果不能以符合本准则第409a节的方式对合格员工进行抵销，则不得对符合本准则第409a条的合格员工的付款进行抵销。

第三条

图则的管理

3.1计划管理员。该计划将由委员会管理。委员会可采用与本计划条款相一致的规则和条例来管理本计划，并将充分记录其程序和行为。

3.2委员会的权力及职责。委员会的主要职责应是确保该计划按照其条款执行，以使有资格参加该计划的合格员工完全受益。根据适用的法律要求，委员会有完全的酌处权管理本计划的所有细节。为此，委员会的权力除本计划规定的所有其他权力外，还应包括但不限于以下自由裁量权：

(A)订立及执行其认为为有效地管理该计划而需要或恰当的规则及规例；

(B)解释本计划，其解释对所有根据本计划申索利益的人是最终和决定性的；

(C)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；

(D)就任何人在本计划下的权利作出一切决定，包括根据本计划获得福利的权利(包括但不限于决定是否和何时有资格解雇，以及符合条件的员工是否或何时未能完全满足任何条件)；

(E)委任协助管理计划所需的代理人、大律师、会计师、顾问、申索管理人及其他人士；

(F)分配和转授其在本计划下的责任，并指定其他人执行其在本计划下的任何责任，任何该等分配、转授或指定均须以书面作出；及

(G)向本公司及其联属公司及合资格员工取得妥善管理该计划所需的资料。

3.3会员自行参与。委员会任何成员不得采取行动、投票或以其他方式影响委员会的决定，该决定具体涉及其本人作为本计划的参与者。

3.4赔偿。公司应赔偿委员会每位成员因其与本计划有关的行政职能或受信责任而产生的任何和所有费用和责任，包括构成该成员在履行该等职能或责任时的疏忽所引起或导致的任何费用和责任，但不包括该成员自身严重疏忽或故意不当行为所引起或造成的费用和责任，并使其不受损害。该成员在本协议项下应得到赔偿的费用应包括但不限于任何和解或判决的金额、费用、律师费以及与所主张的索赔或提起的诉讼或和解相关的合理发生的相关费用。

3.5薪酬、保证金和费用。委员会成员不应因其担任委员会成员的服务而获得任何额外报酬。在适用法律要求的范围内，委员会成员应为履行本协议规定的职责提供担保或担保，但不得另行规定。委员会可以聘用适合本计划管理的代理人、会计师和法律顾问(他们可以是公司的代理人、会计师和法律顾问)。委员会因本计划的管理、终止或保护而适当发生的任何费用，包括提供保证金的费用，应由公司支付。

第四条

一般条文

4.1拨款。根据该计划提供的福利应为无资金来源，并应从本公司及其关联公司的一般资产中提供。预期在付款到期时受雇于联属公司的合资格雇员，根据本计划支付的款项将由该联属公司支付；然而，如果联属公司因任何原因未能在到期时支付任何款项，则该等款项应由本公司支付，而本公司及雇用该等联属公司应承担并保持连带责任，直至该笔款项全额支付为止。

4.2计划成本。该计划的全部费用由公司及其附属公司承担，符合条件的员工不需要缴纳任何费用。

4.3修改和终止。

(A)除本第4.3节另有规定外，不得终止本计划，并且只有在此类修改不会对本计划向任何合格员工提供的福利或保护产生不利影响的情况下，才可对其进行修改，并且任何此类企图修改或终止从一开始就应是无效的，因为该修改或终止与该个人有关。

(B)尽管有本第4.3节的前述规定，但如果本计划提供的任何补偿或利益可能导致须缴纳守则第409a条所征收的税款，董事会可在必要或适当时修改本计划，以符合合资格员工的最佳利益：(1)排除该等补偿或利益不属于守则第409a条所指的递延补偿，或(2)遵守本守则第409a条的规定及其相关守则条文(以及与此相关的规则、规例及其他监管指引)；(2)根据本守则第409a条的规定(以及与此相关的规则、规例及其他监管指引)，董事会可修改本计划，使其免受守则第409a条所指的递延补偿或利益的影响；但是，未经符合条件的员工书面同意，按照本计划第4.3(C)条的规定作出的任何修订不得降低根据本计划应向符合条件的员工支付的补偿或福利的价值。

(C)尽管本计划有任何相反的规定，本计划应在保留期的最后一天或根据本计划所欠的所有福利义务和付款已全部履行的日期(以较晚的日期为准)自动终止。

4.4无雇佣合同。本计划的通过和维持不保证任何员工在任何特定时期内受雇于本公司或附属公司，也不改变本公司或附属公司与本公司以自愿方式雇用的任何员工之间雇佣关系的任意性性质，也不应被视为保证任何员工在任何特定时期内受雇于本公司或其附属公司，也不能改变本公司或其附属公司与本公司以自愿方式雇用的任何员工之间的任意性雇佣关系。因此，任何此类员工、本公司或附属公司均可自由终止雇佣关系，其效力与本计划未发生的情况相同

在任何时候成立，无论有无理由，由任何一方选择，通知或不通知。任何与前两句相反的陈述应无效，除非以书面形式获得并由董事会正式授权的代表签署。

4.5可分割性。本计划中因适用法律而被任何有管辖权的法院发现禁止或无法执行的任何条款，仅在该禁止或不可执行范围内对该司法管辖区无效，而不会使本计划的其余条款无效或影响，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行，且任何此类条款应由法院进行改革，并在适用法律允许的最大范围内强制执行。

4.6非异化。符合条件的员工无权或有能力质押、担保、预期、转让或以其他方式转让本计划下的任何福利或权利，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

4.7假设；继任者和受让人。本公司应确保本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人或受让人，无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式，承担和履行本计划项下的义务，无论是通过法律实施还是书面协议。本计划对本公司、其关联公司以及本公司或其关联公司的任何继承人或受让人具有约束力，并应符合资格员工的利益并可由其强制执行。公司的任何继任者或受让人在承担或转让后，应在本计划的所有目的下取代和取代公司。

4.8规范第409A条。本计划的目的是不受守则第409a条、财政部条例及其下的其他指导的约束，任何含糊不清的条款将以与该意图一致的方式解释。尽管有上述规定，本公司或其联属公司，或本公司或其联属公司的任何董事、高级管理人员或雇员均不会就根据本计划提供的任何付款或福利的税务处理作出任何保证。

4.9适用法律；地点；陪审团审判豁免。本计划应根据德克萨斯州的法律进行管理和解释(不得实施任何可能要求适用另一个司法管辖区的法律的法律选择规则)，除非联邦法律先发制人。如果因本计划或合格员工的雇用或终止雇佣而引起或与之相关的任何纠纷导致诉讼，(A)双方同意此类诉讼的独家法院应在德克萨斯州塔兰特县的州或联邦法院进行，但公司或其附属公司、本计划或其代表有权将此类诉讼提交联邦法院；(B)合格员工明确同意由位于德克萨斯州塔兰特县的任何州或联邦法院行使个人司法管辖权；(B)符合条件的员工明确同意由位于得克萨斯州塔兰特县的任何州或联邦法院行使个人管辖权；(B)符合条件的员工明确同意由位于得克萨斯州塔兰特县的任何州或联邦法院行使个人管辖权；及(C)本公司与每名合资格员工相互且不可撤销地放弃就因本计划而引起或与本计划有关的任何法律索偿或诉讼理由接受陪审团审讯的权利，并同意在任何该等诉讼中不要求陪审团参与。

兹证明，本计划自生效之日起已由董事会采纳。

附件A

至

基础能源服务公司

关键员工留任奖金计划

(合资格员工)

有资格参加的员工和留任奖金

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