美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格8-K

当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条

上报日期(最早上报事件日期):2020年9月30日
基础能源服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
1-32693
54-2091194
(述明或其他司法管辖权
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(税务局雇主
识别号码)
樱桃街801号,2100套房
得克萨斯州沃斯堡
76102
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(817)334-4100
不适用
(如自上次报告后更改,请填写前姓名或前地址。)
________________________
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
☐根据证券法第425条的规定进行书面通信(17 CFR 230.425)
☐根据交易法规则14a-12征集材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(17☐240.14d-2(B)),启动前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17☐240.13e-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.01美元BASX*OTCQX最佳市场**
*2019年12月2日之前,Basic Energy Services,Inc.的普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股开始在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市场级别交易。根据该法第12(B)条的注销于2020年3月16日生效。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐




第5.02项。董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。
2020年9月30日,Basic Energy Services,Inc.(以下简称“Basic”或“本公司”)通过了“关键员工留任奖金计划”(以下简称“高管留任计划”),其条款此前已得到公司董事会(以下简称“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)的批准,对部分高级员工实施留任计划。如先前所披露,委员会及董事会已批准制定行政人员留任计划,以确认保留该等主要雇员以继续与本公司保持其各自的雇佣关系及在整个留任期间履行其各自职责对本公司有重大好处。
留任高管计划总额为200万美元,其中包括从2021年5月1日开始向公司10名高管(“合格高管”)支付两次基于时间的现金,第二次支付于2022年1月1日。根据高管留任计划,以下符合条件的高管每人将获得以下总额的薪酬:公司总裁兼首席执行官基思·希林(Keith Schilling),45万美元;公司现任运营执行副总裁亚当·赫尔利(Adam Hurley),他将从2020年10月10日起成为公司执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书,25万美元;以及詹姆斯·纽曼(James Newman),公司现任高级副总裁Agua Libre Midstream,他将从10月10日起成为公司运营执行副总裁其余七名合资格的高管将获得总计105万美元的薪酬。正如之前披露的那样,2020年9月28日,公司现任执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书David S.Schorlemer通知公司及其董事会,他决定自愿辞去在公司的职务,并将担任此职至2020年10月9日。因此,Schorlemer先生没有资格参加高管留任计划。
为获得此类付款,合格高管必须在各自付款日期的前一天一直受雇于公司或关联公司。如果一名合格高管在保留期结束前因“合格离职”(在“高管留任计划”中的定义是指公司无故终止或因死亡或残疾解雇)而停止受雇于本公司或其附属公司,公司应在终止日期后的下一个工作日向该合格高管支付分配给该合格高管的留任奖金中的任何未付部分。保留期从2020年9月30日开始,到2021年12月31日结束。
于2020年9月30日,本公司根据高管留任计划与每位合资格高管签订参与协议,约束每位合资格高管遵守高管留任计划的条款和条件。
以上对高管留任计划的描述通过参考高管留任计划的全文进行限定,该计划的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式存档,并通过引用并入本文。
项目9.01财务报表和证物。
(d)展品。
10.1
关键员工留任奖金计划,日期为2020年9月30日。*
*本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。遗漏的资料(I)不具重大意义,及(Ii)如公开披露,可能会对本公司造成竞争损害。公司同意应美国证券交易委员会的要求,向其补充提供未经编辑的展品副本。





签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。


基础能源服务公司
日期:2020年10月5日
由以下人员提供:
/s/Keith L.Schilling
姓名:
基思·L·席林
标题:
总裁、首席执行官兼董事
(首席行政主任)