分居和释放协议

大卫·舒勒默(David Schorlemer)

本分离与释放协议(以下简称“协议”)由Basic Energy Services，Inc.(以下简称“公司”)和David Schorlemer(以下简称“个人”)共同签署。

独奏会

鉴于该名个人已受雇于本公司担任其首席财务官。

鉴于，该个人与本公司签订的雇佣协议于2018年8月27日生效，该协议经双方于2019年1月1日生效的雇佣协议的某些修正案(统称为“雇佣协议”)修订后生效。

鉴于此人已决定在没有充分理由(定义见“雇佣协议”)的情况下自愿辞职，自2020年10月9日(“分居日期”)起生效。

鉴于双方希望订立本协议，以反映双方关于终止个人在公司的雇佣关系以及因终止雇佣关系而向个人支付的款项和福利的共同承诺、承诺和协议。

因此，现在，作为根据本协议支付或给予的有价对价的交换，双方在知情的情况下自愿同意下列条款，该对价的收据、充分性和充分性均已得到承认：

条款

1.分居日期；分居效力。该个人在没有充分理由(如雇佣协议所界定)的情况下自愿辞去在本公司的工作，自分居之日起生效。自离职之日起生效，个人应自愿辞职，并在此自愿辞去他在本公司及其附属公司担任的所有其他职位(如果有)。

2.雇佣协议的终止和继续义务。自分居之日起，雇佣协议终止，双方不采取进一步行动。因此，自分居之日起，本公司及其联属公司将不再对该个人负有任何责任、义务或义务，且该个人将丧失雇佣协议项下的所有剩余权利和福利，但本协议另有规定者除外。尽管有上述两项判决，双方终止后的权利和义务仍按雇佣协议的条款继续，包括但不限于第11条(保密和保密信息)、第12条(归还公司文件和财产的义务)、第14条(发明和其他作品)、第15条(竞业禁止)、第16条(竞业禁止)、第17条(禁止招聘限制)、第18条(收费)、第19条(改革)、第22条(补救)、第23条(保留；抵销权)、24(不可转让)、25(无行为能力或未成年人受款人)、27(可分割性)、28(标题和标题；施工)、29(法律选择)、30(仲裁)、31(约束力：第三方受益人)、32(完整协议；雇佣协议的雇佣协议(统称为“持续义务”)、第33条(某些条款的存续)、第33条(某些条款的存续)、第34条(放弃违约)、第35条(继承人和受让人)和第36条(通知)应根据其条款继续完全有效和有效，即使个人终止在本公司的雇佣关系、终止雇佣协议或执行本协议。个人承认并同意，在签署本协议之前，他一直完全遵守该等持续义务，并且在签署本协议后，他打算并将完全遵守该等持续义务。

3.最终薪酬和福利。完全按照雇佣协议第6(A)条的规定，个人将根据公司的现行政策，或由公司自行决定，根据其受雇于公司并参与公司的员工福利计划，获得以下付款和福利：

A.最终薪酬和按比例计算的奖金。该个人有权获得相当于(I)其正常基本工资(根据雇佣协议的定义)至分居日，加上(Ii)截至分居日未使用的应计带薪假期的报酬。这些款项需要缴纳适用的税款和预扣，并应在分居日期后六天或之前交付给该个人。除上一句及下文第4段所规定者外，个别人士在离职日期后不得因受雇于本公司或与本公司或其联属公司作出任何其他安排而收取任何佣金、花红或其他形式的酬金或补偿。

B.根据401(K)计划和高管递延薪酬计划授予。分居日期后，个人将根据401(K)计划的条款或适用法律的其他要求，根据基本能源服务401(K)计划(“401(K)计划”)获得其既得利益(如果有)的分配。分居日期后，个人还应根据基本能源服务公司执行递延补偿计划(“EDC计划”)或适用法律另有要求，获得其既得利益的分配。

C.继续享有某些保险福利的权利。个人有权在分居日期后根据1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)自费继续为其本人及其家属提供团体健康、牙科和视力保险福利(如果有的话)。个人应填写一份续保选择表格，该表格将在单独的保险范围内提供给他，如果他希望根据COBRA申请继续投保，请及时交还。

D.业务费用的报销。根据公司政策，个人有权在分居日期前获得合理业务费用的报销。任何此类报销必须基于个人在分居日期后30天内提供的证明文件。任何此类补偿应在个人提交证明文件后30天内支付。

E.全额奖励结算。截至离职之日，公司已根据公司2019年长期激励计划(LTIP)向该个人颁发了以下未偿还奖励(“激励奖”)：

个人承认他之前收到了股票和现金，分别完全满足了RSA和TPSA的既得部分。根据奖励协议的条款(定义如下)，截至离职日奖励的未归属部分应立即自动没收，且在离职日不加考虑。透过以下签署，该名个人亦承认并同意于分居日他并无拥有本公司或其联属公司的任何股权或与股权相关的权益(由该名个人以本公司投资者身分或因本公司就其受雇而授予并于分居日归属的该等股票而拥有的任何本公司股票除外)的任何权益或与股权有关的权益。最后，双方承认并同意，根据个人与公司之间签订的关于奖励的奖励协议(“奖励协议”)，其终止后的所有权利和义务应构成本协议持续义务的一部分，因此应继续履行。这些权利和义务根据个人与公司之间签订的奖励协议(“奖励协议”)而继续。

即使个人终止受雇于本公司、终止雇佣协议或执行本协议，本协议仍完全按照其条款生效。

4.离职金。在个人及时签署、返回和未撤销本协议的条件下，公司应向个人提供本款所述的遣散费福利(“服务福利”)：只要个人完全遵守其他适用的持续义务，并且不直接或间接利用此类服务来规避此类其他适用的持续义务，公司同意放弃其可能不得不主张个人受雇于ProPetro Services或服务于ProPetro Services的任何权利。公司或其附属公司在分居日期后违反雇佣协议第16节(竞业限制)中的竞业禁止义务或奖励协议下的任何竞业禁止义务。尽管有前述规定，双方承认并同意授标协议项下的所有非招标义务仍应完全有效，并应包括在本协议的持续义务中。

5.财产和信息的返还。在分居日期或之前，个人应立即将其或其财产的任何和所有物品(定义见下文)归还给公司或其他被释放方，包括但不限于钥匙、受雇佣协议保护的所有信息副本、徽章/门禁卡、计算机、软件、移动电话、iPhone、黑莓、其他个人数字助理、设备、信用卡、表格、文件、手册、通信、业务记录、个人数据、员工名单、工资和福利信息、客户档案、供应商和供应商名单、价目表、合同、计算机磁带和软盘或其他便携式介质、存储在任何硬盘或其他安装设备上的计算机可读文件和数据、数据处理报告，以及他在受雇于本公司或其联属公司期间拥有或控制的任何和所有其他文件或财产。通过在下面签名，个人在此同意允许本公司或其指定人从其拥有或控制的任何电子设备上删除(直接或通过远程擦除)属于本公司及其关联公司的所有保密信息(定义见雇佣协议)和其他财产。本段所指的个人义务，是对持续义务和他在普通法下的义务的补充，而不是取代。本款规定的个人义务不适用于仅与其有关的人事、福利或工资文件的复印件，个人可以保留复印件。

6.全面发布。

A.放行各方的完整和最终放行。个人代表其本人及其配偶(如有)、其他家庭成员、继承人和受让人(统称为“解除方”)，在适用法律允许的最大范围内，自愿、完全和无条件地免除、免除和永远解除他或他们个人的任何和所有索赔、要求、责任和诉讼原因，不论是已知的、未知的、替代的、派生的、直接的或间接的(个别称为“索赔”，统称为“索赔”)，这些索赔、要求、责任和诉讼的起因是已知的、未知的、替代的、派生的、直接的或间接的(个别称为“索赔”，统称为“索赔”)。自个人签署本协议之日起，可对被释放方(定义见下文)提出异议或主张。

B.包括报价单。本新闻稿包括但不限于以任何方式引起或与以下方面有关的任何索赔：(I)个人受雇或终止受雇于公司或任何被解约方的受雇行为；(Ii)适用于或声称直接或间接适用于个人与公司的雇佣关系的形成、继续或终止的任何联邦、州或地方成文法或普通法或宪法规定，包括但不限于“就业年龄歧视法”(“ADEA”)；(Ii)任何适用于或声称直接或间接适用于个人与公司的雇佣关系的形成、延续或终止的索赔，包括但不限于“就业年龄歧视法”(“ADEA”)；(Iii)该名个人与任何获释人士之间、有关或有关的任何合约、协议或安排，以及该等合约协议或安排的任何终止，包括但不限于对任何付款或其他补偿或利益的任何申索

根据本协议未作规定的雇佣协议；(Iv)根据本协议以及LTIP和适用的奖励协议的条款和条件没收任何奖励；或(V)任何被释放方的任何其他被指控的行为、违反、行为、疏忽、严重疏忽或不作为，或(V)任何被释放方的任何其他行为、违约、行为、疏忽、严重疏忽或不作为，或(V)任何被释放方的行为、违约、行为、疏忽、严重疏忽或不作为。

C.Claims除外。尽管本协议有任何其他规定，但本新闻稿并不(I)放弃或免除任何违反或强制执行本协议或持续义务的索赔；(Ii)放弃或免除适用法律可能未放弃或免除的任何权利或索赔；(Iii)放弃或免除在本协议签署之日后根据ADEA或其他规定可能产生的任何权利或索赔；(Iv)阻止个人提出任何失业补偿或工伤赔偿的行政索赔；或(V)放弃或放弃个人根据适用的州或其他法律或公司章程、公司章程或章程，或根据为董事和高级管理人员提供保险的任何保险单，在与个人担任公司董事、高级管理人员或雇员期间的任何诉讼或索赔相关的任何诉讼或索赔中可能享有的任何赔偿权利或索赔；(V)放弃或放弃个人可能根据适用的州或其他法律或公司章程、公司章程或章程，或根据为董事和高级管理人员提供保险的任何保险单获得赔偿的任何权利或索赔；但是，前提是(I)个人执行本协议不是对个人有任何此类赔偿权利或要求的让步或保证，(Ii)本协议不产生任何额外的赔偿权利，以及(Iii)公司保留其对此类赔偿或保险可能拥有的任何和所有抗辩。

D.获释当事人的定义。被解约方“包括(I)本公司；(Ii)本公司的任何母公司、子公司或附属公司；(Iii)(I)-(Ii)所述实体的任何过去或现在的高管、董事或雇员；(Iv)任何过去或现在的前任、母公司、子公司、附属公司、所有者、股权持有人、成员、经理、福利计划、经营单位、部门、代理人、代表、高级管理人员、董事、合伙人、雇员、受托人、保险公司、律师，以及(Iv)任何过去或现在的前任、母公司、子公司、附属公司、所有者、股权持有人、成员、经理、福利计划、经营单位、部门、代理人、代表、高级管理人员、董事、合伙人、雇员、受托人、保险公司、律师

E.允许的活动。尽管本协议有任何其他规定，但受以下第8(A)款中个人豁免的限制，本协议中的任何条款都不打算或不阻止个人(I)联系、报告、回应来自平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会(“SEC”)或任何其他联邦、州、州的询问、提出指控或投诉、与其沟通或以其他方式参与其进行的调查。或地方政府机构、委员会或监管机构；(Ii)应传票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如实证词或宣誓陈述；(Iii)按照法律或有效法律程序的要求，以其他方式作出如实陈述；(Iv)从事任何一致或其他受法律保护的活动；或(V)直接或间接向政府官员或律师披露商业秘密(如披露该商业秘密纯粹是为了举报或调查涉嫌违法的行为)。因此，个人理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，则个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)商业秘密是(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该商业秘密是在盖章的情况下提出的，则个人不会因此而被追究刑事或民事责任。个人同样明白，如果他提起诉讼，要求公司报复他举报的涉嫌违法行为, 如果他(I)提交任何包含公司商业秘密的盖章文件；(Ii)除非根据法院命令，否则他可以向其代理人披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。根据适用法律，尽管本协议有任何其他规定，本协议或本公司适用于个人的任何政策或协议中的任何内容(I)阻碍其与SEC或任何其他政府机构就可能违反联邦证券或其他法律或法规的行为进行沟通的权利，或(Ii)要求其提供

在进行任何此类通信之前，必须事先通知本公司或获得本公司的事先批准。

7.保密；不起诉；不贬低；合作。

A.保密。除非本公司或其他被释放方提出要求，如上文允许或可能取代本协议条款的法律或有效法律程序强制要求，否则个人应将本协议的事实和条款视为机密，并且不得向其配偶、律师和会计师或税务顾问以外的任何一方披露此类信息(如果这些人同意对此类信息保密)。

B.不起诉。除非被释放方中的任何一方提出要求，或受可能取代本协议条款的适用法律或有效法律程序的强制，否则个人不得(I)协助、合作或向任何个人或私人诉讼当事人或其代理人或律师提供关于(A)个人或任何其他员工在公司或任何其他被释放方的雇佣、条款和条件或终止雇佣或任何被释放方的雇佣做法的任何类型的信息；或(B)个人不得(A)协助、合作或向任何个人或私人诉讼当事人或其代理人或律师提供关于(A)个人或任何其他被释放方的雇佣、条款和条件或终止其在公司或任何其他被释放方的雇佣行为的信息；或(B)或(Ii)发起或协助任何其他人对被释放方的任何雇佣行为、业务或运营采取任何调查、调查或任何其他行动。

C.不贬低和放弃相关权利。除非本公司或其他被解约方提出要求，如上文所允许的，或可能取代本协议条款的法律所允许的，或通过有效法律程序强制要求的，个人不得在分居日期之前或之后向任何其他各方发表任何口头或书面声明，直接或间接质疑本公司或任何其他被解约方的业务或雇佣做法的质量或诚信，或对本公司或任何其他被解约方、其高级管理人员、董事、股权持有人发表任何其他贬损或贬损言论。在执行本协议时，个人承认并同意，他已在知情、自愿和明智的情况下放弃了任何(I)言论自由、结社自由、出版自由或美国宪法第一修正案(包括但不限于任何州宪法下的任何对应或类似条款或权利)披露、交流、(Ii)有权根据“德克萨斯州公民参与法”或类似的州法律，就本公司或任何其他被释放的公司对其提出的任何索赔或诉讼理由提出动议，驳回或寻求任何其他救济，这些索赔或诉讼因任何据称违反本协议或持续义务的各方而产生。

D.合作。个人应应公司和任何其他被释放方的要求，在涉及公司或任何其他被释放方的所有未决和未来的诉讼、调查、仲裁和/或其他公开或非公开的事实调查或裁决程序中，与公司和任何其他被释放方进行充分和完全的合作。这一义务包括但不限于，个人应公司或其他获释当事人的要求，在合理时间迅速会见他们的律师，并根据个人已知的信息，在法庭上、仲裁员或其他召集机构面前或在真实、准确和完整的证词上提供证词。如果该个人根据本分段提供合作(包括但不限于如果该个人应公司或任何其他被释放方的要求在任何未决或未来的诉讼、仲裁或其他事实调查或裁决程序中作为证人出现)，公司应在提交证明文件后，向其报销因此类合作而产生的必要和合理的自付费用(不包括律师费)。

8.某些权利的捍卫者。

A.本协议未规定的救济权。个人放弃向公司或其他被释放方追讨金钱的权利，无论是他直接要求的，还是在任何行政机关或其他公共当局、个人或个人团体代表他提出任何索赔的情况下；他不得要求或接受公司或其他被释放方与他的雇佣或终止有关的补偿或损害。

受雇于任何被解约方，以及本协议中未规定的任何货币价值。尽管有上述规定，本协议并不限制个人因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。

B.发起或参与集体或集体诉讼的权利。个人放弃就针对公司或被解约方的任何索赔发起或参与任何集体或集体诉讼的权利，包括但不限于因其与任何被解约方的雇佣关系的形成、继续或终止而产生的任何索赔。

9.不得违规。该个人声明并保证，他不知道本公司或任何被释放方已经或涉嫌实施任何违反或可能违反任何联邦或州法律或法规的行为，或者采取了需要采取任何纠正措施的方式。该个人还表示并保证，他没有告知本公司或任何其他被释放方，他也不知道本公司或任何其他被释放方涉嫌违反本公司的商业行为标准或人事政策，违反公司的诚信或道德政策，或公司或任何其他被释放方的其他不当行为，而这些行为尚未得到公司或其他被释放方的满意解决，且他不知道这些行为是否违反了本公司的商业行为标准或人事政策、本公司或任何其他被释放方的诚信或道德政策、或公司或任何其他被释放方尚未令人满意地解决的其他不当行为。

10.补救措施；事后获得的证据。

A.补救措施。尽管本协议有任何其他规定，本公司向该个人提供福利的义务须以该个人切实履行其在本协议项下的义务和持续义务为条件。如果公司自行决定个人实质上违反了任何此类义务，公司有权撤销其作为福利的一部分提供的豁免，但本协议的所有其他条款仍将完全有效。

A.事后获得的证据。尽管本协议有任何规定，但如果公司向该个人提供了离职金，但随后获得了证据，并自行决定(I)该人严重违反了本协议项下的任何义务或持续义务；或(Ii)在支付离职金之前存在的条件，如果公司完全知道该条件，公司将有权在支付前以雇佣协议中定义的理由终止其雇佣关系，则公司有权撤销其提供的豁免。

A.非排他性权利和补救措施。如果个人违反任何适用的义务，以及根据公司的追回政策或程序可获得的权利和补救，公司在本款下的权利和补救应是对任何其他可用的权利和补救的补充，该政策或程序可能规定没收和/或退还根据本协议支付或应付的金额。

11.保密信息的不使用和不泄露。个人应充分履行持续义务中包括的保密和保密义务，并应将本协议视为保密信息，以保护“雇佣协议”。

12.内幕交易义务。该名人士承认并同意，在分拆日期前，他仍须遵守本公司及其联属公司的内幕交易政策及程序，因此，在该期间内，在他所拥有的任何重大、非公开信息公开或不再重要之前，不得根据该等政策及程序买卖其证券。该个人进一步承认并同意，他将继续遵守适用于本公司或其关联公司证券交易的所有联邦和州证券法，同时了解有关本公司及其关联公司的重大非公开信息。

13.不承认责任或不当行为。该个人承认：(A)本协议不应以任何方式构成公司或任何其他免责方承认责任或不当行为；(B)公司和其他免责方明确否认任何此类责任或不当行为；以及，(C)除强制执行本协议所必需的范围外，本协议及其任何部分均不得在任何司法、行政或仲裁程序中被解释、使用或接受为证据，作为公司或任何其他免责方的任何形式的承认。(B)本协议或任何其他免责方明确否认任何此类责任或不当行为；以及(C)除强制执行本协议所必需的范围外，本协议及其任何部分均不得在任何司法、行政或仲裁程序中解释、使用或接受为证据，作为公司或任何其他免责方的任何形式的承认。

14.司法审判豁免。个人特此放弃因本协议引起或与本协议有关的针对公司或任何其他被释放方的任何索赔的陪审团审判权利，包括但不限于违反或执行本协议。

15.执行的权限。该个人声明并保证他有权代表所有释放方执行本协议。

16.行政执法；场所；可分割性；释义。本协议及其下各方的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。双方或其附属公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何索赔的独家地点是在德克萨斯州塔兰特县定期进行诉讼的任何有管辖权的州或联邦法院。然而，本协议并不阻止任何一方寻求将民事诉讼从任何州法院转移到联邦法院。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何一项或多项条款可能被有管辖权的法院判定为非法或以其他方式无法全部或部分强制执行，则该条款应被视为与本协议的其他其余条款分开、不同且可分离，这样的裁决不应影响其他其他条款的有效性或可执行性，在所有其他方面，本协议的其余条款应具有约束力和可执行性，并保持完全效力和效力。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院以书面形式认定为不可强制执行，但可以通过限制强制执行，则该条款应在适用法律允许的最大限度内强制执行。本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。

17.分配。本协议项下个人的义务、权利和利益是个人的，未经公司书面许可，不得转让给任何个人或实体。公司可以不经个人进一步同意转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

18.有效期。本公司对本协议的要约将在个人首次收到本协议以供考虑之日(“到期日期”)后21天后到期。对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动对价期限的运行。此人可在到期日之前的任何时间接受要约，在下面提供的空白处签署本协议，并将其返还给公司人力资源部副总裁，以便在到期日营业结束前收到签署的协议。

19.有限撤销权；撤销效力。在签署本协议后，如果个人愿意，有七天的时间重新考虑和撤销他对本协议的接受(“撤销期限”)。如果个人选择撤销对本协议的接受，则必须在签署本协议后的第八天前向公司人力资源副总裁发出书面通知，在此情况下，本协议将不会生效或强制执行，且该个人将不会获得分红福利。

20.生效日期。本协议应在个人签署后七天(“生效日期”)后生效和强制执行，前提是该个人在到期日期或之前签署本协议，并且在撤销期间不撤销其对本协议的接受。

21.了解和自愿协议。该个人承认：(A)本段告知他在签署本协议之前有权咨询他选择的律师；(B)他有一段合理的时间来考虑是否签署本协议；(C)他完全理解签署本协议的意义和效果；以及(D)他签署本协议是知情的和自愿的。

22.独立考虑；普通法义务。无论是否在本协议中明确声明，个人在本协议中作出和承担的所有义务和承诺都是考虑到本协议中的相互承诺和承诺以及七方利益。此外，该个人承认并同意，本公司或任何其他被释放方均无法律义务向其提供本协议以外的福利。

23.最终协议。本协议、雇佣协议、LTIP和授标协议包含并代表双方就其主题达成的全部协议，并取代双方之前就其主题达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不得解释或解释为免除个人履行持续义务。该个人同意，本公司或任何其他被豁免方均未就本协议向其作出任何未在本协议中明示的承诺或陈述，在签署本协议时，他并不依赖于本协议之外的公司或任何其他被豁免方之前的任何口头或书面声明或陈述，而是完全依赖于他自己的判断和他的律师(如果有)。

24.修改；放弃。本协议的任何条款不得修改、修改或放弃，除非该等修改、修改或放弃以书面形式同意，并由个人和公司的正式授权代表签署。

25.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为同一份协议。通过电子邮件以清晰可读的传真或电子扫描形式交付本协议，与交付最初签署的文件具有同等效力。

26.第三方受益人。除本公司外，被释放方打算成为本协议的第三方受益人，因此可以强制执行本协议。

27.国内税收法典第409A条。本协议项下提供的付款和福利旨在满足《国税法》第409a条(以下简称第409a条)的要求，本协议的解释和管理应与该意图一致；但是，任何以任何身份与本协议相关的人员，包括但不限于本公司及其附属公司，以及他们各自的董事、高级管理人员、代理和员工，均不表示、承诺或保证任何税收待遇(包括但不限于联邦、州和地方所得税、遗产税和赠与税待遇)将适用于根据本协议应支付的任何金额，或该税收待遇将适用于个人。

[签名页如下]

自以下签署日期起达成协议：