Document

特拉华州

1-32693

54-2091194

(述明或其他司法管辖权

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

樱桃街801号，2100套房

得克萨斯州沃斯堡

76102

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

*2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“BAS”。2019年12月3日，Basic Energy Service，Inc.的普通股开始在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市场级别交易。根据该法第12(B)条的注销于2020年3月16日生效。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2020年9月28日，David S.Schorlemer通知Basic Energy Services，Inc.(“Basic”或“公司”)及其董事会(“董事会”)他决定自愿辞去公司执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书一职。于二零二零年九月二十八日，Schorlemer先生与本公司订立离职协议(“离职协议”)，根据该协议，若Schorlemer先生不在离职协议许可的二零二零年十月六日前撤销接受离职协议，他将继续担任本公司执行副总裁、首席财务官、司库及秘书直至二零二零年十月九日(“离职日期”)。

离职协议规定，Schorlemer先生将获得(I)截至离职日的所有基本工资以及支付截至离职日的任何应计未使用带薪假期，以及(Ii)基本能源服务公司401(K)计划和基本能源服务公司高管延期补偿计划下截至离职日的所有既得利益，每种情况都根据各自计划的条款支付。(I)Schorlemer先生将获得(I)截至离职日的所有基本工资，以及支付截至离职日的任何应计未用带薪假期，以及(Ii)基本能源服务公司401(K)计划和基本能源服务公司高管递延补偿计划下截至离职日的所有既得利益。

离职协议还规定，以前授予Schorlemer先生的所有股权激励奖励将继续受其各自奖励协议的条款和条件管辖。所有在离职日之前未授予的奖励将自离职日起没收。

根据离职协议，Schorlemer先生同意全面及最终解除针对本公司及若干其他获解约方的所有法律索偿，并将继续受其雇佣协议所适用的若干保密、非招揽、竞业禁止及禁止招聘限制所规限。分居协议还为Schorlemer先生提供了有限的竞业禁止义务豁免，这将允许他接受另一家具体指明的公司的就业机会。

前述对分离协议的描述通过参考分离协议的全文进行限定，分离协议的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

在Schorlemer先生发出辞职通知后，公司董事会于2020年9月29日批准任命Adam Hurley为公司执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书，自2020年10月10日起生效。赫尔利先生将履行公司主要财务官和主要会计官的职能。赫尔利先生将不再担任运营执行副总裁或公司首席运营官。

赫尔利先生现年39岁，于2018年7月加入公司，担任战略和业务发展副总裁，最近担任运营执行副总裁。在加入本公司之前，他曾于2016年至2018年在专注于能源的商业银行Intrepid Partners担任专注于油气并购咨询的投资银行家，并于2013年至2016年担任高盛(Goldman Sachs)的投资银行家。在此之前，赫尔利在美国陆军服役8年，最著名的是担任特种部队班长和步兵排长。赫尔利先生毕业于西点军校美国军事学院，获得理学学士学位，并获得杜克大学工商管理硕士学位。赫尔利先生有17年的相关行业经验。

赫尔利先生与本公司提名或选择担任本公司董事或高管的任何董事、高管或人士没有家族关系。赫尔利先生不是根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易的当事人。

关于赫利先生的任命，公司董事会薪酬委员会批准了45万美元的年度基本工资，年度奖金目标为基本工资的80%，长期激励目标为基本工资的1.75倍。

在赫尔利先生从负责运营的执行副总裁转变为执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书后，公司董事会于2020年9月29日批准任命詹姆斯·F·纽曼(James F.Newman)担任公司负责运营的执行副总裁，从2020年10月10日起生效。纽曼先生将履行公司首席运营官的职责。

现年56岁的纽曼先生拥有35年的相关行业经验，自2020年5月以来一直担任Agua Libre Midstream高级副总裁。他曾于2013年至2020年5月担任区域运营高级副总裁，2011年4月至2013年9月担任二叠纪业务部集团副总裁，并自2008年9月起担任集团副总裁。在加入Basic之前，他于1986年与他人共同创立了Triple N Services，并担任总裁至2008年5月。他最初在封堵和废弃作业中担任基本的区域经理。纽曼先生是注册专业工程师，活跃在石油工程师协会。纽曼先生毕业于科罗拉多矿业学院，获得石油工程学士学位。

纽曼先生与本公司提名或选择担任本公司董事或高管的任何董事、高管或人士没有家族关系。纽曼先生不是根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易的当事人。

关于纽曼先生的任命，公司董事会薪酬委员会批准了年度基本工资408,048美元，年度奖金目标为基本工资的80%，长期激励目标为基本工资的1.75倍。

2020年9月29日，董事会和董事会薪酬委员会各自批准了关键高管员工留任计划(“高管留任计划”)的条款，以制定若干高级员工的留任计划。委员会及董事会批准留任行政人员计划，以确认留用该等员工继续受雇于本公司及协助本公司履行其各自职责对本公司带来重大利益。

高管留任计划将包括总计200万美元，其中包括从2021年4月30日开始向公司十大高管支付两笔基于时间的现金，第二笔支付将于2021年12月31日支付。

2020年9月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布Schorlemer先生辞职，任命Hurley先生担任公司执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书，任命Newman先生担任公司运营执行副总裁，并批准一项关键高管员工留任计划的条款。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本项目7.01中。

根据7.01项(包括附件99.1)提供的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18节而言已存档，不受该节的责任约束，也不被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)提交的任何BASIC文件中，除非其中明确指出已通过引用并入其中。

本报告中包含或并入本报告的8-K表格中的许多陈述以及所提供的展品构成了“前瞻性陈述”。特别是，它们包括与未来行动、战略、未来经营和财务业绩以及Basic公司未来财务业绩有关的陈述。这些前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期和预测。敬请读者注意，前瞻性陈述不能保证未来的经营和财务表现或结果，涉及无法预测或量化的重大风险和不确定性，因此，基础设施和基础设施的实际表现可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于Basic公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中不时描述的因素(包括其中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)。


	基础能源服务公司

日期：2020年9月30日	由以下人员提供：	/s/Keith L.Schilling
	姓名：	基思·L·席林
	标题：	总裁、首席执行官兼董事
		(首席行政主任)


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	BASX*	OTCQX最佳市场**


(d)	展品。

10.1		本公司与David S.Schorlemer之间于2020年9月28日签订的分居与释放协议。
99.1		新闻稿日期为2020年9月30日。