附件10.2

安全协议补充协议第2号

截至2020年4月1日的《担保协议》(经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改)截至2020年4月1日的第2号补编(本“补编”)，由Basic Energy Services，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行人”)及其附属公司(连同发行人合称为“债务人”)和UMB Bank，N.A.以抵押品代理人的身份(以该抵押品代理人的身份)签署抵押品代理人“)为担保债务持有人的利益。

A.请参阅(I)日期为2018年10月2日的契约(经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改，称为“契约”)，由发行人、其他债务人及UMB Bank，N.A.作为受托人(“受托人”)及抵押品代理人订立；及(Ii)由以下签署的受限制附属公司(各为“新附属公司”)签订的日期为2020年4月1日的第二份补充契约

B.此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有根据上下文需要赋予契约和担保协议中的术语的含义。

债务人已根据契约的要求签订了担保协议。担保协议第7.11节规定，发行人的每一家须成为债务人的受限制附属公司均可借签立及交付担保协议附录形式的文书，成为担保协议下的债务人。每一间新附属公司均根据本契约的规定执行本补充协议，以根据本契约的规定成为担保协议项下的债务人。

因此，抵押品代理和每一家新子公司同意如下：

根据《担保协议》第7.11节的规定，每家新附属公司在以下签署后即成为担保协议项下的债务人，并同意受担保协议项下的所有条款、契诺和条件的约束，其效力和效力与原先被指定为债务人的条款、契诺和条件相同，该新附属公司特此(A)同意根据担保协议适用于其作为债务人的所有条款、契诺和规定，以及(B)表示并保证(I)关于其根据担保协议作出的没有保留条件的陈述和担保以及(Ii)就其根据“担保协议”作出的具有实质性限制的陈述和担保而言，该等陈述和担保在每个情况下，在本协议之日并截至本协议之日，在所有方面都是真实和正确的。为促进前述事项，各新附属公司为担保债务持有人的利益，特此向抵押品代理人授予所有该等新附属公司于该新附属公司的权利、所有权及权益及抵押品的担保权益，作为支付及全数履行担保债务的保证，并明确承担债务人在担保协议项下的所有义务及责任。担保协议中对“债务人”或“债务人”的每次提及应被视为包括新子公司。安全协议在此引用作为参考。

第2节各新附属公司向抵押品代理人和担保债务持有人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)和(Iii)

第三节本副刊可以一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份合同。本附录在以下情况下生效：(A)抵押品代理人应已收到带有各新子公司签名的本附则副本，并且(B)抵押品代理人已签署本附则副本。通过传真或PDF传输交换本副刊的副本及其签名页，对于本文书双方而言，应构成本文书的有效签署和交付，并可在任何情况下替代正本文书。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第4节各新子公司特此声明并保证：(A)本协议附件中的附表I所述，以及在此添加到《担保协议》的附表3.3(A)中，是该新子公司的组织管辖权、法人实体类型、组织管辖范围内的组织识别号(如果有)以及该新子公司的首席执行官办公室或唯一营业地点或主要居住地(视具体情况而定)的所在地，(B)本协议附件中的附表II，并特此添加到担保协议的附表3.3(B)中，是该新子公司的地址，截至本担保协议的日期，所有书面通知、请求和要求均应在该地址交付；(C)在本担保协议的附表III中所列，并在此添加到担保协议的附表3.4中，是所有商业侵权权利要求、所有专利、商标或版权的真实和正确的时间表；(C)该地址是所有商业侵权索赔、所有专利、商标或著作权的真实和正确的时间表；(C)在本协议所附的附表III中列出并在此添加到担保协议的附表3.4中所有已在美国专利商标局或美国版权局注册或提出申请的知识产权，以及该新子公司截至本协议日期的所有船只或飞机，(D)该新子公司是本协议附件附表IV所列质押股权的合法实益所有人，并在此添加到担保协议附表3.5(A)，除附表IV所述并在此添加到担保协议附表3.5(A)之外，质押股权构成其各自发行人的所有已发行和流通股股票或其他股权，该等发行人没有义务发行任何额外的股票或其他股权或其权利或期权，(E)本协议所附的附表V，并在此将其添加到担保协议的附表3.5(C)中, 是截至本协议日期向该新子公司发出或由其持有的所有文书的清单，以及(F)本担保协议附表VI所载并在此添加到担保协议附表3.6的、真实而完整的该新子公司目前以其名义拥有的开展该新子公司业务所需的所有知识产权的清单，该知识产权是有效的、存续的、未过期的和可强制执行的，没有被放弃，也没有侵犯该知识产权，该等知识产权是有效的、存续的、未过期的和可强制执行的，没有被放弃，也没有侵犯该知识产权，该等知识产权是有效的、存续的、未过期的和可强制执行的，没有被放弃，也没有侵犯该知识产权，该等知识产权是真实、完整的，该等知识产权是有效的、存续的、未过期的和可强制执行的除附表VI所列并在此加入《担保协议》附表3.6外，所有此类知识产权均不是任何许可或特许协议的标的，根据该协议，该新子公司为许可人或特许人。

第五节。除非在此明确补充，本担保协议应保持完全的效力和效力。

第6节本附录及双方在本附录项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第7款.如果本附录中的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本附录和《安全协议》中其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第8节本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照安全协议第7.02节的规定发出。

[签名页如下]

兹证明，每一家新子公司和抵押品代理人均已于上述第一年正式签署了本“担保协议补充协议”。

附表I

组织和位置信息

附表II

通知信息

附表III

某些抵押品

专利/商标

本补编附表六在此并入，如同在此全面阐述一样。

附表IV

质押股权

*每个实体的会员权益目前并未由发给会员权益拥有者的证书代表。

附表V

仪器

[没有。]

附表VI

知识产权

版权：[没有。]

版权许可：[没有。]

商标：[没有。]

商标许可证：[没有。]

专利：[没有。]

专利许可：[没有。]