附件4.7

第二副附着式义齿

这份日期为2020年4月1日的第二份补充契约(本“补充契约”或“附属担保”)由特拉华州的C&J Well Services，Inc.，加利福尼亚州的KVS Transportation，Inc.和德克萨斯州的Indigo Injection#3，LLC(各自为“额外担保人”，统称为“额外担保人”)Basic Energy Services，Inc.(及其继承人和受让人，“公司”)组成。以下所述契约项下之受托人)及抵押品代理人(以该身分为“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，本公司、现有担保人和受托人已签署并交付了一份日期为2018年10月2日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行本金总额为300,000,000美元的本公司2023年到期的10.75%高级担保票据(“票据”)；

鉴于本契约第3.11节规定，在发行日期后，本公司须安排其若干受限制附属公司签立并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司将与其他担保人共同及各别无条件担保债券的本金、溢价(如有)及利息的全额及即时支付；及

鉴于根据本契约第9.1条，受托人、担保人和公司有权在未经任何票据持有人同意的情况下签署和交付本补充契约，以修改或补充本契约；

因此，现考虑到上述事项，并为其他良好而有价值的代价(现确认已收到该等代价)，额外担保人、本公司、现有担保人及受托人共同订立契约，并同意债券持有人享有同等及应课差饷租值的利益，如下所述：(A)其他担保人、本公司、现有担保人及受托人相互订立契约，同意债券持有人享有同等及应课差饷租值的利益如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。在本补充义齿中使用的术语，在本义齿或其前言或叙述中定义的术语在本文中使用，如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条

受约束的协议；附属担保

第2.1节受约束的协议。每名额外的担保人在此作为担保人成为本契约的一方，因此将享有契约项下担保人的所有权利，并受担保人的所有义务和协议的约束，包括根据第十条的规定。每名额外的担保人同意受适用于担保人的契约的所有条款的约束，并履行契约项下担保人的所有义务和协议。

第2.2节附属担保。每名新增担保人同意与所有现有担保人在共同和各方面的基础上，全面、无条件和不可撤销地向每一位票据持有人和受托人担保根据本契约第X条规定的义务。

第三条

杂类

第3.1节通知。向其他担保人发出的所有通知和其他通信应按照本契约第12.2节的规定发出。

第3.2节当事人。本文中任何明示或提及的内容均无意或将解释为给予除持有人和受托人以外的任何人根据或就本补充契约或契约或本补充契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.3节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第3.4节可分割性条款。

第3.5节义齿的批准；附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均受此约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约中包含的朗诵做出任何陈述或担保，所有这些朗诵都是由本补充契约的其他各方单独进行的。

第3.6条对应条款。本协议双方可以签署一份或多份本补充契约副本，所有副本加在一起构成一份相同的协议。通过传真、PDF或DocuSign或其他电子方式交换本补充契约和相关文件的副本及其签名页，对于本补充契约和相关文件双方而言，应构成本补充契约和相关文件的有效签署和交付，并可用于任何目的代替原始文书。本协议各方通过传真、PDF或DocuSign以及其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名，对各方均有效并具有约束力。

第3.7节标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

第3.8节受托人的卸责声明。受托人接受本补充契约对本契约所作的修订，但接受契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人的责任和责任的条款和条款。在不限制前述条文一般性的原则下，受托人不会以任何方式对本文所载的任何朗诵或陈述负责或就以下事项负责：(I)本公司或附属担保人以行动或其他方式作出的适当授权；(Ii)本公司或担保人妥为签署本章程；或(Iii)本章程所规定的任何修订的后果，而受托人并不就任何该等事宜作出任何陈述。

[签名页如下]

 

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。