附件2.3

采购协议

随处可见

归因于III投资有限责任公司，

基础能源服务公司

NexTier Holding Co.

和

C&J Well Services，Inc.

日期：2020年3月9日

采购协议

本购买协议(本“协议”)日期为2020年3月9日，由特拉华州基础能源服务公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司Ascribe III Investments LLC(“买方”)、特拉华州NexTier控股有限公司(“卖方”)和特拉华州C&J Well Services，Inc.(“本公司”)订立和签订。(“本协议”)由特拉华州基础能源服务公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司Ascribe III Investments LLC(“买方”)、特拉华州公司NexTier Holding Co.(“卖方”)和特拉华州公司C&J Well Services，Inc.买方、委托人、卖方和本公司有时在本协议中单独称为“一方”，而统称为“双方”。

见证人：

鉴于，本公司从事油气田服务业务，专门从事修井钻机服务和与油气井维修相关的流体管理；

鉴于卖方是本公司所有已发行和已发行股本(以下简称“股份”)的唯一、独家、记录和实益所有人；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望以本协议规定的对价向卖方购买所有股份，卖方希望将所有股份出售给买方；以及

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，并打算在此具有法律约束力，各方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节：定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自含义：

“诉讼”系指由任何仲裁员或政府实体或在其之前或以其他方式涉及任何仲裁员或政府实体的任何性质(民事、刑事、行政、监管或其他)的诉讼、调解、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、诉讼、调查、审计、审查、审查、查询或传票。

“加速事件”是指买方破产或控制权变更，前提是卖方在发生此类事件时是高级票据的持有者。

“调整托管金额”指2,000,000美元。

“调整托管基金”是指根据托管协议条款不时调整的调整托管金额。

“附属公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人，以及“控制”(包括“控制”一词

在两个或多个人之间的关系中，指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导一人的事务或管理的权力；但是，就本协议而言，该归属人不应被视为买方的附属公司；但就两人或多人之间的关系而言，“受共同控制”一词指的是直接或间接拥有指导或导致指导一人的事务或管理的权力；但是，就本协议而言，该归属人不应被视为买方的附属公司。

“归于基金”系指归入机遇基金III，L.P.和归于机遇基金III(B)，L.P.

“归属担保”是指归属资金对本合同项下归属义务的担保，日期为本合同日期。

“归于受补偿方”是指被归属方及其附属机构，以及他们各自的继承人和受让人。

“审计”是指税务机关进行的与税收有关的审计、评估、索赔、审查或者其他查询，或者与税收有关的司法、行政诉讼。

“破产”是指根据联邦或州法律提起任何程序以救济债务人，包括提出自愿或非自愿的破产请愿书或获得济助令，或为债权人的利益转让该人的财产，或指定接管人、受托人或管理人接管该人的任何大部分资产，或由治安官、接管人、受托人或保管人扣押该人的任何相当部分的资产。“破产”应指根据联邦或州法律提起的任何程序，包括提出自愿或非自愿的破产呈请，或取得济助令，或为债权人的利益而转让该人的财产，或委任接管人、受托人或管理人接管该人的任何大部分资产。

“业务”是指买方经营的油井维修业务，包括修井钻机、流体管理以及与修井应用相关的打捞和租赁服务，但不包括水力压裂、钢丝绳、泵送、固井和盘管服务。

“营业日”是指除周六、周日或纽约的银行通常不营业的任何日子外的任何一天。

“商务员工”是指集团公司雇用的每一名员工，包括根据集团公司或其任何附属公司的任何政策休病假、探亲假、军假或人事假的员工。

“业务服务提供者”是指未受雇于集团公司但向集团公司提供服务的个人，包括集团公司聘用的任何董事、独立顾问和/或承包商。

“买方受保方”是指买方及其关联方，以及他们各自的继承人和受让人。

“上限金额”指46.85万美元(468,500美元)。

“现金”无重复地指所有现金和现金等价物(包括外国现金、已收到但尚未结清的支票、存款、有价证券和短期投资)的公平市场价值(以美元表示)的总和。

根据公认会计原则(GAAP)厘定，集团公司于截止日期开业时的现金及现金/账面透支所产生的任何货币责任，须扣除任何未付支票及任何现金/账面透支所产生的金钱责任后计算。

“现金收购价”是指相当于(A)5935万美元(59,350,000美元)加上(B)估计营运资本盈余(如果有)，以及(C)减去估计营运资本赤字(如果有)的金额。

“控制权变更”是指在本协议之日之后，在本协议、交换协议和其他与前述有关的交易协议生效后，发生以下一项或多项事件的情况：“控制变更”是指在本协议日期之后，在本协议、交换协议和其他与前述事项相关的交易协议生效后，发生下列一项或多项事件：

(A)就交易法第13(D)条而言，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部财产或资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(在一宗交易或一系列相关交易中)予任何人士或一群关连人士，除非紧接该等出售、租赁、转让、转易或符合契约规定的其他处置后，该等财产或资产直接或间接由买方或买方的全资受限制附属公司拥有，在每种情况下均为

(B)买方股本持有人批准任何将买方清盘或解散的计划或建议；或

(C)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接成为买方有表决权股份投票权超过50%的实益拥有人，在发生此情况后90天内评级会下降。(C)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接成为买方投票权超过50%的实益拥有人，其后90天内评级下降。

就本定义而言，本定义中使用但未在本协议中定义的大写术语具有本契约中规定的含义。

“结账付款”是指相当于(A)现金购买价格减去(B)(I)调整托管金额、(Ii)公司债务(如果有)和(Iii)卖方交易费用总额之和的金额。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司ERISA附属公司”是指属于以下成员的任何实体：(A)受控公司集团(定义见守则第414(B)节)、(B)共同控制下的行业或企业集团(定义见守则第414(C)节)或(C)附属服务集团(定义见守则第414(M)节或守则第414(O)节规定)，其中任何实体包括或包括集团公司中的任何公司。

“公司负债”是指集团公司截至紧接关闭前的任何未偿债务总额。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司许可的知识产权”是指由他人许可给集团公司的、对开展业务具有重要意义的任何知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指集团公司拥有的、对企业经营具有重大意义的任何知识产权。

“保密协议”是指强生能源服务公司和买方之间于2019年9月5日签订的某些保密协议。

“合同”是指集团公司为当事一方并受其约束的任何具有法律效力的协议。

“法院判决”是指美国北达科他州地区法院于2019年8月28日在编号1：19-cr-079的案件中输入的关于公司涉嫌违反联邦职业安全与健康法案的某些判决。

“雇员福利计划”是指每个“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，以及彼此的福利、退休、就业、咨询、薪酬、利润分享、佣金、奖金、股票或其他股权、以股权为基础、期权、激励性薪酬、限制性股票、股票增值权或类似权利、影子股权、利润利益、控制权变更、留任、遣散费、递延薪酬、休假、带薪休假、福利、医疗、牙科、视力、灵活福利、自助餐厅、受抚养人护理和附带福利-(I)就任何现任或前任业务雇员或业务服务提供者受雇于某集团公司或其任何联属公司的工作或服务，向其提供利益或补偿，(Ii)由任何集团公司采用、维持、赞助、贡献或被要求作出贡献，或(Iii)集团公司为当事一方、参与或有或可合理预期对此负有任何责任，或直接或间接地对此负有任何责任，或(Iii)集团公司对此负有任何责任，不论是实际的或有的，或直接或间接的，或(Iii)集团公司对此负有任何责任，不论是实际的或有的，或直接或间接的。尽管本协议有任何相反规定，术语“员工福利计划”不应包括(X)卖方的合格固定缴款退休计划或任何“福利计划”(定义见ERISA第3(1)节)或(Y)股权、股权、期权、激励性薪酬、限制性股票、股票增值或类似权利、影子股权或卖方的利润权益，在这两种情况下，集团公司将不对此承担任何责任。

“环境、健康和安全法”是指与保护人类健康和安全或环境(包括地表水或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质，或环境空气、污染控制和危险物质)有关的所有联邦、州和地方法律，包括联邦“职业安全与健康法”及其颁布的任何规章制度。

“环境许可证”是指根据环境、健康和安全法律颁发的适用于本企业的所有许可证。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“托管代理”是指摩根大通银行，全国协会。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间的托管协议，截止日期为截止日期，作为附件1.1(A)附在本合同附件中。

“预计营运资金赤字”是指目标净营运资金超过预计营运资金的金额(如有)，在截止日期财务证明上列明。

“预计营运资金盈余”是指截止日期财务证明上所列的预计营运资金超出目标净营运资金的数额(如果有的话)。

“交换协议”是指卖方和买方之间以附件1.1(B)形式签订的交换协议。

“欺诈”是指本协议一方意图欺骗本协议另一方，或诱使该另一方订立本协定的行为，要求：(1)提供本协定第三条、第四条或第五条(以适用者为准)所载的虚假陈述；(二)明知(相对于推定或推定的知情)该陈述是虚假的，或者作出该陈述的人相信该陈述是虚假的；(三)意图诱使被作出该陈述的另一人订立本协定或以其他方式作出该陈述。(Iv)依靠该虚假陈述导致该另一人订立本协议，或以其他方式采取或不采取行动；及(V)使该另一人因这种依赖而蒙受损害。

“基本陈述”统称为3.1节(组织)、3.2节(授权)、3.3节(资本化)、3.4节(公司子公司)、3.13节(纳税申报表)、3.18节(某些费用)、4.2节(授权)和4.3节(股份所有权)、5.1节(组织)、5.2节(授权)、6.1节(组织)和6.2节(授权)中规定的陈述和保证。

“公认会计原则”是指一致适用的美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何联邦、州、外国或地方政府，其任何政治分支，或任何法院、行政或监管机构、部门、机构、机构或委员会或其他政府机构或机构。

“集团公司”是指本公司及其各子公司，“集团公司”是指本公司及其子公司。

“危险物质”是指任何废物、污染物、污染物、危险物质、有毒或腐蚀性物质、危险废物、特殊废物、工业物质、副产品、加工中间产品或废物、石油或石油衍生物质或废物、化学液体或固体、液体或气体产品或任何

由集团公司使用、处理或处置的任何此类物质或废物的组成部分，受适用法律管辖或约束。

“负债”是指所有(A)所有的债务或债务(包括其本金，如适用，包括其应计金额及其应计利息和未付利息的金额)，不论是长期的还是短期的，因为借入的钱，或者因为延期购买价格或有条件地出售财产或服务(包括偿还和所有其他债务，不论是否由担保债券、信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似的设施或票据代表)，无论是欠银行、金融机构、政府实体或设备租赁的债项或债务(包括偿还和所有其他债务，不论是否由担保债券、信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似的设施或票据代表)。(C)根据未平仓信用证提取的款额；。(D)资本化租赁义务(但不包括经营租赁义务)；。(E)以留置权(准许留置权除外)(但不包括经营租赁义务)为抵押的担保及义务；。(F)根据任何未来衍生工具、掉期、套上、卖出、赎回、远期买卖交易、固定价格合约或其他协议而到期的款额，而该等合约或协议是拟受益、关乎或减少或消除利率、货币基础风险或商品价格波动风险的；。(G)所有客户存款。(H)递延补偿义务的总额以及雇主与此有关的任何雇佣税、工资税或社会保障税的份额，以及(I)就上述每一项而言，(A)其应计利息和(B)与此相关的预付款或类似的保险费、罚款和费用，但在“(B)”条款的情况下，只有在截至结算日或与结算日相关的情况下和在一定范围内，此类债务才能得到全额偿还。

“被补偿方”是指买方被补偿方、卖方被补偿方或归于被补偿方。

“契约”是指买方与UMB Bank，N.A.作为受托人和抵押品代理，于2018年10月2日签署的与2023年到期的10.75%高级担保票据有关的契约，该契约可能会不时修订。“契约”指买方与UMB Bank，N.A.作为受托人和抵押品代理签署的关于2023年到期的10.75%高级担保票据的契约。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有内容：(A)商标、服务标志、商业外观、公司名称、商号和互联网域名、注册和申请，以及与上述各项相关的任何商誉；(B)专利和专利申请；(C)版权和可版权作品及其注册和申请；(D)商业秘密、机密信息和专有技术。

“美国国税局”指美国国税局。

对于公司或卖方而言，“知识”是指斯特林·伦肖、道恩·克拉格、奥斯汀·柏林、韦德·珀西瓦尔、阿布谢克·奈克和莱斯·蒂格在就本协议的谈判和执行进行适当调查后实际知道的所有事实。

“法律”是指政府实体的任何法规、规章、法规、条例或命令，或由政府实体发布的任何法规、规章、法规、条例或命令。

“法律纠纷”是指双方之间或双方之间因本协议或任何相关文件引起或有关的任何分歧、争议、争议或索赔而引起的任何诉讼、诉讼或程序。

“负债”就任何人而言，指该人的任何种类、性质、描述或性质的任何负债或债务，不论该人是否已知，亦不论该等负债或债务是否须在该人的财务报表上累算。

“许可证”是指任何政府单位颁发的所有许可证、许可证(包括环境许可证、施工许可证和运营许可证)和证书。

“留置权”是指抵押、留置权、质押、担保权益、抵押、债权、限制和产权负担。

“损失”是指任何索赔、负债、义务、损害、损失、成本、费用、罚款或判决(衡平法或法律上，包括法定和普通的)(包括合理的律师费和开支，就保险范围的免赔额或保留额支付的任何款项，以及调查、追查和辩护本合同项下任何索赔的自掏腰包费用)。

“重大不利影响”是指事实、变更、事件、效果或发生的任何状态(当与所有其他状态的事实、变更、事件、效果或发生放在一起时)，该状态单独或合计可能对集团公司的财务状况、经营结果、物业、资产或负债构成重大不利；但“重大不利影响”不应包括因以下原因引起或可归因于的任何事实、变化、事件、效果或事件：(A)总体经济、商业或监管状况的低迷；(B)集团公司经营的行业和市场；(C)美国或世界经济或证券或金融市场；(D)地震、敌对行动、战争行为或恐怖主义；(E)集团公司未能满足任何预测(应理解，引起或促成该等失败的事实或事件可或在确定重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时予以考虑)或(F)适用法律或公认会计原则的任何变化；但条款“(A)”、“(B)”、“(C)”及“(D)”所规定的例外情况，仅在事实、变更、事件、效果或发生的状态与该事实、变更、事件、影响或发生对集团公司所在行业的其他人士的影响相比，不会对集团公司造成重大不成比例的影响时，方可适用。

“营运资本净额”指(A)集团公司的流动资产(不包括现金，但包括存货、应收账款、预付费用和其他流动资产)减去(B)集团公司的流动负债(不包括应付所得税，但包括应付账款、应付工资和应计负债)，在每种情况下，均根据第2.5节和营运资本准则计算，并在紧接结算前确定。

“净营运资本赤字”是指预计营运资本大于净营运资本的数额。

“净营运资本盈余”是指净营运资本大于预计营运资本的数额。

“全国劳资关系委员会”是指美国国家劳资关系委员会。

“正常过程”是指集团公司的正常业务过程，与过去的做法一致。

“面值”指高级债券截至任何适用日期的未偿还本金和应计利息。

“允许留置权”是指(A)对(I)尚未到期和应付的税款或(Ii)根据GAAP在财务报表上真诚争辩并已为其建立了充足准备金的税款的留置权，(B)业主对租赁不动产的法定留置权，(C)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工的留置权，(D)就公司不动产而言，(E)如属知识产权、按一般程序订立的第三方许可协议，或(F)与本集团公司的资本租赁责任有关的任何其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权及其他业权上的轻微违规行为，概不个别或合共不会对本集团公司目前对受影响地块的所有权、使用或占用构成任何重大方面的干扰；(E)就知识产权而言，按正常程序订立的第三方许可协议及(F)与本集团公司的资本租赁责任有关的留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或任何政府实体。

“认罪协议”指美利坚合众国与本公司就向美国北达科他州地区法院提起的1：19-cr-079号案件达成的某些认罪协议，涉及本公司涉嫌违反联邦“职业安全与健康法”。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的纳税期间，以及结算日之后开始的跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的纳税期间，以及截止结算日营业结束时的跨期部分。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、倾倒或处置到环境中的行为。

“解除和终止协议”是指留置权终止和担保解除的证据，其形式和实质令买方合理满意，以便在结算日或之前全额清偿、解除和终止集团公司与这类公司债务有关的所有债务。

债务定义中的“(A)和(B)”条款以及集团公司相关成员授予的任何相关留置权(准许留置权除外)。

“R&W保单”是指买方购买的与本协议预期的交易相关的独立陈述和保修保险单。

“卖方受赔方”是指卖方及其关联方，以及他们各自的继承人和受让人。

“日程表”是指卖方根据本协议的明示条款向买方交付的本协议中引用的日程表。

“卖方诉讼”指集团公司就附表9.2(G)所列事项提出的所有索赔或诉讼，但仅限于此类索赔或诉讼以本合同日期或之前发生的任何事实为依据，为清楚起见，特别排除了附表3.11所列的任何和所有其他索赔和诉讼事项。

“卖方交易费用”是指(A)集团公司或卖方发生的所有法律、会计、财务咨询和其他咨询、交易或咨询费和开支；(B)(I)集团公司到期和应付的任何控制权变更、遣散费、留任、奖金、股权增值、虚拟股本或类似付款；(Ii)根据集团公司的任何计划、协议或安排，集团公司员工权利或福利的其他加速或增加；以及(Iii)应计但未付的遣散费、提前终止、提前退休、本条款“(B)”中的“(B)”中的“(B)”义务是在完成本协议预期的交易的截止日期或之前产生或产生的，包括(但不限于，在截止日期之后应支付的义务)，包括在所有情况下，集团公司应支付的与支付该等义务相关或由于支付该等义务而应缴纳的所有税项，(C)在所有情况下，包括与支付该等义务相关或由于支付该等义务而应支付的所有税款，以及(C)本条款中的“(B)”中的“(B)”所述义务(包括但不限于，在截止日期之后应支付的义务)的退休医疗和/或其他退休义务作为完成(单独或结合任何其他事件或情况)任何交易的直接或间接结果，(D)R&W保单保费的50%，(E)与托管协议相关的费用的50%，以及(F)因完成(无论单独或结合任何其他事件或情况)而产生或触发或到期或应付的与卖方或集团公司相关的所有第三方费用，以及(F)集团公司或卖方就本协议预期进行的任何交易所欠的失业或其他就业、预扣或工资税或类似金额的所有费用，以及(D)50%的R&W保单保费，(E)50%的与托管协议相关的费用，以及(F)与卖方或集团公司相关的所有第三方费用不论是在“(A)”至“(F)”条款中, “仅限于在交易结束前未支付的金额。

“高级票据”是指由买方发行，本金总额为3亿美元，2023年10月到期的10.75%优先担保票据，总金额相当于3435万美元(34,350,000美元)。在本协议中使用的术语“高级票据”仅指卖方持有的票据，而不是指任何其他人持有的票据。有一项理解是，第7.1节规定的卖方权利不得转让，在出售、转让或以其他方式处置该票据或其部分或其中的权益时，卖方的权利不得转让，其任何票据或其中的任何部分或其中的权益均应终止。“高级票据”一词仅指卖方持有的票据，而不是指由任何其他人持有的票据。应理解，第7.1节规定的卖方的权利不得转让。

根据第7.1节，除卖方有权在卖方完成该等出售、转让或其他处置后收取该等出售、转让或其他处置的收益及全额付款(如有)外，卖方不得在该等出售、转让或其他处置完成后收取该等收益及全额付款(如有)。

“子公司或子公司”是指任何其他特定人士直接或间接通过子公司、代名人安排或其他方式拥有至少多数已发行股本(或其他实益权益单位)的任何人，这些股本(或其他实益利益单位)一般有权选举董事会或类似的管理机构的多数成员，或有法定权力指导该人的业务或政策。“附属公司或附属公司”指任何其他特定人士直接或间接拥有的、有权普遍或以其他方式投票的已发行股本(或其他实益权益单位)的任何人，或有权指导该人的业务或政策的法定权力。

“目标净营运资本”指21,259,963美元。

“税”或“税”是指(A)任何和所有联邦税、州税、地方税和外国税，包括根据或以毛收入、收入、利润、收益、销售、使用和职业以及增值税、从价税、转让税、特许权税、扣缴税、工资税、收购税、就业税、替代性最低税、估计税、印花税、消费税和财产税计算的税款，无论是直接征收还是通过扣缴征收的，也不论是否有争议；(B)就这些数额或收入征收的所有利息、罚款和附加税；(C)根据适用法律，作为受让人、继承人，或作为过去或现在的附属、综合、统一或类似团体(包括根据财政部条例1.1502-6条)的成员，在任何时期或通过法律的实施，对“(A)”或“(B)”条款所述金额所负的任何责任；及(D)因任何分税、税收赔偿或分税协议或任何其他原因而产生的支付“(A)”、“(B)”或“(C)”条款所述金额的任何责任；以及(D)由于任何分税、税收赔偿或分税协议或任何其他原因而产生的支付“(A)”、“(B)”或“(C)”条款所述金额的任何责任“税”一词的语法变体，如“可征税”或“征税”，应具有相关含义。

“税务机关”是指美国国税局和负责管理和/或征收任何税收的任何其他国内或外国政府实体。

“税法”是指与税收有关的任何法律(无论是国内法律还是外国法律)。

“税期”是指税务机关规定的需要申报纳税和(或)需要纳税的期间。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或任何税法(包括其任何选举、声明、附表或附件及其任何修订或补充)的确定、评估或征收而提交或要求提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、估算、退税要求、修订报税表或估计税申报。

“交易扣除”是指由于或归因于(A)支付集团公司(但不包括买方)与本协议拟进行的交易相关的法律、财务咨询、会计和其他费用和开支，包括卖方的交易费用，以及(B)本协议拟支付的任何其他属于美国联邦所得税补偿性质的付款，而产生或归因于此目的的美国联邦所得税的所有损失或扣除项目的总和。

“过渡服务协议”是指卖方或其一个或多个关联公司、本公司和买方之间的过渡服务协议，基本上以附件1.1(C)的形式出现。

“转让”是指任何直接或间接、自愿或非自愿的转让、出售、转让、质押或其他处置或产权负担。

“转让税”是指所有销售(包括大宗销售)、使用、转让、记录、增值、从价、特权、单据、毛收入、登记、转让、消费税、许可证、印花税或类似税费，这些税费是指根据本协议进行的交易产生的、与之相关的或可归因于这些交易的。

“国库条例”是指根据“国库条例”颁布的所得税条例。

“警告”系指修订后的“1988年工人调整和再培训通知法”以及任何类似的州或地方法律。

“营运资金准则”是指本合同附件1.1(D)中规定的准则。

第1.2节：其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.3节：建筑。

(A)除非本协议上下文另有明确要求，否则(I)对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，(Ii)对一种性别的引用包括其他性别，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”一词不限制前面的术语或词语，并应被视为后跟“但不限于”，(Iv)下文中的“本协议”、“本协议”、“本协议中的”、“本协议”本协议中的“本协议”和类似术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款，(V)术语“日”和“天”指的是日历日，除非提及的是“营业日”，(Vi)术语“年”和“年”指的是日历年，(Vii)提及的美元或美元指的是美元。

(B)除本协定另有规定外，本协定中对(I)任何文件、文书或协议(包括本协定)的提述(A)包括并包含其所有证物、附表和其他附件，(B)包括所有文件，

(Ii)特定法律指经不时修订、修订、补充或继任并于指定日期生效的文件、文书或协议，(C)指根据其条款不时修订、修订或补充的文件、文书或协议，或其替代或前身文件、文书或协议，及(Ii)特定法律指经不时修订、修订、补充或继任并于有关日期生效的有关法律，而该等文件、文书或协议或其替换或前身根据其条款而不时修订、修订或补充，且在任何给定时间有效。除非另有说明，本协议的所有条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。

(C)当本协议表明集团公司或卖方已向买方“提供”或“交付”任何文件时，该声明将意味着该文件已于2020年3月6日或之前在Donnelley Financial Solutions虚拟数据室(“数据室”)供查阅，且在本协议日期或之前未被删除。

(D)本协定不应被解释为似乎是由当事一方准备的，而应按照其整体的公平含义解释，就像所有各方都准备好了一样。

第二条

购销

第2.1节有关单位的买卖。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方将向买方出售、转让和交付所有股份，且没有任何留置权，买方将从卖方购买并获得所有股份。

第2.2节采购价格。根据第2.5条的规定，股票的总收购价(“收购价”)应等于以下金额的总和，并根据第2.3条支付：

(A)9370万美元(93700000美元)(“基本购买价”)；

(B)另加估计营运资金盈余(如有的话)；及

(C)减去估计的营运资金赤字(如有)。

第2.3节规定成交时支付购进价款和其他金额。

(A)在成交时，买方应：

(I)向卖方支付(I)结算款以及(Ii)集团公司在紧接结算日之前持有的任何现金金额，在结算日前不少于两个工作日，将立即可用的资金电汇到指定给买方的一个或多个银行账户；

(Ii)代表公司向公司根据截止日期财务证书向买方指定的一个或多个账户支付任何公司债务总额；

(Iii)代表公司向公司根据截止日期财务证书向买方指定的一个或多个账户支付卖方交易费用总额；以及

(Iv)通过电汇立即可用资金的方式将调整托管金额存入托管代理，托管代理将根据托管协议的条款持有调整托管金额，以确保卖方在第2.5条下的义务。

(B)于成交时，归属人应代表买方将优先票据转让及交付予卖方，但有一项谅解，即为完成该等转让及交付，归属人须指示存托信托公司按照存托信托公司的适用程序，为买方及代买方以账簿记账方式直接将优先票据转让予卖方(“高级票据转让”)。

第2.4节是截止日期声明。本公司先前已向买方交付一份由本公司首席财务官签署的证书(“截止日期财务证书”)，其中载明(I)本公司对营运资本净额(“估计营运资本”)和估计营运资本盈余或估计营运资本赤字(视属何情况而定)的估计；(Ii)每个适用贷款人所列的任何公司债务金额、应付金额和电汇指示，以及附带的解除和终止协议；及(Iii)金额应支付的金额和每个此类金额的电汇说明。

第2.5节：购进价格调整。

(A)根据本合同第2.5(F)节的规定增加或降低购买价格。根据本第2.5节的规定，采购价格的任何增加或降低均应称为“采购价格调整”。

(B)在截止日期后90天内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“初步营运资本报表”)，其中载明买方对营运资本净额(按照营运资本准则计算)和营运资本净赤字(如有)或营运资本净盈余(如有)的计算。

(C)卖方应在卖方收到买方的初步营运资金报表之日起30天内，向买方递交卖方与初步营运资金报表中所载任何项目不一致的书面通知，该通知应合理详细地列出不一致的依据(“不同意通知”)。在卖方收到初步营运资金报表后的30天内，买方应(I)允许卖方及其会计师与买方会计师协商，(Ii)在合理时间和合理情况下，允许卖方及其会计师合理查阅与编制初步营运资金报表有关的所有相关账簿和记录以及任何工作文件，在每种情况下，均应卖方就卖方审查初步营运资金报表而提出的合理要求。在买方收到异议通知(如有)后的30天内，买卖双方应真诚地寻求以书面方式解决他们在异议通知中规定的事项上存在的任何分歧，并在该解决方案后，以

营运资金报表应按照买卖双方的协议编制。

(D)如买卖双方未能在收到争议通知后30天内(或买卖双方以书面同意的较长期限)解决争议通知中所列的任何争议项目，则该争议应提交给(I)毕马威美国有限责任公司，或(Ii)如该会计师事务所不能或不愿意接受该转让，则该争议应提交由买卖双方共同同意的国家认可会计师事务所解决，或者，(Ii)在该会计师事务所不能或不愿意接受该转让的情况下，该争议应提交给由买方和卖方共同同意的国家认可的会计师事务所，或由以下方式解决：(I)毕马威美国有限责任公司(KPMG US LLP)；或(Ii)如果该会计师事务所不能或不愿意接受此类转让，则由买方和卖方共同商定的国家认可会计师事务所或，如果买卖双方不能在及时送达分歧通知后45天内(或买卖双方书面同意的较长期限内)就会计师事务所达成一致，买卖双方应各自选择一家国家认可的会计师事务所，这两家会计师事务所应指定第三家国家认可的会计师事务所，该会计师事务所目前或过去两年都没有聘请过任何一方。毕马威美国有限责任公司(KPMG US LLP)，经买卖双方同意成立的会计师事务所或由两家会计师事务所选择的第三家会计师事务所，以下简称“会计师事务所”。买卖双方应将争议通知中所列的所有事项(但仅限于此类事项)提交会计师事务所审查和解决。买卖双方应指示会计师事务所选择其在购买价格调整纠纷中经验丰富的一名合伙人，仅根据异议通知中所列争议项目，最终确定净营运资本和净营运资本赤字(如有)或净营运资本盈余(如有)。买卖双方应当通知会计师事务所, 会计师事务所在解决异议通知书中仍有争议的项目时，在确定净营运资本和净营运资本赤字(如有)或净营运资本盈余(如有)时，不得(A)为争议项目分配(1)大于买方或卖方分配的该项目的最大价值，或(2)小于买方或卖方分配的该项目的最小价值，或(2)不得为争议项目分配(1)大于买方或卖方分配的该项目的最大价值，或(2)小于买方或卖方分配的该项目的最小价值的价值，或(2)不得为争议项目分配(1)大于买方或卖方分配的该项目的最大价值，或(2)小于买方或卖方分配的该项目的最小价值的价值。(B)根据独立审查(将按照本协定规定的指导方针和程序)作出决定，并在买方或卖方提出要求时，就争议举行为期一(1)天的会议，在会上，买方和卖方均有权就争议陈述各自的立场，并请各自的顾问、律师和会计师出席；(C)以书面形式向买方和卖方作出最终解决(买方和卖方应要求在提交文件后不超过45天内提交最终解决方案(D)如买卖双方提出要求，应向买卖双方提供一份书面报告，该报告合理详细地阐明会计师事务所最终决定的依据，并对双方有约束力的净营运资本和净营运资本赤字或净营运资本盈余(如有)具有最终的、决定性的和有约束力的决定。(D)就净营运资本和净营运资本赤字或净营运资本盈余(如有)向买方和卖方提供书面报告，该报告合理详细地阐明会计师事务所最终决定的依据。会计师事务所的费用应在买方和卖方之间按未判给买方和卖方的争议金额占双方实际争议金额的百分比分配。

(E)就本第2.5节而言，初步营运资金报表应被视为最终的，前提是(I)卖方未在收到初步营运资金报表后30天内将争议通知买方，(Ii)买方和卖方根据第2.5(C)节解决所有争议，以及(Iii)会计师事务所根据第2.5(D)节解决所有争议，其中最早的一项是：(I)卖方未在收到初步营运资金报表后30天内将争议通知买方；(Ii)买方和卖方根据第2.5(C)节解决所有争议；(Iii)会计师事务所根据第2.5(D)节解决所有争议。初步营运资金报表，

根据本第2.5节最终确定的，在此称为“最终营运资金报表”。

(F)在根据第2.5(E)节确定最终营运资金报表后10天内：

(I)如果根据第2.5条最终确定存在净营运资金赤字，则买方有权从调整托管基金中追回相当于该赤字的金额；但是，如果该赤字超过调整托管基金，则卖方应向买方支付超出的金额。(I)如果存在净营运资金赤字，则买方有权从调整托管基金中收回相当于该赤字的金额；但是，如果该赤字超过调整托管基金，则卖方应向买方支付超出的金额。根据上述规定，卖方和买方应立即向托管代理发出联合书面指示，指示其(A)从调整托管基金中释放(A)相当于(I)净营运资金赤字(如果有的话)或(II)调整托管基金和(B)在实施前述条款后仍留在调整托管基金中的金额中较小的金额“(A)，”调整托管基金的剩余金额(以较小的金额为准)“(A)，”(A)“调整托管基金的剩余金额(以较小者为准)”(A)，“(A)，”调整托管基金的剩余金额，以较小者为准“(A)，”(A)“。

(Ii)如果根据本第2.5节最终确定存在营运资本净盈余，则(A)买卖双方应立即向托管代理发出联合书面指示，指示其向卖方发放调整托管基金，并且(B)买方还应向卖方支付相当于(X)营运资本净盈余金额和(Y)200万美元(2,000,000美元)中较小者的金额的金额。(A)买卖双方应立即向托管代理发出联合书面指示，指示其将调整托管基金释放给卖方，并且(B)买方还应向卖方支付相当于(X)净营运资本盈余金额和(Y)200万美元(2,000,000美元)中较小者的金额。

(G)本第2.5条规定的所有付款应在适用付款日期至少三个工作日之前，通过电汇将立即可用的资金电汇至收款人书面指定的银行账户，以现金支付。

(H)为了美国联邦所得税的目的，买方根据本第2.5条要求支付的任何款项应视为对购买价格的调整。

第三条

公司的陈述和保证

在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，公司特此向买方作出如下声明和保证，但附表中所述除外(有一项理解和承认，即如果没有向买方提供本条款III中规定的陈述和保证，买方不会签订本协议，并且买方依赖这些陈述和保证)：

第3.1节：组织。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。如本公司的活动性质或其拥有或租赁物业的地点需要该等资格或注册，则本公司已妥为符合资格或注册为外国公司，可根据各司法管辖区的法律办理业务，除非该等资格或注册不会个别或整体造成重大不利影响。

第3.2节：授权。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。本协议经正式授权，

本协议由本公司签署及交付，当各方正式签立并由本公司交付时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，根据本公司的条款可对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及其他类似法律的规限，该等法律一般影响债权人权利的可执行性、一般衡平法原则及法院在授予衡平法补救方面的酌情决定权。

第3.3节：大写。该公司已发行和已发行的可转换优先股有310,000股，每股票面价值0.01美元。所有该等已发行及已发行股本均由卖方实益拥有(见附表3.3)，并已有效发行、已缴足股款及不可评估，并已根据适用法律及优先购买权发行。本公司并无已发行或未偿还之其他股权。概无认购、期权、认股权证、催缴、合约、要求、承诺或其他协议要求本公司发行或授权任何人士收购本公司任何额外股本或本公司任何其他股本或债务证券，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利，而本公司并无责任以任何目的或理由发行任何额外股本或任何其他证券(包括债务证券)。本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行股本的未偿还责任。本公司的所有股权的发行和授予均符合所有适用的证券法和所有其他适用的法律。

第3.4节公司子公司。

(A)附表3.4载列本公司附属公司的正确及完整名单，列出每间附属公司的名称、实体类型、其注册成立或组织的司法管辖权及日期、其法定股本或其他股权、其已发行及流通股或其他股权的数目及类型，以及该等股份或其他股权的现时拥有权。除附表3.4所列附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司。

(B)各本公司附属公司均为公司、有限合伙、有限责任公司或其他商业实体(视乎情况而定)，根据其各自成立或组织(视乎适用)的司法管辖区法律，已妥为组织、有效存在及信誉良好(或同等(如适用))。每家本公司附属公司均具备正式资格或注册为外国公司，以根据其活动性质或其拥有或租赁物业的位置需要该等资格或注册的每个司法管辖区的法律处理业务，除非该等资格或注册不会个别或整体造成重大不利影响。

(C)本公司附属公司所有未偿还股本证券均为有效发行、缴足股款及无须评估，并已根据适用法律及优先购买权发行，并由本公司拥有，且无任何留置权。概无认购、期权、认股权证、催缴、合约、要求、承诺或其他协议要求任何本公司附属公司发行或授权任何人士收购任何本公司附属公司的任何额外股本或任何其他股本或债务证券，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利，而本公司附属公司亦无责任以任何目的或理由发行任何额外单位、股本股份或任何其他证券(包括债务证券)。本公司子公司并无任何尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购的义务

任何公司子公司的已发行单位或股本。本公司附属公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司附属公司股权持有人可表决或同意的任何事项投票或同意(或可转换为或可交换为有投票权或同意的证券)。附表3.4还列出了可能影响未来出售某些公司子公司股权的合同。

第3.5节：异议和批准；不得违规。本公司签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易，均不会(A)与任何集团公司的公司注册证书(或其他类似的管理文件)的任何条款发生冲突或导致任何违反，(B)要求向任何政府实体提交任何文件，或要求获得任何许可、授权、同意或批准，(C)在任何情况下，在任何重大方面都不得违反、冲突或导致违约，或产生任何终止、取消的权利。任何公司合同的条件或条款或(D)不得违反适用于本集团公司的任何法律、命令、禁令或法令，前述条款“(B)”除外，该等要求(I)无论个别或总体对本公司或其任何子公司均无重大影响，或(Ii)不会阻止或实质性限制或延迟卖方完成本协议拟进行的交易。

第3.6节财务报表。

(A)本公司已向买方提供集团公司截至2018年及2019年止财政年度的未经审核综合资产负债表副本，以及集团公司相关未经审核综合收益表(统称“财务报表”)。每份财务报表(I)乃根据所涵盖期间一致应用的公认会计原则(GAAP)编制，并符合本公司过往的历史惯例，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报集团公司于其各自日期及其内所示各个期间的财务状况及经营业绩。

(B)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)记录的资产问责每隔合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自2018年1月1日以来，并无，亦自2018年1月1日以来，并无任何涉及或牵涉本集团公司管理层或其他雇员在本集团公司财务报告内部控制中扮演重要角色的欺诈行为(不论是否重大)。自2018年1月1日以来，未发现集团公司财务报告内部控制制度的设计或运行存在重大缺陷或重大缺陷，可能会对卖方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

第3.7节-没有未披露的负债。除财务报表所载者外，集团公司并无任何负债，但(A)自2019年9月30日以来在正常过程中产生的负债，(B)自2019年9月30日以来根据本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易相关而产生的负债。

(C)财务报表所载最新资产负债表所载、反映、保留或披露的负债；及(D)对本公司或其任何附属公司而言，个别或合计并不重大的负债。

第3.8节规定没有某些更改。除附表3.8规定外，自2019年9月30日起至本合同日期止：

(A)集团公司是否在正常过程中在所有重要方面开展了业务；

(B)是否没有重大不良影响；

(C)对集团公司有重大影响的任何财产并无伤亡、损失、损坏或毁坏(不论是否由保险承保)；

(D)没有承认任何工会或其他劳工组织，订立任何书面或口头的集体谈判协议，或修改任何该等现有的合约或协议的条款，评估或反对任何工会组织的运动，解决任何重大不满或不公平的劳工行为指控，接受任何不公平的劳工行为指控，或在其他方面受到任何类似上述行动的影响；

(E)(I)向基薪为100,000元或以上的集团公司任何雇员或服务提供者支付的补偿或将会支付的补偿并无增加，(Ii)就基薪为100,000元或以上的集团公司任何雇员或服务提供者，向集团公司服务提供者的任何雇员授予任何新的花红或遣散费安排，或(Iii)设立任何新的雇员福利计划；或(Ii)向基薪为100,000元或以上的集团公司任何雇员或服务提供者授予任何新的花红或遣散费安排；或(Iii)设立任何新的雇员福利计划；

(F)普通法院以外的任何应收账款、债务或其他权利没有延迟或延期付款或其他债务，或任何应收账款、债务或其他权利的豁免、清偿或妥协；和

(G)集团公司的会计方法或惯例并无重大改变，或集团公司迄今采用的折旧或摊销政策或比率亦无任何改变。

第3.9节不动产和动产。

(A)附表3.9(A)列出(I)集团公司拥有(A)简单费用或(B)地面(但不包括矿物)权利的所有不动产(连同位于其上的所有建筑物、装修及固定装置，即“拥有的不动产”)，并列明每个拥有的不动产的街道地址；及(Ii)由集团公司出租、特许、占用或再转租的所有不动产(“租赁的不动产”，连同所拥有的不动产，称为“公司不动产”)，并列明房东姓名和每一处租赁房产的街道地址。本公司不动产构成集团公司拥有或租赁并使用的与本业务相关的所有不动产。

(B)所有Alta土地所有权调查和关于卖方拥有的不动产的所有所有权保险承诺或保单的副本已提供给买方。与租赁不动产有关的所有租约及其修订的复印件

卖方拥有的“租赁”(单独的“租赁”和集体的“租赁”)已提供给买方。

(C)就所拥有的每项不动产而言，作为其拥有人的集团公司仅在许可留置权的规限下拥有良好而有效的费用简单所有权。

(D)就每项租赁不动产而言：(I)该等租赁不动产的租约是有效和存续的，没有任何留置权，但准许留置权除外；(Ii)集团公司在任何租约下并无违约(在适用的通知期及治疗期届满后)，且任何租约下均无欠租可令其终止，且据本公司所知，任何租约下并不存在任何事件或条件，即在发出通知或逾期后或两者兼而有之时，会构成任何集团公司在本租约日期的违反、违约或违约事件；(Ii)集团公司并无根据任何租约拖欠租金，且据本公司所知，任何租约并不存在任何事件或条件，在通知或期限届满后，会构成任何集团公司在本租约日期的违反、违约或违约事件；(Iii)所有租约均具十足效力，据本公司所知，假设租约的任何其他一方妥为授权、签立及交付，则目前可在所有重大方面对该租约的每一方执行，而据本公司所知，截至结束时，如不是先前终止或到期，则可根据其明订条款，在所有重大方面对租约的另一方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律所规限(Iv)并无就该租约项下的违约或失责而运用任何按金或其部分按金，而该等违约或错失并未按该租约的规定补足；(V)集团公司并不欠该租约的任何经纪佣金或找回人费用；及(Vi)本集团公司并无转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该租约标的之租赁不动产(或其任何部分)的权利。

(E)本集团各公司并无附带转让、抵押或授予任何公司不动产或其中任何权益的任何其他担保权益。

(F)任何拥有的不动产不受任何政府实体的法令或命令所约束，或任何政府实体在支付或不支付补偿(或据本公司所知，威胁或建议的命令)的情况下被任何政府实体谴责、征用或以其他方式接管。

(G)本集团公司应付及与本公司不动产有关的所有税款(包括不动产税及评税及所有特别评税(如有))已并将继续于该等税款到期日期或之前全数缴付，且目前并无拖欠款项。于本通函日期，各集团公司并无收到任何有关拟就本公司任何不动产征收本地改善费用或重大特别征款的书面通知。

(H)本集团公司并无接获任何有关违反任何适用法律或影响本公司不动产或其任何部分的契诺、限制或地役权的书面通知，或有关使用或占用本公司不动产或其任何部分的书面通知，而本集团公司并无收到任何对该等公司不动产拥有司法管辖权的政府实体发出的有关违反该等法律或任何契诺、限制或地役权的书面通知。

(I)每家本公司不动产均拥有可依法强制执行的完全和免费的公共道路通道，该通道足以满足业务在其上的运营目的，并被规划为允许其当前使用。

(J)本集团各公司拥有或根据有效租约持有目前经营其业务所需的所有重大机械、设备及其他有形动产，除准许留置权外，并无留置权。

第3.10节：知识产权。

(A)附表3.10(A)列出(I)本公司拥有知识产权的所有专利、专利申请、商标注册、商标申请、域名注册、服务商标注册、服务商标申请以及版权注册和版权注册申请的完整和准确的清单，包括记录所有者和每个该等公司拥有知识产权的颁发或注册的司法管辖区，或任何此类发布或注册申请已提交的司法管辖区；(I)(I)本公司拥有知识产权的所有专利、专利申请、商标注册、商标申请、域名注册、服务商标注册、服务商标申请、版权注册和版权注册申请，包括记录所有者和每个该等公司拥有知识产权的司法管辖区；以及(Ii)授权集团公司使用本公司许可知识产权的所有协议(不包括年度许可、续订或保证费合计低于50,000美元的“现成”商业软件程序的所有协议)。

(B)本公司的知识产权构成使集团公司能够以目前的方式开展业务所需的所有重大知识产权。

(C)(I)集团公司是本公司拥有的知识产权的独家所有者，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响；(Ii)截至本协议发布之日，尚未提起任何诉讼、听证、仲裁、调查、指控、投诉、索赔、要求或类似诉讼，据本公司所知，这些诉讼、要求或类似诉讼尚未提起、待决或受到威胁，挑战任何公司知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权；(Iii)任何集团公司在经营业务时使用任何公司拥有的知识产权，或经营业务，目前均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2015年3月24日以来，从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，且自2015年3月24日至本协议日期，集团公司未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控此类侵权、挪用或违规行为；及(Iv)没有任何人受到侵犯、挪用或违反的书面指控、投诉、索赔、要求或通知；及(Iv)没有人因此而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Iv)没有人受到侵犯、挪用或违反的书面指控、投诉、索赔、要求或通知；及(Iv)没有人因此而侵犯、挪用或以其他方式违反知识产权

(D)集团公司在履行任何协议所载任何条款或条件时，并无在任何重大方面违反或失责(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，而根据该等条款或条件，任何集团公司获授权使用本公司经许可使用的知识产权。

第3.11节：诉讼。除附表3.11所规定者外，(A)根据法律或衡平法，集团公司或其任何财产并无任何政府实体待决或据本公司所知受到任何政府实体威胁的诉讼；(B)没有任何未决或据本公司所知受威胁、针对或影响集团公司或其任何财产的索偿、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调解；及(C)没有任何法律或衡平法上的索偿、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调解待决或据本公司所知威胁、针对或影响集团公司或其任何财产；及

任何政府实体对集团公司或其各自财产的判决、命令、裁决、禁令或法令。

第3.12节公司合同。

(A)附表3.12(A)列出了截至本合同日期，任何集团公司是当事一方的现行有效的下列合同的正确和完整的清单，集团公司或其任何财产受其约束，或集团公司受其他方面约束的合同(“公司合同”)(附表3.16(A)所列员工福利计划除外)：

(I)所有个别要求每年向任何集团公司支付或从任何集团公司支付超过100,000美元的合同；

(Ii)任何集团公司与大客户或大供应商之间的所有合同；

(Iii)任何集团公司所雇用的任何雇员的雇佣合约，而该合约并非可随意终止；

(Iv)所有债券、债权证、票据、贷款、信贷或贷款协议或贷款承诺、按揭、契据、担保或其他与借入金钱有关的合约；

(V)任何集团公司每年承诺或支付超过10万美元的所有涉及任何财产或资产(无论是不动产、个人或混合财产、有形或无形财产)的租赁文件或其他租赁或许可证；

(Vi)所有规定在执行本协议或完成本协议或与本协议拟进行的交易相关的情况下增加付款或利益或加速归属的所有合同；

(Vii)所有合营或合伙合同、合作协议和所有其他规定分享利润的合同；

(Viii)任何集团公司与前述公司的任何成员、股东、合伙人、高级管理人员、董事、经理或雇员或关联公司之间的所有合同；

(Ix)所有待决的合约，或与过去五年所订立的协议有关的合约，用以在正常过程中处置任何价值超过10万元的资产；及

(X)所有合同(A)限制任何集团公司在任何地理区域或任何时间内与任何业务或任何人从事任何业务或与任何人竞争，(B)规定排他性或任何类似要求，(C)给予“最惠国”定价或条款，(D)限制或声称限制任何集团公司招揽或聘用任何人的能力，或(E)授予任何优先购买权、第一谈判权或类似权利。

(B)已向买方提供公司合同的副本，包括对合同的所有修改和修改。

(C)除个别或合计对本公司或其任何附属公司并非重大之合约外，所有合约均具十足效力及作用，且据本公司所知，假设任何其他订约一方妥为授权、签立及交付，则目前可在所有重大方面对该等合约之每一方强制执行，且据本公司所知，截至成交时，如未事先终止或期满，则根据明订条款，除破产外，可在所有重大方面对合约另一方强制执行，但须受破产规限暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和衡平法的一般原则。除个别或整体而言对本公司或其任何附属公司并无重大影响外，根据任何合约、任何违约事件或事件或条件，于发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，并不存在任何集团公司于本合约日期构成违反、违约或违约事件，但附表3.12(C)所载者除外。任何合约订约方并无发出通知，表示将就该合约行使任何终止权利，亦无任何订约方就与该合约有关的任何重大争议向本公司或其任何联属公司发出通知，除非该等通知对本公司或其任何附属公司的个别或整体而言并不重大。

第3.13节：纳税申报单；税收。

(A)所有由集团公司或其代表提交或规定提交的报税表，均已(在实施任何有效延长提交该等报税表的时间的有效延展后)按时提交予要求提交该等报税表的所有司法管辖区的适当税务机关，而所有该等已提交的报税表在各方面均属真实、正确及完整。所有根据该等已提交的报税表所显示的到期及欠款或以其他方式须由各集团公司或就各集团公司支付的所有税款均已全部及及时支付，除非该等税款正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，而该等诉讼已根据公认会计原则在财务报表上为该等税款设立充足的准备金。

(B)自2018年12月31日以来，没有任何集团公司(I)就税务作出、更改或撤销任何选择；(Ii)就税务作出、更改或撤销任何会计方法；(Iii)以不符合过去处理该等报税表上项目的习惯和惯例的方式拟备任何报税表；(Iv)提交任何对报税表的任何修订；(V)招致任何在正常过程以外的税务责任；(Vi)解决任何有关税务的申索或评估；(Vii)同意延长或豁免适用于向任何政府实体提出的任何税务申索或评税的时效期限；或(Viii)放弃任何要求退还已缴税款的权利。

(C)自2018年12月31日以来，本集团并无收到集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区税务机关发出的书面申索，表明集团公司正或可能须在该司法管辖区缴税，据本公司所知，亦无任何税务机关威胁要作出该等声称。(C)自二零一八年十二月三十一日以来，本公司并无收到集团公司没有提交报税表的司法管辖区的书面申索，表明集团公司正在或可能在该司法管辖区缴税。

(D)任何税务机关就本集团公司进行任何审查或审核而断言的所有不足之处或作出的评估是否已悉数支付，或各集团公司已在其账簿及记录及财务报表中就所有未到期及应付的税项及足以避免任何少缴罚款的所有必需估计税款作出全面及充足的拨备，以及已由集团公司或其代表支付足以避免任何少缴罚款的所有估计税款。截至本文件发布之日，任何政府实体目前均未就集团公司或其代表提交的任何税款或纳税申报表进行任何联邦、州、地方或国外审计、审查、争议事项、拟议调整或行动。概无集团公司接获任何政府实体发出的书面通知，表示有意就任何集团公司展开审计或其他审核，或要求提供有关任何集团公司或与任何集团公司有关的税务事宜的任何资料。

(E)概无任何集团公司或代表集团公司的任何其他人士获给予或要求任何延长提交任何报税表的期限(该报税表其后尚未提交)，亦无获批准任何延展以评估或征收税款，但经如此延展的适用诉讼时效已届满的税期的延展除外。并无就任何集团公司的任何税项给予或要求豁免诉讼时效。

(F)集团公司任何资产因任何未缴税款(尚未到期及应付的当期税款除外)而没有留置权。

(G)本集团公司概无参与任何税项分担、税项分配、税项弥偿或任何与税务有关的类似书面或不成文协议、安排、谅解或惯例，亦无任何集团公司根据任何该等协议、安排、谅解或惯例，或作为受让人或继承人，或因法律实施或其他原因，对另一人的税项负有责任或潜在责任。

(H)集团公司已扣缴或收取并及时向适当税务机关(或为及时支付该等税款而适当扣缴)已预扣并在所有重大方面遵守有关缴税及预扣的所有适用法律(包括所有有关资料申报及记录保留的适用法律)，以及就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额而支付(尚未到期及应付的当期税项除外)的所有税款，向有关人士支付或支付(尚未到期及应付的当期税项除外)的情况下，本集团各公司已就已支付或欠任何雇员、独立承建商、债权人、股东或其他第三方的款项支付(尚未到期及应付的当期税项除外)。

(I)没有任何集团公司(I)不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何其他政府实体的类似裁决的约束；(Ii)从未在美国以外的任何国家拥有常设机构(或其他应纳税机构)；(Iii)从事过任何财务法规1.6011-4(B)或(Iv)节所指的“须予申报的交易”；(Iii)曾从事该守则第897节所指的“美国房地产控股公司”。

(J)任何集团公司均毋须在结算日后开始的应课税期间内计入收入或扣除项目，原因如下：(I)在结算日或之前改变会计方法；(Ii)守则第7121条(或其他适用法律的任何类似条文)所述的结清协议；(Iii)在结算日或之前发生的分期付款出售或未平仓交易；(Iv)收到的预付金额；或

(V)在截止日期之前产生的递延收益；(Vi)守则第108(I)条；或(Vii)根据守则第965条选择递延任何税项(包括根据守则第965(H)条进行的选择)。

(K)并无任何集团公司在拟根据守则第355及361条符合免税待遇的股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”。

(L)每个集团公司自成立以来一直是，并一直被适当地归类为美国联邦和适用的州所得税目的的公司。

(M)本公司不承担任何其他人(包括前身)因法律实施、合同、假设、受让人或继任人责任或其他原因(包括因库务署条例1.1502-6条的规定)而缴纳的税款。

(N)本公司不会因“库务规例”1.1502-36(D)条的规定而作出任何调整。

(O)就本第3.13节而言，对集团公司的任何提述应视为包括(I)与集团公司合并或清算或转换为集团公司的任何人士，或(Ii)根据守则第381节(或根据任何类似法律条文)任何集团公司为其继承人的任何人士。

第3.14节：环境、健康和安全事项。

(A)自2015年3月24日以来，集团公司一直在所有实质性方面遵守适用的环境、健康和安全法律，包括获得、维护和遵守经营业务所需的所有环境许可证。没有悬而未决的诉讼或诉讼，据本公司所知，也没有威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证。

(B)没有任何集团公司收到任何政府实体或其他人士的书面通知，称任何集团公司受到任何待决或威胁的索赔，或可能负有以下责任：(I)基于任何环境、健康与安全法的任何条文，且因集团公司或其任何雇员、代理人或代表的任何作为或不作为而产生；或(Ii)因集团公司对任何设施、场地、区域或物业的所有权、使用、控制或运营而产生的任何有害物质，或(Ii)因集团公司拥有、使用、控制或运营任何有害物质的任何设施、场地、区域或物业。

(C)自2015年3月24日以来，(I)任何公司不动产，(Ii)任何集团公司以前拥有、经营或租赁的任何财产，或(Iii)任何集团公司或代表任何集团公司运输任何有害物质用于处置、回收或处理的任何财产或设施，在任何情况下均未发生危险物质排放，其浓度可合理预期导致任何集团公司承担重大责任。

(D)并无任何集团公司承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人士可能导致任何集团公司根据环境、健康及安全法律承担重大责任的任何责任。

(E)本公司已支付根据认罪协议及法院判决所需的所有款项，现时及一直遵守认罪协议及任何作出或修订的判决(包括法院判决)，并不知悉任何事实、情况或条件会违反缓刑条款或法院判决所载的特别监管条件。

(F)*除认罪协议解决的控罪外，并无任何集团公司因引起认罪协议的事实、情况或条件而提出的任何其他诉讼、申索、法律程序或诉讼中被点名。

(G)根据适用的环境、健康和安全法律，本协议计划进行的交易不需要任何政府实体的批准或同意。

(H)集团公司是否已向买方提供(I)有关集团公司目前拥有、经营或租赁或与业务有关的任何物业的所有重大环境评估、研究、审计、分析及报告的副本，及(Ii)有关本集团公司在环境、健康及安全法律下的任何重大及未清偿负债的所有重大、非特权文件的副本。

第3.15节介绍许可证和许可证。附表3.15列出了截至本协议日期任一集团公司持有的所有材料许可证(包括环境许可证)的正确、完整的清单。各集团公司均拥有或拥有本公司或其任何附属公司目前经营业务所需的所有许可证，但对本公司或其任何附属公司而言，个别或合计并不重大的许可证除外。没有任何集团公司违约或违规，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在任何重大方面构成违约或违反任何重大许可条款、条件或规定的事件，也没有任何事实或情况单独或总体合理地预期会构成任何此类违约或违规的基础。目前没有悬而未决的诉讼，据本公司所知，也没有威胁要吊销任何材料许可证的诉讼。本公司已提供所有许可证(包括环境许可证)的真实完整副本。

第3.16节是员工福利计划。

(A)附表3.16(A)载有截至本条例生效的每个雇员福利计划的完整清单。任何集团公司均不会承担或保留对卖方或其关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商提供补偿或福利的任何员工福利计划或其他计划、计划、安排或协议的赞助，或被要求贡献或参与或继续成为该等计划、计划、安排或协议的当事人，也不会有任何员工福利计划或其他计划、计划、安排或协议向卖方或其关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商提供补偿或福利，在每一种情况下，任何集团都不会就此向卖方或其关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商提供补偿或福利或直接或间接)，在每种情况下，在结束之后。

(B)所有员工福利计划的摘要已提供给买方。

(C)任何集团公司或任何公司ERISA关联发起人，没有对以下事项作出贡献、作出贡献、从未有义务作出贡献、或负有或可以合理预期负有任何责任：(I)在受ERISA第四条规限的计划中，

ERISA第302条或守则第412条的最低供资标准(包括ERISA第3(35)条所指的任何“固定福利计划”)；(Ii)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)条所界定)；(Iii)多雇主计划(符合ERISA第4063或4064条或守则第413(C)条所指)；或(Iv)多雇主福利安排(符合ERISA第3(40)条所指)。

(D)本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成，无论是单独进行还是与任何其他事件相关，都不会(I)产生根据本守则第280G条对任何集团公司不可扣除的任何付款或福利，或根据本守则第4999条可能导致任何收件人缴纳消费税的任何付款或福利，(Ii)导致任何付款或福利到期支付给任何现任或前任商业雇员或商业服务提供商，(Iii)提高根据任何雇员福利计划支付的任何补偿或福利的金额或价值，或(Iv)导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快，或向任何现任或前任业务雇员或商业服务提供者提供任何额外的补偿权利或福利(包括通过信托或其他方式提供补偿或福利的资金)。

第3.17节劳动关系。

(A)任何集团公司都不是任何劳动或集体谈判协议的一方，集团公司的任何员工都不是由任何劳动关系委员会(包括全国劳资关系委员会)或任何其他政府实体自愿承认或认证的劳工组织或团体代表。

(B)据本公司所知，各集团公司的雇员并无与任何工会、劳工组织或团体签订集体谈判协议。

(C)任何集团公司的工会、劳工组织或雇员团体均未向NLRB或其他劳资关系审裁处提出待决的承认要求，亦无任何申述程序或寻求申述程序的请愿书目前待决，或据本公司所知，有可能被提起或提起诉讼。没有任何涉及本公司或其任何子公司的组织活动悬而未决，或据本公司所知，受到集团公司的任何工会、劳工组织或员工团体的威胁。

(D)在本协议日期前两(2)年内，任何集团公司的员工均未发生、正在进行或受到威胁的劳资纠纷、罢工、罢工、手工记账、纠察或停工。

(E)任何判决、同意法令或仲裁裁决均不强加持续补救义务或以其他方式限制或影响集团公司管理其员工、服务提供商或求职者的任何能力。

(F)每家集团公司目前并一直实质上遵守所有有关雇用劳工的法律，包括有关工资(包括最低工资及加班)、工作时数、童工、歧视、公民权利、扣留及扣减、雇员、独立承包商及顾问的分类及支付、平等就业机会、警告及任何类似的州或地方“大规模裁员”的法律。

“工厂关闭法”、集体谈判、职业健康和安全、工人补偿和移民。在关闭前的六个月内，没有任何一家集团公司发生过“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据WARN的定义)。

(G)并无任何集团公司招致任何责任，亦不存在任何情况可合理预期任何集团公司因(I)未能支付工资(包括加班费)、(Ii)雇员被错误分类为独立承包商及/或(Iii)雇员被误分类为豁免遵守一九三八年公平劳工标准法案(经修订)或类似的州法律的规定而招致任何法律责任，而该等责任乃因(I)未能支付工资(包括加班费)、(Ii)雇员被错误分类为独立承包商及/或(Iii)雇员被误分类为豁免于经修订的1938年公平劳工标准法或类似的州法律而引致。

(H)任何在美国工作的集团公司的现任员工均获授权并拥有在美国工作的适当文件。美国移民和海关执法局(“ICE”)或其他负责管理和执行与集团公司相关的联邦移民法的联邦机构从未通知集团公司任何悬而未决或威胁要进行的调查，集团公司也从未收到ICE或任何其他政府实体发出的任何“不匹配”通知。

(I)各集团公司均已迅速、彻底及公正地(在合理范围内)调查本集团公司或任何集团公司任何雇员、高级职员或董事的所有雇佣歧视及性骚扰指控。各集团公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止根据该等指控发现存在或可能存在的进一步歧视和骚扰。并无任何集团公司招致任何责任，亦不存在任何情况下任何集团公司会合理预期因该等指控而招致的任何责任。

(J)本协议的签署和交付以及本协议的履行不要求任何集团公司寻求或获得任何同意，与任何集团公司或任何政府当局的任何工会、劳工组织或员工团体或任何政府当局就任何集团公司的任何员工寻求或获得任何同意，与其进行协商，或向其发出任何通知或向其提交任何文件(视情况而定)。

第3.18节规定了某些费用。Evercore，Inc.已就本协议拟进行的交易担任本公司和卖方的投资银行，与本协议拟进行的交易相关而欠其的任何费用或佣金将包括在卖方交易费用中，并根据第2.3(A)(Iii)条支付。买方没有义务以其他方式直接或间接根据卖方、集团公司或其各自关联公司或其代表作出的安排，向任何经纪、发现者或投资银行支付或承担(例如，由于卖方或集团公司在成交时或之后的任何时间的任何付款或义务)与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或支付或承担(例如，由于卖方或集团公司在成交时或之后的任何时间的任何支付或义务)任何经纪、发现者或投资银行与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、寻找人或其他费用或佣金。

第3.19节：保险单。附表3.19包含截至本协议日期由任何集团公司承保或为集团公司利益承保的所有保险单的正确和完整清单。有关本集团业务及资产的所有保单及债券均具有十足效力(包括根据该等保单应付的任何保费或其他付款)，一如其适用于任何事宜、行动或事件

除个别或整体倒闭对本公司或其任何附属公司并无重大影响外，于截止日期前发生的任何集团公司倒闭事件除外。

第3.20节：遵守适用法律。自2015年3月24日以来，每家集团公司在所有重大方面都遵守适用于集团公司和本业务的所有适用法律，没有任何集团公司收到任何违反该等法律的通知。自2015年3月24日以来，没有任何集团公司收到任何政府实体关于本业务的任何通信，涉及任何实际或潜在的违反或未能遵守任何法律的行为。据本公司所知，不存在任何事实或情况可合理预期会导致任何政府实体因任何集团公司未能遵守任何法律而提出索赔。

第3.21节主要客户和供应商。

(A)附表3.21(A)列明任何集团公司自2019年1月1日以来共产生超过2,000,000美元收款及应收账款(“主要客户”)的每名现任或前任客户的准确及完整清单，以及每名主要客户于该期间产生的该等收款及应收账款的金额。

(B)附表3.21(B)列明自2019年1月1日以来向任何集团公司支付合计超过500,000美元或为任何集团公司(统称“主要供应商”)的唯一来源供应商的每名现任或前任集团公司商品或服务供应商的准确完整清单，以及在此期间向每名主要供应商支付的金额。

(C)自2019年1月1日以来，没有任何主要客户或主要供应商终止与任何集团公司的关系，或以对任何集团公司具有重大意义的方式大幅减少或更改定价条款。本公司并无与任何主要客户或主要供应商发生任何重大纠纷，而据本公司所知，任何主要客户或主要供应商均无意(I)终止、限制或减少其与任何集团公司的业务关系或(Ii)大幅降低或改变其与任何集团公司的业务定价或其他条款。

第3.22节-没有其他陈述或担保。买方、委托人及其代表未向公司作出任何陈述、担保或其他诱因，但买方在第五条和第六条中分别作出的陈述和担保，或在本协议预期买方将交付或委派的任何其他文书或协议中作出的陈述、担保或其他诱因之外，公司不依赖任何陈述、担保或其他诱因签订本协议，但第五条和第六条规定的除外。公司特此确认，买方和委托人依赖的是真实和准确

第四条

卖方的陈述和保证

在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的情况下，卖方特此向买方作出声明和保证，但如附表所述(与谅解一致)除外

并确认，如果不向买方提供本条IV中规定的陈述和保证，买方将不会签订本协议，并且买方依赖这些陈述和保证)，如下所示：

第4.1节：组织。卖方是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，并有公司权力和授权拥有、租赁和运营其财产和资产，以及继续其目前开展的业务。

第4.2节：授权。卖方有法定权利、能力和授权执行和交付本协议和托管协议，并履行其在本协议和托管协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议在签署和交付后，将由卖方正式签署和交付，当所有其他各方正式执行并由卖方交付时，将构成卖方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，受适用的破产、破产和其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人权利的可执行性、一般公平原则和法院在授予衡平救济方面的酌处权。

第4.3节股权。卖方是附表3.3所列股份的唯一、独家、记录和实益所有人。卖方拥有并将在成交时拥有该等股份的唯一、独家和良好的所有权。卖方根据本协议的条款在成交时交付股份，将转让所有股份良好有效的所有权，不受任何转让限制或其他留置权的限制(任何证券法规定的转让限制除外)。

第4.4节：同意和批准；不得违规。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成都不会(A)与卖方的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；(B)要求向任何政府实体提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准；(B)要求向任何政府实体提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准；(C)在每宗个案中，不得违反卖方作为一方或卖方或其任何资产可能受约束的任何票据、按揭、其他债项证据、担保、特许、协议、租赁或其他合约、文书或义务的任何条款、条件或条文下的任何条款、条件或条文下的任何终止、取消或加速的权利，或在每宗个案中根据该等条款、条件或条文而违反、抵触或导致失责；或(D)违反适用于卖方的任何法律、命令、禁令或法令，前述条款“(B)”除外，该等要求(I)不会阻止、实质性限制或延迟卖方完成本协议或本协议所设想的文件和协议，或(Ii)由于卖方的任何作为或不作为、或卖方的地位或与卖方有关的任何事实而变得适用。

第4.5节：诉讼。任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或政府调查均不存在待决或(据卖方所知)针对卖方的任何政府实体或第三方的威胁，这些索赔、诉讼或第三方质疑本协议或托管协议的有效性，或合理地可能阻止或实质性限制或推迟卖方完成本协议或托管协议所预期的交易的能力。

第4.6节：重大非公开信息。卖方理解并承认买方掌握有关买方及其证券的信息，包括高级

备注，可能包括重要的非公开信息，可能是或可能不是重要的或优于卖方可获得的信息，并且可能已向卖方披露或可能未披露给卖方。卖方确认，除本协议中陈述和保证的信息外，它没有要求买方披露与买方或其证券有关的任何重大或潜在的重大非公开信息，买方也没有这样做。卖方同意，买方没有义务披露除本协议所述和保证之外其可能拥有的任何重大非公开信息，或对此类保密负有任何责任。卖方特此放弃对买方提出或可能提出的任何索赔或潜在索赔，这些索赔与买方或其任何关联公司未能披露与本协议预期的交易相关的重大非公开信息(本协议中陈述和担保的除外)或因此而引起。(B)卖方特此放弃与买方或其任何关联公司未能披露与本协议预期的交易相关的重大非公开信息而对买方提出或可能提出的任何索赔或潜在索赔。

第4.7节-没有其他陈述或担保。买方、被委托人及其代表未向卖方作出任何陈述、保证或其他诱因，除非买方分别在第五条和第六条中作出陈述和保证，或在本协议预期买方交付或指定的任何其他文书或协议中作出陈述、保证或其他诱因，卖方不依赖任何陈述、保证或其他诱因订立本协议，但第五条和第六条所述除外。卖方特此确认，买方和被委托人依赖本声明的真实性和准确性。在此，卖方确认，除第五条和第六条所述外，买方和被委托人不依赖于本协议的任何陈述、保证或其他诱因。卖方特此确认，买方和被委托人依赖于本声明的真实性和准确性

第五条

买方的陈述和保证

在遵守本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，买方特此向卖方和公司作出如下声明和保证(并理解和承认，如果没有获得本条款V中规定的陈述和保证，卖方和公司不会签订本协议，并且卖方和公司依赖这些陈述和保证)：

第5.1节：组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，有权拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续开展目前正在进行的业务，买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续开展目前正在进行的业务。

第5.2节：授权。买方拥有签署和交付本协议和托管协议所需的公司权力和授权，并履行其在本协议和托管协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议和高级票据已由买方正式授权、签署和交付，本协议和高级票据构成了买方的法律、有效和有约束力的义务，当买方正式签署并交付托管协议时，托管协议应(视情况而定)构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产和其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性、一般衡平法原则以及法院在授予衡平法补救时的酌处权。

第5.3节：同意和批准；不得违规。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成都不会(A)与公司证书、章程或其他条款的任何规定发生冲突或导致违反。

买方的任何类似组织文件；(B)要求向任何政府实体提交任何文件，或要求获得任何许可、授权、同意或批准；(C)在任何情况下，在任何实质性方面违反、抵触或导致违约，或根据任何票据、抵押贷款、其他债务证据、担保、许可证、协议、租赁或其他合同、文书或义务的任何条款、条件或规定，产生任何终止、取消或加速的权利，买方是其中一方，或买方或其任何资产是该票据、抵押贷款、其他债务证据、担保、许可证、协议、租赁或其他合同、文书或义务的一方。或(D)违反适用于买方的任何法律、命令、禁令或法令，前述条款“(B)”除外，该等要求(I)不会阻止、实质性限制或延迟买方完成本协议预期的交易或本协议预期的文件和协议，或(Ii)由于卖方或集团公司的任何行为或不作为或与卖方或集团公司的地位或任何事实有关而变得适用的要求。

第5.4节：诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或政府调查悬而未决，或据买方所知，任何政府实体或第三方对买方构成威胁，质疑本协议或托管协议的有效性，或合理地可能阻止或实质性限制或推迟买方完成本协议或托管协议所预期的交易的能力。

第5.5节-没有其他陈述或担保。除公司在第三条和卖方在第四条中分别作出的陈述和保证外，公司和卖方及其代表没有向买方作出任何陈述、保证或其他诱因，买方不依赖于任何陈述、保证或其他诱因来签订本协议，除非第三条和第四条所述。买方特此承认，公司和卖方依赖本陈述的真实性和准确性，以及买方在第五条中提出的其他陈述和保证。

第5.6节：为投资而购买。

(A)买方收购股份纯粹是为了投资，而不是为了进行任何“分销”(该词在经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(11)节中使用)，而不是为了进行任何“分销”或与之相关的转售。(A)买方收购股份完全是为了投资，而不是为了与任何“分销”(修订后的“证券法”)相关的目的或与之相关的转售。买方理解，股票未根据证券法或任何州或外国证券法登记，原因是具体豁免(除其他事项外)取决于其在此表述和明确承认的投资意向的真实性质，并且根据该等法律和适用法规，除非获得适用的登记豁免，否则不得在未根据证券法或根据适用的州或外国法律登记的情况下转售该等证券。

(B)买方是根据证券法颁布的D条规则第501条所指的“认可投资者”。

第5.7条规定了某些费用。本集团公司或任何卖方均无直接或间接责任根据买方或其任何联属公司或其代表根据买方或其任何联属公司作出的安排就本协议拟进行的交易向任何经纪、发现者或投资银行支付或承担(例如，买方或其任何联属公司在成交时或之后的任何时间的任何付款或义务)任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第六条

归属的陈述和保证

仅就本协议第2.3(B)节、第7.1节、第8.4节和第IX条规定的归属义务，特此向卖方和公司作出如下陈述和保证：

6.1节：组织。Ascribe是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，拥有、租赁和运营其财产和资产的有限责任公司权力和授权，以及继续目前开展的业务。

第6.2节：授权。委托人拥有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易。本协议已由委托人正式授权、签署和交付，当各方正式签署并通过委托人交付(视情况而定)时，本协议构成法律、有效和有约束力的委托人义务，可根据其条款对委托人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性、一般衡平法原则和法院在授予衡平法救济方面的酌处权。

第6.3节：同意和批准；不得违规。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成都不会(A)与成立证书、有限责任公司协议或其他类似的归属组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；(B)要求向任何政府实体提交任何文件或获得任何许可、授权、同意或批准；(C)在每宗个案中，不得违反、抵触或导致在任何要项下的失责，或引致根据任何票据、按揭、其他债项证据、担保、特许、协议、租契或其他合约、文书或义务的任何条款、条件或条文而终止、取消或加速的任何权利，而归属人是其中一方，或归属人或其任何资产可受该等合约、文书或义务约束；或(D)违反任何法律、命令、禁令或法令，该等法律、命令、禁令或法令适用于(前述“(B)”条款除外)：(I)不会阻止、实质性限制或延迟本协议或本协议预期的交易的完成，或(Ii)因卖方或集团公司的任何行为或不作为、或与卖方或集团公司的地位或与其有关的任何事实而变得适用的要求；或(Ii)由于卖方或集团公司的任何行为或不作为、或与卖方或集团公司的地位或与其有关的任何事实而变得适用的要求。

第6.4节确定资金的归属。归属基金有足够的未出资资本为高级债券的面值提供资金，归属基金有权根据第7.1节的规定从归属资金中募集资金进行支付。

第七条

圣约

第7.1节高级注释。

(A)成交时，归属人及买方将订立交换协议，根据该协议，归属人将以其优先票据交换买方的普通股权益。

(B)倘(I)卖方持有优先票据至截止日期一周年(“持有期”)或(Ii)加速事件在截止日期一周年之前发生，则在(A)持有期届满或(B)加速事件发生日期(A)届满或(B)加速事件发生日期后十(10)个营业日内(“赎回日期”)，卖方应作为卖方代理人出售高级票据以换取现金，并将所得款项支付予卖方。

(C)若按照第7.1(B)节或第7.1(D)(Ii)节规定出售优先债券，导致优先债券的销售价(“销售价”)低于优先债券于出售日期的面值，则应以现金向卖方支付相当于票面价值高于销售价的金额(“整笔付款”)的金额。(C)如果按照第7.1(B)节或第7.1(D)(Ii)节的规定出售优先债券，高级债券的销售价(“销售价”)低于优先债券于出售日期的面值，则应以现金向卖方支付相当于票面价值超过销售价的金额(“整笔付款”)。如果高级债券的售价等于或高于高级债券的面值，则归属人将没有义务支付任何补足款项，卖方也无权收取任何补足款项。此外，如果高级债券的销售价格高于高级债券的面值，则相当于销售价格超出面值的金额应支付给归属人或由归属人保留(并归属于承认并同意其应将其收到或保留的超出金额计入所得税申报目的)。如果归属人无法按照第7.1节的要求出售高级票据，则归属人应在赎回日期后十五(15)个工作日内以现金方式购买高级票据。

(D)即使本第7.1节有任何相反规定，

(I)卖方有权在持有期内的任何时间继续出售优先债券；但如卖方在持有期内出售优先债券，卖方无权获得任何补足付款；及

(Ii)归属人有权继续选择促使卖方在持有期间的任何时间出售优先债券；但如果归属人根据本第7.1(D)(Ii)条行使其选择权，归属人应作为卖方的代理安排出售优先债券。(Ii)归属人有权在持有期内的任何时间安排卖方出售优先债券；但如果归属人根据本第7.1(D)(Ii)条行使其选择权，归属人应作为卖方的代理安排出售优先债券。如果按照本第7.1(D)(Ii)节出售优先债券导致销售价格低于优先债券的面值，归属人应向卖方支付适用的全额付款。

(E)根据第7.1节向卖方支付的任何款项应在根据第7.1节出售高级票据后十(10)个工作日内支付给卖方。

(F)在成交时和成交后的任何时候，归属方应促使归属方预留足够的资本承诺，以支付归属方对卖方的潜在付款义务

根据第7.1(C)节或第7.1(D)(Ii)节，最低金额相当于高级票据的面值。如果根据第7.1(C)节或第7.1(D)(Ii)节要求归属卖方支付款项，则归属将导致归属资金为此类付款提供资金，这笔款项应根据本第7.1节由归属卖方直接或间接支付。

(G)在成交后的任何时候，如Ascribe作为卖方代理安排高级债券的销售，卖方应提供Ascribe合理要求的合作，以促进和执行高级债券的销售，包括但不限于，在Ascribe要求的金融机构设立一个或多个账户，提供了解您的客户和任何该等金融机构要求的其他信息，以及提供与出售或转让高级债券有关的可能需要的文件和签名。

第7.2节有关税务事宜。

(A)提交报税表。结算后，卖方应准备或安排编制并提交或安排提交截止日期或之前的所有纳税申报单，费用由卖方承担，并要求提交截止日期后的所有纳税申报单。除适用税法另有规定或事实变更外，该等报税表的编制方式应与集团公司以往的做法一致。卖方应允许买方至少在提交(包括延期)纳税申报单的截止日期前30天审查和评论该纳税申报单(连同明细表、报表和证明文件(如买方要求))，并应修改该纳税申报单，以反映买方在提交该纳税申报单之前所作的任何合理评论。如任何该等报税表必须由买方、其任何联属公司或集团公司(或前述公司的任何代表)签署，买方同意将会或将促使该等其他各方全面及准时地签署该报税表，以便能及时提交该报税表。交易结束后，买方应准备或安排准备并提交或安排提交集团公司所有跨越期的所有纳税申报单，费用由买方承担。除适用税法另有规定或事实变更外，该等报税表的编制方式应与集团公司以往的做法一致。买方应允许卖方审查和评论此类纳税申报单(连同明细表、报表，并在卖方要求的范围内, 在提交(包括延期)纳税申报单的截止日期前至少30天)，并应修改该纳税申报单，以反映卖方在提交该纳税申报单之前所作的任何合理评论，但仅在合理预期不包括此类评论会增加卖方根据本协议承担的税负的范围内修改该纳税申报单，以反映卖方在提交该纳税申报单之前所作的任何合理评论。任何经修订的集团公司报税表或代表集团公司申请退税的任何截止前税期应仅由卖方提交或安排提交。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，在法律允许的范围内，所有交易扣减都将在结账前税期(并以其他方式被视为可归因于结账前税期)报告。

(B)跨越期。就本协议的所有目的而言，集团公司的任何税期(包括但未于结算日结束的税期(每个税期称为“跨期期”)的税款应分配给：(1)在截至结算日(包括结算日)之前的跨税期部分的跨期税期间；(2)在结算日结束后的税期内)；(2)就本协议的所有目的而言，应将税额分配给以下两个税期：(1)在截至结算日(包括结算日)之前的跨越税期

结算日期之后跨期部分的纳税期间。为此目的，(A)集团公司每年或其他定期征收的不动产税、个人税、无形财产税和任何其他跨越期税项(“按日计税”)应在前一句“(I)”和“(Ii)”条款所述的跨越期之间按日分配，按跨越期内的天数分配，该跨越期的天数以截止日期(包括截止日期)和跨越期内的天数为基础，该天数自截止日期后的第二天开始计算，以及(B)包括所得税及任何交易税项(如基于销售或收入的税项)，应在前一句“(I)”和“(Ii)”条款所述的期间之间分配，犹如该税期在截止日期营业结束时结束一样，并应在前一句“(I)”和“(Ii)”所述期间之间分配。就前一句“(B)”款而言，为确定属于该跨越期的任何税款所需的毛收入或净收入或扣除或其他项目的分配，应通过关闭集团公司截至结算日的账簿和记录的方式进行，但按年度计算的免税、免税和扣除(包括折旧和摊销扣除)应在结算日结束的期间与结算日之后的期间之间按年天数分配。

(C)征收转让税。所有转让税应由买方和卖方平分。卖方应及时、准确地提交与转让税费有关的所有必要的纳税申报表和其他文件(“转让纳税申报表”)，并及时支付所有此类转让税款。如果适用税法要求，买方将参与执行任何转让纳税申报单。

(四)国际合作。买方、集团公司和卖方及其各自关联公司应在另一方合理要求的范围内，在根据本第7.2条提交纳税申报单、与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序以及本第7.2条所述的其他税务事项方面进行合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类税务事项合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。集团公司应保留与本集团公司有关的、与截止日期或截止日期之前开始的任何纳税期间有关的所有簿册和记录，并应遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议，并应在该税期的适用诉讼时效届满前向卖方发出合理的书面通知，转让、销毁或丢弃任何该等簿册和记录，如卖方提出要求，集团公司应允许卖方占有该等簿册和记录，而不是销毁或丢弃该等簿册和记录。

(E)争议解决。买方和卖方之间因本协议条款引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，如无法通过买方和卖方之间的谈判解决，应提交会计师事务所解决。会计师事务所应当控制与争议解决有关的程序，并可以要求提供其认为必要的证据和信息。会计师事务所应仅根据买方和卖方的书面意见，而不是独立作出决定(应理解，在作出此类确定时，会计师事务所应作为专家而不是仲裁员)。

审查只审查有争议的问题，并应提交一份书面报告，说明争议的解决和由此产生的任何税收、费用、扣除或其他金额的计算，如果没有明显的错误，该报告应是决定性的，并对买方、卖方及其各自的关联方具有约束力。在解决任何有争议的项目时，会计师事务所不得为任何项目分配大于任何一方声称的最大价值或小于任何一方声称的此类项目的最小价值的价值。会计师事务所的费用、成本和费用应当按照会计师事务所最初提交给会计师事务所的争议项目总额的百分比(分配前)的倒数，分配给买卖双方并由其承担。例如，如果争议项目的总金额等于1,000美元，如果会计师事务所判给卖方600美元，则其审查费用的60%将由买方承担，40%的费用将由卖方承担。

(F)卖方对税款的赔偿。卖方同意赔偿买方(I)任何开盘前的税费；(Ii)任何附属、合并、合并或单一集团的任何成员的任何所得税，而任何集团公司(或其前身)在截止日期或之前是或曾经是该集团的成员，根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似或类似的州、当地或非美国的法律或法规，以及(Iii)卖方未能履行本协议中关于税收的任何约定(包括第7.2节)，在每种情况下，只有在这些税收不被视为出于美国联邦所得税的目的，本协议项下的任何赔款应视为对购买价格的调整。

(G)享受某些退税和其他税收优惠。买方或集团公司收到的任何退税，以及从买方或集团公司有权获得的税款中扣除的任何金额，如与集团公司的关门前税期有关，应由卖方承担，买方应在收到或享受后15天内向卖方支付任何该等退款或任何该等抵免的金额，除非该等退款或抵免在最终营运资金报表上被视为流动资产。

第7.3节：雇员；雇员福利。

(A)在截止日期后的12个月内(“持续期间”)，买方应向或应促使公司继续向截止日期为商业雇员的每个个人(每个人，“连续雇员”)提供：(I)基本工资或小时工资率(视情况而定)，至少等于紧接关闭前向该连续雇员提供的基本工资或小时工资率；(Ii)年度或其他短期现金奖金机会(为免生疑问，(Iii)医疗及固定供款退休福利(不包括股权及基于股权的权利)，该等福利与紧接结业前向该等连续雇员提供的福利实质上相若；及(Iii)医疗及固定供款退休福利合计与买方或其联属公司向处境相似的雇员提供的福利大致相当。如果买方在截止日期后6个月内终止或导致公司终止任何连续员工(每位“被终止员工”)，买方或公司(视具体情况而定)应向该被终止员工提供由买方真诚确定的遣散费金额，该金额是该被终止员工在截止日期根据公司现有的遣散费计划有权获得的。

(B)就所有目的，包括买方或其相联公司(视何者适用而定)的雇员福利计划(“新计划”)下的归属、参与资格及福利水平(界定利益退休金计划下的福利除外)而言，该等计划中的每名连续雇员均须记入其在结束前在公司及其前身服务的年资，其程度与该名连续雇员在结束前有权享有的服务相同，而该等计划是在该等连续雇员有资格参与的计划(“该等新计划”)下向该等连续雇员提供利益的。根据任何类似的员工福利计划(此类计划统称为“旧计划”)，在紧接终止前参与或有资格参与的任何类似员工福利计划下，为此类服务提供信用；但如前述规定的适用会导致同一服务期间的福利重复，则不适用。此外，在不限制上述一般性的情况下，买方应作出商业上合理的努力，以规定：(I)每名连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划，范围为任何此类新计划取代任何旧计划的承保范围和(Ii)为向任何连续雇员(统称为新福利计划)提供医疗、牙科、制药、视力、残疾、人寿保险和/或其他福利的每个新计划的目的，买方应导致(A)所有预先存在的条件，免去这类新福利计划的资格、等待期和积极工作要求(在该等条件、排除、限制的范围内)该名连续雇员及其承保受抚养人的资格、等待期和积极工作要求, (B)每名连续雇员及其受保受养人在截至该新福利计划开始计入该连续雇员参加相应新福利计划之日止的旧计划年度期间所招致的任何合资格开支，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保受养人的所有可扣减、共付、共保及最高自付规定，一如该等金额一样；及(B)每名继续受雇雇员及其受保受养人在截至该新福利计划开始计入之日止的计划年度内所发生的任何合资格开支，一如该等金额一样；及(B)每名继续受雇雇员及其受保受养人在该计划年度内所发生的任何合资格开支，一如该等金额开始根据该新福利计划计入该等开支一样。

(C)截至交易完成时，卖方及其联属公司(集团公司除外)应承担和/或保留赞助，并对卖方或其联营公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商根据或根据任何员工福利计划或其他计划、计划、安排或协议向其提供补偿或福利的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商产生的或任何时间产生的或根据该计划、计划、安排或协议产生的所有责任负全部责任。

(D)本第7.3节或本协议其他内容中包含的任何明示或暗示的内容均不授予任何现任或前任业务员工或业务服务提供商在关闭后继续受雇或服务(或恢复受雇或服务)的任何权利。第7.3节仅为双方的利益而运作，而不是为了任何其他人的利益，包括任何现任或前任业务雇员或继续受雇的员工，这些人无权执行本协议的第7.3节。第7.3节中的任何规定不得：(I)在任何现任或前任企业员工或企业服务提供商(包括任何受益人或其家属)中创建任何第三方权利，或(Ii)被视为对任何员工福利计划的修订或限制双方或其关联公司修订、修改、中止或终止任何员工福利计划或双方或其关联公司制定或维护的任何其他员工福利计划、实践或政策的能力。

第7.4节保密。自终止之日起，本保密协议终止，不再有任何效力或效力。

第7.5节：竞业禁止。

(A)在截止日期开始至截止日期两周年期间，在符合第7.5(B)条的规定下，未经买方、卖方及其关联公司的明确事先书面同意，卖方及其关联公司同意不直接或间接拥有、控制、管理、运营或参与业务，包括作为合伙人、成员、股东或投资者或以任何其他身份拥有、控制、管理、运营或参与业务。

(B)尽管有上述规定，第7.5(A)节中包含的任何内容均不得禁止卖方或其关联公司收购(或在收购后拥有或经营)从事该业务的任何多元化业务，只要(I)该业务收购的结束发生在本协议日期后至少12个月，以及(Ii)该业务在收购发生前的会计年度内从该业务获得的收入不超过该业务在该会计年度的收入的10%。

(C)买卖双方同意，本条款7.5中的契约条款就其期限、地理面积和范围而言是公平合理的，对于完成本条款中预期的商誉和其他无形资产的全部转让是必要的，并且是买方同意本条款中预期的交易的重要和必要的诱因。(C)买卖双方同意本条款7.5中的条款是公平合理的，对于完成本条款中预期的商誉和其他无形资产是必要的，也是买方同意本条款中预期的交易的重要和必要的诱因。如果第7.5条中包含的任何规定被任何有管辖权的法院或任何政府实体裁定为因任何原因(包括与其涵盖的活动的期限或范围有关)而不可执行，则双方同意法院应重新定义该公约，以符合适用法律，双方特别商定，他们各自继续希望充分执行第7.5条中的每一条公约的条款和条件。

第7.6节：R&W政策。图7.6列出了R&W政策的活页夹。保险保单应规定，保险公司不得寻求或强制执行其对卖方可能拥有的任何代位求偿权(卖方欺诈的情况除外)，未经卖方事先书面同意，买方不得在交易结束后以对卖方在本协议或本协议下的权利或义务产生不利影响的方式修改该条款。

第7.7节规定进入被排除的设施。

(A)在截止日期后的60天内，(I)卖方应在事先书面通知下，并在正常营业时间内，向买方及其联属公司、雇员、代表和代理人提供(并应促使其负担得起)附表7.7所列租赁土地、建筑物、装修和设施(“除外设施”)的合理使用权，以便在卖方自负费用和费用的情况下，清除附表7.7所列实际位于任何除外设施的库存。

(B)在法律允许的最大限度内：

(I)卖方及其关联公司、员工、代表和代理人不应(A)对买方遭受的人身伤害或财产损失负责或承担法律责任

买方或其关联公司、员工、代表和代理人根据本第7.7条和(B)款提供的访问权限，对于任何此等人员因任何此类人身伤害和财产损失而遭受的任何损失，买方应予以赔偿并使其不受损害，但由于卖方的严重疏忽或故意不当行为而实际造成的损失除外；和

(Ii)买方及其关联公司、员工、代表和代理人不应(A)对卖方或其各自的关联公司、员工、代表和代理在根据本第7.7节提供的通道中遭受的人身伤害或财产损失承担责任或责任，(B)卖方应就任何此等人员因任何此类人身伤害和财产损失而遭受的任何损失(买方的严重疏忽或故意不当行为实际造成的损失除外)进行赔偿，并使其不受损害；(B)买方或其各自的附属公司、雇员、代表和代理人应(A)不对卖方或其各自的附属公司、雇员、代表和代理人因根据本第7.7节提供的访问而遭受的人身伤害或财产损失负责或承担法律责任；但是，买方应赔偿卖方及其各自的关联公司、员工、代表和代理人因买方根据第7.7(A)条行使其权利而遭受的被排除设施的任何财产损失，并且任何此类财产损失均可向买方赔偿。

第7.8节：获取信息；保密。

(A)就买方根据适用证券法承担的备案义务而言，卖方及其关联公司应与买方合作，并应(I)允许买方及其授权代表合理访问集团公司的账簿、记录、工作底稿、办公室和其他设施和财产，(Ii)允许买方对此进行买方可能合理要求的检查，以及(Iii)促使每家集团公司的高级管理人员向买方提供买方可能合理要求的财务和运营数据及其他信息；然而，任何该等调查须在正常营业时间内，在卖方、本公司或其联属公司的适用人员监督下进行，并以不会无理干扰集团公司运作的方式进行。卖方和集团公司均无义务向买方披露：(A)披露受到合同或法律限制的任何信息；(B)根据卖方或集团公司(视属何情况而定)的合理判断，将导致任何商业秘密或竞争敏感信息披露的任何信息；或(C)由会计工作底稿组成或可能对卖方或集团公司(视情况而定)的律师-客户特权产生不利影响的任何信息；但卖方和集团公司应采取商业上合理的努力。

(B)在交易结束后，双方应就所有卖方诉讼事项进行合理、真诚和及时的合作，提供任何一方可能就此类事项合理要求的所有信息和人员的访问权限。(B)在交易结束后，双方应就所有卖方诉讼事项进行合理、真诚和及时的合作，提供任何一方可能就此类事项合理要求的所有信息和人员。

(C)在交易结束后，卖方及其关联公司应将有关集团公司的所有文件和其他信息，包括向买方提供的与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有文件和信息(统称为“机密信息”)视为机密，不得使用任何机密信息。如果卖方或其任何关联公司或代表被要求或

如果卖方在通过司法或行政程序或任何适用法律的其他要求披露任何保密信息的任何行动中提出书面或口头问题或要求提供信息或文件，卖方应立即将该请求或要求通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，在律师的建议下，根据司法或行政程序或任何适用法律的其他要求，卖方或该关联公司被要求或被迫披露任何此类保密信息，卖方或该关联公司可以在要求披露的范围内披露此类保密信息，而不承担本协议项下的责任；但是，卖方及其关联公司应合理配合买方的努力(如果有)，以获得保护令或其他保证，保证保密部分将得到保密待遇。保密信息不包括在紧接披露时间之前通常可向公众提供的信息，除非此类保密信息因卖方或其任何关联公司或代表的行为而如此可用。

第7.9节关于利息报销。在卖方从受让人手中收取高级票据的交割后，在收到第一笔金额为1,843,625美元的高级票据利息(即从2019年10月1日开始至2020年3月31日止的期间应支付的利息)后，卖方应在收到付款后不超过两个工作日，以电汇方式向买方指定的一个或多个银行账户支付1,466,793美元，这将是优先票据在优先票据发行前应计利息的报销。在优先票据交付后，卖方应向买方支付1,466,793美元的优先票据利息，这将是优先票据在发行前应累算的利息的报销部分，卖方应在收到付款后不超过两个工作日通过电汇向买方指定的一个或多个银行账户支付1,466,793美元

第7.10节关于某些付款的报销。成交后，买方应补偿卖方及其关联公司因附表3.11(但不包括卖方诉讼)中规定的任何索赔或诉讼事项而支付的任何成交后付款(包括可扣除款项或任何侵蚀保险保单保留额的任何付款，以及其他非保险付款)，但不包括卖方诉讼的任何索赔或诉讼事项。在成交后，买方应补偿卖方及其关联公司在成交后支付的任何付款(包括可扣除的付款或侵蚀保险保单下留存金额的任何付款，以及其他非保险付款)。买方应在收到卖方开具的发票(附合理证明文件)后立即付款。为清楚起见，卖方及其附属公司均无权报销在截止日期之前支付的任何此类款项。

第八条

闭幕式

第8.1节是结案陈词。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易的结束(“结束”)应与本协议的签署和交付同时进行。结案日在本合同中称为“结案日”。结案仪式将于上午7点45分在King&Spalding LLP的办公室举行，地址为德克萨斯州休斯敦4000号套房，路易斯安那街1100号，邮编：77002。德克萨斯州休斯顿时间，或卖方和买方书面约定的其他地点或时间。

第8.2节介绍卖方的交货。在交易结束时，卖方将向买方交付或安排交付以下物品(除非之前已交付)：

(A)签署该等股份的证明书(如有证明书)，连同卖方妥为签立的股权书，以证明该等股份的实益所有权及纪录拥有权已转让予买方，并在交易结束时立即生效；

(B)签署卖方签署的托管协议；

(C)杰克·伦肖与买方签订的雇佣协议(“雇佣协议”)，自截止日期起生效，并作为附件8.2(C)附于本协议；

(D)由卖方签立、日期为截止日期并按照库务规例1.1445-2(B)条拟备的证明书，证明卖方并非守则第1445条所指的“外国人”；

(E)集团公司董事和高级管理人员的辞职，自截止日期起生效；

(F)签署卖方与公司签署的过渡服务协议；

(G)签署放行和终止协议；及

(H)由Keane Group Holdings，LLC、基恩集团控股有限公司(Keane Group Holdings，LLC)、某些贷款方、某些贷款方以及作为行政代理的美国银行(Bank Of America，N.A.)同意第二次修订和重新启动的基于资产的循环信贷协议，日期为2020年3月9日。

第8.3节规定买方交货。在交易结束时，买方将向卖方交付或安排交付以下物品：

(A)根据第2.3条规定，买方应在成交时支付的结算款和在成交时应支付的其他金额，并按照该条款支付和交付；

(B)签署买方签署的过渡服务协议；以及

(C)买方签署的托管协议。

第8.4节规定了归属交付。成交时，Ascribe将交付或安排交付给卖方、高级票据和Ascribe担保。

第九条

赔偿

第9.1条：生存。

(A)除第9.1(B)节和第9.1(F)节另有规定外，公司和卖方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中作出的陈述和担保，在每种情况下均有效，但公司和卖方在第3.6节(财务报表)和第3.9节(不动产和个人财产)中作出的基本陈述和陈述和担保除外，有效期至晚上11：59。中部时间开始

该日期为截止日期后12个月；但是，如果在该时间之前的任何时间，买方受赔方向补偿方递交书面通知，声称任何该等陈述和保证存在不准确之处或违反该等陈述和保证，并根据本合同第九条的条款主张索赔，则该通知中提出的索赔应继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。卖方和公司的所有成交前契约和协议自成交之日起失效。除下文另有规定外，卖方和公司的所有成交后契诺和协议应在成交后继续有效，直到根据其条款得到满足为止。尽管如上所述，卖方关于第9.2(H)节的义务只能持续到中部时间晚上11：59，即关闭日期一周年的晚上11：59，并且为清楚起见，仅适用于根据条款IX在该周年纪念日或该日之前提出的索赔。

(B)除第9.1(F)条另有规定外，公司和卖方在本协议或在根据本协议交付的有关该等陈述和保证的任何证书或文件中作出的每项基本陈述均应有效至晚上11：59。中心时间在该日期，即(I)截止日期后三(3)年和(Ii)适用于买方受保方对该陈述不准确或违反的追索权的最长诉讼时效(视其可能和实际延长而定)届满时的较长时间；但是，如果在此之前的任何时间，买方受赔方向补偿方递交了一份书面通知，声称基本陈述存在不准确之处或违反了基本陈述，并根据本合同第九条的条款主张索赔，则该通知中提出的索赔应继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。

(C)在第9.1(F)节的规限下，(I)本公司在第3.6节(财务报表)或在根据本条款交付的任何证书或文件中就该等陈述和保证作出的陈述和保证有效期至晚上11：59。(Ii)本公司在第3.9节(不动产和动产)或在根据本协议交付的任何证书或文件中就该等陈述和保证作出的陈述和保证有效期至晚上11时59分；及(Ii)本公司在该日期(即截止日期后18个月)的中部时间作出的陈述和保证，或在根据本协议交付的任何证书或文件中作出的陈述和保证，有效期至晚上11：59。但如在该时间之前的任何时间，买方受弥偿一方向弥偿一方交付书面通知，指称任何该等陈述或保证有不准确之处或违反该等陈述或保证，并依据本条例第IX条的条款提出追讨要求，则该通知内所声称的索偿须继续有效，直至该索偿完全及最终获得解决为止。

(D)除第9.1(E)条和第9.1(F)条另有规定外，买方在本协议或本协议项下交付的任何证书或文件中作出的陈述和保证，在每种情况下，除基本陈述外，均应有效至晚上11：59。在该日期的中心时间，即截止日期后12个月；但是，如果在该时间之前的任何时间，卖方受赔方向补偿方递交书面通知，声称任何该等陈述和保证存在不准确之处或违反该等陈述和保证，并根据本合同第九条的条款主张索赔，则该通知中提出的索赔应继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。买方和受让人的所有成交前契约和协议自成交之日起失效。买方和受让人的所有成交后的契诺和协议应在成交后继续有效，直到根据其条款得到满足为止。

(E)除第9.1(F)条另有规定外，买方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中就该等陈述和保证作出的每项基本陈述均应有效至晚上11：59。(I)截止日期后三(3)年和(Ii)适用于卖方受补偿方对该陈述的不准确或违反的追索权的最长诉讼时效(视情况而定并实际延长)到期之时，以较长者为准的中心时间；但是，如果在此之前的任何时间，卖方受赔方向补偿方递交了一份书面通知，声称基本陈述存在不准确之处或违反了基本陈述，并根据本合同第九条的条款主张索赔，则该通知中提出的索赔应继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。

(F)即使第9.1(A)节、第9.1(B)节、第9.1(C)节、第9.1(D)节或第9.1(E)节有任何相反规定，第9.1(A)节、第9.1(B)节、第9.1(C)节、第9.1(D)节和第9.1(E)节规定的生存限制不适用于任何一方欺诈行为。

第9.2节卖方的赔偿义务。除本条第九条的规定另有规定外，自成交之日起及成交后，卖方应对买方受赔方中的每一方在任何时候直接或间接遭受或招致的或买方受赔方在任何时候可能直接或间接遭受的、直接或间接引起的、直接或间接引起的或直接引起的任何损失(不论该等损失是否与任何第三方索赔有关)进行赔偿和赔偿，并应赔偿和补偿买方每一受赔方在任何时候直接或间接遭受的任何或所有损失(无论该等损失是否与任何第三方索赔有关)，并应赔偿和补偿买方每一受赔方在任何时候直接或间接遭受的任何损失。

(A)违反公司或卖方在第三条或第四条中作出的任何陈述或保证(不实施任何重大、实质性不利影响或限制该陈述或保证范围的类似限制，但关于第3.6(A)(Ii)节和第3.8(B)节的规定除外，在这种情况下应生效)；

(B)违反公司或卖方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺(以公司在成交前履行或将会履行的范围为限)；

(C)在结案前违反认罪协议或作出的任何判决(包括法院判决)或对其作出的修订；

(D)任何现时或任何时间曾是任何集团公司的高级人员、董事、雇员或代理人(针对卖方、任何集团公司或卖方的任何联属公司或针对任何其他人)所声称或持有的任何申索或权利，而该申索或权利涉及任何集团公司根据任何法律或其他方面的任何弥偿协议或类似合约，根据任何集团公司的注册证书(或其他类似的管治文件)而享有的雇用、弥偿、报销开支或任何其他济助或补救的权利或指称的权利在截止日期或之前发生或存在的；

(E)防止任何欺诈行为；

(F)任何公司债务或卖方交易费用超过根据第2.3节在结算日支付的或在最终营运资金报表中以其他方式列出的相应金额(如果有)的任何债务或卖方交易费用；

(G)向卖方提起诉讼，但仅限于在本合同日期后因此而招致的损失；

(H)在截止日期前，在公司财产或任何集团公司以前拥有、租赁或占用的财产或任何集团公司以前拥有、租赁或占用的财产内、之上或之下的任何有害物质的浓度超过适用的环境、健康和安全法律所允许的浓度，或任何集团公司在关闭前不遵守任何环境、健康和安全法律；和

(I)承担在卖方或其关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商提供补偿或福利的任何员工福利计划或其他计划、计划、安排或协议下或根据该等计划、计划、安排或协议而产生的、或在任何时候产生的、与之相关的所有责任。

本第9.2节所述买方受赔方有权获得赔偿的损失统称为“买方损失”。

第9.3节买方的赔偿义务。买方应赔偿卖方任何一方因下列原因造成的任何和所有损失，并使其不受损害，并使其不受损害：

(A)买方在第五条中作出的任何陈述或保证的任何违反；及

(B)不得违反买方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺。

本第9.3节所述卖方被赔偿方的损失和本条例第9.4节所述的卖方被赔偿方有权获得赔偿的损失，统称为“卖方损失”。

第9.4节规定了归属人和出卖人的赔偿义务。

(A)除本条第九条的规定另有规定外，卖方应赔偿卖方每一受赔方，并使其免受因下列原因造成的任何和所有损失，并使其不受损害：(A)在符合本条第九条的规定的情况下，卖方应赔偿因下列原因造成的任何和所有损失，并使其不受损害：

(I)违反第六条所述的任何陈述或保证；及

(Ii)违反本协议第2.3(B)节、第7.1节和第8.4节中归属人作出的任何约定、协议或承诺；然而，只要归属人根据本协议第2.3(B)节和第8.4节就优先票据订立的唯一契约、协议或承诺是将高级票据转让给卖方，且不受由、通过或根据归属而产生的所有留置权的限制，并且尽管本协议的任何其他规定，归属人不承担因卖方或买方的任何行为或不作为、或与卖方或买方的地位或与之有关的任何事实而产生或有关的责任或义务。

(B)在符合本条第九条规定的情况下，卖方应就任何和所有损失对归属的受赔方中的每一方进行赔偿并使其不受损害

因卖方违反本协议第7.1(G)节所作的任何契约、协议或承诺而产生。

(C)尽管本协议有任何其他规定，本协议项下卖方或卖方对受赔方承担的最高责任应等于全部付款，加上在被指定为卖方代理人的情况下出售、转让或以其他方式处置优先票据的收益，以及受赔方为执行其对受保人或卖方的权利而发生的合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。(C)在本协议项下，卖方或卖方对受赔方承担的最高责任应等于全部付款，加上在被指定为卖方的情况下出售、转让或以其他方式处置优先票据的收益，以及受赔方为执行其针对受让人或卖方的权利而发生的合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

第9.5节：赔偿程序。

(A)受保障方在收到第三方发出的威胁或提出的申诉的通知，或该受补偿方根据本协议有权获得赔偿的任何审计、调查、诉讼或程序(“第三方索赔”)的威胁或实际开始后，应立即向买方、卖方或归属人(视属何情况而定)发出书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30个历日但是，只有在以下情况下，且仅在以下情况下，未如此通知补偿方才能解除本协议项下关于该索赔的责任：(I)未通知补偿方导致(I)补偿方丧失了原本可供补偿方就该索赔获得的权利和抗辩，或(Ii)就该索赔对补偿方造成重大损害。(B)如果没有通知补偿方，则仅在这种情况下，且仅在以下情况下，才解除补偿方在本协议下就该索赔承担的责任：(I)该补偿方因该索赔而丧失了原本可获得的权利和抗辩；或(Ii)就该索赔对该索赔造成重大损害的情况下，方可免除该赔偿方在本协议项下的责任。买方有权全权酌情控制以下任何第三方索赔的抗辩：(1)与业务或公司或其任何子公司有关，包括代表任何集团公司的客户或供应商提出的索赔；(2)寻求针对任何集团公司或与业务有关的禁令或其他衡平法救济；或(3)声称对任何集团公司(统称为“买方控制的索赔”)负有刑事责任，包括聘请令卖方合理满意的律师，以及支付下列费用和支出买方控制的索赔根据第9.2节要求卖方赔偿的范围, 买方与买方控制索赔的抗辩相关的合理费用应由卖方独家承担和支付；但卖方有权与其选择的律师一起参与任何买方控制索赔的抗辩，但受买方控制索赔抗辩的权利限制，卖方参与买方控制索赔的合理费用应由卖方独家承担和支付。买方受赔偿的各方应始终尽合理努力使卖方合理地了解任何买方控制的索赔的状况，并就任何此类事项的辩护真诚地相互合作。对于不是买方控制的索赔的任何第三方索赔，在书面通知被补偿方后，补偿方有权承担对该第三方索赔的辩护，费用由补偿方承担，并由被补偿方合理满意的律师承担；但条件是，被补偿方可以参与对该第三方索赔的辩护，费用完全由其承担，并有律师合理地令赔偿方满意。

(B)如无以下情况，受保障一方不得就根据本合同寻求赔偿的任何判决的登录达成任何索赔或同意而达成和解或妥协

赔偿一方的事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)如果受补偿方根据本协定要求获得不涉及第三方索赔的权利，则该受补偿方应向补偿方发送关于该索赔的书面通知，但无论如何不得迟于被补偿方知道该索赔后30个历日。该通知应合理详细地说明该索赔的依据。在被补偿方发出通知后，被补偿方和补偿方应尽快(通过双方协议、仲裁、诉讼或其他方式)确定该索赔的是非曲直和金额，并在最终确定该索赔的是非曲直和金额后的五个工作日内，向被补偿方支付立即可用的资金，金额与本合同确定的索赔金额(如果有)相等。

第9.6节是责任限额。尽管本协议有任何相反规定，卖方赔偿、辩护并使买方受补偿方不受损害的义务应如下所限：

(A)不应根据第9.2(A)节支付任何赔偿金额，除非和直到买方受赔方遭受的买方损失总额超过468,500美元(“可扣除金额”)，在此情况下，买方受赔方有权只赔偿超过免赔额的买方损失；但是，根据第9.2(A)节产生的买方损失，以(I)基本陈述或(Ii)欺诈为基础，在每一种情况下均不受限制；但是，根据第9.2(A)节产生的买方损失不得以(I)基本陈述为基础或(Ii)欺诈为限，否则不得根据第9.2(A)节支付任何赔偿额，直至买方蒙受总计超过468,500美元(“可扣除金额”)的买方损失。

(B)根据第9.2(A)条要求卖方支付的赔偿总额在任何情况下均不得超过上限金额；但第9.6(B)条规定的限制不适用于(I)欺诈(应理解，对直接或间接参与任何欺诈的赔偿方的责任没有限制)或(Ii)第9.2(B)至9.2(I)节所指的事项；(B)第9.2(A)节规定的赔偿总额不得超过上限；但第9.6(B)节规定的限制不适用于(I)欺诈(应理解为对直接或间接牵涉到任何欺诈的赔偿方的责任没有限制)或(Ii)第9.2(B)节至第9.2(I)节所指的事项；

(C)任何买方不得根据第9.2(H)节要求赔偿任何损失，也不得由卖方赔偿，但买方因单一索赔或综合索赔造成的超过15万美元(150,000美元)的损失(“环境阈值金额”)除外；

(D)根据第9.2(H)条要求卖方支付的赔偿总额在任何情况下均不得超过200万美元(2,000,000美元)；

(E)尽管第9.2条中有任何相反规定，但在符合本第IX条中包含的其他限制的情况下，第9.2(A)条规定的买方损失的任何赔偿义务的赔偿责任应仅限于上限金额，如果根据第9.2节提出的赔偿要求超过上限金额，则除R&W保险单承保的金额外，买方损失仍未得到满足，买方受赔方无权向卖方追回任何此类差额；

(F)为计算向卖方提出的可赔偿索赔的总金额，买方受赔偿方就买方损失提出的每项索赔的金额应被视为等于，卖方根据第9.2条支付的任何款项均应受到限制。(F)为了计算向卖方提出的可赔偿索赔的总金额，买方就买方损失提出的每项索赔的金额应视为相等，卖方根据第9.2条支付的任何款项应受到限制

在扣除任何第三方保险收益和应付的任何赔偿、分担或其他类似付款后，买方损失的金额；

(G)根据第9.2节就任何买方损失支付的赔偿金额应在买方损失反映在最终营运资金报表上的范围内予以减少；

(H)任何被补偿方意识到其根据本条第九条寻求赔偿的损失时，应被要求采取商业上合理的努力来减轻这种损失，且如果任何损失可归因于被补偿方在提出合理请求后没有减轻损失，则该损失不负赔偿责任；

(I)在任何情况下，买方受赔方就卖方已根据本协议向买方支付赔偿款项的事项向任何第三方追讨任何金额，该买方受赔方应迅速向卖方支付所收回的金额和该等赔偿款项的总和中的较小者；(I)在任何情况下，买方受赔方应就卖方已根据本协议向买方支付的赔偿款项向任何第三方追回任何金额，该买方受赔方应迅速向卖方支付所收回的金额和该等赔偿款项的总和中的较小者；

(J)卖方对买方损失的责任应综合考虑，并应在累积的基础上确定，以便将根据第九条发生的所有买方损失合并在一起，以确定责任限制，包括上述最高责任金额；

(K)在本协议项下的任何赔偿要求中，任何一方均不得要求任何一方赔偿任何人的惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿是根据第三方索赔支付的；

(L)就美国联邦所得税而言，本协议项下的任何赔偿款项应视为对购买价格的调整；以及

(M)为免生疑问，本第9.6节不适用于根据第7.2(F)节产生的任何赔偿义务责任。

第9.7节：知识不受影响。卖方特此同意：(A)买方第九条中包含的与卖方或任何集团公司的陈述和担保有关的赔偿、赔偿和补偿的权利是本协议预期的交易基础的一部分，(B)该陈述和担保(经附表中披露的修改)以及买方可能就此行使的权利和补救不得放弃，(且买方应被视为依赖于买方、其关联公司或其任何代表的任何陈述和保证(按附表中披露的方式修改)的任何陈述和保证，无论买方、其关联公司或其任何代表是否通过卖方、任何集团公司或任何其他人(除附表所述外)通过任何调查获得的信息，也不论该信息是在本协议签署和交付之前或之后获得的)，都不受此限制或以其他方式影响(且买方应被视为依赖于该等陈述和保证(以附表所述的方式修改))，且无论该等信息是在本协议签署和交付之前还是之后获得的，也不论该信息是通过买方、其关联公司或其任何代表通过披露而获得的。

第9.8节：选举索赔。如果任何一方声称他们有权获得本协议项下的赔偿，并且该缔约方的索赔涵盖在本协议的一个或多个条款下，则该缔约方有权选择其所依据的一项或多项条款

可以提出赔偿要求。为免生疑问，在任何情况下，本协议的多个适用条款的存在均不允许受补偿方赔偿该方遭受的任何损失超过一次。

第9.9节：独家补救。除第7.2(F)款另有规定外，双方承认并同意：(A)本第九条的赔偿条款应是双方对另一方违反本协议中的陈述和保证，以及另一方未能履行或遵守本协议预期的契诺或协议的唯一和排他性补救措施，但(I)如果本协议预期的任何契诺或协议未按照其条款履行，则除外：(I)如果本协议预期的任何契诺或协议未按其条款履行，则本条款第九条的赔偿条款应是双方的唯一和排他性的补救措施，除非：(I)如果本协议预期的任何契诺或协议未按照其条款履行，双方有权具体履行本协议条款的条款，(Ii)在欺诈的情况下不受此限制，(B)任何一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，均不会导致任何一方有权撤销本协议或任何拟进行的交易。

第十条

其他

第10.1节是费用和开支。除本协议另有明文规定外，(A)买方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用、成本和开支，包括其财务顾问、会计师和律师的费用、成本和开支，以及(B)卖方应支付买方根据第2.3(A)(Iii)条未支付的交易费用，或者不应计为最终营运资金报表的流动负债。

第10.2节包括通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)当面送达，或(B)在下一个营业日通过隔夜快递发送到双方的以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)：(A)当面送达或(B)在下一个工作日通过隔夜快递发送给双方(或在类似通知指定的一方的其他地址)：

如果给买方，给：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

如果要归因于：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

如果卖给卖方或集团公司(在截止日期之前)：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

第10.3节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地完成本协议预期的交易。

第10.4节：具有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律的实施；但买方可将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给(A)任何直接或间接全资子公司或买方是其直接或间接全资子公司的任何关联公司，(B)作为抵押，以保证任何融资安排下的义务，以及(C)在以下情况下，转让给买方获得的R&W政策的提供人：(A)向买方是其直接或间接全资子公司的任何附属公司转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务；(C)在下列情况下，买方可将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给买方获得的

第10.5节-没有第三方受益人。本协议仅为双方以及适用时其各自的继承人和允许的受让人的利益。

第10.6节为标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.7节规定了对管辖权的同意。每一方都不可撤销地接受特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以审理因本协议、其他交易文件或由此拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，并同意有关诉讼、诉讼或其他程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决。每一方同意在该州提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序，并且

特拉华州的联邦法院开庭审理。每一方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不当地点或不方便的法庭的任何抗辩，并放弃任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何担保、担保或其他担保。任何一方均可按照第10.2节规定的发出通知的地址和方式，通过向被送达方发送或交付程序副本的方式向其他任何一方送达文件。但是，第10.7节的任何规定均不影响任何一方以法律或衡平法允许的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，可以根据判决通过诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行。

第10.8条规定放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的任何事项而引起、有关或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

第10.9节是整个协议。本协议(包括本协议所附的附表和附件)、保密协议和根据本协议交付的其他文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

第10.10节适用法律。本协议以及因本协议、双方关系、本协议计划进行的交易以及双方在本协议项下的权利和义务的解释和执行，或以任何方式与前述有关的任何法律纠纷，均应受特拉华州国内法律管辖和解释，且不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第10.11节具体执行。双方承认并同意，任何违反本协议条款的行为都可能导致不可弥补的损害，对此金钱损害可能不是适当的补救措施，因此双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行法令强制执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。

第10.12节的对应物。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效果相同。

第10.13条修正案；修改。只有经双方书面同意，本协议方可随时修改、修改或补充。

第10.14节附表。对于本协议中特定章节所引用的本协议任何明细表中的任何事实或项目的披露，应被视为已针对本协议中的每一个其他章节进行披露，前提是该披露陈述的具体程度在该披露的表面上显而易见地表明该披露适用于该等章节。在本协议包含的陈述或保证中指定任何美元金额或在本协议的任何明细表中包含任何特定项目并不意味着该金额或更高或更低的金额或如此包含的项目或其他项目是重要的或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定或任何此类项目的包含在任何争议或争议中关于本协议中未描述或包含的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的或不重要的。在任何争议或争议中，任何一方都不得利用该金额的设定或任何此类项目的包含在任何争议或争议中，以确定本协议中未描述或包括在附表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的或不重要的。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的具体说明或本协议的任何附表中包含的任何特定项目，均不意味着该项目或事项或其他项目或事项属于或不在正常程序中，任何一方均不得在双方就本协议中未说明或包括在任何附表中的任何义务、项目或事项是否属于或不属于正常程序的任何争议或争议中列出或包含任何此类项目或事项的事实。

第10.15节关键时刻。对于本协议中规定的所有日期和时间，时间至关重要。

第10.16节责任限制。在任何情况下，买方均不对归属方以任何方式违反或未能履行其在本协议项下的义务承担责任，卖方和公司均同意并承认，对于任何此类违约或未能履行归属方所产生的任何责任，卖方和公司对该责任的唯一追索权应归于归属方。

第10.17节特权；律师。King&Spalding LLP已受聘于集团公司和卖方，就本协议拟进行的交易代表他们。买方(代表其及其关联公司)特此(A)同意，如果买方或其任何关联公司与卖方在本协议所拟进行的交易结束后发生争议，King&Spalding LLP可在此类争议中代表卖方，即使卖方的利益可能直接与买方、集团公司或其各自关联公司的任何关联公司不利，即使King&Spalding LLP可能已在实质上代表集团公司处理某一事项，也应同意，如果买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司发生争议，则King&Spalding LLP可在此类争议中代表卖方，即使卖方的利益可能直接与买方、集团公司或其各自关联公司的任何关联公司不利，即使King&Spalding LLP可能曾在实质上代表集团公司处理该事项或可能正在为买方或集团公司处理正在进行的事务，并且(B)放弃与此相关的任何冲突。买方(代表其及其关联公司)进一步理解并同意双方均已采取商业上合理的努力，以防止泄露机密或律师-客户特权信息。尽管作出了这些努力，买方(代表其及其关联公司)还同意，即使本协议中有任何相反规定，对于任何King&Spalding LLP、本公司或卖方(包括各自的任何董事、高级管理人员或员工以及卖方代表)之间与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有通信，律师-客户特权和对客户信任的期望属于卖方，并应受到控制。

本合同由卖方承担，不得转给买方、本公司或其各自的任何关联公司，也不得由买方、本公司或其任何关联公司索偿。买方(代表其及其关联公司)进一步理解并同意，完成本协议预期的交易可能会导致无意中泄露可能属于机密或受特权要求约束的信息。买方(代表其及其关联公司)进一步理解并同意，任何可能属于机密或受特权要求约束的信息披露不会损害或以其他方式构成对任何特权要求的放弃。买方(代表其及其关联公司)同意采取商业上合理的努力，在意识到任何无意中披露的信息存在后，立即将其返还给适当的人。尽管如上所述，如果交易结束后买方、集团公司或其各自的任何关联公司与本协议一方以外的第三方之间发生争议，集团公司可主张律师-客户特权，以防止King&Spalding LLP向该第三方披露机密通信；但前提是，集团公司在未经卖方事先书面同意的情况下不得放弃此类特权。就本第10.17节而言，King&Spalding LLP应为第三方受益人。

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

买家：

基础能源服务公司

归因于：

归因于III投资有限责任公司

公司：

C&J Well Services，Inc.

卖家：

NexTier Holding Co.