附件1.1

“Betterware de México，S.A.P.I. de C.V.

附例

第一章

姓名、用途、住所、国籍和期限

第一篇文章。名字。该公司的公司名称为“Betterware de México”。该名称后面应加上“资本投资协会(Sociedad anónima Promotors de Inversión de Capital Variable)“或其缩写”S.A.P.I.de C.V.“. (”本公司“)

第二条。住所。公司的注册地是哈利斯科市瓜达拉哈拉；但是，公司可以在墨西哥境内或以外的其他地方设立办事处、机构和/或分支机构，并指定或服从常规注册地，而公司的注册地不会因此而改变。

第三条。目的。本公司的公司宗旨应为：

(1)成立、组织和管理任何类民事实体、企业实体或任何其他性质的团体，收购其他民事实体、企业实体或任何其他性质的民间实体、企业实体或任何其他性质的团体、信托或共同投资的股份、权益、权利、参与、配额或股权，无论其公司目的是什么，无论是作为股东或创始成员，还是通过收购这些民事实体、企业实体或任何其他性质的团体、信托机构的股份或权益并处置或转让此类股份或权益，以及发起和管理任何类型的公司、实体、信托或共同投资。上述实体或信托可以是墨西哥或外国的，但公司应根据具体情况始终遵守适用的法律。

(2)直接或间接通过第三方购买、销售、谈判、商业化和推广任何种类的产品，包括家用和个人使用、清洁和个人护理的产品、解决方案和配件。

(3)直接或间接开发、设计、建造、商业化、租赁、购买、转让和维护任何类型的房地产。

(4)授予或订立租赁或托管，以及获取、占有、交换、转让、出售、处置或扣押任何种类的个人财产和房地产，包括任何种类的财产(物权)或个人(以人为本)权利，对于本公司的公司目的，或者对于本公司可能拥有任何性质的利益或参与的任何性质的商业实体、民事实体或任何性质的组织、机构或信托的运营或公司目的是必要的或方便的。

(5)根据适用法律，从其他实体或个人接受并向任何第三方(包括本公司作为股东或合作伙伴的实体或协会)直接或通过第三方在美国或国外接受和提供各种服务，包括但不限于行政、咨询和咨询服务，以及任何类型的协助。

(6)作为中介、佣金代理、代表、代理或任何其他性质的个人或实体，无论是墨西哥人还是外国人，无论是公共的还是私人的。

(7)授予、发行、接受、协商、背书或任何其他形式的认购，包括作为担保人(阿瓦利斯塔)，任何司法管辖区的法律所设想的任何种类的可转让票据，不论该单据的名称或特征如何。

(8)根据任何司法管辖区的适用法律，获得和授予各种融资、贷款、信贷或保释，并根据任何司法管辖区的适用法律，在美国(“墨西哥”)或国外发行债券、义务、商业票据、股权证书、债务、本票，以及一般的任何其他可转让票据或类似债务票据，无论是单独的、串联的还是成组的，是否有具体的担保。

(9)发行任何类别的未认购股份，该等股份将存放于本公司的库房内，于作出相应认购时交付，并与第三方订立购股权协议，授予彼等认购及支付公司发行的该等股份的权利。此外，本公司可按证券市场法第17(17)条及其他适用条款规定的条款及条件发行未认购股份。

(十)按照“证券市场法”和本附例规定的条件收购自己的股份。

(11)在任何银行机构开立、办理、修改、关闭或注销任何类型的银行账户、投资账户或/和公司的任何类型的账户，无论其是否为外国人。

(12)根据墨西哥或外国法律庆祝任何类型的衍生品交易，无论其分类、货币、销售或适用的标的资产如何。

(13)收购、拥有、使用、登记、开发和使用公司或第三方拥有的任何种类的专利、品牌、商业名称、发明、实用新型、外观设计、商业秘密、特许经营权、许可证、再许可以及任何种类的工业产权、知识产权、使用费。

(十四)直接或通过第三方实施培训和发展计划，以及调查计划；

(15)向联邦、州或/和地方政府和第三方的实体或政府机构(联邦、州或/和地方政府和第三方)处理并获得特许权、许可证、授权和许可以实现公司的目的。

(16)以任何合法名称生产、改造、改造、商业化、进口、出口、购买、销售或处置任何种类的机械、替代物、材料、原材料、工业产品、效果和商品。

(17)在美国或墨西哥境内或境外，直接或通过第三方庆祝和执行各种诉讼，包括所有权法案、合同、民事协议、商业或任何其他性质的主要或次要担保，包括但不限于质押协议、抵押、或可能被视为其个人或房地产产权负担的任何其他诉讼，或墨西哥法律或任何其他司法管辖区法律允许的任何其他行为。

(18)提供各种房地产担保，包括质押、抵押、信托或墨西哥法律或任何其他司法管辖区法律允许的任何其他担保。

(19)本公司或任何第三方作为受托保管人(阿瓦利斯塔)、担保人或任何其他类型，包括作为连带债务人或多个债务人。

(20)一般而言，在履行公司宗旨所必需或方便的范围内，在墨西哥或国外签署和履行所有行为、协议、合同和文件，包括民事、商业或适用法律允许的任何其他性质的行为、协议、合同和文件。

第四条。持续时间。本公司的期限将是无限期的。

第五条。国籍。本公司为墨西哥国籍。任何外国人在公司成立或其后获得公司的权益或参与时，仅凭这一事实，在以下方面应被视为墨西哥人：(A)从公司获得的股份或权利；(B)公司作为持有者的货物、特许权、参与或权益；以及(C)本公司为当事一方的协议所产生的权利和义务，应理解为同意不援引墨西哥政府的保护，在相反的情况下，为墨西哥国家丧失其可能获得的权利或资产的惩罚。(C)本公司作为当事一方的协议所产生的权利和义务，应理解为同意不援引墨西哥政府的保护，在相反情况下，将丧失其可能获得的权利或资产，以使墨西哥国家受益。

第二章

股本和股份

第六条股本。股本应是可变的。股本的最低固定部分，没有提款权，为$50,000(50,000比索00/100墨西哥货币)，由10,000(10,000)股代表。股本以普通股、无记名股份为代表，只有一类，不得表示票面价值。

第七条。股份。股本股份将属于股东大会在其发行时决定的股份系列。根据外商投资法的规定，股本分割的股份总额可以自由认购。根据《外商投资法》的规定，股本股份可以自由认购。根据《外商投资法》的规定，股本股份属于股东大会决定的股份系列。按照《外商投资法》(Ley de Inversión Extranjera)及其条例和任何其他适用法律。

在其各自的系列中，每股股票将授予其持有人同等的权利和/或义务。每股股份将授予其各自持有人相同的财产权利；因此，所有股份应无差别地平等参与本协议规定的任何性质的股息、报销、摊销或分配。为避免股票报价上的差异，临时股票或确定股票不得在代表最低固定部分的股份和变动部分的股本之间建立任何差异。临时股票或确定股票不得在代表最低固定部分的股份和变动部分的股本之间建立任何差异。在股东大会上，每股应授予一票。

根据《证券市场法》第十三条第(十三)款的规定，本公司可以发行具有有限投票权、受限投票权或无投票权的股票(莱德尔·梅尔卡多·德·瓦洛雷斯) 和任何其他适用的法律规定。

就确定股东大会法定人数而言，无投票权股份将不被视为，而投票权有限或受限的股份将仅被计入合法召开股东大会，以讨论其有权投票的问题和事项。

有限、受限或无任何表决权的股份发行后，同意发行该等股份的股东大会应确定权利、限制和其他适用的特征。在这种情况下，根据第七条发行的股票应与代表本公司股本的股票属于不同的系列。

第八条未认购股份。本公司可以发行未认购股份，无论其代表股本的固定部分还是变动部分，这些股份将在公司的国库中持有，并在支付和认购后交付。

此外，本公司可根据证券市场法第17条第(17)款或不时取代该法律的任何规定的条款和条件，发行未认购的股票供股东或任何第三方认购。

第九条。收购公司自己的股份。本公司可收购代表其自有股本的股份或任何流通票据或代表该等股份的任何其他票据，但不适用《商业实体通则》(134)第一款或第134(134)条(商业社会服务总公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)).

收购其自身股份应在收购时按照《证券市场法》第十七条第(十七)款和任何其他适用规定的条款和规定进行。收购时，应按照《证券市场法》第十七条第(十七)款和任何其他适用的规定进行。

本公司持有的股份，或在此情况下，由本公司金库持有的已发行及未认购股份，可由本公司任何股东或任何第三方认购，但须事先征得董事会同意。本办法不适用《商事主体通法》第132(132)条。

本公司收购其本身的股份应以本公司的股权为抵押，在此情况下，所收购的股份可由本公司保留而不减少其股本；或以本公司的股本为抵押(如该等股份将转换为本公司应存放在本公司金库的未认购股份)，而无须事先获得股东大会会议的同意，即使董事会可能同意该项转换。股东大会应明确同意每个会计年度可分配用于收购本公司股份或任何可转让票据或代表该等股份的任何其他票据的收益总额，唯一的限制是，为此目的分配的收益总额不得超过本公司净利润的总余额，包括在上一个会计年度已扣留的净利润。董事会任命收购和认购公司自有股份的负责人。

只要该等股份由本公司持有，该等股份不得在股东大会上代表或表决，亦不得享有任何公司权利或经济权利。

第十条。临时或确定股票。临时或确定股票应按顺序编号，可以代表一股或多股，应包括商业实体通则第125(125)条、第282条(二百八十二条)和证券市场法任何其他适用条款以及任何其他适用条款确定的参考，并应由两(两)名董事会成员签署。

就永久股票而言，这些股票可能附有由董事会决定的递进式编号优惠券，这些优惠券将用于支付股息或行使股东大会或董事会授予的任何其他权利，董事会可免除该等优惠券的需要。

对于存放在机构用于证券托管的股票，本公司可以向该机构交付若干张或一张股票，相当于本公司部分或全部股本。在这种情况下，股票的发行应附有图例。“要存放 “依照”证券市场法“和其他有关规定，本公司可以在相应的证券存管机构发行股票，不需要注明股东的姓名、住所、国籍。此外，本公司还可以发行不附优惠券的股票。在这种情况下，根据证券市场法律规定，证券存款机构发行的凭证在所有法律意义上都应被视为此类优惠券。本公司应根据商业实体通则的条款，由股东大会或董事会在协议期限内(视情况而定)发行相应的最终股票。

第十一条。股份登记处账簿。本公司应根据《商业实体通则》第128(128)条和 129(129)条设立股份登记簿，由公司董事会秘书保存，其中应记录所有与股份认购、收购或转让有关的交易，其中应注明股东的姓名、地址、国籍和(如适用)联邦纳税人登记处的代码，以及受让人。

代表本公司股本的股份在证券交易所上市的，应当在股票登记簿上记载，注明该情况以及存入股票的证券存管机构，在这种情况下，公司应将持有证券存管机构出具的证券存管报表，并辅以相应的股东表认定为股东。在证券交易所挂牌上市的，应当将其记入股份登记簿，并注明存入股票的机构以及存入股票的机构。在这种情况下，公司应将表现出上述特征的人员视为股东，并辅之以相应的股份存管机构出具的股东表。

自根据适用法律发布声明之日起，股票登记簿将保持关闭状态，直至相关会议日期后的下一个营业日。在此期间，不得在该股票登记簿上登记任何事项。

本公司仅将根据《商业实体通则》第129(129) 条在股份登记簿上登记为合法持有人的人视为合法持有人。

第十二条。增加和减少股本。除根据上文第九条及证券市场法第17(17)条及其他适用法律条文发行及认购本公司自有股份所导致的增资外，增资应根据本条所载规则，由普通股东大会或特别股东大会(视情况而定)决议作出。

股本固定部分的增加应由特别股东大会依照本章程的决议作出，并作出相应的修订。

增加股本的变动部分应通过普通股东大会决议。在通过相应的决议后，同意增资的股东大会或随后的任何股东大会应确定必须进行增资的条款或条件，这是公证相应的会议记录的唯一形式，而无需修订本章程或在本公司住所的商业登记处登记相应的契约。

根据证券市场法第17(17)条及其他适用规定，本公司可发行存入本公司金库的未认购股份，随后由股东或任何第三方认购。

除因根据本附例第九条发行及认购本公司本身股份而增加股本外，所有股本均应记入本公司为此目的而备存的资本变动账簿。

增资可根据《商业实体通则》第116(116)条所述的任何情况，以现金或实物支付、将本公司应付的负债或准备金资本化或股东权益的任何其他可资本化账户的方式进行。增资可根据《商业实体通则》第116(116)条所述的任何情况，以现金或实物支付、本公司应付负债或准备金资本化或股东权益的任何其他可资本化账户的方式进行。考虑到本公司的股票没有面值，在因任何溢价资本化、扣留收益资本化、估值或重估准备金资本化或任何其他可资本化项目而增资的情况下，将不需要发行新的股票。

如果通过现金或实物支付或本公司负债资本化进行增资，公司现有股东应在各自系列内通过增资的股东大会之日起15(15)个历日内，优先认购为登记增资而发行的新股，认购比例为每名股东所拥有的股份数量。在股东大会上批准增资的股东大会日期自公告刊登之日起15(15)个历日内，公司现有股东有权优先认购为登记增资而发行的新股，认购比例为股东大会批准增资之日。自公告公布之日起计15(15)个历日内，公司现有股东应优先认购为登记增资而发行的新股。经济秘书)或从股东大会召开之日起计算(如果本公司所有股本股份均派代表出席) 。如果通过股东权益的账户资本化增资，所有股东应有权获得其在该等账户中的比例份额，如果适用，该等股东应获得股东大会先前确定的类别或系列的该等股份。

如果在前款规定的股东行使本条规定的优先权利的期限过后，仍有未认购的股票，可以在同意增资的股东大会确定的条件和期限内，或者在董事会或股东大会为此指定的代表确定的期限内，向任何人认购和支付此类股票，但有一项谅解，即董事会或股东大会为此目的指定的代表的条件和期限内，可以向任何人提出认购和支付此类股份的条件和期限，但有一项谅解，即董事会或股东大会为此目的指定的代表所确定的条件和期限内，可以向任何人提供此类股份的认购和支付不得低于之前向公司现有股东提供的价格。如果该等股份未获认购及支付，则该等股份可保留在本公司的库房内，或在这两种情况下注销，并可根据适用法律由股东大会会议决定先前的减资。

除上文第九条、证券市场法第十七条及其他适用条款所述因收购本公司股份而导致的股本减少，以及第十二条具体规定的情形外，股本只能通过普通股东大会或特别股东大会决议(视情况而定) 根据《商业实体通则》的规定并按照下列规则进行减少：根据《商业实体通则》的规定，并按照下列规则，只能通过普通股东大会或特别股东大会的决议(视具体情况而定)减少股本：根据《商业实体通则》的规定，并按照下列规则，股本只能通过普通股东大会或特别股东大会决议的方式减少。必须遵守《商业实体通则》的规定，并按照下列规则进行：

A)股本按其固定比例减少，须由股东大会决议解决，并须修订本公司章程，遵守商业实体通则第9(9)条的规定，但上文第9条所述因本公司收购本公司股份而导致本公司股本减少的除外。(br}如上文第九条所述，因本公司收购本公司股份而导致本公司股本减少的情况除外)，必须修订本公司章程，遵守商业实体通则第9(9)条的规定，但不包括上述第九条所述因本公司收购本公司股份而导致本公司股本减少的。

B)除上文第九条所述因本公司收购本公司股份而导致的股本减少外，本公司股本的变动部分的减少可由股东大会决议作出，这是唯一的形式，即相应的会议记录必须在公证人面前公证，而不需要修改公司的章程或在本公司的公共商务登记处登记相应的公共契约。本公司的股本减少，除上文第九条所述因本公司收购本公司股票而减少的外，可由股东大会决议作出，这是唯一的形式，即相应的会议记录必须在公证人面前公证，而不需要修改本公司的章程或在本公司的公共商务登记处登记相应的公契

C)除上文第九条所述因本公司收购本公司股份而导致的本公司股本减少外，本公司股本的任何减少都必须记录在本公司为此目的而保留的资本变动簿中。(C)除上文第九条所述因本公司收购本公司股份而减少的股本外，本公司股本的任何减少都必须记录在本公司为此目的而保留的资本变动账簿中。

D)公司的股本可以减少，以吸收股东的任何损失或偿还股东的任何出资，并在发行时尚未支付的股份，或由于赎回和注销未按照股东大会之前的决议足额认购和支付的股份而免除股东的未付分期付款。如果股份在发行时仍待支付，或由于赎回和注销股份而未按股东大会先前作出的决议足额认购和支付，则可以减少公司的股本，以免除股东的未付分期付款；在此情况下，如股东大会已明确授权予董事会，则不需要股东大会或董事会作出额外决议案。在任何情况下，公司的股本不得低于法定的最低限额(如果有的话)。

E)公司为吸收亏损而减少的股本应按代表股本的所有股份的比例计算，不需要注销任何股份，因为这些股份没有面值。

根据证券市场法的规定，持有本公司股本变动部分的股东，无权享有《商业实体通则》第220(220)条所述的退出权。

经股东特别大会事先决议，本公司可以在不减少股本的情况下以可分配利润赎回股份遵守《商业实体通则》第136(136)条的规定，并遵守以下规则：

(A)当该等股份赎回予所有名股东时，赎回方式须使所有股东在本公司赎回股份后，拥有与紧接赎回前相同的参与百分率；及

(B)应注销持有赎回股份的股票。

第十三条《关于变更控制权的规定》。

(A)定义。

为本条第十三条的目的，下列术语的单数和复数含义如下：

“股份”：指代表本公司股本的任何和所有股份，不论其类别、系列、子系列或面额，或根据、参照或其标的资产发行或创建的任何证书、证券、权利(包括期权)或工具，包括普通参与证书、存款证或可转让票据，不论股票的配售、入股、授出或授予的管辖法律或市场如何包括衍生品和金融工具、期权、权证和可转换债券。

“购置”具有本条第十三条第(二)项规定的含义。

“表决协议” 具有本条第十三条(B)项规定的含义。

“附属公司”是指 (I)对于非自然人而言，是指通过一个或多个中介直接或间接控制的所有人，控制，或处于第一人称的共同控制之下的所有人；(Ii)对于自然人，是指任何过去、现在或将来的配偶以及任何直接或间接的祖先或后代，包括父母、祖父母、子女、孙子和兄弟姐妹。

“竞争者” 指以任何方式或通过任何人、车辆或合同(主要作为其主要活动)直接或间接从事任何形式的直销业务或主要作为其在此类业务中的主要活动的任何人。

“联合体” 是指通过一个或多个自然人相互联系的实体集团，无论它们在哪个司法管辖区组成或存在，如果他们是一个集团的一部分，则对前者拥有控制权。

“控制”、“受控”或“受控”(包括术语“受控”、“受控”、 “受控”和“受共同控制”)是指对任何人而言，通过个人或群体，独立于构成或存在这些决议或决定的司法管辖区，(I)直接或间接以任何方式施加决议或决定的权力，或否决或阻止在任何意义上采取此类决议或决定的权力或者任免该人员的大多数董事、行政管理人员、经理或其同等职位；(Ii)保留任何类别股份的所有权或与之相关的权利，这些股份或权利允许直接或间接地对超过50%(50%)的股份行使投票权(不论性质如何)，并/或(Iii)有权指导、决定、影响、否决或直接或间接阻碍董事会的政策和/或决定或董事会的管理、战略、活动、运营或主要政策书面或口头，或任何其他方式，无论这种控制是明显的还是默示的。

“IPO日期”指2020年2月7日

“人员组” 是指具有任何性质的协议(口头或书面)的人员，包括财团或商业集团，以向同一方向作出决定或共同采取行动。在没有相反证明的情况下，推定他们构成“ 人组”：

(I)因血缘关系、亲缘关系或四级以下民事关系而有亲属关系的人、配偶、妾妾关系或同居者；及。(Ii) 级以下无血缘关系、亲缘关系或民事关系的人、配偶、妾和夫妾关系或同居关系的人；及(Ii) 级以下无血缘关系、亲缘关系或民事关系的人，或同居者；及(Ii) 无血缘关系、亲缘关系或四级以下民事关系的人；及

(Ii)属于同一财团或企业集团的实体，不论其构成的司法管辖区，以及控制该实体的个人或团体。

“业务组” 是指根据直接或间接参与股本或等价物的计划组织的实体集团，无论它们在哪个司法管辖区组成或存在，通过合同或以任何其他方式联系在一起，其中任何类型的同一实体保持对此类实体的控制。

“重大影响” 是指允许直接或间接对一个实体至少20%(20% %)的股本行使投票权的权利的所有权。

“20%参与” 是指个人或共同、直接或间接通过任何人拥有或持有至少20%(20%)的股本或实体的等价物，或授予该人对实体20%(20% %)股本投票权的任何权利。

“人士”指任何性质的自然人、实体或其任何附属公司或联营公司，不论其是否被称为，不论其是否合法存在，并根据任何司法管辖区的法律，或任何财团、团体或业务集团就本条而言以共同、一致或协调的方式行事。

“实体”是指根据任何司法管辖区的法律组成的任何实体、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、共同投资、合资企业、信托、非法人组织或政府机构或任何其他形式的经济或商业联合。

“相关人员” 指与本公司有关的下列情况之一的人员：

(I)对本公司所属企业集团或联合体的任何实体具有控制权或重大影响力的人员，以及组成该联合体或企业集团的人员的董事、管理人员或相关高管；

(Ii)对公司所属财团或企业集团的成员有控制权的人；

(三)配偶、妾、妾、同居者以及与上述第(一)、(二)项所述案件中的自然人有血缘关系、亲缘关系或三级以下民事关系的自然人，以及与上述各款所述自然人有业务关系的合伙人或共同所有人；

(Iv)属于本公司所属财团或企业集团的实体；和/或

(V)上文(I)至(Iii)项中提及的任何人对其实施重大控制或影响的实体。

“控制权” 是指对董事会股东大会或会议上通过的决议，或者对该实体或该实体所属、所控制或具有重大影响力的企业集团或联合体的业务的管理、行政和执行产生决定性影响的事实能力。除非有相反的证据，否则认为他们有权控制该实体。除有相反证据外，应推定他们有权控制该实体。该实体或该实体所属的企业集团或联合体的业务的管理、行政和执行。被推定为他们有权控制该实体，除非有相反的证据。如果没有相反的证据，该实体或该实体所属的企业集团或联合体的业务的管理、行政和执行。

I) 控制某一实体或构成该人所属企业集团或联合体一部分的实体的股东或合伙人。

(Ii)与一个实体有联系，或与该实体有联系，或与该实体所属的业务组或联合体的一部分，或该实体控制或在其中有重大影响的个人，终身担任荣誉职务或具有任何其他类似头衔或与前几个实体相似的头衔或；

(Iii)将对该实体或构成该实体所属企业集团或财团一部分的法人的控制权，或该实体具有重大影响力的以任何名义、免费或低于市场或会计价值的控制权传给与其血亲、亲缘或民事关系达到四级的个人、配偶、妾或二奶；以及(C)将该实体或法人的控制权传给该实体所属的企业集团或财团的一部分，或该实体具有重大影响力的以任何名义免费或以低于市场或会计价值的值传递给与其有血缘关系、亲缘关系或民事关系的个人、配偶、妾或二人；

Iv)指导该实体或构成该实体所属或其控制或具有重大影响力的业务组或联合体一部分的实体的董事或相关高管在构成该实体子所属或其控制或具有重大影响的业务组或联合体的一部分的实体中作出决策或执行业务的人员。

“附属公司” 对任何人而言，是指任何公司或其他组织，而个人直接或间接拥有该公司或其他组织的多数股份或代表其股本或投票权的证券，或该公司和/或组织的投票权控制，或任何人有权任命其董事会的多数成员 (或同等的管理机构)或其管理人。

(B)董事会授权收购证券。

任何直接或间接收购股份，根据任何所有权或法律方案，拟在墨西哥或国外以一项或多项同时或连续的任何法律性质的操作或行为进行，两者之间没有任何时间限制，无论是否通过证券交易所，包括合并、公司重组、分立、合并、裁决或执行担保或其他类似操作或法律行为的结构化交易 (任何此类操作均为“收购”)，任何人士集团、业务集团或财团在每次收购股份数目加上其先前持有本公司股份(视乎情况而定)而导致收购人持有本公司股本的百分比等于或大于9.9%(9.9%)时，均须事先获得董事会的书面同意，方能使其有效，方为有效。(B)本公司或其他集团、业务集团或财团每次收购的股份数目加上其先前持有本公司股份的股份(视属何情况而定)，均须取得董事会的事先书面同意，方为有效。(br}本公司持有本公司股本的百分比等于或大于9.9%(9.9%)。一旦达到该百分比，每个上述人士、相关人士、集团、业务组或财团随后以方式收购本公司额外股份(占2%(2%)或更多)的任何必须通知本公司位于公司注册地的董事会(通过董事会执行主席，并向不是董事会成员的秘书提供一份复印件)。在此情况下，所有上述人士、相关人士、集团、业务组或财团随后以方式收购的任何股份，如获得2%(2%)或以上的额外股份，必须通知本公司位于公司注册地的董事会(通过董事会执行主席，并将副本送交非董事会成员的秘书)。不需要额外授权即可进行此类后续收购(即, 该等收购超过董事会先前批准的达到股本9.9%(9.9%)或签订投票协议，直至股本的参与百分比等于或大于20%(20%)；但有一项谅解，即公司应遵守向董事会报告的义务必须遵守(通过上述通知)。

无论协议的面额、名称或分类如何，如形成或纳入投票机制或组织协议，或某些股份应直接或间接以其他方式合并，或执行任何倾向于或涉及公司控制权变更或20%的行为，也应事先获得董事会的书面同意才能签署和生效协议，无论是口头协议还是书面协议。无论协议的面额或赋予此类协议的名称或分类如何，如果形成或包括了投票机制或协议，则还需要获得董事会的同意。投票协议“和统称为”投票协议“，只要不被视为投票协议，股东之间旨在行使适用法律确立的少数股权的任何临时协议应被允许，且不需要董事会的授权。无论如何，该等投票协议(包括准许的临时协议)必须妥为通知本公司并交付本公司，而本公司将向其股东披露该等协议的存在。

为此目的，打算进行任何收购或签订任何投票协议的个人、个人或与适用的相关人员或集团、业务组或财团联合进行收购或签订任何投票协议，必须遵守以下规定：

1.利害关系方必须提交书面授权申请，供董事会审议。上述请求必须以可靠的方式提交给董事会主席，并在公司注册地向非董事会成员的秘书提交一份副本。该请求必须以可靠的方式提交给董事会主席，并在公司注册地向非董事会成员的秘书提交一份副本。上述申请必须在抗辩真实的情况下提交，并且必须至少包含以下信息：

I)(如果适用)有关人士和/或与其相关的任何人或个人集团、业务集团或财团(A)直接或通过任何相关人士拥有或共同拥有的股份的数量和类别(br}或系列)，和/或(B)它打算就其订立表决协议的股份；

Ii)他们打算通过收购获得的股份的数量和类别或系列，或将成为任何投票协议的标的(视属何情况而定)；

Iii)(A)上述(I)项所指股份占本公司已发行股份总数的百分比，及(B)上述(I)及(Ii)项所述所指股份总和占本公司已发行股份总数的百分比，但有一项谅解，即为此目的可根据本公司向其股份上市的证券交易所报告的股份总数计算；

Iv)打算进行收购或加入相关投票协议的个人、个人集团、财团或商业集团的身份、主要业务线和国籍；如果他们中的任何一个是实体，则必须具体说明最终直接或间接控制所述实体的每个合伙人、股东、创始人、受益人或任何同等实体的身份和国籍；

(V) 打算进行收购或签订相关表决协议的原因和目标，尤其是它是否打算直接或间接收购(A)授权请求中提及的股份、(B)20%(20%)股份、或(C)公司控制权；(C)是否打算直接或间接收购(A)授权请求中提及的股份、(B)20%(20%)股份、或(C)控制权；

(六)是否直接或间接参与(以及参与的金额和百分比)在竞争者或竞争者的任何关系人的管理或经营中，或是否与竞争者或竞争者的任何关系人有任何经济或商业关系，或其任何关系人是否为竞争者；

Vii)是否有权按照本附例和适用法律的规定收购股份或签订相关的表决协议；如果有，是否正在获得任何同意或授权，从哪个人那里获得，以及预计获得同意或授权的条款和条件；是否有权按照本附例和适用法律的规定收购股份或签订相关投票协议；如果有，是否正在获得任何同意或授权，从哪个人获得，以及预计获得同意或授权的条款和条件；

Viii)拟用于支付申请标的股票价格的经济资源的来源；如果资源来自任何融资，求助人应说明向其提供这种资源的人的身份和国籍，以及该人是竞争者还是竞争者的亲属，以及证明各自的融资协议和此类融资的条款和条件的文件。董事会可要求申请人提交其认为必要的请求，以保证支付相应的购买价格，并在按照上述规定授予任何授权之前，提交关于融资协议(包括该协议不存在任何条件的证据)或设立或授予(A)债券、(B)担保信托、(C)不可撤销信用证、(D)押金或(E)任何其他类型担保的额外证据。最高相当于拟收购股票价格的100%(100%)的金额，或该交易或协议的标的，直接或通过本公司指定股东为受益人；

(Ix)在通过公开要约进行收购的情况下，将充当中间人的金融机构的身份和国籍；

X)如果适用，在公开要约购买的情况下，其拟用于收购股份或与该交易或安排有关的项目要约文件或类似文件的副本(截至当日已完成)，以及说明其是否已经主管当局(包括国家银行和证券委员会) 授权或提交供授权的声明；和

Xi)墨西哥城的地址，用于接收与所提交申请相关的通知和通知。

如果董事会决定，对于尚未披露的机密信息或董事会认为的任何其他正当原因，董事会可以自行决定豁免申请人遵守上述一项或多项要求。董事会认为，对于尚未披露的机密信息或董事会认为的任何其他正当理由，董事会可自行决定免除申请人遵守上述一项或多项要求。

2.自收到上述第一款第(一)项授权请求之日起五个工作日内，执行主席和/或秘书应召开董事会会议，对授权请求进行审议、讨论和决议。董事会会议的传票必须以书面形式发出，并按照本章程的规定发送。董事会会议的传票必须以书面形式发出，并按照本章程的规定发送。董事会会议的传票必须以书面形式发出，并按照本章程的规定发送。执行董事长和(或)秘书应召开董事会会议，审议、讨论和解决该授权请求。董事会会议的传票必须以书面形式发出，并按照本章程的规定发送。

3.董事会可以要求有意进行收购或签订相应表决协议的人提供额外的文件和其认为必要的澄清，以便正确分析请求，并召开任何会议，以解决提交给董事会的授权请求；(3)董事会可以要求有意进行收购或签订相应表决协议的人提供额外文件和其认为必要的澄清，以便正确分析请求，并召开任何会议，以解决提交给董事会的授权请求；考虑到董事会的任何此类请求必须由申请人在董事会提出书面请求的日期后的15(15)个日历日内提交，且有一项谅解，即该请求不应被视为最终和完整的，而是在打算进行收购或执行投票协议的人提交所有附加信息并作出董事会要求的所有澄清之前。

董事会有义务在根据本章程本条条款收到的授权请求发出后九十(九十) 个日历日内或者根据前款规定正式合并请求之日起90(90)个日历日内解决该请求。

董事会必须发布决议批准或拒绝该申请。在任何情况下，董事会都将按照下面第(C)节(“总则”)第二段确立的指导方针行事，并必须以书面形式证明其决定的合理性。

4.为使董事会会议在第一次或随后的通知下被视为有效任命，以处理与本条提及的任何授权或协议请求有关的任何事项，应要求至少66%(66%)的专有成员或其各自的候补成员出席。决议应经董事会成员至少66%(66%)的赞成票通过。

5.如果董事会批准拟议的股份收购或签署拟议的表决协议，并且该收购、表决协议或一般的此类操作意味着(I)收购20%(20%)或更多股份，和/或(Ii)变更控制权，除本条规定的任何授权要求外，打算进行收购或签订表决协议的个人或团体必须在对100%(100%)的流通股提出收购要约，价格以现金支付，不低于以下最高者：

(I)根据董事会批准并提交给国家银行和证券委员会或适用的证券交易所的最新季度财务报表，每股账面价值；或

(Ii)就配售股份的证券交易所的交易而言的每股最高收市价，并在提出申请或获得董事会批准的日期前365天(300 和65天)中的任何一天公布；或

(Iii)在紧接发出请求或董事会授权前365(365天)内，有意进行收购或订立投票协议的人士就购买任何股份所支付的最高价格。

在上述每种情况下(上文第(I)至(Iii)项 )，须就与所要求收购有关的每股应付价格支付相等于或大于15%(15%)的溢价，但董事会可考虑信誉良好的投资银行的意见，向上或向下修订该等溢价的金额。

第5条所指的公开投标要约必须在董事会授权之日起90(90)天内完成，但有一项谅解：如果适用的政府授权在上述初始期限届满之日仍在等待，则该期限可再延长60(60)天。这一条所指的公开投标要约必须在董事会授权之日起90(90)天内完成，但有一项谅解，即如果适用的政府授权在上述初始期限届满之日仍在等待，则该期限可再延长60(60)天。

每股支付的价格应相同，无论股票类别或系列。

如果董事会在收购或投票协议完成或签署之前收到第三方的要约，要求以对公司股东或股份持有人更优惠的条件(包括对价的类型和金额)收购至少相同数量的股份，董事会应有能力考虑并在适用的情况下授权该第二次请求，撤销之前授予的授权(无论并将这两项要约提交董事会审议以便董事会批准其认为适当的请求，但有一项谅解如果董事会拒绝这两项要约，则其将根据下文第8段向股东大会发送该等要约，但有一项谅解，即任何批准将不影响根据本条细则和适用法律进行要约收购的义务。

6.该等股份收购不符合(I)收购本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制权变更，经董事会授权并按其条款完成后，可登记在本公司的股份登记簿上。该等股份收购不符合(I)收购本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制权变更，一经董事会授权并按其条款完成，即可登记在本公司的股份登记簿上。该等收购或表决协议涉及(及)收购本公司20%(20%)的股本，或(Z)控制权变更，可登记于本公司的股份登记册，直至上文第5节提及的收购要约完成为止。

7.董事会可以拒绝其授权进行所请求的收购或执行建议的投票协议，以书面形式通知申请人拒绝授权的原因，还可以确定其将处于授权所请求的收购或执行建议的投票协议的位置的条款和条件。申请人有权要求与董事会或董事会指定的特设委员会(视情况而定)召开会议，解释、扩展或澄清其请求的条款，并通过提交董事会的文件表明其立场。申请人有权要求与董事会召开会议，或根据情况与董事会任命的特别委员会举行会议，以解释、扩展或澄清其请求的条款，并通过提交董事会的文件表明其立场。

8.如果董事会拒绝批准涉及(I)收购本公司20%(20%)的股本或(Ii)控制权变更的收购或表决协议的请求，董事会秘书有义务在拒绝后10(10)个历日内(或在任期终止前20(20)个历日内)召集，由董事会作出决定。如果收购或表决协议涉及(I)收购本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制权发生变更，董事会秘书有义务在否决后10(10)个历日内(或在任期终止前20(20)个历日内)召集董事会作出决定本公司股东可在股东大会上以公司流通股的简单多数票批准或撤销董事会的决定；公司股东可在股东大会上以公司流通股的简单多数票批准或撤销董事会的决定；公司股东可在股东大会上以公司流通股的简单多数票批准或撤销董事会的决定；在此情况下，股东在股东大会上的决议将被视为最终决议，并将取代董事会之前的任何否决。

(C)一般条文。

为本条第十三条的目的，应理解为股份属于一个人(如果股份由该人持有)，以及 (I)任何相关人士为持有人，或(Ii)任何实体为持有人，且该实体由该人控制的股份。同样，当一个或多个人打算以联合、协调或一致的方式收购股份时，不论该行为如何，在一个单一行为、一系列或一系列行为中进行收购的股份也属于该人。同样地，当一个或多个人打算以联合、协调或一致的方式收购股份时，不论该行为是什么，都应理解为该股份属于该个人、该人持有的股份或属于该人持有的股份。同样，当该实体由该人控制时就本条而言，他们应被视为单一人。董事会应考虑本条第十三条所述的定义，决定就本条而言，一名或多名有意收购股份或订立表决协议的人士是否应被视为单一人士；但有一项谅解，即该等收购不应被视为联合、协调或一致收购，即投资者同时通过经纪公司或类似中介机构通过一组股份进行有组织或协调的营销活动的一部分。在该决定中，向董事会提供的任何信息，无论是事实还是法律，都是可以获得的。

董事会在评估本条所指授权请求时，应考虑下列因素和其认为适当的任何其他因素，本着诚信和公司及其股东的最佳利益行事，并遵守证券市场法规定的尽职调查和忠诚职责：(I)潜在收购人提出的价格和作为要约一部分提出的对价类型；(2)在评估过程中，董事会应考虑以下因素和其他任何因素：(I)潜在收购人提出的价格和作为要约一部分提出的对价的类型：(I)潜在收购人提出的价格和作为要约一部分提出的对价类型：(I)潜在收购人提出的价格和作为要约一部分提出的对价类型；(Ii)要约中包括的任何其他相关条款或条件，包括要约的前提条件或后续条件的条款，以及要约的可行性和用于收购的资金来源；(Iii)潜在买家的信誉、业务和道德偿付能力以及声誉；(Iv) 有关公司业务的拟议收购或表决协议对公司的影响，包括其财务和运营状况及其业务前景；(V)收购或投票协议是否会对公司拟议的战略、投资或未来运营产生影响；(Vi)在收购或投票协议与100%(100%)股份无关的情况下，潜在的利益冲突(包括提出申请的人作为竞争对手或附属公司而产生的利益冲突)；(Vi)潜在买家提出的收购或签订投票协议的理由；以及(Vii)潜在购买者申请中提供的信息的质量、准确性和准确性。

如果进行或限制股份收购在未事先获得董事会(或上述情况下为普通股东大会)的有利书面同意的情况下订立表决协议，则接受该等收购或表决协议的股份不得授予任何在本公司任何股东大会上投票的权利，该等收购方、收购集团或适用合同或协议的订约方应承担全部责任。未经董事会(或上述情况下为普通股东大会 )批准的此类收购或表决协议的股票将不会记录在本公司的股份登记簿上，以前进行的任何登记将被注销，本公司将不承认或视为有效《证券市场法》第290条(第二百九十条)所指的记录或名单。该等记录或名单不应构成该等股份所有权的证据，亦不得授予该持有人出席任何股东大会或使任何行动(包括任何程序性行动)的行使合法化的权利。

如果董事会用来作出任何决定的信息和文件不再具有实质上的真实性、完整性和/或合法性，则董事会根据本条规定授予的授权将失效。

如果违反本条规定，董事会可同意采取以下措施，其中包括：(I)撤销已完成的交易，如有可能，双方可相互归还，或(Ii)将被收购的股份转让给董事会先前批准的有利害关系的第三方，转让价格由董事会确定的最低参考价格确定。董事会可采取以下措施：(I)撤销已执行的交易，如有可能，双方应相互归还；或(Ii)将被收购的股份转让给董事会先前批准的利益相关第三方。董事会确定的最低参考价格。

本条规定不适用于(I)以继承或继承方式收购股份，或(Ii)本公司收购股份，或通过本公司设立的信托基金收购，(Iii)在紧接首次公开募股(定义见下文)之前的任何时间由本公司股东转让给控制信托或类似实体。在紧接首次公开募股(定义见下文)之前为股东的本公司股东在未来任何时间向控制信托或类似实体转让。或(Iv)股东之间达成的任何临时协议，只要同意在任何股东大会上由10%(10%) 或以上的流通股选举董事。

除有关在股票或任何其他已发行证券或与该等股票有关的权利上市的市场强制收购证券的任何法律和一般规定外，本条的规定也适用。本条全部或部分与证券强制收购有关的法律或总则相抵触的，以有关强制证券收购的法律或总则为准。

本条应在本公司住所的公共商务登记处登记，并应包括在代表本公司股本的股票中，以便本条具有对抗任何第三方的效力。

本细则只可从附例中删除或透过下列有利决议案修订：(I)至首次公开发售日期三周年，股东占该日期已发行股份最少95%(95%)，及(Ii)首次公开发售日期三周年之后任何时间，股东占该日期已发行股份66%(66%)。

第三章

企业管理

第十四条。管理正文。公司的管理由董事会、董事会执行主席和总经理在各自职责范围内负责。董事会应主要负责制定本公司及本公司控制的实体开展业务的总体战略，并监督该等实体高管的管理和业绩。

董事会应有 9(9)名至不超过21(21)名成员，由本公司普通股东大会确定，但须受本附例有关少数股东委任董事(定义见下文 )的规定所规限。可以为每个所有权成员指定一名候补董事。根据适用于股票注册地证券市场的规定，审计委员会成员中必须至少有3(3)人具有独立资格。独立董事的候补董事也必须被认为是独立的。如果临时或永久缺席专有成员，该空缺应根据具体情况由被指定替代该缺席专有成员的候补成员填补。

拥有投票权的股东，即使是有限或受限制的，单独或共同持有公司至少10%(10%)或更多股本的股东(“有指定权利的少数股东”)，有权在股东大会上任命和撤销一(1)名董事会成员及其候补成员(任何此类董事会成员，“少数被任命董事”)，并有权在股东大会上任命和撤销一(1)名董事会成员及其候补成员(任何此类董事会成员，“少数被任命董事”)，并有权在股东大会上任命和撤销一(1)名董事会成员及其候补成员(任何此类董事会成员，即“少数被任命董事”)，并有权在股东大会上任命和撤销一(1)名董事会成员及其候补成员少数派任命的董事只有在所有其他董事被撤销时才可由其余股东撤销任命，在这种情况下，替代的成员不得在紧接撤销日期后的十二(12)个月内被任命。

非指定权利少数股东对董事会成员的任命或选举，应通过普通股东大会按照本附例的规定由出席该会议并有表决权的股东(“多数被任命董事”)的多数票表决作出。(B)董事会成员由非指定少数股东的股东根据本附例的规定由出席该会议的有表决权的股东(“多数被委任董事”)的普通股东大会任命或选举产生。本公司多数股东可随时任命至少9(9)名董事会成员，除少数被任命的董事外，还将任命他们；上述规定的谅解是，如果多数股东打算任命9(9)名以上的成员，则必须始终遵循前一段所述的少数股东权利，如有必要，应减少多数被任命董事的数量，以便允许少数股东

就本附例而言，独立董事应为因其经验、能力及专业声望而获选任，并符合股票注册地证券市场适用规定所规定条件的人士。

股东大会负责确定董事会成员的独立性。

第十五条董事会成员。董事会成员可以是公司的股东，也可以不是公司的股东，但条件是他们应具有行使职权的法律行为能力，并且不会被取消行使商业行为的资格。在任何情况下，任何董事会成员均不得在紧接其任命日期前的三(三)年内担任本公司外部审计师或本公司业务组或财团(视情况而定)的成员。

在年度股东大会上由任何有指定权利的少数股东任命的少数股东的任期为一年，在每次年度股东大会上，有指定权利的少数股东可以(I)撤销该少数股东的任命，并任命不同的少数股东任命董事来接替他/她的职务；或者(Ii)批准该少数股东的任命。如果有指定权利的少数股东于该股东周年大会举行时停止持有本公司至少10%(10%)的股本，或该等有指定权利的少数股东不再就此目的订立临时投票协议，则该少数股东可由本公司过半数股东罢免董事，而无须罢免所有董事会成员。(B)如有权获指定权利的少数股东于该年度股东大会举行时停止持有本公司至少10%(10%)的股本，或该等有指定权利的少数股东不再就此目的订立临时投票协议，则该少数股东可由本公司多数股东罢免董事，而无须罢免所有董事会成员。

除非董事会所有成员被免职，或者该等成员辞职，在这种情况下，董事会候补成员或任何被任命的专有董事必须留任至辞职的董事、多数任命的董事和少数任命的董事的任期为一(一)年；有一项谅解，即他们可以根据前两款的规定通过改选获得连任(视情况而定)，直至公司股东大会撤销他们的任命为止，即使他们已经按照本协议的规定被免职或辞职，他们也应继续履行职责，在没有任命继任者或后者未就职的情况下，最多30(30)个历日。不受《商事主体通法》第154(154)条规定的限制。如果临时董事的任期已满、董事已辞职、无行为能力或死亡或者《商业实体通则》第155(155)条的规定更新，董事会可以任命临时董事，而无需股东大会的参与。本公司股东大会应在该事件发生后的下一次会议上批准该等任命或任命替代董事。

就本条第十五条而言， (1)年应理解为召开股东大会以处理商业实体通则第181(181)条所述事项的日期至召开下一次股东大会处理该等事项的日期之间的期间。

第十六条任命。董事会应在紧接任命其的会议后召开的第一次会议上从其成员中任命执行主席，执行主席的权力和职责(如果适用)应由股东大会或董事会本身决定。董事会应在紧接其任命的会议之后的第一次会议上从成员中任命执行主席，执行主席的权力和职责(如果适用)由股东大会或董事会本身决定。

董事会还可以任命秘书和候补秘书，秘书和候补秘书可以不是董事会成员，并任命将担任为最好地履行职责而设立的其他职位的人员。

董事的临时或确定缺席将由候补人员承担。董事会会议记录和股东大会的会议记录副本或证书，以及非会计公司账簿和登记处中包含的条目的副本或证书，以及公司档案中的任何文件的一般副本或证书，可由秘书或候补秘书授权和认证，后者也可以联合或单独出席公证，以正式发布上述会议记录，而无需任何决议，并可共同或单独签署。并公布董事会、审核委员会或企业实务委员会根据证券市场法及本附例命令或决议召开的本公司股东大会。

第十七条。董事会的权力。董事会具有公司的法定代表权，因此，有以下权力：

1.-根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第一款及其与《共和国所有州民法典》和《联邦民法典》的相关规定，对依法需要特别条款的诉讼和收款行使本公司的授权书，且不受任何限制；根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第一款的规定，行使本公司对所有一般当局甚至需要特别条款的诉讼和收款的授权书；根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第一款的规定，以及其与共和国所有州民法典和联邦民法典的相关规定，行使本公司的授权书；因此，有权包括但不限于，提出刑事申诉和指控并赦免，在刑事诉讼中成为被冒犯的一方或协助人，停止其试图采取的行动；促进和停止安帕罗诉讼程序；妥协，提交仲裁，阐明和免除立场，分配财产，质疑法官，接受付款，以及履行法律明确规定的所有行为，包括在行政和司法机关以及劳动法庭代表公司。

2.-根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第二款规定的行政管理行为及其与《共和国各州民法典》和《联邦民法典》的相关规定。

3.-对于所有权行为，根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第三款的规定，及其与《共和国各州民法典》和《联邦民法典》的相关规定。

4.-根据《票据通则》第九条第(九)项和第八十五条第(八十五)款第二款的规定，认购各类信用票据和信贷业务。

5.-代表公司开立和注销银行账户，并对其进行存款和提款，并指定人对其提款。

6.-任免本公司的首席执行官、经理、代理人和雇员，并确定他们的归属、担保、工作条件和报酬。

7.-在本附例规定的所有情况下或在其认为适当的情况下召开股东大会、特别股东大会和特别股东大会，并执行其决议。

8.-任免公司的外部审计师。

9.--制定内部工作规定。

10.-在墨西哥任何地区或国外设立本公司的分支机构和机构。

11.-确定与本公司拥有的其他公司的股本的股份或合伙权益相对应的投票方向在股东大会或特别股东大会上的投票方向。

12.-为执行会议的决议，将其职能授权给一名或多名董事、本公司高管或为此目的指定的实际律师，以便他们可以根据董事会本身指定的条款和条件在一项或多项业务中行使这些职能。

13.-收购和处置其他公司的股份和合伙权益。

14.-授予一般或特别授权书，并授权除根据法律规定或本附例行使完全与董事会相对应的授权外，始终保留行使其权力，并撤销其授予的授权书，并设立其认为对公司业务的发展必要的特别委员会，确定这些委员会的权力和义务、成员人数以及根据《证券市场法》或本章程的规定，该等委员会不具有与股东大会、董事会或其他法人团体相对应的权力。在理解中，该等委员会不得拥有与股东大会、董事会或其他法人团体相对应的权力。

15.-执行本附例授权或由此产生的所有行为，包括发布证券市场法要求的各种意见。

16.任命收购、发行和认购自有股份的负责人，确定自有股份的收购、发行和认购政策。

17.-有权设立履行《证券市场法》所述公司实务和审计职能的一个或多个委员会，并任命和罢免其成员(履行公司实务和审计职能的一个或多个委员会主席除外，这些委员会将根据《证券市场法》和其他适用法律规定任命)，并设立其认为发展公司业务所需的专门委员会或委员会。组成成员的人数及其任命方式，以及管理其运作的规则，但根据法律或本附例，该等委员会将没有权力完全对应于股东大会、董事会或履行《证券市场法》设立的公司实务和审计职能的一个或多个委员会。该等委员会或委员会不具有根据法律或本附例完全对应于股东大会、董事会或履行公司实务和审计职能的一个或多个委员会的权力。该等委员会或委员会不具有根据法律或本附例完全对应于《证券市场法》设立的履行企业实务和审计职能的一个或多个委员会的权力。

18.-向本财政年度结束时召开的股东大会提交审计委员会的年度报告、企业实务委员会的年度报告、首席执行官的年度报告，以及根据《证券市场法》、《商业实体通法》和其他适用法律规定可能需要的其他报告、意见和文件。、

19.-履行《证券市场法》和其他适用规定赋予它的所有职能。

第十八条股东大会和董事会会议主席。董事会执行主席应主持股东大会和董事会会议，如果执行主席缺席或缺席，会议应由其他出席者以多数票任命的成员中的一人主持，并应遵守和执行会议和董事会的所有决议，而不需要任何特别决议。

第十九条。董事会会议。董事会会议将在本公司的公司注册地举行，或在董事会自行决定或有必要的任何其他地点举行。特别会议可通过电话召开，条件是秘书或候补秘书必须准备相应的会议记录，在任何情况下都必须由执行主席和秘书或候补秘书签署，并收集出席会议的董事的签名。

为使董事会会议有效，董事会必须有过半数成员出席，其决议经出席相关会议的过半数成员通过后生效。在平局的情况下，董事会执行主席无权投决定票。

董事会应：(A) 于董事会或执行主席为此目的而决定的日期，至少每三个月召开一次常会；及(B)于特别会议上，于执行主席认为必要时提前召开，并可由主席本人、秘书或候补秘书签署。此外，代表至少25%(25%)董事会成员、企业实务委员会主席、审计委员会主席的董事以及证券市场法和其他适用法律条款中所提及的人员，按照其中规定的条款和条款，可召开董事会特别会议。

第二十条召开董事会会议。召开董事会会议的通知必须在会议日期前至少十(10)天通过邮件、电子邮件或任何其他可靠的沟通方式发送给董事会成员。对于居住在公司注册地以外的董事，电话会议可以在会议日期前至少 5(5)天通过电子邮件或航空邮件发送。执行主席、秘书和候补秘书也可以通过电话或电子邮件召集召开特别会议，并在他们认为必要的情况下提前确认收到，但在任何情况下不得少于会议日期前五(5)天。

决议可由董事会成员或其各自的候补成员一致通过以代替董事会会议，且该等决议在所有法律目的下具有与在董事会会议上通过的相同的效力，只要该等决议已以书面形式确认即可。该等决议可由董事会成员或其各自的候补成员一致通过。就所有法律目的而言，该等决议应具有与在董事会会议上通过的相同的效力，只要该等决议已以书面形式确认。包含书面确认的文件必须发送给公司秘书，后者将在相应的会议纪录簿中抄录相应的决议，并表明该决议是根据本章程通过的。

第二十一条董事会会议纪要。董事会每次会议的会议记录应登记在一本特别授权的簿册上，并由执行主席和秘书签署。

第二十二条董事会成员的职责和责任。董事的职责、责任及责任限制。

1.-注意义务。董事会成员必须按照证券市场法和股票上市所适用的规定的注意义务行事。为此目的，他们有权根据其认为适当的条款，在任何时间向本公司的高级管理人员和由本公司控制的法人索取信息。

根据证券市场法的规定和股票上市所在证券交易所的适用规定，任何董事违反其注意义务，应与其他违反注意义务或负有责任的董事承担连带责任。给公司造成的损害和损失仅限于给公司造成的直接损害和损失，但不限于惩罚性或后果性的损害和损失。该董事的欺诈行为。

2.-忠诚义务。董事会成员必须依照证券市场法和股票上市所适用的规定的忠实义务行事。董事及秘书如有利益冲突，必须放弃参与有关事宜及出席上述事宜的审议及表决，但不影响设立董事会所需的法定人数。

3.-责任诉讼。因违反注意义务或忠实义务而产生的责任应完全有利于公司或由公司控制或对其有重大影响的法人实体，并可由公司或股东单独或联名持有普通股或具有有限表决权(受限或无表决权)的股份，根据证券条例第16条第(16)款的规定，占公司资本的15%(15%)或更多。

4.-不包括责任。当董事诚信行事并根据证券市场法的规定更新任何免责条款时，董事会成员不承担对本公司或其控制的法人实体造成的损害的责任。当董事诚信行事时，董事会成员不承担对公司或其控制的法人实体造成的损害的责任。根据《证券市场法》的规定更新任何免责条款的情况下，董事会成员不承担赔偿责任。

第五章

董事会委员会

第二十三条审计和企业实践委员会。对本公司和本公司控制的法人的业务的管理、开展和执行的监督应通过审计和企业实务委员会(“审计和企业实务委员会”)和对本公司进行外部审计的法人负责董事会的管理、开展和执行。本公司的业务管理、经营和执行由本公司控制的法人通过审计和企业实务委员会(“审计和企业实务委员会”)和对本公司进行外部审计的法人负责。

1.-组成：本公司审计及企业实务委员会应由至少三(三)名由董事会根据证券市场法、股份上市所适用的证券交易所的规定、本附例及其他适用法律条文委任的成员组成，但有一项谅解，即审计及企业实务委员会的主席应由本公司的股东大会选举产生。

审计和公司实务委员会的成员应具有独立资格，并应遵守证券市场法和股票上市所适用的规定所规定的职责，以及相应的责任免除。该委员会的成员应具有独立资格，并遵守证券市场法和股票上市所适用条款规定的职责，以及相应的责任免除。

审计和企业实践委员会可以创建一个或多个小组委员会，以接受对其职能履行的支持。审计和企业实践委员会有权任命和罢免这些小组委员会的成员，并决定其权限。

2.-会议的周期性：审计与企业实务委员会及其小组委员会应其任何成员、董事会或执行主席或股东大会的要求，召开履行其职能所需的周期性会议；有一项谅解，即该委员会应在相关历年内至少召开四(4)次会议，以根据《证券市场法》、本附例和其他适用法律规定解决其职权范围内的事项。根据《证券市场法》、本附例和其他适用法律规定，审计与企业实务委员会及其小组委员会应举行必要的会议以履行其职能。应任何成员、董事会或执行主席或股东大会的要求，审计与企业实务委员会应召开会议以解决其职权范围内的事项。

审计和企业实践委员会及其小组委员会的会议可以通过电话或视频会议召开，但条件是会议秘书必须准备相关的会议纪要，在任何情况下都必须由主席和各自的秘书签署，并收集出席会议的成员的签名。

3.-职能：对于公司业务，审计和公司业务委员会应具有《证券市场法》所规定的职能，特别是《证券市场法》第四十二条第一款第(一)项的规定，以及其他适用的法律规定，以及股东大会确定的那些规定。审计和公司实践委员会应具有《证券市场法》所规定的职能，特别是第四十二条第一款第(一)项的规定和其他适用法律规定，以及股东大会决定的规定。还应当履行证券市场法规定必须报告的各项职能。它应具有以下功能，但不限于：

1.-就股东大会关联方与董事会之间的交易提供意见。

2.-制定、推荐和审查本公司及其子公司的公司治理准则和准则。

3.-建议修订本公司及其附属公司的附例。

4.-分析和审查所有可能影响公司运营的立法、监管和公司治理发展，并就这些向董事会提出建议。

5.-准备并提出公司公司治理或遵守适用条款所需的不同手册。

6.-确定公司高级管理人员的薪酬和绩效评估政策。

7.-使用最佳薪酬实践协调公司股东和高级管理人员的利益，能够聘请执行此职能所需的任何独立专家。

8.-确保通过该领域的外部顾问获得市场数据和最佳公司实践。

9.-制定公司高级管理人员继任计划。

在审计方面，审计和公司实务委员会具有《证券市场法》特别是第四十二条第(42)款第二款的规定、其他适用的法律规定以及股东大会确定的职责。审计委员会应当承担证券市场法规定的职责，特别是第四十二条第二款的规定和其他适用的法律规定，以及股东大会确定的职责。履行证券市场法规定必须报告的各项职责。应具有以下功能，但不限于：

1.-确定公司税收和财务结构的必要性和可行性。

2.-就公司国际扩张的财务和税收结构提出意见。

3.-就公司的财务报告、会计政策、控制和信息技术系统提供意见。

4.-评估和推荐公司的外部审计师。

5.-确保公司内部和外部审计的独立性和效率。

6.-评估本公司关联方之间的交易，并确定这些交易可能产生的利益冲突。

7.-分析公司短期、中期和长期的财务结构，包括任何融资和再融资交易。

8.-审查并发表关于本公司的资金管理、风险及对本公司汇率波动和对冲工具的风险敞口的意见，无论其性质或面值如何。

9.-评估保险经纪人的流程和遴选，以及公司保单的承保范围和保费。

第五章

会员的担保、赔偿和报酬

董事会和委员会的成员

第二十四条为行使职权提供担保。本公司董事会或各委员会成员、秘书、候补秘书或上述各成员的候补成员、行政总裁要约或相关高管均无义务提供担保，以确保履行其在履行职责时可能产生的责任，除非任命他们的股东大会确定了该义务。(B)本公司董事会或各委员会的成员、秘书、候补秘书或上述各成员的各自候补成员、行政总裁要约或相关高管均无义务提供担保，以确保履行其在履行职责时可能产生的责任，除非任命他们的股东大会确定了该义务。

第二十五条公司赔偿。在证券市场法的规限下，本公司承诺赔偿并使其不受损害董事会、履行企业惯例和审计职能的一个或多个委员会的专有成员和候补成员，以及由本公司、秘书和候补秘书以及公司相关高级管理人员设立的任何其他委员会的专有成员和候补成员，以及公司相关高级管理人员因履行职责而产生的任何责任，包括为任何损害或伤害支付赔偿，以及本公司相关高级管理人员因履行职责而承担的任何责任，包括赔偿造成的任何损害或伤害，以及本公司设立的任何其他委员会的责任，包括因履行职责而产生的任何责任，包括赔偿任何损害或伤害以及在上述案件中为维护上述人员利益而聘请的律师和其他顾问的总费用和开支，除非此类责任是由于欺诈行为、失信行为、违法行为或不作为造成的，而根据“证券市场法”和其他适用法律规定，这些行为和不作为是不允许赔偿的。

第二十六条董事会成员的薪酬、担保和保险。股东大会应批准支付给本公司董事会和各委员会成员因在其任何委员会中履行职务或职能，或出席或参加上述机构会议而支付给他们的任何补偿。

公司董事会成员没有义务通过担保或任何其他形式的担保或赔偿来保证其履行职责。

公司应赔偿每位董事(在这种情况下，执行主席和秘书)因该董事、执行主席或秘书在其相应权力范围内作出的任何行动或决定而造成的损害，并使其不受损害。此类赔偿应包括赔偿该董事、执行主席或秘书为任何索赔辩护可能招致的所有和任何费用，但在该董事、执行主席或秘书不守信用、故意行为不当或行为不当的情况下除外。就本段而言，公司将自费支付保险单，以承保本文所述的任何责任。

第六章

首席执行官

第二十七条函数和权力。根据证券市场法第44条第(44)款的规定，本公司及其控制的实体的业务管理和执行职责应由首席执行官董事负责。根据董事会批准的战略、政策和指导方针，管理和执行本公司及其控制的实体的业务的职责由首席执行官董事负责。根据证券市场法第44条第(44)款的规定，本公司及其控制实体的业务管理和执行职责由首席执行官董事负责。

首席执行官在履行职责时应拥有最广泛的授权书，代表本公司进行管理行为、诉讼和收款，包括依法需要特别条款的特别授权书。对于所有权行为，应遵守董事会根据《证券市场法》第二十八条第八节及其他适用规定作出的规定。

首席执行官应履行股东大会或董事会赋予他的职责以及证券市场法规定的职责，并遵守证券市场法规定的尽职调查和忠诚义务。

行政总裁履行其职责及活动，以及履行其义务，应由为此目的而委任的相关董事及本公司或其控制的法人实体的任何雇员协助。

第七章

股东大会

第二十八条股东大会。股东大会是公司的最高机构。股东大会应为股东大会或特别大会，股东大会可以是特别大会，也可以是普通股东大会。股东大会应在公司住所召开，除非发生不可预见的情况或不可抗力。

第二十九条少数股权。召开股东大会可由董事会、秘书或董事会主席、审计委员会或公司治理委员会召开。持有至少10%(10%)投票权的股东，即使是那些有限或受限投票权的股东，也可以随时书面要求董事会主席(或董事会执行主席，如果适用)或公司实践委员会和/或审计委员会主席召开股东大会，讨论其请求中规定的事项。不需要遵守《商事主体通法》第184(184)条规定的程序。任何股东在《商事单位总法》第185(185)条所指的任何情况下，均享有相同的权利。如果在提出请求之日起15(15)天内未进行催缴，公司住所的民事法官或地区法官应根据适用法律，应任何利益相关股东的要求召开会议。

此外，持有至少10% (10%)有表决权的股份的股东，即使是那些有限或受限制的表决权，也可以在不需要重新召集的情况下，一次提出休会3(br})的动议，以便就他们认为没有充分知情的某些事项进行表决，在这种情况下，《商业实体通则》第199条(第199条和第99条)所指的百分比不得

持有占股本20%(20%)或以上(不论单独或 )的有表决权股份(包括有限或限制性有表决权股份)的持有人，可就其有权投票的事项对股东大会通过的决议提出司法异议，在此情况下，商业实体通则第201(201)条所述的百分比不适用。

第三十条召集。股东大会召集必须在不少于会议日期前15(15)个日历日在经济部建立的电子系统中公布。首次召开特别股东大会必须在不少于所述会议日期前15(15)个日历日，以及不少于第二次及以后召开会议前5(5)个日历日，在经济部建立的电子系统中公布。

自会议通知公布之日起，应在会议日期之前至少15(15)个日历日，将与每个议程项目相关的任何信息和文件立即提供给股东，并在会议日期之前至少15(15)个日历日免费提供给公司办公室的股东。在会议日期发布之日起，股东应立即免费向股东提供会议日期之前的至少十五(15)个日历日。

电话会议应包含会议的议程，一般事项不得出现，并应由该等电话会议的负责人签署；然而，如果该等电话会议是由董事会作出的，则主席、秘书或任何其他候补秘书(如多于一名)的签署即已足够。。如果在投票时公司的股本有充分代表，则可以在不事先通知的情况下召开会议。

根据商业实体通则第178(178)条第二段，由有表决权的股东或相关的特别系列股份(视属何情况而定)未经召开会议而通过的一致决议案，就所有法律效力及目的而言，分别与股东大会或特别大会通过的决议案一样有效，惟该等决议案须获股东以书面确认。

第三十一条允许参加股东大会。只有在证券登记簿上登记为股东的人才有权出席股东大会或者派代表出席股东大会，适用证券市场法的规定。本公司董事会成员不得代表任何股东出席公司股东大会。股东可以由其根据下列条款授予的授权指定的一名或多名人士代表出席股东大会。

第三十二条。股东代表出席会议。股东可以由证明其法律行为能力的一人或多人代表出席会议，在两名证人在场的情况下签署一封简单的信函。

公司董事会成员和公司相关高管不得代表任何股东出席公司股东大会。

第三十三条会议纪要账簿。股东会议记录应由秘书编写，并记录在相应的簿册上，并由执行主席和会议秘书签署。

第三十四条股东大会上的董事长、秘书和出纳员。会议由董事长主持。如果董事长缺席，会议将由股东以过半数票任命的人主持。

董事会秘书将担任股东大会秘书，在他缺席或股东大会本身表明的情况下，该职位将由候补秘书担任；如果两者都不存在，该职位将由股东多数票任命的人担任。

董事会主席应从出席会议的股东、股东代表或嘉宾中任命两(2)名计票人，以便清点所代表的股份数量，以确定是否达到法定法定人数，并视情况计算所投的票。

第三十五条普通、普通和特别会议。公司年度普通股东大会每年至少召开一次，在每个会计年度结束后四(4)个月内召开(“年度股东大会”)。除年度股东大会议程中规定的其他事项外，年度股东大会还应：

1.-根据《商业实体通则》第172(172)条的规定，适当讨论、批准或修改并确定与首席执行官和董事会报告有关的任何事项，以及与公司财务状况和其他相关会计文件有关的事项。

2.-如有必要，讨论、批准或修改公司实践和审计委员会主席的报告。

3.-根据《证券市场法》和其他适用规定，讨论、批准或修改首席执行官提交的报告。

4.-了解董事会对首席执行官报告内容的意见。

5.-在符合本附例第十五条的规定的情况下，讨论并批准年度股东大会决议重新任命、撤销和/或任命三分之一的专有成员和各自的董事会候补成员以重新任命、撤销和/或任命(如有)。

6.-评估独立董事的独立性。

7.-任命企业实务和审计委员会主席。

8.-决定使用公司的利润(如果有的话)。

9.-如果适用，确定可用于收购其自身股份的最大资源量。

10.-根据与上一季度结束相对应的数字，批准公司或其控制的法人在同一会计年度内同时或随后执行交易，当交易占公司合并资产的20%(20%)或更多时，可将其视为与公司相同的交易，而不考虑其应用方式。持有有限或受限表决权股份的股东可以在此类会议上投票。

11.-根据适用法律应由股东大会召集的任何其他事项，或未特别保留给股东特别会议的任何其他事项。

除《商业实体通则》第182(182)条规定的事项外，下列事项保留给股东特别会议：(I)公司分拆；(Ii)发行普通股以外的股份；(Iii)本公司赎回带可分配利润的本公司股份；(Iv)根据第十二条增加股本；(V)修订公司章程；及(Vi)根据法律保留予本公司或本附例规定特别法定人数的其他事项。

第三十六条在股东大会上安装和表决的法定人数。为使股东大会通过第一次催缴而被视为合法召开，至少50%(50%)加1(1)的本公司已发行有表决权股份必须派代表出席，其决议应在出席的有表决权股份以多数票通过时有效。如有第二次或其后的催缴，股东大会可有效地召开，不论所代表的股份数目为何，其决议案经出席会议的股份以多数票通过时即属有效。

第三十七条在股东特别股东大会上安装和表决的法定人数。为使股东特别大会在首次催缴时被视为合法召开，本公司至少75%(75%)的已发行有表决权股份必须有代表出席，其决议应在获得至少占本公司已发行有表决权股份50%(50%)的股份的赞成票通过时有效。如有第二次或其后的催缴，如有代表出席本公司50%(50%)的已发行有表决权股份，股东特别大会可有效举行，而其决议案如获占本公司已发行有表决权股份至少50%(50% %)的股份的赞成票通过，即属有效。

尽管有前段的规定，修订公司章程仍需获得占公司已发行股本75%(75%)的有投票权或无投票权的股份的赞成票。

就特别会议而言，适用于股东特别会议的规则与本条规定的相同，但指的是相应的特殊类别股份。

第八章

会计年度和财务信息

第三十八条财务信息。在每个会计年度结束后的三(3)个月内，首席执行官和董事会应根据本章程和证券市场法的规定，在各自的职责范围内，根据适用法律的规定，准备下列财务信息和任何其他必要的信息，并由董事会提交给股东大会：

A)本公司本年度的进展情况报告以及董事会所遵循的政策，以及(视情况而定)现有主要项目的报告。

B)说明和解释编制财务信息所使用的主要信息和会计政策和标准的报告。

C)显示本财年末公司财务状况的报表。

D)一份声明，显示公司本财年的业绩，并对其进行适当解释和分类。

E)显示公司本财年财务状况变化的报表。

F)显示该会计年度内与公司资产相符的项变化的报表

G)对上述陈述提供的信息进行补充和澄清的任何必要说明。

第三十九条提交截止日期。前一条提及的信息必须在讨论这些信息的会议前不少于15(15)个日历天填写并提供给股东。股东有权收到相应报告的副本。

第四十条会计年度。会计年度为一年，起止日期由普通股东大会确定，符合有关税收规定。如果公司被清算或合并，会计年度将在清算或合并之日(视情况而定)提前结束。

第九章

损益

第四十一条公司的利润。每个会计年度的净利润，在扣除以下金额后：a)该会计年度的所得税；b)如果适用，公司的利润分配；以及c)上一会计年度年度的亏损摊销(如果适用)，将根据股东大会决议进行分配，如下所示：(A)本会计年度的所得税；(B)如果适用，公司的利润分配；以及(C)如果适用，将根据股东大会决议对上一财年的亏损进行摊销，具体如下：

1.-5%(5%)组成和重建法定公积金，直至至少相当于股本的20%(20%)。

2.-普通股股东大会可用净利润设立“收购自有股份储备金”，注明该储备金的金额。

3.-如果股东大会决定，可以设立、增加、修改或取消其他资本储备(如果该会议认为合适)，并且可以设立预算估算和再投资基金以及特别储备基金。

4.-剩余金额(如有)应按照股东大会决定的方式使用，包括(如果适用)按照所有股东的参与比例向他们支付股息。

第四十二条股息。股息由股东大会宣布，股息支付应考虑到董事会或执行主席制定的政策，按照股东大会确定的条款、日期和地点支付，并应通过在至少一份发行量较大的报纸上刊登公告的方式予以公布。股息应由股东大会宣布，股息支付应考虑到董事会或执行主席制定的政策，并在至少一份发行量较大的报纸上刊登公告，以公布股息。

自股息到期和支付之日起五(五) 年内未收取的股息，应视为放弃，以本公司为受益人。

如果有损失，将由所有股东按照他们的股份数量(包括他们所代表的公司资产)的比例承担。

第九章

解散和清盘

第四十三条解散。有商业实体通则第229(229)条规定情形之一的，公司解散。

第四十四条清算人。公司解散后，应当进行清算。清算将委托给股东大会指定的一名或多名清算人。如果会议没有做出这样的任命，公司住所的民事法官或地区法官应应任何股东的要求这样做。

清算人拥有《商事实体通则》和股东大会确定的权力和权限，包括：

在解散时结束等待的特殊操作。

二、收回信用，偿还公司债务。

处置或转让公司的资产并清算其负债。

编制最终财务报表提交股东大会审议和批准，一旦批准，应在公共商业登记处登记。

V.一旦最终财务报表获得批准，将所有剩余收益(如果有的话)分配给公司所有股东，并考虑他们的参与百分比。

清算结束后，取消公司在商务登记处的登记。

第四十五条清算程序。清算应当按照股东解散公司的决议进行。未作出批准公司清算的决议的，依照《商业实体通则》的规定进行清算。

在清算期间，股东大会将按照本附例的规定召开，清盘人或清盘人的职责与公司清算前董事会所履行的职责相同，审计与企业实务委员会将继续履行其对清盘人或清盘人的职责，就像他们在公司清算前向董事会履行的职责一样。

第十章

适用法律和管辖权

第四十六条适用法律。在本章程未明确规定的所有事项中，均适用《证券市场法》、《商业实体通法》和墨西哥其他适用法律的规定。

第四十七条司法管辖权。如果公司与其股东之间、两名或两名以上股东之间、两组或以上股东之间就与本公司有关的任何事项发生任何争议，所有股东和本公司明确且不可撤销地服从墨西哥城联邦主管法院适用的法律，并受其管辖，明确且不可撤销地放弃因他们现在或未来的住所或任何其他司法管辖权而可能与他们相对应的任何其他司法管辖权

-如上所述，出席方授予：