目录

您只应依赖本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由写作的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

·“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；以及

·他说的是“MX$”，“Ps”。和“比索”分别指的是墨西哥比索。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们依赖并参考来自市场研究报告和其他公开来源的关于直销行业和我们的竞争对手的信息和统计数据。我们已在必要时补充此类信息，包括我们自己的内部估计和从与我们的客户讨论中获得的信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的最佳看法。虽然我们相信所有这些信息都是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的行业和市场数据。此外，虽然我们认为我们公司内部的研究是可靠的，我们对行业和市场的定义是适当的，但我们的研究和这些定义都没有得到任何独立来源的核实。此外，虽然我们认为这份招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们经营的行业和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

常用术语

除另有说明或上下文另有要求外，术语“DD3”是指DD3收购公司，术语“我们”、“公司”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México，S.A.de C.V.，术语“合并公司”指的是DD3和完成业务合并后的Betterware。

在本文档中，除非上下文另有要求，否则：

“修订和重新签署的章程”是指合并后的公司将采用的与关闭相关的章程(社会不动产)。

“修订协议”是指DD3、卖方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥之间于2019年9月23日签署的合并和股票购买协议的修订协议。

“Betterware股份”是指Betterware的股本。

“BLSM”指的是BLSM拉美裔美国Servicios，S.A.de C.V.

“业务合并”是指“业务合并协议”中描述的DD3和Betterware的业务合并。

“业务合并协议”是指日期为2019年8月2日的合并和股票购买协议，该协议由DD3、卖方、Betterware、BLSM以及(仅为本协议第XI条的目的)DD3墨西哥之间修订并可能进一步修订。

“企业合并提案”是指特别会议表决通过“企业合并协议”的提案、拟进行的交易、企业合并及其截至特别会议之日的任何修改、重述或补充。

“结案”是指企业合并的结案。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“合并后公司股份”是指合并后公司的无面值普通股。

“合并公司认股权证”是指合并后公司的认股权证，按照其条款，每份认股权证可对一股合并后的公司股票行使。

“公司法”指的是2004年英属维尔京群岛商业公司法。

“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners，S.A.de C.V.

“DD3墨西哥”指DD3墨西哥收购公司，S.A.de C.V.

“EarlyBirdCapital”指的是EarlyBirdCapital，Inc.

“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，是非GAAP财务指标。

“生效时间”是指DD3公司决议和合并后公司的决议以及合并协议在适用的公共登记处登记的日期。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

方正股份是指DD3首次公开发行前发行的普通股。

“公司法总则”是指商业社会总公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“激励计划”是指Betterware预计在关闭前采用的拟议激励薪酬计划。

“初始股东”是指在DD3首次公开发行股票之前持有创始人股票的股东及其允许的受让人(视情况而定)。

“破产法”指英属维尔京群岛2003年破产法。

“临时宪章”是指在迁入生效后，DD3将采用的章程(社会不动产)。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“就业法案”是指修订后的“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“禁售协议”统称为“管理层禁售协议”和“会员禁售协议”。

“管理锁定协议”是指由合并后的公司管理团队中的某些成员签订的管理锁定协议，该协议是与企业合并相关的，并作为完成业务合并的条件。“管理锁定协议”是指由合并后的公司管理团队中的某些成员签订的管理锁定协议，作为完成业务合并的条件。

“Marcum”指Marcum LLP，一家独立注册的公共会计师事务所。

“会员禁售协议”是指在合并完成后，将持有合并后公司股份的某些个人和实体签订的会员禁售协议，该协议是与企业合并相关的，并作为完成企业合并的一个条件。“会员禁售协议”是指某些个人和实体在合并完成后将持有合并后的公司股份并作为完成企业合并的条件而签订的会员禁售协议。

“合并”是指DD3与Betterware的合并以及与Betterware的合并，Betterware在合并后的公司和BLSM成为合并后公司的全资子公司后继续存在。

“合并协议”是指Betterware与DD3之间签订的与业务合并相关的合并协议，以及作为完成业务合并的条件的合并协议。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股”是指DD3的非面值普通股。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“私股”是指作为私募股权单位的一部分出售的普通股。

“私募基金单位”是指与DD3的首次公开发行(IPO)相关的以私募方式出售给保荐人的基金单位。

“私募认股权证”是指私募股权单位的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股普通股。

“委托书/招股说明书”是指在提交给证券交易委员会的F-4表格(注册号：第333-233982号)注册说明书中包含的委托书/招股说明书。

“公共商业登记处”是指Público de la Propiedad y del Comercio或墨西哥联邦商业实体公共登记处。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公开发行股份”是指作为DD3首次公开募股(IPO)中出售的部分单位发行的普通股。

“公开认股权证”是指DD3首次公开发行(IPO)中出售的六个单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股普通股。

“迁址”是指拟将DD3迁出英属维尔京群岛，继续作为一家根据墨西哥法律与企业合并相关的公司注册。

“注册官”指英属维尔京群岛公司事务注册官。

“注册权协议”是指DD3、Betterware和某些个人和实体之间签订的注册权协议，这些个人和实体将在合并完成后获得合并后的公司证券，以换取DD3和Betterware的某些现有证券，这与业务合并相关，并作为完成业务合并的条件。

“代表股”是指与DD3首次公开发行相关的股份，发行给作为几家承销商代表的EarlyBirdCapital。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券市场法”是指“证券市场法”(Ley Del Mercado De Valore)。

“卖方”统称为Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.和Strevo，S.A.de C.V.。

“特别会议”是指DD3公司的股东特别大会。

“赞助商”是指DD3墨西哥。

“信托账户”是指持有DD3首次公开募股(IPO)和同时出售私人资产单位所得部分收益的信托账户。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“单位”是指与DD3首次公开募股相关发行的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。

“权证”是指公有权证和私募权证。

危险因素

投资我们的普通股会带来很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险是DD3和Betterware认为它们面临的实质性风险。他们目前不知道的或他们目前认为不重要的其他风险也可能对他们或合并后的公司在业务合并后产生不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。请参阅标题为“关于转发的告诫”一节-看起来声明。“如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与Betterware业务相关的风险

货币汇率波动，特别是相对于美元/墨西哥比索汇率的波动，可能会降低利润率。

墨西哥比索的价值在过去对美元的汇率一直受到大幅波动的影响，未来可能会受到大幅波动的影响。从历史上看，BWM通常能够根据当地通胀提高价格，从而帮助缓解墨西哥比索贬值的影响。然而，BWM未来可能无法维持这一定价政策，或者未来汇率波动可能对其向供应商付款的能力产生实质性不利影响。

鉴于Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或其整体财务状况产生的影响。尽管BWM试图通过使用外币兑换合约来降低对短期汇率波动的敞口，但不能确定这些合约或任何其他对冲活动会有效降低汇率敞口。特别是，BTW目前采用的对冲策略包括远期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保护其免受墨西哥比索贬值的影响。截至目前，套期保值合约覆盖了截至2020年3月的100%产品需求。此外，BWM一般以滚动12个月为基础购买其对冲工具；未来可能无法以合理条款提供相同或类似程度的保护工具。墨西哥比索兑美元无保护的贬值将对其支付美元计价费用的能力产生不利影响，包括供应商义务。参见“Betterware Management对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

BWM在墨西哥业务运营的任何不利变化都将对其收入和盈利能力产生不利影响。

BWM的收入来自墨西哥。各种因素可能会损害BWM在墨西哥的业务。这些因素包括：

·美国担心经济状况恶化，包括墨西哥经济长期衰退；

·中国关注货币汇率和通胀的波动；

·更长的收集周期需要更长的收集周期；

·美国政府担心税法可能出现不利变化；

·中国制造了更多的劳动条件变化；

·减少遵守各种法律的负担和成本；

·印度担心政治、社会和经济不稳定；以及

·中国政府决定增加税收，而不是增加税收。

墨西哥是一个新兴市场经济体，随之而来的是对BWM的运营结果和财务状况的风险。

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府关于经济和国有企业的行动可能会对墨西哥私营部门实体以及墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了制度革命党(PRI)长达6年的统治，莫雷纳党(Morena Party)成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)当选总统，反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位上的代表增加。虽然这一政治变化还没有产生任何实质性的不利影响，但多党统治在墨西哥仍然是相对较新的，可能会导致可能对BWM的运营产生实质性和不利影响的经济或政治状况。BWM无法预测这种新的政治格局将对墨西哥经济产生的影响。此外，BWM的财务状况、经营结果和前景，以及其股票的市场价格，可能会受到墨西哥国内或影响到的货币波动、通货膨胀、利率、监管、税收、社会不稳定和其他政治、社会和经济发展的影响。

墨西哥经济过去曾遭遇国际收支逆差和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制；不过，墨西哥过去曾实施过外汇管制。根据美国-墨西哥-加拿大协定的规定，如果墨西哥未来遇到严重的国际收支困难或其威胁，墨西哥将有权对在墨西哥进行的投资实施外汇管制，包括美国和加拿大投资者的投资。

新兴市场国家公司的证券往往会受到其他新兴市场国家经济和市场状况的影响。包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济低迷和市场波动。这些事件可能对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。

墨西哥未来可能会经历高通胀，这可能会影响BWM的运营业绩。

在20世纪80年代的大部分时间和90年代中期和后期，墨西哥经历了高通胀时期，尽管该国在过去五年中经历了稳定的通胀。根据墨西哥银行提供的全国消费物价指数变化衡量，过去五年的年通货膨胀率为：

墨西哥通货膨胀率的大幅上升将增加BWM的一些成本，这可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果Betterware无法留住现有的独立分销商并招募更多的分销商，其收入增长可能会放缓。

BWM几乎所有的产品都是通过其独立的分销商分销的，它的产品销售直接依赖于他们。BWM的分销商可以随时终止他们的服务，而且，像大多数直销公司一样，它每年都会经历分销商的高周转。因此，它需要继续留住现有的独立分销商，并招募更多的独立分销商。为了以有吸引力的速度增加收入，BWM必须增加其分销商的数量和/或生产率。如果不能引起分销商的持续兴趣和热情，也不能吸引新的分销商，那么BWM的运营将受到损害。

尽管BWM在最近经历了活跃分销商的增加，但它可能会经历活跃分销商的减少，包括经理和地区总监级别的资深分销商。其活跃分销商的数量，包括经理和地区总监级别的分销商，可能不会增加，可能会在#年减少。

未来。如果BWM现有的和新的商业机会和产品不能产生足够的兴趣来留住现有的分销商并吸引新的分销商，那么BWM的经营业绩可能会受到损害。BWM分销商的数量和生产率还取决于其他几个因素，包括：

·沃尔玛拒绝对BWM、其产品、分销渠道或竞争对手进行负面宣传；

·特朗普指责宝马未能用新产品激励分销商；

·路透社调查了公众对BWM产品的看法；

·沃尔玛加强了与其他直销公司对分销商的竞争；

·调查显示了公众对BWM分销商和直销业务的总体看法；以及

·中国需要了解总体经济和商业状况。

Betterware运营的监管环境正在演变，其运营可能会因监管变化、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或损害。

尽管BWM在制定计划时审查了适用的当地法律，但其遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的损害。任何有关BWM的运营或活动不符合适用法规的认定，都可能对其业务及其在BWM运营所在市场的监管机构的声誉产生负面影响。

法律法规可能禁止或严格限制Betterware的直销活动，损害其收入和盈利能力。

世界各地的各种政府机构都在规范直销行为。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常被称为“传销”计划)，即补偿参与者招募额外参与者而不考虑产品销售和/或不涉及合法产品的计划。BWM当前市场上的法律法规通常：

·美国政府将对其实施订单取消、产品退货、库存回购和消费者和经销商的冷静权；

·美国政府要求其或其分销商向政府机构注册；

·美国政府将对其实施向监管机构报告的要求；和/或

·监管机构要求它确保分销商不会仅仅因为招募新分销商而获得补偿。

遵守这些有时不一致的规章制度可能很困难，需要BWM方面投入大量资源。

此外，墨西哥可以修改其法律或法规，以负面影响或禁止完全的网络或直接销售努力。墨西哥的政府机构和法院也可以使用他们的权力和自由裁量权，以限制BWM的运营能力或以其他方式损害其业务的方式解释和应用法律。如果任何政府机构对BWM采取监管执法行动，扰乱BWM的业务，其收入和收益可能会受到影响。

私人公司对Betterware网络营销系统形式的挑战可能会损害其业务。

Betterware可能会受到私人部门(包括其分销商)对其网络营销系统形式或业务要素的挑战。Betterware不能保证其不会因适用或解释管理网络营销的法规或法规而受到损害，特别是在现任或前任顾问提出的任何民事诉讼中。

BWM的分销商是独立承包商，而不是员工。然而，如果监管机构根据事实和情况确定其分销商在法律上是其员工，那么根据社会福利法，BWM可能会承担重大责任。

BWM的经销商是个体户，并不是其雇员。分销商的法律地位问题定期出现，通常是关于社会福利法律可能涵盖的范围，这将要求BWM，在大多数情况下，其分销商定期向社会福利基金缴费。BWM有能力以令人满意的方式解决这些问题；然而，可能会有对其不利的最终决定，这可能会对其业务和财务状况产生重大和实质性的不利影响。

Betterware的互联网和其他技术举措未能创造持续的顾问热情和增量成本节约，可能会对其业务产生负面影响。

BWM一直在制定和实施一项战略，利用互联网与分销商签约，并接受其产品的订单。在某些人口市场，它使用BWM的互联网战略来提高运营效率，取得了一些成功。然而，其互联网战略的任何成本节约可能被证明并不显著，或者BWM可能无法成功地调整和实施其战略，以适应BWM运营的其他市场。这可能导致它无法以他们预期的方式为分销商提供服务。

如果新产品未能获得分销商和市场认可，可能会损害Betterware的业务。

BWM业务的一个重要组成部分是其开发新产品的能力，这些产品能够激发客户的热情。如果它不能推出未来计划的新产品，它的分销商的生产率可能会受到损害。此外，任何新产品如果不被市场接受，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，都会损害其经营效果。可能影响其继续推出新产品能力的因素包括，政府法规，对竞争对手的专有保护，这可能会限制其提供可比产品的能力，以及未能预见到消费者品味和购买偏好的变化。

关键高层分销商的流失可能会对Betterware的顾问增长和收入产生负面影响。

截至2018年底，BWM拥有约325,000名活跃员工和约15,000名全球分销商、地区经理和地区总监。截至2019年6月30日，BWM拥有约384,000名活跃员工和约20,000名分销商、地区经理和地区总监。地区总监，加上他们广泛的下线经销商网络，占其净收入的重要部分。因此，在顾问的下线分销商网络中失去一名高级顾问或一群领先的分销商，无论是他们自己选择的，还是由于BWM违反其政策和程序而采取的纪律行动，都可能对其顾问的增长和净收入产生负面影响。

如果Betterware的行业、业务或产品受到负面宣传，其业务可能会受到影响。

Betterware在很大程度上依赖于其分销商和公众对其业务整体完整性的看法，以及其产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。以下方面的负面宣传可能会对其分销商的数量和动机以及公众对我们产品的接受度产生负面影响：

·中国政府对一般的网络营销系统或Betterware的网络营销系统的合法性进行了一般的审查，或者特别是对Betterware的网络营销系统的合法性进行了审查；

·美国汽车制造商对其产品的安全和质量进行了测试；

·沃尔玛()要求对其产品进行更多监管调查；

·美国汽车制造商谴责其分销商的行为；

·福特汽车()加强了对分销商的管理；以及

·中国是直销行业的领头羊。

BWM依靠多家合同制造商为其提供产品。

BWM已将产品制造职能外包给位于中国和墨西哥的第三方承包商。2018年，中国制造商提供的产品约占BWM收入的89%。

如果这些供应商发生计划外停机或由于设备故障、自然灾害、电力故障或任何其他原因而无法履行这些制造协议规定的义务，这可能会对BWM的整体运营和财务状况产生不利影响。

尽管BWM提供了用于制造其产品的所有配方，但BWM对制造过程本身的控制有限。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时履行订单的困难，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

百特软件致力于为客户提供高质量的产品。考虑到这一点，Betterware与第三方制造商合作，它认为这些制造商可以在规定的时间内更好地向其提供符合其质量标准的产品。目前，中国制造商是最符合Betterware要求的主要供应商，Betterware目前预计这一趋势将在未来的财政期间继续下去。

Betterware依赖于其关键人员，其任何高管或其他关键员工提供的服务的损失可能会损害其业务和运营结果。

BWM的成功在很大程度上取决于其高级管理层的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。这些员工可以随时自愿终止他们在BWM的雇佣关系。BWM可能无法成功留住现有员工，也无法确定、聘用和整合新员工。

Betterware的市场竞争激烈，市场状况和竞争对手的优势可能会损害其业务。

宝马的产品市场竞争激烈。它的经营结果可能会受到未来市场状况和竞争的影响。许多竞争对手比BWM拥有更大的知名度和财力，这可能会给他们带来竞争优势。例如，BWM的产品直接与品牌的高端零售产品竞争。BWM目前没有重大的专利或其他专有保护，竞争对手可能会推出与BWM在其产品中使用的成分相同的产品。

Betterware还与其他公司争夺分销商。其中一些竞争对手比它有更长的经营历史、更好的知名度和更多的财务资源。它的一些竞争对手也已经并可能继续采用BWM的一些成功的商业战略。因此，为了在这个市场上成功竞争，并吸引和留住分销商，BWM必须确保其商业机会和薪酬计划在财务上是有回报的。BWM可能无法继续在这个分销商市场上成功竞争。

系统故障可能会损害Betterware的业务。

由于其多样化的地理运营和复杂的配电网补偿计划，BWM的业务高度依赖于高效运转的信息技术系统。这些系统和操作很容易受到火灾、地震、电信故障和其他事件的破坏或中断。他们还会遭到入室盗窃、破坏、故意破坏公物和类似的不当行为。尽管采取了预防措施，但自然灾害或其他意想不到的问题的发生可能会导致服务中断，并减少宝马的收入和利润。

Betterware的业务受到消费者信心和支出的影响。

家庭组织产品的销售总体上与消费者的支出水平密切相关，因此受到经济总体状况以及消费者在非必需品上的消费能力和意愿的显著影响。消费者信心和支出的下降通常可能会导致对BWM产品的需求减少，并限制其维持或提高价格的能力。其任何一个主要市场的经济状况或一般消费者支出的下降，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Betterware的控股股东可能有与您的利益冲突的利益。

Campalier和Forteza将直接拥有Betterware公司约80%的已发行普通股。因此，Campalier和Forteza目前并将在可预见的未来对其董事会以及业务和运营产生重大影响。Campalier和Forteza的利益可能与您作为股份持有人的利益冲突。

Betterware是IFRS的首次采用者，之前发布的财务信息是根据墨西哥GAAP发布的，这可能会影响投资者与之前时期的可比性。

关于Betterware和BLSM截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表的编制，这是根据国际财务报告准则编制的第一份合并财务报表，并且国际财务报告准则1首次采用了国际财务报告准则。Betterware公司历来根据墨西哥公认会计原则准备和公布财务信息。这可能会影响投资者对历史财务数据的可比性。

缺乏根据“国际财务报告准则”进行报告的经验可能会导致在未来期间列报的结果不准确或不一致。

由于缺乏应用国际财务报告准则的专业知识，按照国际财务报告准则进行报告在未来一段时期可能对Betterware构成挑战，并可能导致合并后的公司无法及时提供所需的财务信息，这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响，包括可能的退市。

Betterware在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷。

关于Betterware截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表的编制，已发现其财务报告的内部控制存在重大漏洞，仍未补救。这些重大弱点包括以下几个方面：

-中国表示，在识别和评估异常重大交易的适当会计方面缺乏管理审查。

--批评与提供促销积分相关的内部控制设计不当。

这两个原因都是由于缺乏应用国际财务报告准则的专门知识。

Betterware不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对截至2018年12月31日的财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，可能已经确定了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个实质性缺陷。

Betterware已经开始采取措施补救材料缺陷的根本原因，并打算尽快完成这一补救过程。假设BWM和BLSM无法在业务合并结束前成功弥补这些重大弱点，合并后的公司可能无法及时准确地报告财务业绩。任何未能及时提供所需财务信息的情况都可能对合并后的公司造成实质性和不利影响，包括潜在的投资者信心丧失或退市。

为了弥补材料缺陷的根本原因，Betterware必须：

I.为了评估非常重大交易的适当会计处理，在Betterware与Strevo Holdings，S.A.de C.V.合并时，聘请了一家专家公司对其与分销商的关系进行估值，并进行了相应的会计调整；

二、对与促销积分提供相关的内部控制设计不当进行了调查，记录了促销积分提供的计算政策，并根据该政策每季度末进行调整。(二)对与促销积分提供相关的内部控制设计不当进行了调查，并记录了促销积分提供的计算政策，并根据该政策每季度末进行调整。Betterware的商业情报和财务部门都参与其中，并且有适当的审查程序；

Betterware与MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.(以下简称“CS”)定期贷款协议的违约可能导致CS占有和处置任何抵押品，定期贷款协议的限制可能会阻止Betterware继续其正常业务运营。

Betterware与CS的定期贷款由Betterware和BLSM的所有有形和无形动产担保。因此，如果Betterware和BLSM根据定期贷款协议违约，可能导致CS占有和处置任何抵押品，定期贷款协议下的限制可能会阻止Betterware继续其正常业务运营。

截至2019年6月30日，根据与CS的定期贷款协议，余额为572,255.00 MX。定期贷款将于2023年5月到期，在2020年5月之前不允许提前还款，但必须支付提前还款佣金。Betterware根据定期贷款协议承担的义务由卖方在Betterware和BLSM的股权的质押和信托担保以及对Betterware和BLSM的所有有形和无形动产的留置权担保。如果Betterware和BLSM违约，除其他补救措施外，CS可以接管和处置定期贷款协议和相关文件下的任何抵押品，这将对Betterware的业务、运营、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

此外，定期贷款协议包含某些惯例契约，这些契约可能会限制Betterware公司修改Betterware公司的章程、合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。然而，Betterware已经获得CS的同意，将继续进行业务合并。

如果Betterware违反了这些公约中的任何一项，并且无法获得豁免，则Betterware将根据与CS的定期贷款协议违约，并可能加快偿还债务的速度。如果Betterware的负债加速，Betterware可能无法偿还这笔债务。此外，遵守这些公约还可能导致Betterware采取不利于股东的行动，这可能会使Betterware更难成功执行其业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。

与墨西哥政府政策或法规相关的风险，包括实施利率上限，可能会对BWM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Betterware是根据墨西哥法律注册成立的社会资本可变公司(可变资本公司)，其所有资产和业务都位于墨西哥。因此，在墨西哥开展的业务面临墨西哥特有的政治、经济、法律和监管风险。墨西哥联邦政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥联邦政府关于经济、国有企业和国家控制、资助或受影响的金融机构的行动和政策可能会对私营部门实体，特别是对BWM产生重大影响，并对市场状况(包括BWM的墨西哥证券的价格和回报)产生重大影响。此外，墨西哥政府可能会实施可能影响墨西哥政治和经济状况的法律、公共政策和/或法规的重大变化，这可能会对BWM的业务产生不利影响。BWM无法向投资者保证，其无法控制的未来政治环境的变化不会对其财务状况或运营和前景产生不利影响。BWM没有政治风险保险。

民事责任的强制执行与法律程序文件的送达

BWM是根据墨西哥法律成立的可变资本公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。本文中提到的大多数董事、高管和控制人都是非美国居民，这些非居民的几乎所有资产和BWM的所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向该等人士或BWM送达法律程序文件，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的对他们或BWM不利的判决。

在墨西哥法院的最初诉讼中，完全以美国联邦证券法为前提的责任的可执行性，以及在以美国联邦证券法的民事责任条款为前提的诉讼中获得的美国法院判决在墨西哥法院的可执行性，都存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有涵盖相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据互惠和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以便除其他事项外，确定墨西哥的正当程序和公共政策法律原则是否得到遵守，而不审查案件主题的是非曲直。

您可能难以针对Betterware及其董事和高管执行您的权利。

Betterware是一家在墨西哥注册成立的公司。它的大多数董事和高管都是非美国居民。您可能无法在美国境内向Betterware及其董事和高管送达程序文件。此外，由于BTW的所有资产以及其董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外，因此您可能无法针对BTW及其董事和高管执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或州证券法民事责任条款的判决。在墨西哥法院的原始诉讼中，责任(包括那些完全基于美国联邦证券法的责任)的可执行性，以及美国法院在诉讼中获得的判决(包括那些基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)在墨西哥法院的可执行性也存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有涵盖相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据互惠和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以便除其他事项外，确定墨西哥的正当程序和公共政策法律原则是否得到遵守，而不审查案件主题的是非曲直。

商誉和其他无形资产占Betterware公司资产负债表的很大一部分，其经营业绩可能会受到可能的减值影响。

Betteware资产负债表中的商誉和无形资产来源于BWM过去进行的业务合并，在本招股说明书其他地方的合并财务报表附注中有进一步解释。商誉、使用年限不定的无形资产以及尚未可供使用的无形资产至少每年进行减值测试，并在有迹象表明这些资产可能减值的情况下进行减值测试。在出现减值的情况下，BWM将根据这些减值评估流程对其运营结果进行计提。此外，未来的收购可能由BWM进行，这些收购的部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产。

与DD3和业务合并相关的风险

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，DD3证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，DD3证券在收盘前的市场价格可能会下降。DD3证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本招股说明书日期或DD3股东对业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Betterware股票还没有公开市场。因此，归因于Betterware的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去，合并后公司证券的交易价格可能会随着各种因素的波动而波动，并受到各种因素的影响，其中一些因素将超出合并后公司的控制范围。下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生重大不利影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

·报告显示，合并后公司的季度财务业绩或被认为类似的公司的季度财务业绩出现实际或预期波动；

·路透调查显示，市场对合并后公司经营业绩的预期发生变化；

·中国将帮助竞争对手取得成功；

·汤森路透表示，合并后的公司在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

·路透社报道了证券分析师对合并后公司的财务估计和建议的变化；

·投资者认为可与合并后的公司相媲美的其他公司的运营和股价表现；

·微软提高了合并后公司及时营销新产品和增强型产品的能力；

·*法律法规变动影响合并后公司业务；

·*提高合并后公司满足合规要求的能力；

·美国政府宣布启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

·可能导致合并后公司资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·中国政府增加了合并后公司可供公开出售的股票数量；

·*表示，合并后公司董事会或管理层有任何重大变动；

·投资者怀疑合并后公司的董事、高管或大股东出售了大量合并后的公司股票，或者认为可能会发生此类出售；以及

·经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为等一般经济和政治条件都会受到影响。

广泛的市场和行业因素可能会对合并后公司证券的市场价格造成实质性损害，无论合并后公司的经营业绩如何。整个股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及合并后的公司证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票市场或投资者认为与合并后的公司相似的其他公司的股票失去信心，无论合并后的公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都可能压低合并后公司的股价。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司发行额外证券的能力以及合并后公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

无论DD3的公众股东如何投票，DD3的初始股东都同意投票支持业务合并。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票他们的创始人股票，而DD3的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票、私人股票和在DD3首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并。DD3的初始股东拥有大约22.6%的已发行普通股。因此，与DD3的初始股东同意根据DD3的公众股东的多数投票表决他们的创始人股票的情况相比，更有可能获得完成业务合并所需的股东批准。

如果DD3未能在2020年4月至16日前完成初步业务合并，将停止除清盘目的外的所有业务，DD3将赎回其公开发行的股票并进行清算，在此情况下，认股权证到期将一文不值。

DD3修改和重述的组织章程大纲和章程规定，DD3必须在2020年4月16日之前完成初步业务合并。DD3可能无法在该时间段内完成初始业务合并。DD3完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其它风险的负面影响。

如果DD3无法在2020年4月16日之前完成其初始业务合并，DD3将在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及最多50,000美元用于支付清算费用的利息)按比例分配给公众股东，并停止所有业务，但以自愿清算的方式结束其事务的目的除外。在DD3开始任何自动清算之前，通过DD3修订和重述的组织章程大纲和章程，公众股东从信托账户中的赎回将自动生效。在清算的情况下，DD3的未清偿认股权证将不会进行分配。因此，认股权证到期将一文不值。

为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。

DD3的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，DD3的股东将不得不等待清算才能赎回其公开发行的股票。

由于业务合并协议要求DD3在交易结束时至少有25,000,000美元，如果大量公开发行的股票被投标赎回，而DD3无法筹集足够的额外资金来满足这一要求，则业务合并失败的可能性会增加。如果业务合并不成功，在信托账户清算之前，公众股东将不会收到他们按比例分配的信托账户份额。如果公众股东立即需要流动性，他们可以尝试在公开市场上出售他们的公开股票；然而，在这个时候，普通股的交易价格可能会低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在DD3清算或DD3的股东能够在公开市场出售他们的公开股票之前，DD3的股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或者失去与赎回相关的预期资金的好处。

在DD3首次公开发行(IPO)中购买了10个单位而不行使赎回权的公众股东，可以寻求撤销权和相关债权。

DD3的公众股东可能会声称，业务合并的某些方面与DD3发布的招股说明书中包含的与其首次公开募股(IPO)中的要约和出售两个单位相关的披露不一致。这些因素可能包括：(I)建议业务合并的结构(包括DD3本身并未收购目标业务，但其股东将其持有的DD3普通股交换为目标业务的股份，且在业务合并完成后，DD3的现有股东可能持有少于合并后公司已发行股份的多数股份)，(Ii)DD3在完成合并前的注册地，以及(Iii)Betterware最近采用国际财务报告准则，并在委托书/招股说明书中的其他地方列报某些非IFRS财务措施。因此，购买这些单位的公众股东

在DD3的首次公开募股中(不包括首次公开募股的股东)，并且在业务合并时仍持有他们，并且不寻求行使赎回权的股东，可以寻求撤销该持有人在DD3的首次公开募股中收购的主要单位的购买。根据适用法律获得损害赔偿的胜诉申请人可以获得一笔金额，以补偿因被指控的违规行为(可能包括惩罚性赔偿)而导致的持有者股票价值的下降，同时保留股票。如果股东对合并后的公司提出成功的撤销索赔，在业务合并完成后可能没有足够的资金支付该等索赔，或者如果在业务合并完成后对合并后的公司提出成功的索赔，合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响，在任何情况下，合并后的公司都可能需要在辩护该等索赔时产生费用，转移员工对其他业务事项的注意力。

未来发行股权证券可能会稀释DD3股东的利益，并降低DD3证券的价格。

未来发行DD3的股权证券可能会稀释DD3当时现有股东的利益，并可能大幅降低DD3证券的交易价格。DD3可能会就业务合并或未来发行股本或股本挂钩证券，包括根据对公开股本或PIPE的私人投资，或其他股权证券的发行，原因有很多，包括为DD3的运营和业务战略(包括与收购和其他交易有关)提供资金、调整DD3的债务与股本比率、在行使当时未偿还的期权或其他股本挂钩证券(如果有的话)或其他原因时履行其义务。

DD3董事会在适用法律允许的范围内，可以选择放弃完善企业合并的任何条件，继续完善企业合并。

“企业合并协议”规定了当事人完善企业合并的义务的前提条件。企业合并协议还规定，在适用法律允许的范围内，这些条件先例可以全部或部分放弃，即使条件先例尚未得到满足或满足，即使放弃条件可能直接或间接影响合并后公司的财务状况，企业合并也可以完成。放弃满足某些条件的决定将由DD3的董事会作出。放弃一项条件先例将不需要股东的额外投票。

DD3的董事和高级管理人员在同意更改或放弃业务合并协议中的结束条件时，在确定对业务合并协议条款的更改或放弃条件是否合适以及是否符合DD3证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求DD3同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃DD3根据业务合并协议有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于Betterware业务过程中的变化、Betterware请求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Betterware业务产生重大不利影响并使DD3有权终止业务合并协议的其他事件而导致的，这些事件可能是由于Betterware的业务过程中发生的变化、Betterware要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Betterware业务产生重大不利影响并使DD3有权终止业务合并协议的其他事件造成的。在任何一种情况下，DD3都有权通过其董事会采取行动，同意或放弃其权利。委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他认为对DD3及其证券持有人最有利的情况与他可能认为对自己或其关联公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至委托书/招股说明书发布之日，DD3不认为DD3的董事和高级管理人员在获得股东对企业合并提议的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些更改可能无须股东进一步批准而作出，但如果业务合并的条款有对股东有重大影响的更改，DD3将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件，并要求其股东就业务合并建议投票。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对DD3的业务、投资和经营结果产生不利影响。

DD3受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别需要指出的是，DD3必须遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些规定和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对DD3的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对DD3的业务和经营结果产生重大不利影响。

DD3成功实现业务合并的能力以及合并后公司的成功能力在很大程度上将取决于DD3关键人员的努力，其中包括Betterware的关键人员，他们中的一些人将在业务合并后加入合并后的公司。虽然DD3打算仔细审查合并后的公司在业务合并后聘用的任何个人，但DD3不能向您保证对这些个人的任何评估都将被证明是正确的。

DD3成功实现业务合并的能力取决于某些关键人员的努力，包括Betterware的关键人员。虽然DD3和Betterware预计在业务合并后，某些这样的关键人员将留在合并后的公司，但DD3和Betterware都没有与高级管理人员和关键人员签订雇佣协议。DD3和Betterware可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利产生负面影响。此外，虽然DD3和Betterware已经仔细审查了他们打算在业务合并后继续留在合并后公司的个人，但他们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些个人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致合并后的公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对合并后公司的运营产生不利影响。

发起人和DD3的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从股东手中购买股票，这可能会影响他们在何种情况下影响对企业合并的投票，并减少DD3普通股的公开“流通股”。

保荐人和DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在DD3的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是此类股票的记录持有者)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足业务合并协议中要求DD3在完成交易时拥有最低现金金额的结束条件。这可能会导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，DD3普通股的公开“流通股”和DD3证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使合并后的公司证券在完成业务合并后在全国证券交易所上市或交易变得困难，或者要求合并后的公司遵守“交易法”下的私有化规则。

DD3的董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见，因此，从财务角度来看，条款可能对DD3的公众股东不公平。

在分析业务合并时，DD3董事会对Betterware进行了重要的尽职调查。有关DD3董事会在批准企业合并时使用的因素的完整讨论，请参阅标题为“企业合并-DD3董事会批准企业合并的理由”的章节。DD3的董事会相信是因为他们的财务技能

根据其董事的背景，它有资格得出结论认为，从财务角度来看，业务合并对DD3的股东是公平的，Betterware的公平市值至少占DD3净资产的80%。尽管如上所述，DD3的董事会没有获得公平的意见来帮助它做出决定。因此，DD3董事会对业务合并的评估可能是不正确的。

如果DD3实施与企业合并相关的迁移，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议，合并后的公司可能无法执行其合法权利。

关于业务合并，DD3打算将注册地迁出英属维尔京群岛，并继续作为一家根据墨西哥法律注册的公司。如果DD3实施迁移，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议。墨西哥的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像美国或英属维尔京群岛那样确定。如果不能根据合并后公司的任何未来协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这样的重新合并都可能使合并后的公司受到外国法规的约束，这些法规可能会对合并后的公司的业务产生实质性的不利影响。

本次发售的完成以业务合并的结束为条件，但不能保证业务合并将按照与业务合并有关的委托书/招股说明书中描述的条款完成，或者根本不能保证完成。

本次发售的成交以业务合并的成交为条件，但业务合并的成交并不以本次发售的成交为条件，且不能保证业务合并将按照与业务合并有关的委托书/招股说明书中所述的条款完成或完全不能保证。企业合并的结束取决于企业合并协议中规定的其他一些条件，包括DD3公司股东对企业合并提议和委托书/招股说明书中规定的其他提议的批准。有关这些条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并协议-完成企业合并的条件”一节。

如果业务合并没有完成，本次发售将不会完成，从订户那里收到的任何资金将由Betterware退还给该等订户，不含利息或扣除。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为一家上市公司将产生显著的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，而Betterware公司作为私人公司则不会发生这种情况。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404节的要求，以及SEC随后实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根据该法案颁布和将颁布的规则和法规，PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守外国私人发行人不能免除的上市公司要求，将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求合并后的公司进行Betterware以前没有做过的活动。例如，合并后的公司将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合并后的公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对合并后公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。与合并后的公司作为上市公司的地位相关的风险可能会使它

难以吸引和留住合格的人进入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

合并后的公司未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于该公司，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

Betterware目前不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。但是，随着企业合并的完善，合并后的公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比Betterware作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

根据美国证券交易委员会的规则和条例，作为“外国私人发行人”，合并后的公司将被允许并预计将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或在其他方面受这些规则约束的信息更少或不同的信息，并预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

在业务合并完成后，合并后的公司预计将根据“交易法”被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对美国和其它发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，合并后的公司将不需要像拥有根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间框架内向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Betterware公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表。只要合并后的公司的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，就不需要提交按照美国公认会计原则编制或对账的财务报表。合并后的公司将不会被要求遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，合并后公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售合并后的公司证券时，将不受交易法第2916条的报告和短期周转利润回收条款以及交易法下的规则的约束。因此，在业务合并后，如果您继续持有合并后的公司证券，您收到的有关合并后公司的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关DD3的信息。

此外，作为一家股票预计将在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，合并后的公司将被允许并预计将遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年报中披露其不遵守的每个纳斯达克(Nasdaq)要求，然后对其适用的母国做法进行描述。作为一家预计将在纳斯达克上市的墨西哥公司，合并后的公司预计将在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面遵循本国的做法。与纳斯达克的要求不同，墨西哥的公司治理惯例和要求不要求合并后的公司拥有多数董事会成员必须是独立的；不要求合并后的公司成立提名委员会；也不要求合并后的公司定期举行只有独立董事出席的执行会议。墨西哥的这种母国做法可能会对合并后公司股票的持有者提供较少的保护。

如果合并后公司50%以上的未偿还有表决权证券由美国持有者直接或间接持有，并且下列情况之一属实，则合并后的公司可能会失去美国证券交易委员会现行规则和法规下“外国私人发行人”的地位：(I)合并后公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)合并后公司50%以上的资产位于美国；或(Iii)合并后公司的业务主要在美国管理。如果合并后的公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，合并后的公司可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨额成本，合并后公司的管理层成员很可能不得不将时间和资源从其他职责上转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

合并后的公司将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将合并后公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

合并后的公司将符合经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条免除审计师对财务报告内部控制的认证要求，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求以及(Iii)合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日其非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年最后一天，(I)最早的一天：(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入在10.7亿美元或以上的财年的最后一天，(Iii)在之前三年内发行超过10亿美元不可转债的日期，或(Iv)DD3首次公开发售普通股首次发售之日五周年后会计年度的最后一天。此外, 就业法案第107条还规定，只要合并后的公司是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第277(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。DD3已选择不退出这一延长的过渡期，因此，合并后的公司可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。投资者可能会发现合并后的公司股票吸引力降低，因为合并后的公司将依赖这些豁免，这可能会导致合并后公司股票的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

本文中包含的预计财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本文中包含的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。

Betterware的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Betterware的高管在管理上市公司方面的经验有限。Betterware的管理团队可能无法成功或有效地管理其在业务合并后向上市公司的过渡。根据联邦证券法，合并将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展合并后公司的时间较少。Betterware目前可能没有一批在会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当知识、经验和培训的人员。

美国上市公司的要求。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的财务报告质量水平，实施必要的会计准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能会被要求扩大员工基础，并增聘员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

DD3公司和Betterware公司的现有股东可能会在业务合并后出售大量合并后的公司股票，这些出售可能会导致合并后公司证券的价格下跌。

于业务合并后，将有35,923,200股合并后的公司股份已发行(须受若干假设规限，包括：(I)DD3的公众股东不会行使赎回权；(Ii)不会就业务合并出售DD3的额外股本证券；(Iii)卖方有权于业务合并完成时收取28,700,000股合并后的公司股份；及(Iv)于行使认股权证或单位购买选择权时不会发行合并后的公司股份)。在业务合并前发行的DD3公司已发行和已发行的普通股中，除合并后公司的“关联公司”持有的任何普通股以外，所有普通股都可以自由转让，这一术语在证券法第2144条规则中有定义。业务合并完成后，合并后公司约50.5%的已发行股份预计将由与合并后公司有关联的实体及其高管和董事持有。

未来出售合并后的公司股票可能会导致合并后公司证券的市场价格大幅下跌，即使合并后的公司业务表现良好。

根据注册权协议，某些个人和实体将获得合并后的公司证券，以换取DD3和Betterware的某些现有证券，他们将有权要求合并后的公司在一定的最低要求下登记其证券的转售。这些股东还将对企业合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

于合并公司根据登记权协议提交的任何登记声明生效后，以及禁售协议订约方适用的禁售期届满时，该等各方可在公开市场或私下协商的交易中出售大量合并后公司股份，这可能会增加合并后公司股份的股价波动性或对合并后公司股份的价格构成重大下行压力。

在业务合并后在公开市场上出售大量合并后的公司股票，或认为将会发生此类出售，可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响，并使合并后的公司未来难以通过证券发行筹集资金。

交易结束后，认股权证和单位购买选择权将可对合并后公司的证券行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对合并后公司股东的摊薄。

如果业务合并完成，DD3的流通权证将自动转换为认股权证，以购买总计5,804,125股合并公司股票，预计将根据管理这些证券的权证协议条款变得可行使，单位购买选择权将自动转换为购买与这些单位相同数量的合并公司证券的期权，预计将根据其条款可行使，如果行使，将导致发行250,000股合并公司股票和认股权证，以额外购买250,000股合并公司股票和认股权证认股权证将在业务合并完成后30天开始可行使，并将于纽约市时间下午5点到期，即业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期。单位购买选择权将在业务合并完成后可行使，并将于美国东部时间2023年10月11日下午5点到期。认股权证的行权价将为每股11.50美元，或所有认股权证相关股票的行使价合计为66,747,438美元，单位购买期权的行权价将为每单位10.00美元，或总计250万美元，假设所有证券都不是通过“无现金”行使的。

只要认股权证及单位购买选择权(及相关证券)获行使，将会额外发行合并后公司股份，这将导致合并后公司股东的权益被摊薄，并增加符合公开市场转售资格的合并后公司股份数目。在公开市场出售大量此类股票或可行使此类证券的事实可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响。

如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司股票的推荐发生了相反的改变，合并后公司股票的价格和交易量可能会下降。

合并后公司股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司股票的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪合并后公司的分析师改变了对合并后公司股票的不利建议，或者对合并后公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，合并后公司股票的价格可能会下跌。如果任何可能追踪合并后公司的分析师停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，合并后的公司可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

不能保证合并后公司的证券将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

关于业务合并的结束，预计合并后的公司股票和认股权证将分别以“BTWM”和“BTWMW”的代码在纳斯达克上市。然而，合并后的公司股票和权证必须获准在纳斯达克上市并不是完成业务合并的条件，即使没有批准上市，业务合并也可以完成。如果合并后的公司股票或认股权证获准在Nasdaq上市，合并后公司的持续上市资格可能取决于赎回的DD3普通股数量。如果合并后的公司股票或认股权证未获批准在纳斯达克上市，或者在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将合并后公司的证券在其交易所退市，合并后的公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际表示，合并后公司证券的市场报价有限；

·*决定合并后的公司股票为“细价股”，这将要求交易合并后公司股票的经纪商遵守更严格的规则，可能导致合并后公司股票在二级交易市场的交易活动水平降低；

·摩根士丹利资本国际()提供了有限的分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

注册权的行使可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响。

关于业务合并，以及作为完成业务合并的条件，业务合并协议规定，将获得合并后的公司证券以交换DD3和Betterware的某些现有证券的某些个人和实体将签订注册权协议。根据注册权协议，该等持有人可要求合并后的公司登记他们收到的与业务合并有关的证券，包括合并后的公司股份及认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的合并后公司股份。合并后的公司将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对合并后的公司股票和合并后的公司权证的市场价格产生不利影响。

在完成业务合并后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对合并后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

虽然DD3对Betterware进行了尽职调查，但DD3不能向您保证，此次调查揭示了Betterware业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者DD3和Betterware控制之外的因素不会在以后出现。因此，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致合并后公司报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动性产生立竿见影的影响，但合并后的公司报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致合并后的公司违反净值或其他可能受到约束的契约，或者无法以优惠条件或根本不能获得未来的融资。

DD3认为，它从成立之日起就是一家PFIC，这可能会在合并或赎回方面给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

DD3认为，自成立以来，它一直是PFIC。根据PFIC规则，一般来说，DD3普通股或认股权证的美国持有人在合并或赎回中确认的任何收益都将作为普通收入征税，除非就DD3普通股而言，美国持有人及时进行了选择，如“合格选举基金”或QEF选举、“按市值计价”选举或“当作出售”选举。DD3认股权证没有这样的选举。

我们敦促美国持有者就可能适用PFIC规则进行合并或赎回咨询他们自己的税务顾问。

如果合并后的公司被描述为被动外国投资公司或PFIC，可能会给合并后公司股票的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于其收入和资产(包括商誉)的预计构成，预计合并后的公司在包括合并日期在内的纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，确定PFIC地位的测试是在纳税年度结束后每年进行的，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。

如果合并后的公司在任何一年都是美国股东持有合并后公司股票的PFIC，除非美国股东就股票进行QEF选择或“按市值计价”选择，否则美国股东一般将对出售或以其他方式处置合并后公司股票所获得的任何收益以及从合并后公司获得的任何“超额分配”缴纳附加税(包括按普通所得税税率征税和利息费用)。

如果合并后的公司确定它是任何纳税年度的PFIC，它将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证合并后的公司将及时提供此类所需信息。

我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解PFIC规则可能适用于合并后公司股票的所有权。

如果美国国税局不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日签署成为法律。TCJA改变了许多美国公司和国际税收条款，其中某些条款不清楚。对于本文描述的任何美国联邦所得税后果，美国国税局(IRS)已经或将不会要求做出任何裁决。美国国税局可能不同意本文中关于美国联邦所得税后果的描述，其决定可能会得到法院的支持。任何这样的决定都可能使投资者或合并后的公司

对不利的美国联邦所得税后果不同于本文所述的后果。因此，我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置DD3或合并后的公司证券的具体税收后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

将于交易结束时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程将规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对合并后的公司与其股东之间的基本上所有争议拥有专属管辖权，这可能会限制合并后的公司股东在与合并后的公司或其董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的争议中获得有利的司法论坛的能力。

将于合并结束时生效的经修订和重新修订的合并公司章程将规定，位于墨西哥墨西哥城的联邦法院对以下民事诉讼拥有专属管辖权：

·苹果拒绝接受合并后的公司及其股东之间的任何行动；以及

·该公司表示，不会在合并后公司的两个或两个以上股东或股东团体之间就与合并后公司相关的任何事宜采取任何行动。

这一专属管辖权条款可能会限制股东在司法法庭上提出它认为有利于与合并后的公司或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，尽管合并后的公司的股东不会被视为放弃了合并后的公司遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和条例。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中所载的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害合并后公司的业务、经营业绩和财务状况。专属管辖权条款不会阻止根据美国联邦证券法提出的衍生股东诉讼在美国法院提起，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，目前尚不确定美国法院是否会对违反受托责任的诉讼和其他索赔执行专属管辖权条款。

股东可能难以执行针对合并后公司管理层的判决。

交易结束后，合并后公司的几乎所有资产都将位于美国以外，合并后公司的大多数管理人员和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能针对合并后的公司的所有董事或高级管理人员执行其法律权利或向其送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决。将于交易结束时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程还将规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对某些股东诉讼拥有专属管辖权。见--将于交易结束时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程将规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对合并后的公司与其股东之间的基本上所有争议拥有专属管辖权，这可能会限制合并后的公司股东就与合并后的公司或其董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的争议获得有利的司法论坛的能力。“

如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司进行业务合并，合并后的公司将面临可能对其运营产生负面影响的各种额外风险。

如果DD3完成与Betterware的业务合并，合并后的公司将面临与在墨西哥运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

·禁止对个人实施新的规章制度或货币兑换或企业预扣税；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的支付周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

·中国担心与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约或现有贸易条约的不确定性和/或变化。

特别是，合并后的公司将面临墨西哥固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及与对外贸易和投资相关的美国法律和法规的变化，包括北美自由贸易协定(NAFTA)和美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)。

DD3不能向您保证合并后的公司能够充分应对这些额外风险。如果合并后的公司无法做到这一点，其运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，合并后的公司的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。合并后的公司可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，对会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异一无所知。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对合并后的公司的财务和运营业绩产生负面影响。

如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司实现业务合并，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议，合并后的公司可能无法执行其合法权利。

如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司实现业务合并，墨西哥法律可能会管辖合并后公司与其运营相关的许多重要协议。DD3不能向您保证，合并后的公司将能够执行其任何实质性协议，或者墨西哥将提供补救措施。墨西哥的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据合并后公司的任何未来协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

墨西哥和其他地方的经济状况和政府政策可能会对合并后的公司的运营产生实质性影响。

墨西哥经济状况的恶化、社会不稳定、政治动荡或墨西哥其他不利的社会发展可能会对合并后的公司的业务和财务状况产生不利影响。这些事件还可能导致外汇和金融市场的波动性增加，从而影响合并后的公司获得新融资和偿还债务的能力。

在过去，墨西哥经历了几个经济缓慢或负增长、高通胀、高利率、货币贬值和其他经济问题的时期。这些问题在未来可能会恶化或再次出现，并可能对合并后的公司的业务和偿债能力产生不利影响。国际金融或经济状况的恶化，例如墨西哥包括美国在内的贸易伙伴的增长放缓或衰退状况，或者新的金融危机的出现，可能会对墨西哥经济、合并后的公司的财务状况及其偿债能力产生不利影响。

墨西哥经历了一段犯罪活动增加的时期，这可能会影响合并后的公司的运营。

近年来，墨西哥经历了一段犯罪活动增多的时期，主要原因是贩毒集团和相关犯罪组织的活动。作为回应，墨西哥政府实施了各种安全措施，并加强了军队和警察部队，以减少盗窃和其他犯罪活动。尽管做出了这些努力，墨西哥的犯罪活动仍然存在。在极端情况下，这些活动及其可能的升级和与之相关的暴力行为可能会对合并后的公司的财务状况和运营业绩产生负面影响。

墨西哥和美国的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响。

墨西哥的政治事件可能会严重影响墨西哥的经济政策，从而影响合并后公司的运营。墨西哥总统和联邦国会选举于2018年7月1日举行。国家再生运动(Movimiento Regeneración Nacional，简称Morena)成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andrés Manuel López Obrador)先生当选墨西哥总统，并于2018年12月1日就职，接替革命制度党(Institution Revative Party，简称PRI)成员恩里克·培尼亚·涅托(Enrique Peña Nieto)先生。新总统的任期将于2024年9月30日届满。新当选的墨西哥国会议员于2018年9月1日就职。截至本招股书发布之日，国民复兴运动在众议院占有绝对多数。

新政府和墨西哥国会正在讨论一系列可能影响墨西哥经济状况的改革。在任何改革被采纳和实施之前，DD3无法预测这些政策将如何影响合并后的公司的运营结果和财务状况。DD3不能保证墨西哥的政治事态发展不会对墨西哥经济产生不利影响，进而影响合并后公司的业务、经营结果和财务状况，包括合并后公司偿还债务的能力。

墨西哥的经济状况与美国的经济状况高度相关，因为两国之间的地理位置接近，经济活动程度很高，包括北美自由贸易协定推动的贸易。因此，美国的政治发展，包括政府和政府政策的变化，也可能对美元和墨西哥比索的汇率、墨西哥的经济状况和全球资本市场产生影响。

2018年11月30日，墨西哥、美国和加拿大总统签署了USMCA，该协定目前只得到墨西哥的批准。一旦三国立法机构批准，USMCA将取代北美自由贸易协定。截至本招股说明书发布之日，USMCA是否会得到美国和加拿大的批准，以及批准的时间，以及进一步重新谈判甚至终止北美自由贸易协定的可能性都存在不确定性。由于实施USMCA或重新谈判或终止北美自由贸易协定而导致的进口关税的任何增加，都可能使美国公司在经济上无法持续地进口某些产品，如果他们无法将这些额外成本转嫁给消费者，这将增加合并后的公司的费用，减少其收入，即使其产品的国内和国际价格保持不变。对合并后的公司可能出口到美国的产品征收更高的关税，也可能要求合并后的公司重新谈判合同或失去业务，从而对合并后的公司的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。此外，由于墨西哥经济受到美国经济的严重影响，美国政府可能采取的政策可能会对墨西哥的经济状况产生不利影响。这些事态发展可能反过来对合并后公司的财务状况、经营业绩和偿债能力产生不利影响。

稀释

如果您投资Betterware的普通股，您的权益将被稀释至本次发行和业务合并后每股公开发行价与每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是因为每股普通股的公开发行价大大高于Betterware公司目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2019年6月30日，Betterware的有形账面净值约为每股PS(469,071)，或每股普通股PS(53.93)。有形账面净值代表Betterware的合并资产，减去Betterware的无形资产、商誉和总合并负债。摊薄以减去每股普通股有形账面净值厘定，生效后Betterware以每股10.25美元(或Ps196.89)的发行价发行(I)4,500,000股普通股(发行价为每股10.25美元(或Ps196.89)(本招股说明书首页显示的估计首次公开发售价格区间的中点)及(Ii)35,923,200股与业务合并相关的普通股)。

根据方案1，Betterware的现金对价假设为Ps.501,832,513，将发行2548,780股普通股。额外的384,178,000便士将支付给Betterware公司的现有股东。在方案2下，Betterware的现金对价假设为192,089,000英镑，将发行975,610股普通股。额外的693,921,513便士将支付给Betterware公司的现有股东。

不考虑2019年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但生效(I)Betterware在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，以每股10.25亿美元(或PS 196.89)的发行价(本招股说明书首页显示的估计首次公开发行价格区间的第二个中点)发行并出售本次发行的4,500,000股普通股和(Ii)发行35,923,000股2019年将是每股已发行普通股11.96马币。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了65.89亿马币，对购买此次发行股票的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释了184.93马币，或93.9%。

下表说明了这种稀释：

上述本次发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在本次发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

企业合并

企业合并的背景

DD3是一家根据英属维尔京群岛法律于2018年7月23日注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。DD3并不局限于任何特定的行业或地理区域。

2018年10月16日，DD3完成了500万台的首次公开募股。2018年10月23日，DD3首次公开募股(IPO)的承销商根据部分行使超额配售选择权额外购买了56.5万股。DD3首次公开募股的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5565万美元。DD3首次公开发行的收益，包括部分行使承销商超额配售选择权的收益，存入信托账户，并根据DD3修订和重述的组织章程大纲和细则，将在业务合并完成后公布。

从DD3首次公开募股(IPO)的完成到2019年8月2日签署的业务合并协议，DD3考虑了多家潜在的目标公司，目标是完成业务合并。DD3就潜在的业务合并机会联系了相当多的个人和实体，并就潜在的交易与几个可能的目标企业进行了讨论。在此期间，在EarlyBirdCapital的支持下，根据与DD3首次公开募股(DD3)相关的业务组合营销协议，担任DD3的财务顾问：

·特朗普与DD3或潜在目标发起的众多潜在目标进行了对话；

·阿里巴巴谈判并执行了保密协议，进行了初步的商业和财务尽职调查，或与大约20个潜在收购目标的代表进行了有意义的讨论，包括以下筛选活动：

·阿里巴巴集团DD3在行业不可知的基础上分析了目标，发现了以下行业的具体有吸引力的机会：零售、房地产服务、制药、信息和技术服务、媒体、物流服务和娱乐等；

·表示，DD3初步筛选目标的战略基于提交给SPAC投资者的投资论文，该论文有三个关键组成部分的基础：(I)轻资产业务，(Ii)高增长，(Iii)高现金转换率；

·该公司表示，除了DD3的主要范围外，DD3专门将努力集中在那些已经证明具有诱人的EBITDA利润率和优秀管理团队的业绩记录的目标上。DD3没有分析任何种子或风险投资机会，这些机会本来可以代表投资者的长期战略，或者DD3认为由于缺乏现金流产生、明确的增长战略和经过验证的商业模式而没有准备好上市；

·调查显示，一些目标的运营出色，符合DD3的投资理念，但它们带来了几个挑战；例如，(I)它们的规模不足以成为对公众股票投资者有吸引力的投资，(Ii)它们在内部报告和公司治理方面还没有准备好，(Iii)股东没有结盟成为一家上市公司，等等；

·中国政府签署了一份意向书，并开始进一步调查两个潜在的收购目标；以及

·苹果开始了验证性尽职调查，其中包括一个潜在的收购目标。

DD3不寻求某些替代收购目标的决定是基于DD3的观点，即这些机会的增长潜力、战略、管理团队、交易结构和估值没有达到DD3的目标。尽管如此，其中几个机会具有重要的个人价值，并得到了仔细的评估。

在寻找潜在目标公司以完成业务合并的过程中，从2018年11月到2019年2月，DD3审查和考虑了20个收购机会，不同的行业重点和细分市场主要在消费品、娱乐、技术、医疗、制药和房地产服务等行业；上述筛选是根据DD3的资产轻、高增长和高现金转换标准的关键投资原则进行的。与这些潜在的目标公司中的每一家，都签署了一份保密协议，以执行初步的运营和财务分析。

在审查目标后，2018年12月，DD3与Betterware之外的一家目标公司或目标B签署了意向书。

在DD3看来，Target B满足了DD3的大多数收购标准，具体地说，它拥有成熟和成熟的商业模式，具有强大的业务和收入和收益增长的基本面，但与Target B的交易不可行，原因有很多，包括以下几点：

一、收购目标B的融资策略和时间表与DD3必须提供的融资策略和时间表不符；

二、怀疑Target B的股东没有留在公司的长期战略；以及

三、调查显示，为了遵守SEC和Nasdaq的要求，需要做出相当大的制度化努力。

交易时间表

在2019年1月的第二周，Betterware董事长兼总裁Luis Campos先生联系了DD3董事长兼首席执行官Martín M.Werner博士，寻求关于Betterware上市替代方案的建议。沃纳询问了Betterware公开的动机和目标，沃纳和坎波斯同意亲自会面，就这个话题和不同的可用选择进行更深入的讨论。坎波斯在过去的一次并购交易中认识了沃纳，当时DD3 Capital在出售其在Betterware的少数股权的过程中为一家私募股权基金提供咨询。

2019年1月16日，坎波斯参观了DD3在墨西哥城的办公室，沃纳博士在那里向坎波斯解释了Betterware上市的不同选择，包括通过特殊目的收购公司或SPAC进行探索的可能性。沃纳博士还提到，DD3目前正在寻找目标，它可能非常适合Betterware试图实现的目标。双方同意在接下来的几周内再次会面，更深入地研究替代方案，解释通过传统首次公开发行(IPO)上市与SPAC之间的主要区别，并就SPAC的潜在业务合并结构提出初步想法。

2019年1月18日，Betterware和DD3签署了一项保密协议，以便利DD3审查Betterware的财务和运营信息，并开始对不同的上市备选方案进行财务分析。

2019年1月30日至2月1日，应坎波斯先生的要求，沃纳博士和DD3首席财务官Daniel Salim先生前往蒙特雷，会见Betterware的少数股东，介绍Betterware上市的替代结构，包括通过与DD3的潜在业务合并。

2019年2月4日，沃纳博士与坎波斯先生通了电话，讨论DD3对Betterware业务评审的初步结果和初步估值评估。估值分析是通过结合使用不同的方法和使用行业多重可比性进行的。在电话会议中，沃纳博士还介绍了与DD3潜在业务合并的分析。

2019年2月6日，DD3的管理团队与EarlyBirdCapital进行了电话会议，介绍了Betterware机会和初步估值评估，并讨论了将DD3与Betterware合并的架构替代方案。DD3的管理层强调，Betterware的财务状况、营业利润率和增长状况与DD3的投资理念非常吻合。

2019年2月中旬，DD3向Betterware提交了可以考虑业务合并的商业条款。随后，DD3发出了一份意向书，即意向书，经过双方的谈判，DD3和Betterware就条款达成一致，并签署了意向书。最初的结构设想在完成业务合并之前对Betterware公司的法人进行重组，将DD3法律结构吸收到Betterware公司，将Betterware公司资本化，并有可能通过非公开认购筹集更多资金。DD3开始了业务合并所需的几个工作流程，包括准备初步业务合并文件。

2019年3月1日，DD3的管理团队与其法律顾问Greenberg Traurig通了电话，讨论即将实施的法律尽职调查程序以及执行此类调查所需的信息。此外，DD3还联系了德勤，要求对Betterware进行税务尽职调查。税务尽职调查将需要确认Betterware的税务做法符合现行法律，并编写一份摘要报告。德勤随后为此聘请了德勤，并开始了相关工作。

2019年3月11日，DD3管理团队和EarlyBirdCapital团队前往位于墨西哥瓜达拉哈拉的Betterware总部。Betterware的团队参观了这些设施，并介绍了Betterware。DD3和EarlyBirdCapital确定了潜在业务合并所需的下一步步骤，并提出了每一步不同步骤的估计时间。

2019年3月14日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的法律顾问Baker&McKenzie接到电话，要求讨论完成业务合并所需的不同法律文件，并将准备此类文件的责任分配给相关各方。

2019年3月19日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的审计师毕马威(KPMG)举行了电话会议，讨论会计要求、Betterware将被要求向SEC提交的财务报表以及预计的完成时间表。

2019年3月22日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital进行了一次电话会议，讨论营销材料要求，描述支持营销努力的投资者演示文稿，以及在向市场宣布业务合并之前的营销限制。

2019年4月1日，德勤敲定了对Betterware的税务尽职调查，并向DD3提交了调查结果和结论。

2019年4月3日至4月11日，DD3和Betterware在其财务顾问的协助下，会见了一些有选择性的投资者，介绍了DD3和Betterware在意向书中建立的初始结构下合并可能带来的机会。

2019年5月1日，格林伯格·特劳里格将拟议业务合并协议初稿及相关文件分发给各方。

2019年5月7日，DD3、EarlyBirdCapital和Greenberg Traurig接到电话，讨论业务合并需要如何构建以及要遵循的关键步骤，即：(I)将DD3转换为墨西哥实体，(Ii)将BLSM与Betterware合并，以便只有一个运营实体将与DD3合并，以及(Iii)Betterware在与DD3合并后成为幸存实体的详细流程步骤。

2019年5月9日，DD3和Betterware在Baker&McKenzie的办公室举行了一次会议，讨论业务合并的预期步骤，以及BLSM和Betterware必须在关闭前完成的重组，Betterware的税务顾问还介绍了对业务合并结构和Betterware和BLSM重组的分析。

2019年5月14日，DD3与DD3的审计师Marcum通了电话，讨论拟议的业务合并和Betterware和DD3需要完成的申报流程，如何呈现财务信息和业务合并的时间表。

2019年5月21日，墨西哥城与各方举行会议。在这样的会议期间，拟议的业务合并的法律和税收结构得到了完善，DD3和Betterware的法律和税务顾问开始将该结构纳入拟议的业务合并协议和相关文件。

2019年6月7日，Greenberg Traurig向DD3提交了关于其对Betterware进行的法律尽职调查的最终报告。

2019年6月18日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital接到电话，讨论拟议业务合并的不同结构点。电话会议期间讨论的一些最相关的问题是业务合并所需的资本水平、一级和二级收益、董事会组成、收益的使用、初步股息预期、新的投资者关系领域以及其他相关事项。

2019年6月19日，DD3和EarlyBirdCapital进行了电话会议，最终敲定了拟议的业务合并协议。主要的修改是关于简化一些陈述和担保，调整代管的对价，以及取消一些结案条件。

2019年6月25日，Greenberg Traurig发送了拟议的业务合并协议的更新版，涉及业务合并的新结构。

2019年6月28日，DD3与Baker&McKenzie举行了电话会议，讨论了完成业务合并所需的最新结构建议和步骤。

在7月份的第一周，Betterware和DD3接到了几个电话，要求从签署拟议的业务合并协议到结束拟议的业务合并，就Betterware的营运资金、净债务和现金状况进行谈判。这些讨论的结果被纳入拟议的企业合并协议修订草案。

2019年7月下半月，通过会议和电话，对业务合并文件进行了不断的起草、谈判和调整。

2019年7月29日，DD3董事会通过电话会议召开会议，全体董事会成员出席。应邀参加的还有DD3的英属维尔京群岛法律顾问、Carey Olsen(Guernsey)LLP的Salim先生和James Cooke。经过大量审议和讨论，DD3董事会一致批准了业务合并协议和相关文件，但仍需进行最终谈判和修改，董事会决定建议批准业务合并协议。DD3董事会还得出结论，Betterware的公平市场价值至少相当于信托账户中所持资金的80%。

2019年7月31日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Baker&McKenzie在Baker&McKenzie位于墨西哥城的办公室会面，讨论业务合并文件的最终细节。

2019年8月2日，《业务合并协议》签署，2019年8月5日，DD3和Betterware发布新闻稿宣布执行。

2019年8月6日，DD3和Betterware进行了电话会议，向公众社区展示业务组合。

2019年9月23日，《企业合并协议》各方签署了《修订协议》。根据修订协议，业务合并协议第I条下“公司估值”的定义已予修订，以取消将净债务(定义见业务合并协议)计入该等估值内。

DD3董事会批准企业合并的理由

DD3的董事会在评估业务合并时，咨询了DD3的管理层以及法律和财务顾问。DD3董事会一致通过决议(I)认为企业合并协议的条款和条件(包括拟议的企业合并)对DD3及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，以及(Ii)建议股东采纳和批准企业合并协议并批准其中设想的企业合并，DD3董事会

考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于因素众多且种类繁多，DD3董事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。DD3的董事会认为，它的立场是基于所有可获得的信息，以及提交给它和它考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

在批准业务合并时，DD3的董事会决定不征求公平意见。DD3的管理人员和董事，包括Werner博士和Combe先生，在评估各行各业公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景，加上DD3的财务顾问(包括EarlyBirdCapital)的经验和行业专业知识，使他们能够就与Betterware的业务合并做出必要的分析和决定。此外，DD3的高级管理人员和董事以及DD3的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。

在考虑业务合并时，DD3董事会相当重视以下因素：

·墨西哥拥有诱人的市场和有利的行业趋势。根据世界直销协会联合会(WFDSA)的数据，墨西哥是世界第七大直销市场，也是拉丁美洲第二大直销市场，2018年的年销售额为60亿美元，2015年至2018年的复合年增长率为2.3%。2018年年末，墨西哥消费者信心指数创2006年以来新高；

·是墨西哥该行业的全球领导者。Betterware是一家专注于家庭组织细分市场的直接面向消费者的公司。Betterware公司通过全年出版的9个目录(每个目录约6周)销售其产品，每个目录的报价约为400种产品，平均价格约为5.50美元；

·在技术颠覆的支持下，Betterware推出了久经考验的商业模式。在其独特的商业智能和数据分析部门的支持下，Betterware的收入和EBITDA显示出长期可持续的两位数增长，并成功构建了可以在当地和其他地区增长的平台；

·我们创建了一个无与伦比的物流平台。我们发现，由于通过供应链进行了精心的物流规划，Betterware在24至48小时内实现了99.9%的服务水平和98.5%的准时送货率，最后一英里的成本为零，其分销商和联营公司将产品交付给最终消费者；

·拥有独特的产品组合。Betterware通过全年出版的9个目录(每个目录约6周未完成)销售其产品，每个目录提供约400个产品，平均价格约为5.5美元。Betterware每年不断创新推出约300种产品，占产品目录的10%-15%；

·创建了一个强大的分销平台。Betterware通过独特的两级销售模式销售其产品，该模式由墨西哥各地40多万名分销商和联营公司组成，每六周为+800个社区的+300万个家庭提供服务；

·微软已经明确了多个额外的增长来源。微软Betterware已经确定了多个额外的增长来源，这些额外的增长来源可以扩大和增强Betterware的平台。一些额外的增长来源包括电子商务应用程序的实施、国际扩张和战略收购；

·展示了管理层的承诺和经验。Betterware的管理团队在直接面向消费者领域拥有30多年的经验，预计将继续运营交易后的业务。Betterware的管理层将展期其91%的股权，以显示对Betterware的长期承诺；

·该公司表示，其估值具有吸引力。该公司表示，收购价格对Betterware的估值低于选定的可比公司，形式上隐含的企业总价值是Betterware 2019E EBITDA的倍数；

·完成这笔规模最佳的交易后，DD3的现有股东将直接或间接拥有约20%的已发行和已发行合并后的公司股份，Betterware的现有股东将直接或间接拥有约80%的已发行和已发行的合并后公司股份(取决于本招股说明书其他部分描述的假设)；以及

·公司拥有互补性很强的管理团队，DD3董事长兼首席执行官Werner博士将加入合并后公司的董事会。他在金融领域的经验将与Betterware强大的管理团队的技能和经验形成高度互补。

DD3公司的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

·苹果担心宏观经济风险，担心宏观经济不确定性及其可能对合并后公司营收的影响；

·预计业务合并的潜在效益可能无法实现，降低了业务合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；

·预计财务预测可能无法实现，降低了成本节约和增长举措可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；

·第一名，第二名，第二名，第三名。-派对估值.降低了DD3未获得与业务合并相关的第三方估值或公平意见的风险；

·预计DD3的股东将获得Betterware的少数股权。这降低了DD3的股东在合并后的公司持有少数股权，或约占已发行和已发行合并后公司股份的20%的风险(受本招股说明书其他部分描述的假设的限制)；以及

·包括其他风险。这些风险包括与Betterware业务相关的各种其他风险，如本招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。

DD3公司董事会的结论是，它预计Betterware公司及其股东将从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。DD3的董事会还指出，DD3的股东将在合并后的公司中拥有可观的经济利益(这取决于DD3寻求将其公开发行的股票赎回为现金的股东水平)。因此，DD3公司董事会一致认为，“企业合并协议”和其中设想的企业合并对DD3公司及其股东是明智的、公平的，并且最符合他们的利益。

可比公司分析

DD3的管理层主要依靠一个可比的公司分析来评估公开市场在与DD3进行业务合并后可能赋予Betterware的价值，这一分析已提交给DD3的董事会。相对估值分析基于直接面向消费者和零售领域的上市公司，这些公司不一定是Betterware的直接竞争对手。DD3董事会在直接消费者领域审查的可比公司是Natura、安利、雅芳、康宝莱、Usana、NuSkin和特百惠，而零售领域的公司是家得宝(Home Depot)、劳氏(Lowe‘s)、纽威尔(Newell)、容器商店(Container Store)、沃尔玛(Walmart de墨西哥)、金佰利(Kimberly-Clark de墨西哥)、奥克索(Oxxo)、利物浦和三宝集团(Grupo Sanborns)。这些公司被DD3评选为拥有以下业务的上市公司

最能与Betterware的业务相媲美的商业模式或产品组合。DD3的董事会认识到，没有一家公司在本质上与Betterware完全相同。下面简要介绍每一家入选的可比上市公司的业务：

DD3的董事会审查了企业价值和企业价值，将其作为2019年和2020E两年估计EBITDA的倍数。

下表汇总了所选可比公司的企业价值和倍数：

资料来源：汤普森·艾康(Thompson Eikon)、股票研究公司(Equity Research)和DD3的估计

基于对这些选定的可比上市公司的审查，DD3的董事会得出结论，Betterware预计隐含的企业总价值是独立EBITDA的倍数，低于这些公司类似基准的EBITDA的企业总价值的倍数。DD3公司董事会将独立的EBITDA视为衡量Betterware公司业绩的适当标准，这一分析支持了DD3公司董事会基于多个因素一致认定的结论，即业务合并的条款对DD3公司及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。

DD3公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益

DD3公司的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于DD3公司股东利益的利益，或者不同于DD3公司股东的利益。这些利益包括，其中包括：

·根据协议，发起人和DD3的某些董事和高管及其附属公司总共拥有1,630,375股普通股的实益所有权，如果DD3没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为最初的股东放弃了这一点。

与这些股份有关的任何赎回权利。根据2020年1月16日普通股在纳斯达克的收盘价10.21美元，此类股票的总市值约为1660万美元；

·投资者要求保荐人和DD3某些董事和权证高管的实益所有权，以购买239,125股普通股，如果DD3不在适用的期限内完成业务合并，这些认股权证将到期并变得一文不值。根据2020年1月16日纳斯达克公开认股权证的收盘价0.47美元计算，此类认股权证的总市值约为112,389美元；

·除非业务合并完成，否则他们代表DD3为识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用，如果这些费用超过不需要保留在信托账户中的金额，他们将不会收到报销；如果这些费用超过了不需要保留在信托账户中的金额，他们将不会收到报销，因为他们代表DD3发生的任何自付费用，只要超过了不需要保留在信托账户中的金额，就不会得到报销；

·首席执行官表示，在业务合并完成后，DD3的某些董事和高级管理人员可能会继续担任合并后公司的董事和高级管理人员；以及

·中国政府同意继续对DD3现任董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险。

确保必要的股东批准的潜在行动

在股东投票批准业务合并时，发起人和DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以私下谈判从DD3股东手中购买普通股的交易，否则DD3股东将选择与业务合并一起赎回其股票，并按信托账户的每股比例进行赎回。保荐人或DD3的董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这样的股份购买可以包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是公众股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何这种私下协商的收购都可能以超过信托账户每股比例的收购价格进行。购买股份的目的可能是增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议中的结束条件，即DD3在业务合并完成后总共拥有不少于2500万美元的现金可供分配。

企业合并需要监管部门的批准

DD3和Betterware不知道在墨西哥或美国完成业务合并所需的任何监管批准。

合并后的公司股票上市

我们已申请在业务合并完成后，将合并后公司的普通股和认股权证分别以“BTWM”和“BTWMW”的代码在纳斯达克上市。我们的申请还没有被批准。见“风险因素--与DD3和业务合并相关的风险--不能保证合并后的公司的证券在交易结束后能够获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克继续上市的标准。”

会计处理

根据“国际财务报告准则”，该业务合并将作为“下游合并”入账。在这种会计方法下，DD3将被视为财务报告中的“合并”公司。这一决定主要是基于这样的假设，即Betterware的股东将持有合并后公司的多数投票权，Betterware的运营包括合并后公司的持续运营

Betterware的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员，Betterware的指定人员组成合并后公司的大多数管理机构，Betterware的高级管理人员由合并后公司的高级管理人员组成。因此，出于会计目的，“企业合并”(定义见“企业合并协议”)将不会导致“国际财务报告准则”所定义的企业合并。DD3的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将被视为Betterware的操作。

未经审计的合并备考财务信息

引言

DD3提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

截至2019年6月30日的形式合并资产负债表为业务合并提供了形式上的效果，就像它在该日期已完成一样。截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日的12个月的预计合并营业报表为业务合并提供了预计效果，就像它发生在2018年1月1日一样。本信息应与Betterware和BLSM的合并财务报表及其相关说明以及DD3各自的财务报表和相关说明、“Betterware管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“DD3管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

截至2019年6月30日的备考合并资产负债表是使用以下内容编制的：

·报告显示，Betterware截至2019年6月30日的历史简明合并财务状况表，包括在本招股说明书的其他地方。

·数据显示DD3截至2019年6月30日的历史资产负债表。

截至2019年6月30日的6个月的形式合并运营报表是使用以下内容编制的：

·报告包括Betterware截至2019年6月30日的六个月的历史简明合并利润表和其他全面收益表，包括在本招股说明书的其他地方。

·该公司发布了DD3 2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期间的运营报表。截至2019年6月30日的6个月DD3的计算方法是从2018年7月23日至2019年6月30日减去2018年7月23日至2018年12月31日的期间。

截至2018年12月31日的12个月的预计合并运营报表是使用以下内容编制的：

·报告显示了Betterware截至2018年12月31日的年度历史合并利润表和其他全面收益表，包括在本招股说明书的其他地方。

·报告显示了DD3从2018年7月23日(成立)到2019年3月31日期间的运营简明报表。

Betterware的合并财务报表和Betterware的BLSM历史财务报表是根据国际财务报告准则并以墨西哥比索的功能货币和列报货币编制的。DD3的历史财务报表是根据美国公认会计原则以其功能和列报货币美元编制的。DD3的财务报表已转换为墨西哥比索，以便按2019年6月30日1.00美元兑19.21比索的汇率进行形式合并财务信息。

业务合并说明

2019年8月2日，DD3、卖方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥签订了业务合并协议，其中规定DD3将与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司，根据将于交易结束时签署的合并协议，DD3将与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司。

企业合并协议规定，在合并协议规定的合并生效时：(I)DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过25,000,000美元的金额(如果有的话)，但最高不超过30,000,000美元；(I)DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过25,000,000美元的金额(最高不超过30,000,000美元)；(Ii)所有于紧接合并生效日期前已发行及已发行之Betterware股份将予注销，只要卖方从信托账户收取30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取相等于Betterware与BLSM的合并估值(根据不过，条件是该等合并后公司股份的一部分将以信托形式持有，以保证合并后公司的债务，即卖方收到的所有合并后公司股份；及(Iii)在紧接合并生效日期前发行及发行的所有DD3普通股将注销，并一对一地交换合并后公司股份。

有关企业合并的更多信息，请参阅“企业合并协议”一节。

企业合并的会计核算

根据“国际财务报告准则”，这项业务合并将作为“反向合并”入账。在这种会计方法下，DD3将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于以下假设：Betterware的股东将持有合并后公司的多数投票权，Betterware的业务包括合并后公司的持续运营，Betterware的指定人员包括合并后公司管理机构的多数成员，Betterware的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于Betterware为DD3的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DD3的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将被视为Betterware的操作。

形式演示的基础

历史财务信息已进行调整，以便对与业务合并相关和/或直接归因于业务合并的事件给予形式上的影响，这些事件是可事实支持的，预计将对合并后公司的经营业绩产生持续影响。预计合并财务报表上列示的调整已确认并列报，以供在业务合并完成后对合并后公司的了解，以供说明之用。

预计合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的预计合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，Betterware和DD3没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

预计合并资产负债表
截至2019年6月30日
(以墨西哥比索和千为单位)

合并资产负债表的预计调整

(A)派生自Betterware截至2019年6月30日的未经审计简明合并财务状况表。

(B)在将金额转换为墨西哥比索后，截至2019年6月30日，从经审计的DD3资产负债表中获得的收益。

(1)要求反映信托账户持有的有价证券释放现金的情况。

(2)要求反映与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用的支付情况。

(3)在情景1中，假设没有DD3股东行使赎回权，则需要赎回现金的普通股总额为986,435 Ps986,435 Ps986,435将转移到永久股权。在情景2中，假设事实与上文第1项和第2项相同，但也假设DD3股东以现金赎回最大数量的股票，606,778 Ps606,778将以现金支付。Ps606,778，或3,106,457股普通股，代表根据2019年6月30日完成业务合并向赎回股东支付款项后，信托账户中至少剩余25,000美元的最高赎回金额。

(4)希望通过以下方式反映Betterware的资本重组：(A)Betterware的所有股本对DD3的贡献；(B)发行28,700,000股合并公司股票(在情景1下)或31,700,000股合并公司股票(在情景2下)；(C)支付Ps576,267 Ps576,267英镑的现金对价(在情景2下)；以及(D)消除被收购方DD3的历史累计赤字。

形式上的综合业务报表
截至2019年6月30日的6个月
(以墨西哥比索和千为单位，不包括每股和每股数据)

形式上的综合业务报表
截至2018年12月31日的12个月
(以墨西哥比索和千为单位，不包括每股和每股数据)

合并业务报表的预计调整

(A)派生自Betterware截至2019年6月30日止六个月的简明合并溢利表及其他全面收益表。

(B)从DD3 2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期间的业务报表中扣除的费用，在将这些金额转换为墨西哥比索后计算。

(C)派生自Betterware截至2018年12月31日止年度的合并溢利表及其他全面收益表。

(D)收入来自DD3 2018年7月23日(成立)至2019年3月31日期间的业务报表，在将这些金额转换为墨西哥比索后计算。

(1)这是为消除业务合并的直接增量成本而进行的调整，这些成本分别反映在截至2019年6月30日的六个月的Betterware和DD3的历史合并财务报表中，金额分别为3,353和8,718英镑。截至2018年12月31日的12个月，没有记录到这样的金额。

(2)收益是指为消除截至期初信托账户持有的有价证券的利息收入和未实现损益而进行的调整。

(3)要求记录30%的正常化法定所得税率，这是墨西哥的法定税率，用于形式财务列报目的，从而确认所得税优惠。

(4)在计算基本和稀释后每股净(亏损)收益的加权平均流通股时，假设DD3的首次公开募股(IPO)发生在提出的最早期间开始时。此外，由于业务合并的反映就好像发生在列报期间之初，因此在计算每股基本和稀释后净(亏损)收益的加权平均流通股时，假设这些股票在列报的整个期间都是流通股。这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间赎回的股票数量。

以下是已发行基本和稀释加权平均普通股的计算方法。每股摊薄亏损的计算不包括(1)购买5,804,125股普通股的认股权证及(2)转换单位购买选择权以购买250,000股普通股及购买250,000股普通股的认股权证的影响，因为纳入任何该等证券将是反摊薄的。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是对以下重大美国联邦所得税后果的一般性讨论：(I)DD3普通股或认股权证的美国持有者和非美国持有者的业务合并，以及(Ii)合并后的公司股票的所有权和处置给美国持有者和非美国持有者。根据业务合并，DD3的每份已发行认股权证将不再代表收购DD3普通股的权利，而将代表以与紧接交易结束前有效的相同行使价和相同条款收购相同数量的合并后公司股票的权利。这一讨论基于法典的规定、根据法典颁布的财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决，以及

司法裁决，全部在本合同生效之日生效，所有这些裁决都有不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这样的改变或不同的解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。本讨论仅供一般用途，并不旨在完整分析或列出可能因业务合并或合并后公司股票的所有权和处置而适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及合并生效前进行的任何交易。此外，本讨论不涉及可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有者可能影响美国联邦所得税对该持有者的后果的个人事实和情况。因此，它不打算，也不应该被解释为税务建议。本讨论不涉及根据2010年“外国账户税收合规法”(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议)要求的任何预扣，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据其具体情况，就此类税收后果咨询其税务顾问。美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此, 不能保证美国国税局不会挑战下面描述的美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

本讨论仅限于与以下相关的美国联邦所得税考虑因素：(I)持有DD3普通股或认股权证的美国持有者和非美国持有者，以及在企业合并结束后，合并后的公司股票或认股权证，作为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定持有人的个人情况可能是重要的，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

·银行监管银行、储蓄机构、共同基金或其他金融机构、承销商或保险公司；

·中国支持选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；

·监管房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

·管理免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·合作伙伴关系或其他直通实体(或按此对待的安排)或其中的投资者；

·投资者包括证券、大宗商品或货币的交易商或交易商；

·*设保人信托；

·取消缴纳替代性最低税额的所有人；

·美国调查了名美国人，他们的“功能货币”不是美元；(编者注：原文为“The Functional Currency”)

·鼓励通过行使激励性股票期权或通过根据股权激励计划或通过符合税务条件的退休计划或其他方式发行限制性股票获得DD3普通股或Betterware股票的人员；

·包括拥有(直接或通过归属)5%或以上(投票或价值)已发行的DD3普通股或Betterware股票，或在业务合并后拥有已发行的合并后的公司股票的个人，以及拥有(直接或通过归属)5%或以上(投票或价值)5%或以上的已发行DD3普通股或Betterware股票的人；

·禁止要求加快确认DD3普通股任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；

·*；或

·允许投资者持有DD3普通股或Betterware股票，或在业务合并后，持有合并后的公司股票，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

在本讨论中，术语“美国持有者”是指DD3普通股的实益所有人，或在企业合并后，合并后的公司股票的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

·美国公民或居住在美国的个人；

·美国是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律成立或组织的公司(或其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体)；

·遗产管理公司拥有一项遗产，其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税；或

·如果美国境内的一家法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效的选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，则投资者可以批准信托。

在本讨论中，“非美国持有人”是指DD3普通股的实益所有者，或在业务合并后的合并后的公司股票的实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是美国联邦所得税方面的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)。

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有DD3普通股或合并后的公司股票，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并的美国联邦所得税后果以及合并后公司股票的所有权和处置咨询他们的税务顾问。

本摘要并不是对企业合并或合并后公司股票的所有权和处置的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解企业合并对他们的特殊税收后果以及合并后公司股票的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

企业合并对DD3普通股美国持有者的美国联邦所得税影响

迁居

作为迁移的结果，DD3将其注册地点从英属维尔京群岛改为墨西哥。根据该法典第368(A)(1)(F)条，重组或F重组是“仅仅改变一个公司的身份、形式或组织地点，无论如何”。要符合F重组的条件，交易必须满足某些要求。更具体地说，它必须只涉及一家公司，不能改变公司的股东，不能改变公司的资产，以及必须符合某些其他条件。根据美国财政部的规定，测试这些要求的适当时间是在所谓的F重组之前和之后，而不考虑这一步骤之后可能发生的更大交易的其他方面，如合并。在此基础上，满足F重组的条件，迁入构成F重组。因此，美国持有者将不会确认因迁入美国联邦所得税而产生的应税损益，除非在下面的“被动外国投资公司地位”一节的讨论中解释了这一点。

在F重组中，英属维尔京群岛公司DD3的股票持有者将被视为将其股票交换为墨西哥公司的等值股票。根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，被视为由美国股东在重新注册时收到的DD3普通股的税基将等于在重新注册前交出的DD3普通股的美国持有者的税基。美国股东在迁入时收到的DD3普通股的持有期将包括该持有者在迁入前交出的DD3普通股的持有期。

DD3普通股或认股权证持有人收取合并后的公司股份或认股权证

根据业务合并，DD3普通股或认股权证的美国持有者(视情况而定)将分别获得合并后的公司股票或认股权证，以换取他们的DD3普通股或认股权证。对于美国联邦所得税而言，在业务合并中收到合并后的公司股票或认股权证应该是一项应税交易。因此，如果适用，DD3普通股或认股权证的美国持有者应确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于(1)收到合并公司股票或认股权证时的公平市场价值，(2)美国持有者在该DD3普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的DD3普通股或认股权证，则该美国持有者必须根据适用的情况，分别就DD3普通股或认股权证的每一块确定其税基和持有期。这些收益或损失将是长期资本收益或损失，前提是美国持有者在合并之日持有此类股票或认股权证的期限超过一年。根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，非公司的美国持有者认可的长期资本收益通常有资格享受降低的联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。如果适用，普通股或认股权证的美国持有人收到的合并公司股票或认股权证的纳税基础应等于该等合并公司股票或认股权证在合并之日的公平市值，而美国持有者对合并后公司股票或认股权证的持有期应从合并之日的次日开始。

赎回DD3普通股

如果DD3普通股的美国持有者根据本文所述的赎回条款行使该持有者赎回该持有者普通股的权利，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回是否符合出售此类股票的资格，或者该美国持有者是否将被视为接受公司分派。这一赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的DD3普通股总数(包括美国持有人因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股份)相对于赎回前后所有已发行的DD3普通股。如果赎回股票对于美国持有人来说是“大大不成比例的”，导致美国股东在DD3中的权益“完全终止”，或者对于美国持有人来说“本质上不等同于股息”，则股票的赎回通常将被视为股票的出售(而不是公司分派)。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的股票，还考虑该美国股东建设性拥有的DD3普通股。除直接拥有的股份外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股份，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据公共认股权证的行使可以获得的普通股。为了达到极不相称的标准，在赎回DD3普通股之后，DD3实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的DD3已发行表决权股票百分比的80%。如果美国股东实际和建设性拥有的所有DD3普通股都被赎回，或者美国持有人实际拥有的所有DD3普通股都被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国股东的权益将完全终止, 某些家庭成员拥有的股份的归属，而美国持有者没有建设性地拥有任何其他股份。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在DD3的比例权益“有意义地减少”，那么赎回DD3普通股将不会实质上等同于派息。赎回是否会导致美国持有者在DD3中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果赎回符合守则第302条规定的美国股东出售股票的资格，美国股东一般将被要求确认收益或亏损，金额等于收到的现金金额与赎回的DD3普通股的税基之间的差额(如果有的话)。根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，如果这些股票在赎回之日作为资本资产持有，则此类收益或损失应视为资本收益或损失。这种持有者的DD3普通股的美国持有者的税基通常将等于此类股票的成本。购买DD3单位的美国持有者将被要求根据购买时的相对公平市场价值，在DD3普通股和由这些单位组成的公有权证之间分配成本。

如果赎回不符合守则第302条规定的股票出售资格，则美国持有者将被视为接受公司分销。根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，这种分配通常将构成美国联邦所得税的红利，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在该美国持有者的DD3普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置DD3普通股所实现的收益。特殊规则适用于美国持有者收到的股息，这些股息是应税公司。在应用上述规则后，美国持有人在赎回的DD3普通股中的任何剩余税基都将加入美国持有人在其剩余股份中的调整税基，或者，如果持有人实际拥有的股票已全部赎回，则将加入该持有人建设性拥有的股票基础。

PFIC注意事项

除上述讨论外，如果DD3是或曾经是PFIC，根据该守则的PFIC条款，合并或赎回的任何收益都可能对美国持有者征税。

A.他提出了PFIC的定义。

一般而言，DD3对于美国持有者而言将是PFIC，条件是：(A)在美国持有者持有DD3普通股的任何纳税年度，(A)DD3在该纳税年度的总收入中至少有75%或更多是被动收入，或(B)根据季度平均值确定的DD3资产价值的至少50%或更多可归因于产生或持有产生被动收入的资产，包括现金。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时获得的某些租金和特许权使用费)、年金以及处置产生此类收入和净外币收益的财产收益。

B.B.A.确认DD3的PFIC地位

DD3认为，自成立以来，它一直是PFIC。外国公司是否为PFIC的确定主要是事实，几乎没有行政或司法权力可供确定。

C.**PFIC规则对合并或赎回的影响

一般来说，如果DD3普通股和认股权证的美国持有者在DD3普通股和认股权证的持有期内的任何时候被归类为PFIC，并且美国持有者没有根据守则第1295条在美国持有DD3普通股的第一个纳税年度(DD3是PFIC)选择QEF，那么DD3普通股和认股权证的美国持有者将受到特别不利的规则的约束。合并或赎回中的任何已确认收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据一套复杂的计算规则征收利息费用，这些规则旨在抵消与DD3未分配收益有关的任何递延纳税的价值。根据这些规则：

·根据协议，美国持有者的收益将在美国持有者持有DD3普通股或认股权证的持有期内按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益的纳税年度的收益金额，或分配给美国持有人在DD3为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的收益，将作为普通收入征税；

·根据规定，分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并包括在该美国持有人持有DD3普通股或权证的持有期内的收益金额，将按该年度适用于美国持有人的最高税率(即普通所得税税率)征税；以及

·美国政府表示，通常适用于少缴税款的利息费用将对美国持有者每隔一个课税年度的税收征收。

虽然可能有一些选举可用来减轻在合并或赎回中处置DD3普通股的不利PFIC税收后果，如QEF选举、“按市值计价”选举或“被视为出售”选举，但DD3认股权证没有这样的选举。因此，任何持有DD3权证的人都可能被要求将收益确认为普通收入，并支付利息费用。此外，由于股东在行使DD3认股权证时收到的DD3普通股的持股期包括根据PFIC规则的认股权证的持有期，因此，在没有股东确认收益或在清洗选举中包括当作股息的情况下，就DD3普通股作出的优质教育基金选择不会消除普通股的PFIC污点。此外，DD3可能无法提供美国纳税人进行潜在有利的QEF选举所需的及时财务信息。

PFIC规则很复杂，执行PFIC规则的某些方面需要发布财务处条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，但可能会颁布并具有追溯力。我们不能保证这些建议中的任何一项会获得通过或颁布，如果会，它们会采取何种形式，或它们对这次讨论可能产生的影响。因此，由于PFIC规则的复杂性，强烈敦促美国持有者就这些规则对合并或赎回的影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于，他们的DD3普通股是否可以进行QEF选举、当作出售选举和/或按市值计价选举，以及任何此类选举对他们的影响。

非美国持有者

一般来说，DD3普通股或认股权证的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税，或者根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，对合并或赎回中确认的任何收益缴纳美国联邦预扣税，除非：

·美国官员表示，收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；或

·根据规定，非美国持有者是在出售或处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并符合某些其他要求。

作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用税收条约规定的较低税率)的税率对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收分行利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对合并后公司股份所有权和处置的影响

美国持有者

合并后公司股票的分配

根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，从合并公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中进行的任何合并公司股票分配的总金额，一般将在实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向美国股东纳税。任何此类股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息扣除所收到的股息。如果分配金额超过合并后公司的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出部分将首先在合并后公司股票的美国持有者纳税基础范围内被视为免税资本返还，然后被视为在出售或交换中确认的资本收益。

如果满足某些持有期要求和其他条件，非公司美国持有者(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受降低的税率。在支付股息方面，非美国公司被视为合格的外国公司，条件是：(I)该外国公司有资格享受财政部长认为就本规则而言令人满意的与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括一项信息交换计划，或(Ii)就其支付股息的股票可以很容易地在美国的现有证券市场上交易，只要在任何情况下，合并后的公司在其支付股息的课税年度内都不是PFIC。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克上市的股票(合并后的公司股票预计将在纳斯达克上市)将被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。不能保证合并后的公司股票在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。在任何情况下, 美国和墨西哥之间有一项全面的所得税条约，财政部长认为就上述规则而言，该条约是令人满意的，合并后的公司将是墨西哥居民，应有资格享受该条约的好处。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)条(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者，将没有资格享受降低的税率，无论合并后的公司作为合格外国公司的地位如何。此外，如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则减息将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。就本规则而言，如果合并后的公司在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则该公司不构成符合本规则的合格外国公司。见“-被动外国投资公司状况”。

在某些条件和限制的约束下，合并后公司支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则，有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。为了计算美国的外国税收抵免，合并后的公司股票支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

出售、交换、赎回合并后的公司股票或其他应税处置

根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，美国持有者一般将确认任何出售、交换、赎回或其他应税处置合并公司股票的收益或损失，其金额等于(I)出售变现的金额和(Ii)该美国持有者在该等股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在合并后公司股票的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有者在处置时持有此类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在出售或交换合并后的公司股票时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

墨西哥可能会对出售合并后的公司股票征收所得税。由于收益通常将被视为美国的来源收益，因此，由于美国的外国税收抵免限制，对合并后公司股票的资本收益征收的任何墨西哥所得税目前可能无法抵免，除非美国持有者在适当的美国外国税收抵免限制篮子中有该年度的其他外国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解墨西哥税在合并后公司股票处置中的适用情况，以及他们是否有能力将墨西哥税抵扣其美国联邦所得税义务。

被动型外商投资公司现状

如果为了美国联邦所得税的目的，合并后的公司被视为PFIC，那么对合并后公司股票的美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。

一家非美国公司，如合并后的公司，将在任何纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些前瞻性规则后，以下情况之一：(I)该纳税年度其总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)其资产总值的50%或更多(基于该年度资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时获得的某些租金和特许权使用费)、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外汇收益。确定合并后的公司是否为PFIC的依据是合并后公司的收入和资产构成(其中包括合并后的公司至少拥有25%权益的公司)，以及合并后公司的活动性质。

基于其收入和资产(包括商誉)的预计构成，预计合并后的公司在包括合并日期在内的纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。确定PFIC地位的测试每年在纳税年度结束后进行，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。合并后公司资产的公平市值预计将部分取决于(A)合并后公司股票的市值，以及(B)合并后公司的资产和收入的构成。合并后公司股票市值的下降和/或现金或其他被动资产(包括业务合并的结果)的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，因此，美国国税局可能会断言，与预期相反，合并后的公司在包括合并日期或未来年度的纳税年度是PFIC。因此，不能保证合并后的公司在包括合并日期在内的课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果合并后的公司在美国股东持有合并后的公司股票的任何一年成为PFIC，除非美国股东就股票进行QEF选择或按市值计价选择(如下所述)，否则美国股东通常将对出售或以其他方式处置合并后的公司股票所实现的任何收益以及从合并后的公司收到的任何“超额分配”缴纳附加税(包括按普通所得税和利息费用征税)，无论合并后的公司在收到或获得此类分配的当年是否有资格成为PFIC。为此目的，将合并后的公司股票质押作为贷款的担保可以被视为一种处分。美国股东将被视为在一个纳税年度收到超额分派，条件是该年度对股票的分派超过前三个纳税年度(或者，如果较短，则为美国股东的持有期)在这些股票上收到的平均分派金额的125%。为了计算超额分配或任何收益的税收，(I)超额分配或收益将在美国持有人的持有期内按比例分配，(Ii)分配给本纳税年度以及合并后公司为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将在本年度作为普通收入征税，以及(Iii)分配给其他课税年度的款额将按该等年度有效的最高适用边际税率(即一般所得税税率)征税，并会征收利息费用，以收回因延迟缴付该等上一年度应占税项而被视为受益的款项。

如果合并后的公司被视为PFIC，美国股东可以通过选择将合并后的公司(在美国股东拥有任何股票的第一个纳税年度)和任何较低级别的PFIC(美国股东被视为拥有此类较低级别PFIC的股权的第一个纳税年度)视为QEF，来规避上述与超额分配和收益相关的规则。如果美国持有者对合并后的公司(和任何较低级别的PFIC)进行了有效的QEF选择，则美国持有者将被要求每年在毛收入中计入，无论合并后的公司是否进行资本利得分配，其在合并后公司(以及此类较低级别的PFIC)净资本收益中的比例份额，以及作为普通收入，在合并后公司(以及此类较低级别的PFIC)的净收益中按比例超过净资本利得的份额。只有合并后的公司(以及每个较低级别的PFIC)提供某些信息，包括根据美国税收原则确定的普通收益和净资本利得金额，美国持有人才能进行QEF选举。如果合并后的公司确定它是PFIC，它将做出商业上合理的努力，向美国持有者提供这些信息。

作为进行QEF选举的另一种选择，美国持有者也可以通过选择每年将合并后的公司股票按市值计价，从而避免PFIC地位带来的一些不利的美国税收后果。只有当合并后的公司股票是“可销售股票”时，美国持有者才可以选择按市值计价。如果合并后的公司股票定期在“合格交易所”交易，将被视为“流通股票”。合并后的公司股票预计将在纳斯达克(Nasdaq)上市，纳斯达克应该是一个符合这一目的的合格交易所。合并后的公司股票在任何日历年都将被视为定期交易，在每个日历季度中，合并后的公司股票至少有15天的交易量超过最低数量。合并后的公司股票是否会得到充分交易，以至于被视为正常交易，这一点并不确定。

美国持有者应就PFIC规则对美国联邦所得税的影响咨询他们的税务顾问。如果合并后的公司被视为PFIC，每个美国持有者通常将被要求就合并后的公司和任何较低级别的PFIC向美国国税局提交单独的年度信息申报表(表格8621)。

对净投资收入征收医疗保险附加税

收入超过特定门槛的非公司美国持有者一般将被征收3.8%的“净投资收入”附加税(其中通常包括出售或其他应税处置合并后公司股票的股息和资本收益)。非美国公司持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税收对他们拥有和处置合并后公司股票的可能影响。

其他报告要求

某些持有特定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告其合并后公司股票的相关信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的合并后公司股票除外)，方法是附上一份完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，并附上他们持有合并后公司股票的每一年的纳税申报单。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果美国持有者没有提交IRS表格8938或没有报告要求报告的特定外国金融资产，则该美国持有者在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息的三年后的日期之前结束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对合并后公司股票的所有权和处置的影响(如果有的话)。

非美国持有者

一般而言，合并后公司股票的非美国持有者将不缴纳美国联邦所得税，或者，根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，对合并后公司股票收到的任何股息或出售或以其他方式处置合并后公司股票所确认的任何收益(包括超过非美国持有者合并后公司股票调整基础的任何分配)征收美国联邦预扣税，除非：

·调查显示，股息或收益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，则可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构；或

·美国法律规定，在仅获得收益的情况下，非美国持有人是在出售或处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。

作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用税收条约规定的较低税率)的税率对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收分行利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者出售、赎回或以其他方式处置DD3普通股或合并后的公司股票所支付的股息和收益一般可能受到信息报告要求的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有者提供准确的纳税人识别号或以其他方式确立豁免。只要向美国国税局(IRS)提供了某些必要信息，从向美国持有者付款中收取的任何备份预扣金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有者有权获得退款。

非美国持有人一般可以免除这些信息报告要求和备用预扣税，但可能需要遵守某些认证和识别程序，以确定其是否有资格获得豁免，例如，通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人以其他方式确定豁免。非美国股东通过某些与美国有关的金融中介机构出售在美国收到的合并公司股票的红利和其他处置合并公司股票的收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述认证程序，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。

前面的讨论不是税务建议。每个潜在投资者都应该咨询潜在投资者自己的税务顾问，了解具体的美国联邦、州、地方和非-U.S.企业合并或合并后公司股票的所有权和处置的税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

企业合并协议

以下是业务合并协议的主要条款摘要。以下描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于参考企业合并协议。有关企业合并的详情及企业合并协议的条款及条件，请参阅企业合并协议全文。

企业合并协议包含双方在特定日期向对方作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了商业合并协议的其他各方的利益而做出的，可能不是作为事实陈述，而是在那些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和担保中包含的断言受双方在签署业务合并协议时交换的保密披露时间表中的信息所限定。虽然DD3和Betterware不相信这些披露明细表包含根据适用的证券法要求公开披露的信息(已经披露的信息除外)，但披露明细表确实包含修改、限定和创建企业合并协议中规定的陈述和担保的例外情况的信息。因此，您不应依赖陈述和保证作为事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作业务合并协议各方之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。

迁居

企业合并协议规定，在交易结束前，DD3将迁出英属维尔京群岛，并根据“公司法”第184条和“一般公司法”第2条继续作为墨西哥公司。将DD3从英属维尔京群岛迁往另一个司法管辖区的能力在DD3修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确规定(须获得必要的股东批准)。

DD3认为，除其他事项外，迁居将提供法律、行政和其他类似的效率。此外，搬迁将避免合并后公司的某些税务效率低下。“企业合并协议”要求在企业合并完成之前完成迁入。

临时宪章

关于迁移，DD3将通过临时宪章并将其提交给公共商业登记处，后者修订和删除DD3修订和重述的组织章程大纲和章程(在此称为当前宪章)中因迁移而终止或以其他方式不适用的条款，并向DD3的股东提供与企业合并相关的相同或实质相同的权利。预计Betterware公司的大多数股东将以书面同意的方式采纳合并后公司的修订和重新签署的章程，该章程将于交易结束时生效。下表概述了DD3的现行宪章和临时宪章之间拟作出的主要修改。本摘要参照“临时宪章”全文加以限定。鼓励所有股东阅读临时章程全文，以更完整地描述其条款。下表中使用的所有大写术语均具有本宪章或临时宪章(视适用情况而定)赋予它们的含义。

____________

(1)等待墨西哥经济部的正式批准，重新注册后的DD3的预期名称。

阁下应注意，临时宪章不仅会保留DD3普通股的现有权利，而且现行宪章的现有条文(包括现行宪章第25条及在结束前不能修订或须受某些限制或修订规限的其他条文)将会在临时宪章中复制或实质复制。

企业合并

业务合并协议规定，DD3将从卖方购买某些股份或购买的股份，然后与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司，合并协议将于成交时签定，DD3将从卖方购买某些股份或购买的股份，然后与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司。

企业合并的结构

下图描述了DD3、Betterware和BLSM在业务合并完成之前的组织结构：

业务合并完成后，合并后公司的组织结构如下图所示：

企业合并的生效时间和完成时间

双方将在DD3和卖方共同商定的日期进行结案。交易结束后，在交易结束的同一天或下一个工作日，DD3和Betterware之间的合并协议将生效，DD3将与Betterware合并并并入Betterware。合并将在DD3和Betterware之间生效，并在生效时在任何第三方之前生效。

于根据合并协议合并生效时，DD3的所有财产、权利、特权、协议、资产、豁免权、权力、专营权、许可证及权力须转让及归属于合并后的公司，而DD3的所有债务、责任、义务、限制及责任将成为合并后公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

DD3和Betterware目前预计在特别会议后不久完成业务合并。然而，在满足业务合并的任何条件方面的任何延迟都可能推迟业务合并的完成。如果交易未在2020年1月31日或之前完成，DD3或卖方均可终止业务合并协议。

企业合并中应收到的对价

企业合并协议规定，在根据合并协议进行合并的生效时间：

(I)信托基金DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过25,000,000美元的金额(如果有)，最高不超过30,000,000美元；

(Ii)若所有在紧接合并生效日期前已发行及已发行的Betterware股份将予注销，而卖方从信托账户收取30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取相等于Betterware与BLSM的合并估值(依据计算)的合并公司股份数目但条件是，该等合并后公司股份的一部分将以信托形式持有，以保证合并后公司的债务，即卖方收到的所有合并后公司股份；以及

(Iii)取消所有DD3在紧接合并生效时间前已发行及已发行的普通股，并以一对一方式交换合并后的公司股份。

企业合并完成后合并公司的所有权

由于业务合并，DD3的每份已发行认股权证将不再代表收购DD3普通股的权利，而是代表以与紧接交易结束前有效的相同行使价和相同条款收购相同数量的合并后公司股票的权利。同样，未偿还单位购买期权将不再代表收购DD3单位的权利，而是代表以与紧接交易结束前有效的相同行使价和相同条款收购与该等单位相同数量的合并公司股票和认股权证的权利。

预计业务合并完成后，DD3公司的现有股东将直接或间接拥有大约20%的已发行和已发行合并后公司股票，Betterware公司的现有股东将直接或间接拥有约80%已发行和已发行合并后公司股票。该等百分比是根据若干假设计算，并根据业务合并协议的条款作出调整。该等相对百分比假设(I)DD3的现有公众股东均无行使其赎回权利，(Ii)DD3于业务合并结束前并无增发任何普通股，及(Iii)卖方于业务合并完成后有权收取28,700,000股合并后的公司股份。这些百分比不包括未偿还认股权证和单位购买选择权的任何行使或转换，根据其条款，单位购买选择权将在企业合并完成后自动转换，使持有人有权购买

总计6,054,125股合并公司股票和认股权证，购买总计250,000股合并公司股票。如果DD3的任何现有公众股东行使赎回权，或任何其他假设不成立，这些百分比将有所不同。您应该阅读“业务合并-未经审计的合并预计财务信息”以了解更多信息。

下表说明了基于上述假设的两种不同的赎回方案：(1)没有赎回，这假设DD3普通股的持有者都没有行使他们的赎回权，卖方都没有收到3000万美元的现金对价；(2)最低现金，在赎回3106,457股普通股后，DD3在完成业务合并时总共有不少于2500万美元的现金可供分配，满足业务合并协议下的结束条件：(2)最低现金，即DD3在赎回3106,457股普通股后，在完成业务合并时总共有不少于2500万美元的现金可供分配，满足业务合并协议下的结束条件：

陈述和保证

业务合并协议包含DD3、Betterware、BLSM和卖方关于各自业务的惯常陈述和担保，就DD3而言，还包括其公开申报文件。根据重要性或重大不利影响标准，各方陈述和担保的准确性是完成业务合并的条件。请参阅：业务合并协议-完成业务合并的条件

DD3、Betterware、BLSM和卖方已根据重大或重大不利影响标准对某些陈述和保证进行了限定。业务合并协议将“重大不利影响”定义为对(A)Betterware和BLSM作为整体的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果或运营，或(B)卖方履行其在业务合并协议项下的义务或及时完成业务合并协议预期的交易的能力产生或随着时间推移可能产生重大不利影响的任何变化、影响、事件或条件，无论是个别的还是合计的，或随着时间的推移，可能对(A)Betterware和BLSM的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果或运营产生重大不利影响的任何变化、影响、事件或条件；或(B)卖方履行其在业务合并协议项下的义务或及时完成业务合并协议预期的交易的能力；但在确定是否有重大不利影响时，以下各项单独或合并不会构成，也不会被考虑：(I)战争或重大敌对行动、人为或自然灾害、国家或国际灾难或危机的任何爆发或升级，或在企业合并协议日期之后的任何恐怖主义行为；(Ii)金融市场、一般经济状况(包括现行利率、汇率、商品价格和燃料成本)或政治条件的变化；(Iii)法律的变化或对法律的执行或解释。(Ii)金融市场、一般经济状况(包括当时的利率、汇率、商品价格和燃料成本)或政治状况的变化；(Iii)法律的变化或对法律的执行或解释。(Ii)金融市场、一般经济状况(包括当时的利率、汇率、商品价格和燃料成本)或政治状况的变化。在每种情况下，在业务合并协议日期之后，(Iv)通常影响Betterware和BLSM经营的行业和市场的变化，(V)根据合同条款到期或终止任何合同(在每种情况下，除由于Betterware或BLSM作为合同一方违约而导致的终止外)，以及与任何合同相关的任何政府授权的任何相应失效, (Vi)依据或按照企业合并协议的明订条款，或应第3号副署长的书面要求或书面同意而采取或没有采取的任何行动，或没有采取企业合并协议明文禁止的任何行动；。(Vii)签立或交付企业合并协议，或就企业合并协议的签立及交付，或就企业合并协议预期的交易有待完成而作出的公告或其他宣传(包括与此相关的任何诉讼或减收账单或收入)；。(Vii)就企业合并协议的签立及交付，或就企业合并协议所拟进行的交易(包括任何诉讼或削减账单或收入)而采取或没有采取的任何行动，或(Vii)签立或交付企业合并协议，或就企业合并协议拟进行的交易进行其他宣传。(Viii)Betterware或BLSM未能满足任何已公布或内部编制的关于收入、收益或其他财务业绩衡量标准或经营统计数据的预测、预算、计划或预测(应理解，在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时，可考虑未被排除在“重大不利影响”定义之外的任何此类失败的事实和情况)，但在第(I)至(Iv)款的情况下，在该等事件改变、情况发生的范围内除外。与从事Betterware和BLSM所在行业的其他参与者相比，作为一个整体，影响或其他事项对Betterware和BLSM的影响是不成比例的。

此外，DD3、Betterware、BLSM和卖方的陈述和担保：

·在Betterware、BLSM和卖方的情况下，他们受到卖方在披露时间表中列出的信息的限制，这些信息是双方在签署商业合并协议时交换的-这些时间表中包含的信息修改、限定和创造了商业合并协议中的陈述和担保的例外情况；

·在DD3和卖家的情况下，客户将在业务合并完成后24个月内继续存在，而在Betterware和BLSM的情况下，将不会在业务合并完成后继续存在；以及

·投资者必须遵守业务合并协议中描述的重要性和实质性不利影响标准，这可能与您可能认为的实质性标准不同。

各卖方已就以下事项向DD3作出陈述和保证：

·阿里巴巴集团表示，他将获得股份所有权。

·Inc.；权力与权威(Inc.)；权力与权威(Power And Authority)

·中国签署了有效和具有约束力的协议。

·美国政府、欧盟委员会、没有违反协议；反对

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利经纪公司

Betterware、BLSM和卖方共同和各自就Betterware和BLSM向DD3作出以下陈述和保证：

·Inc.；权力与权威(Inc.)；权力与权威(Power And Authority)

·中国签署了有效和具有约束力的协议。

·美国政府、欧盟委员会、没有违反协议；反对

·公司市值不高，公司市值也不高。

·美国银行、美国银行、美国银行子公司

·会计准则、会计准则、财务报表。

·法国巴黎银行表示，没有未披露的负债。

·《纽约时报》、《纽约时报》、《世界图书与记录》(The Books And Records)

·中国政府表示，某些发展项目没有出现。

·房地产商、房地产商、房地产商。

·应收账款：应收账款：应收账款；应收账款；应收账款

·中国制造了更多的库存，而不是更多的库存。

·税务局局长不负责税务事宜。

·中国、中国、中国和中国的知识产权

·中国石油天然气集团公司购买了大量材料合同。

·法院、法院诉讼

·美国保险公司、中国保险公司和中国保险公司

·监管机构监督其遵守法律的情况；政府授权

·环境保护委员会负责环境事务。

·产品保修服务，产品保修

·消费者、消费者和产品责任

·员工、员工、员工和员工

·中国消费者不再是他们的客户了，更多的是他们的客户。

·中国制造、中国制造、中国制造和供应商制造。

·交易完成后，交易完成，关联交易完成。

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利经纪公司

·中国政府提高了文件的可得性。

·*披露

·*无其他陈述和担保。

DD3已就以下事项向卖方作出陈述和保证：

·Inc.；权力与权威(Inc.)；权力与权威(Power And Authority)

·中国签署了有效和具有约束力的协议。

·美国政府、欧盟委员会、没有违反协议；反对

·美国证券交易委员会(SEC)提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件；财务报表

·投资信托基金、投资信托基金、投资信托基金

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利经纪公司

·中国投资意向，中国投资意向，中国投资意向

企业合并和契诺完成前的业务行为

DD3、Betterware、BLSM和卖方中的每一方均已签订惯例契约，对其施加限制，直至业务合并协议结束或终止(以较早者为准)。

业务合并协议包含Betterware、BLSM和卖方的协议，包括以下协议：

·英国政府表示，Betterware和BLSM仅在正常业务过程中和根据适用法律开展业务，Betterware和BLSM都不会采取任何行动；

·美国Betterware和BLSM不会修改或修改任何材料合同，也不会签订任何在业务合并协议之日生效的材料合同，但Betterware和BLSM可以在正常业务过程中与供应商或客户签订合同除外；在正常业务过程中，Betterware和BLSM将不会修改或修改任何材料合同，也不会签订任何本应是材料合同的合同，但Betterware和BLSM可以在正常业务过程中与供应商或客户签订合同；

·根据协议，Betterware和BLSM各自将(I)尽其合理的最大努力维护其业务组织和商誉，保持其高级管理人员、员工和顾问的服务，并与供应商、客户和其他与其有业务关系的人保持满意的关系，(Ii)定期与DD3的代表磋商，报告DD3合理要求的运营事项和持续运营的总体状况，以及(Iii)不采取任何行动，使卖方在业务合并中做出任何陈述或保证

·除国际财务报告准则要求的变更外，、Betterware和BLSM将不会更改自最新资产负债表之日起生效的任何会计方法；

·除正常业务过程外，除正常业务过程外，Betterware和BLSM不会取消或终止现有保险单，或允许其下的任何保险失效，除非与此类终止、取消或失效的更换保险单同时生效；

·、Betterware和BLSM将在截止日期或之前自费提交截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单，这些纳税申报单的编制基础与之前纳税期间编制的申报单一致；

·、Betterware和BLSM不会修改任何纳税申报单，也不会就任何与税收有关的诉讼达成和解或妥协；

·在签署业务合并协议后不迟于10个工作日，Betterware、BLSM和卖方应(I)采取一切必要行动，并获得现有Betterware和BLSM股东的任何必要批准或同意，以及(Ii)通过任何必要或方便的公司决议，以批准业务合并协议的签署和批准，以完成根据业务合并协议拟进行的所有交易，并向DD3提供任何此类已签署决议的副本。

·根据协议，卖方将促使Betterware执行所有必要的行动，并获得必要的任何必要的批准或同意，以(I)完成公司重组，该重组将于交易结束之日或紧接交易结束前生效，据此，所有当时已发行和已发行的Betterware股票将被重新分类，以创建和发行新的B系列股票，或交易前的Betterware公司重组，(Ii)释放购买的股份和合并后的公司股票，在消费时向DD3普通股持有人发行或现有产权负担；及(Iii)按照合并协议的规定进行合并，但须符合企业合并协议中规定的条件；

·销售Betterware、BLSM和卖方将通知DD3(I)BLSM的任何Betterware在正常业务过程中的任何紧急或其他变化，或诉讼的开始或威胁，或(Ii)如果任何卖方发现Betterware、BLSM或该卖方在业务合并协议中作出的任何陈述或担保在任何方面都是不真实的，或随后在任何方面都变得不真实，则BLSM和卖方将通知DD3(I)BLSM的任何Betterware在正常业务过程中的任何紧急或其他变化，或诉讼的开始或威胁；

·美国政府表示，Betterware和BLSM中的每一家都将为DD3提供合理的账簿和记录访问权限；

·就成交而言，每个卖家：(I)放弃可能对Betterware和BLSM提出的任何索赔，并不可撤销地提出终止该卖家与任何Betterware或BLSM之间的任何合同，而不向该公司支付任何费用；(Ii)将在成交前全额偿还欠Betterware和BLSM的所有债务；以及(Iii)不会对Betterware和BLSM提出某些赔偿要求；

·、Betterware、BLSM和卖家将尽最大努力使DD3在业务合并协议下的义务的条件得到满足，并在交易结束前完成业务合并协议设想的交易；-BLSM和卖方将尽最大努力使DD3在业务合并协议下的义务的条件得到满足，并在交易结束前完成业务合并协议设想的交易；

·、Betterware、BLSM和卖方将尽其合理的最大努力，获得完成企业合并协议设想的交易所需的所有同意和政府授权，包括必要的反垄断批准，并及时提交所有必要的监管备案和提交文件；-BLSM和卖方将尽其合理最大努力，获得完成《企业合并协议》设想的交易所需的所有同意和政府授权，包括必要的反垄断批准，并及时提交所有必要的监管文件和提交文件；

·中国政府表示，卖方不会采取任何合理地可能会大幅推迟业务合并协议下的交易的行动，包括合并；

·声明：Betterware和BLSM不会在正常业务过程之外出售、质押、转让或以其他方式对该公司的任何资产设置任何产权负担，任何卖家也不会出售、质押、转让或以其他方式对该卖家拥有的Betterware或BLSM的任何股份设置任何产权负担；

·自成交之日起一年内，卖方不得雇用(或试图雇用或干预)Betterware或BLSM的任何关键员工；

·声明：卖方将根据业务合并协议中描述的限制，对Betterware或BLSM的机密信息进行保密和保护，不会泄露、允许访问或以任何方式使用；

·自成交之日起三年内，卖方不得直接或间接在墨西哥从事、收购、拥有或持有与成交之日前进行的Betterware和BLSM的业务构成竞争的业务；

·表示，Betterware、BLSM和卖家不会发起、征求、便利或鼓励对竞争交易的任何询问或提出任何建议；

·英国政府表示，每个卖方都将支付因业务合并协议中描述的购买价格而产生的所有税款；以及

·、Betterware、BLSM和卖家将(I)向DD3提交截至业务合并协议日期为Betterware或BLSM的附属公司(根据证券法第145条的含义)的人员的姓名和地址清单，以及(Ii)尽其合理最大努力向DD3交付由每个此类附属公司签署的附属公司信函。

Betterware、BLSM和卖方进一步同意，除某些例外情况外，未经DD3事先书面同意，Betterware和BLSM均不会采取以下行动：

·中国政府可以修改或以其他方式更改其组织文件；

·任何人不得发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或(I)任何Betterware或BLSM的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利，以收购任何Betterware或BLSM的股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何幻影权益)，或(Ii)任何Betterware或BLSM的任何资产

·股东可就其任何股份或股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他形式支付的股息或其他分配，但股息支付在正常业务过程中根据现行的Betterware和BLSM政策按季度支付除外；

·**可以重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股份、股票或股权，但收盘前的Betterware公司重组除外；

·投资者不得收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并)任何公司、有限责任公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或任何重大资产；

·除在正常业务过程中外，任何人不得因借款或发行任何债务证券而欠下任何债务，或承担、担保或背书任何人的义务，或作出任何贷款或垫款；或就任何此类事项订立或修订任何合同、协议、承诺或安排；(B)除在正常业务过程中外，不得为任何人的债务招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责；或就任何此类事项订立或修订任何合同、协议、承诺或安排；

·除在正常业务过程中或为填补空缺，或增加向经理、董事或高级管理人员提供的工资或福利外，公司可以雇用任何额外的员工或顾问，但在正常业务过程中增加，或向Betterware或BLSM的任何关键员工支付任何遣散费或解雇费，或与其签订任何雇用、咨询、遣散费、控制权变更或金降落伞协议除外；

·消费者可以允许Betterware或BLSM的任何重大知识产权项目失效或被放弃、失效、专用或放弃，或以其他方式变得不可执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在此类知识产权的每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款；或

·中国政府可能会宣布意向，达成任何正式或非正式的协议，或以其他方式做出承诺，以完成上述任何一项工作。

企业合并协议包含DD3的协议，包括：

·卖方应尽其合理最大努力，使卖方根据业务合并协议承担的义务的条件得到满足，并在交易完成前完成业务合并计划的交易。

·中国政府将及时提交完成《企业合并协议》设想的交易所需的所有监管备案和提交文件；

·中国政府不应采取任何合理地可能会大幅推迟《企业合并协议》下的交易的行动，包括合并；

·必须采取一切必要的行动，并获得股东的任何必要批准或同意，以(I)通过企业合并协议并完成企业合并协议预期的交易，(Ii)完成迁移，该迁移将在交易完成之日或之前生效，(Iii)确认任命DD3墨西哥为股东代表，代表DD3的股东执行合并所需的任何公司决议；以及(Iv)按照合并协议的设想进行合并；以及(Iv)按照合并协议的设想进行合并；(Iii)确认任命DD3墨西哥为股东代表，代表DD3的股东执行合并所需的任何公司决议；以及(Iv)按照合并协议的设想进行合并；(Iv)按照合并协议的设想进行合并；(Iii)确认任命DD3墨西哥为股东代表执行合并所需的任何公司决议；以及

·员工自结业之日起一年内不得雇用(或试图雇用或干预)Betterware或BLSM的任何关键员工；

·投资者应根据业务合并协议中描述的限制，对Betterware或BLSM的机密信息进行保密和保护，而不是泄露、允许以任何方式访问或使用；以及

·自关闭之日起，该公司将在三年内继续经营，不得直接或间接在墨西哥从事、收购、拥有或持有与关闭日期前进行的Betterware和BLSM的业务构成竞争的业务。

业务合并协议还包含双方的附加协议，这些协议涉及(除其他事项外)委托书/招股说明书和注册说明书(委托书/招股说明书是其中的一部分)的准备工作，以及以下内容：

·、Betterware、BLSM和卖家同意放弃对信托账户中持有的任何金额的任何权利，并且不会对信托账户中的任何资金提出任何索赔；以及，BLSM和卖家同意放弃对信托账户中持有的任何金额的任何权利，并且不对信托账户中的任何资金提出任何索赔；以及

·根据墨西哥联邦竞争法(Ley Federal de Competencia Económica，Ley Federal Competencia Económica)，Betterware、BLSM、卖方和DD3将(并在需要的情况下，将促使其附属公司)与墨西哥联邦经济竞争委员会(Comisión Federal Competencia Económica)联合提交反垄断通知(Notificacion De Concentacion)，前提是墨西哥联邦竞争法(Ley Federal de Competencia Económica)或LFCE的责任且费用应由招致这些费用的一方单独支付)应由DD3支付50%，卖方支付50%。

董事会

在合并生效时，根据合并协议，合并后的公司董事会预计将由以下人员组成：

完成企业合并的条件

DD3完成企业合并义务的条件

·声明：Betterware、BLSM和卖方在业务合并协议中规定的陈述和担保是真实和正确的(不考虑Betterware、BLSM或卖方在业务合并协议日期之后的任何补充披露或DD3发现信息)；

·声明：卖方已履行并遵守了他们在业务合并协议中包含的每项协议，包括但不限于与成交前Betterware公司重组和释放购买的股份以及在完成业务合并后将从任何现有产权负担中向DD3普通股持有人发行的合并公司股票相关的协议；

·美国证交会表示，委托书/招股说明书组成的登记声明已被证交会宣布生效，没有任何停止令或寻求停止令的程序受到证交会的威胁或由证交会发起且未被撤回；

·两家公司签署和履行《企业合并协议》均需征得双方同意，合并和附属协议已取得，并完全有效；

·目前没有任何诉讼悬而未决或受到威胁：(I)挑战、寻求阻止或推迟完成业务合并协议拟进行的交易，(Ii)断言业务合并协议或任何附属协议的任何重大条款是非法的，或寻求使其无法执行，(Iii)寻求禁止DD3直接或间接拥有、合并或运营任何Betterware或BLSM的任何业务或资产，或迫使DD3或任何Betterware或BLSM或因商业合并协议拟进行的交易而对DD3或Betterware或BLSM的任何业务或资产作出任何改变，或招致任何负担；(Iv)寻求要求DD3直接或间接转让或出售Betterware或BLSM的任何已发行股本，或对DD3行使全部所有权的能力施加实质性限制；或(V)施加或寻求施加直接因以下交易而产生的重大损害或制裁

·调查报告：任何政府实体都没有颁布、订立、执行、颁布、发布或被认为适用于《企业合并协议》所设想的交易的任何法律或政府命令，而这些法律或政府命令合理地预计会直接或间接导致上述未决或威胁诉讼的任何后果，或禁止关闭；

·美国零售商DD3、Betterware、BLSM和卖家已获得必要的反垄断批准；

·根据协议，卖方应于2018年12月5日终止现有股东协议；

·供应商Betterware、BLSM和卖家已向DD3提供了一份关于Betterware和BLSM净债务和营运资金确定的报告；

·自业务合并协议之日起至今，未发生任何实质性不利影响，或发生可能对任何Betterware或BLSM造成或造成任何实质性不利影响的情况；

·截至目前，没有任何人断言或威胁，除披露时间表所述外，该人(I)是Betterware或BLSM的任何股本或任何其他投票权、股权或所有权权益的所有者，或有权获得或获得其所有权，或(Ii)根据业务合并协议有权获得全部或任何部分的购买价格。

·DD3已收到一份日期为关闭日期的证书，由Betterware和BLSM各自的一名正式授权人员签署，证明满足上述某些条件；

**Betterware和BLSM已向DD3递交了一份日期为成交日期的证书，由Betterware和BLSM各自的秘书签署，证明所附证书是Betterware和BLSM董事会以及持有所有有权投票的流通股的Betterware和BLSM股东的真实和完整的副本，一致授权和批准签署和履行业务合并协议、合并和业务合并协议计划进行的其他交易。在此之前，Betterware和BLSM已向DD3提交了一份证书，日期为成交日期，由Betterware和BLSM各自的秘书签署，证明所附决议真实完整，均为Betterware和BLSM董事会以及持有所有有权投票的流通股的股东，授权和履行业务合并协议、合并和业务合并协议计划的其他交易

·该公司表示，某些Betterware股东和关键管理人员已经签署并交付了锁定协议；以及

·微软、微软、Betterware已经批准了激励计划。

论出卖人完成企业合并义务的条件

·声明称，《企业合并协议》中规定的DD3的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的；

·美国联邦政府DD3履行并遵守了《企业合并协议》中包含的每一项协议，包括但不限于与搬迁有关的协议；

·根据本业务合并协议，业务合并和迁移已根据委托书/招股说明书获得DD3股东必要的赞成票批准和通过；

·美国证交会表示，委托书/招股说明书组成的登记声明已被证交会宣布生效，没有任何停止令或寻求停止令的程序受到证交会的威胁或由证交会发起且未被撤回；

·中国政府：任何禁止关闭的政府实体均未颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于《企业合并协议》拟进行的交易的法律或政府命令；(2)禁止关闭的任何政府实体均未颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于《企业合并协议》拟进行的交易；

·美国零售商DD3、Betterware、BLSM和卖家已获得必要的反垄断批准；

·自《企业合并协议》签署之日起至今，未发生适用于DD3的实质性不利影响，也未发生可能对DD3造成或造成实质性不利影响的事件或情况；

·据报道，在DD3的公众股东行使赎回权生效后，DD3在信托账户内外至少持有总计25,000,000美元的现金，以及与完成业务合并协议下拟进行的交易相关的应付费用和支出总额；以及，DD3的公众股东行使赎回权后，DD3在信托账户内外持有的现金总额至少为25,000,000美元，与完成业务合并协议下拟进行的交易相关的费用和支出总额；以及

·英国政府DD3已向卖方提交了一份由DD3的正式授权人员签署的证书，日期为成交之日，证明满足上述某些条件。

企业合并协议的终止

经DD3和卖方双方书面同意，业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止。此外，业务合并协议可终止：

·如果交易未在2020年1月31日或之前完成，将由DD3或卖家申请破产；

·如果：(I)DD3在任何重大方面违反了商业合并协议，并且该违反行为在DD3收到该违反的书面通知后10个工作日内未得到纠正；(Ii)商业合并协议拟进行的交易在成交当日或之前尚未完成(除非卖方未能充分履行其在商业合并协议项下的义务，否则无法完成)或(Iii)卖方义务的任何条件，卖方将被拒绝：(I)DD3在任何重大方面违反了商业合并协议，而该违反行为在DD3收到该违反的书面通知后10个工作日内仍未得到纠正；(Ii)商业合并协议拟进行的交易尚未完成(除非卖方未能充分履行其在商业合并协议项下的义务)或(Iii)卖方义务的任何条件

·如果：(I)任何卖方在任何重大方面违反了《企业合并协议》，并且在违约方收到该违反的书面通知后10个工作日内未得到纠正；(Ii)《企业合并协议》拟进行的交易尚未在交易完成之日或之前完成(除非DD3未能充分履行其在《企业合并协议》项下的义务，否则该交易无法完成)；(Iii)DD3根据《商业合并协议》承担义务的任何条件均未完成，否则将被DD3拒绝：(I)任何卖方在任何重大方面违反了《商业合并协议》，且该违反行为在违约方收到书面通知后10个工作日内未得到纠正；(Ii)《商业合并协议》拟进行的交易尚未完成(除非DD3未能充分履行其在《商业合并协议》项下的义务)；(Iv)于业务合并协议日期后，已发生任何有关Betterware或BLSM的重大不利影响，或(V)DD3发现于业务合并协议日期存在的任何先前未向DD3披露的重大不利影响的事实或情况。

于企业合并协议终止时，双方在企业合并协议项下的所有持续义务将终止，但某些条款将无限期有效，除非双方以书面形式提前终止或修改。根据企业合并协议行使终止权利不排除因违反企业合并协议而提起诉讼。

企业合并协议修正案

不得修改企业合并协议，也不得放弃企业合并协议的任何条款或违反，除非是由寻求强制执行该等修改或豁免的一方签署的书面文件。

管辖法律；同意管辖

企业合并协议受墨西哥联邦法律管辖和解释。关于企业合并协议的解释和遵守，双方明确接受位于墨西哥城梅西科的法院的管辖权和管辖权，并放弃因其当前或未来住所而可能对应的任何其他管辖权。

费用

一般而言，与业务合并协议拟进行的交易相关的所有费用将由产生该等费用的一方支付，但Betterware、BLSM和卖方中的任何一方发生的任何此类费用将由卖方支付。

与企业合并有关的某些协议

注册权协议

关于业务合并，并作为完成业务合并的条件，DD3、Betterware和某些个人和实体将在合并完成后获得合并后的公司证券，以换取DD3和Betterware的某些现有证券，或持有人将于完成合并之日签订登记权协议。根据注册权协议的条款，合并后的公司将有义务提交搁置登记声明，登记持有人持有的若干合并后公司证券的转售。注册权协议还将在某些最低要求和习惯条件的限制下，向持有者提供索要、“搭载”和表格F-3注册权。

禁售协议

与企业合并相关，并作为完成企业合并的条件，(I)合并完成后将持有合并后公司股份的某些个人和实体或成员将签订成员锁定协议，以及(Ii)合并后公司管理团队或管理层中的某些成员将在合并结束之日签订管理锁定协议，根据该协议，成员和管理层将同意在六个月或十二个月内不转让其持有的任何合并后公司股份

合并协议

作为完成业务合并的条件，Betterware和DD3将于交易完成之日签订合并协议。根据合并协议的条款，DD3将与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将继续作为合并后的公司，DD3的独立法人存在将终止，BLSM将成为合并后公司的全资子公司。于合并生效时，(I)所有于紧接生效时间前已发行及已发行之DD3普通股将予注销，并以一对一方式交换合并后公司股份；及(Ii)所有于紧接生效时间前已发行及已发行之Betterware股份将予注销，而只要卖方从信托账户收取30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000美元之现金代价，则卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000美元之现金代价，则卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000美元之现金代价，卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份。卖方将有权获得相当于Betterware和BLSM的合并估值(根据业务合并协议计算)减去卖方收到的现金对价金额除以10.00美元的合并公司股票数量。

关于Betterware的信息

使命

Betterware de墨西哥(“Betterware”或“BWM”)的使命是成为墨西哥家庭解决方案和组织部门的首选公司，其独特的商业模式、尖端的物流、商业智能和数据分析部门以及一流的创新产品线推动着这一目标。

公司概述

Betterware成立于1995年，是墨西哥一家直接面向消费者的公司。BWM专注于家庭组织细分市场，拥有广泛的产品组合，包括家庭组织、厨房准备、食品容器、智能家具、技术和移动性等类别。

BWM通过全年出版的9个目录(每个目录约6周)销售其产品，每个目录的报价约为400种产品，平均价格约为MX$110。BWM不断创新，每年推出约300种产品，占产品目录中产品的10%-15%。所有这些产品都是带有独特特征的Betterware品牌，由墨西哥和中国的200多家认证生产商制造，然后运往BWM位于哈利斯科瓜达拉哈拉的仓库，在那里他们对产品进行加工和包装。

Betterware公司通过一种独特的两级销售模式销售其产品，该模式由墨西哥各地的40多万经销商和同仁组成，每6周为800多个社区的300多万个家庭提供服务。分销商和联营公司通过内部开发的商业智能平台受到密切监控，该平台跟踪每周的业绩，并有一个详细的国家地图系统，以确定潜在的渗透和扩大网络的领域。

BWM的商业模式是根据墨西哥独特的地理、人口和经济动态量身定做的，那里的社区很小，分散在全国各地，零售普及率很低，很难完成最后一英里的物流，中等收入消费者正在崛起，20181期间消费者信心达到历史新高。此外，由于对消费者的平均销售价格较低，而且作为分销商或助理代表着家庭的额外收入来源，这种商业模式对经济低迷具有弹性。

由于在整个供应链中进行了精心的物流规划，Betterware已经实现了99.9%的服务水平，在24至48小时内以零最后一英里的成本准时在全国任何地方交付了98.5%的快递率，并由其分销商和联营公司将产品交付给最终消费者。

在其独特的商业智能和数据分析部门的支持下，BWM的收入和EBITDA显示出长期可持续的两位数增长率，并成功地建立了一个可以在当地和其他地区增长的平台。

BWM由总裁和CeO2持有多数股权，自成立以来一直专注于保持运营效率和稳定的现金流。

行业概述

描述

直销是全球顶级品牌使用的零售渠道，市场服务于所有类型的商品和服务，包括医疗保健、珠宝、炊具、营养品、化妆品、家居用品、能源和保险等。

直销渠道与更广泛的零售渠道在一个重要方面不同，主要是因为有创业精神的个人可以独立工作，以较低的启动成本和管理成本建立业务。

____________

根据墨西哥国家统计和地理研究所的数据，截至2018年12月31日，墨西哥消费者信心指数为108.6，为2013年以来的最高点。​1发布了这一数据。

​2、Campalier S.A.de C.V.目前拥有Betterware 61%的股份，而Betterware则归总裁兼首席执行官所有。

直销代表独立工作，但隶属于使用该渠道的公司，保留了经营业务和其他收入来源的自由。

许多重要的销售代表加入直销公司，因为他们喜欢他们的产品或服务，并想打折购买。其他一些人决定向朋友、家人和其他人推销这些产品，并从销售中赚取折扣。

全球

全球直销行业2018年的收入估计约为1930亿美元，自2015.3以来的复合年增长率约为1.7%

全球分销网络在过去3年以4.2%的复合年均增长率增长，2018年达到1.18亿。2018年，全球直销公司分销网络中约74%是女性，其中约90%有其他收入来源。4

全球顶级选手包括：

____________

​3：00：00：00：00：00：00来源：WFDSA统计数据库(2015-2018)

​4：2015年1月-2018年数据来源：WFDSA统计数据库(2015-2018年)

墨西哥

墨西哥是全球第七大直接面向消费者的市场，2018年的年收入为60亿美元，在拉丁美洲排名第二。从2015-2018年，年收入以2.3%的复合年增长率增长。

根据欧睿国际(Euromonitor International)的数据，直销在最近几年取得了积极的表现，但目前的价值比率低于本世纪初的记录。这一趋势与政府报告的失业率趋势一致，自本世纪初以来失业率呈下降趋势。因此，在失业时期使用直销赚取收入的人数减少了。

然而，许多积极因素仍然存在，2018年有几个因素保持了渠道的增长；尽管经济放缓，但该行业的增长仍然健康。6其中包括冲动购买：

1.墨西哥的商品目录很有吸引力，提供的产品价格实惠，吸引了墨西哥消费者。

2.消费者和卖家知道如何以及在哪里向家人、邻居和同事展示商品目录，因此他们至少会忍不住购买一件商品。

3.消费者的自我消费也是一个驱动力，因为通过这个渠道，人们可以为自己和他们的近亲以有竞争力的价格获得产品。

4.新的产品目录与墨西哥人目前的生活方式保持一致，包括越来越多的消费者需要的家居用品、健康和保健产品。

5.更多的驱动力是帮助的愿望：由于一些人由于迫切需要赚取收入而注册直销，意识到这一点的亲戚、朋友和同事可能会从他们那里购买产品，部分原因是他们喜欢产品，也因为他们在帮助他们。

____________

欧睿信息咨询公司(Euromonitor International)：​5收购墨西哥零售业集团()，欧睿信息咨询公司(Euromonitor International)

根据欧睿国际的《墨西哥零售业》报告，根据世界直销协会联合会(​Federation of Direct Sales Association)的数据，墨西哥的直销业在墨西哥增长了约6%，全球增长了1.2%.

墨西哥人是社交媒体网络的密集用户。随着通过新媒体保持持续沟通的吸引力，智能手机和互联网服务的价格下降迅速增加了智能手机在人群中的渗透率，代理商一直在寻找利用社交媒体进行销售的方法。特别是，座席正在使用WhatsApp。发送数字目录很容易，一些收件人觉得这是一种有趣的阅读，他们中的一些人选择通过相同的渠道下单。据欧睿信息咨询公司称，虽然代理商正在使用社交媒体，但到目前为止，他们看到的结果只是温和的。

根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的说法，许多竞争对手最近都推出了面向最终消费者的互联网零售店；而不仅仅是面向他们的分销网络。在大多数情况下，注册过程要求消费者从分销网络中选择其分销商。如果他们没有定义的总代理商，系统会自动为他/她分配总代理商。有了这个系统，直销商可以避免网络零售蚕食分销网络的销售额和佣金。尽管企业认识到在互联网上保持相关性的必要性，但通过这一渠道的销售仍然温和，行业竞争对手制定的另一项战略是开设实体店。例如，拥有10家实体店的Yves Rocher，最近在普埃布拉州开设了一家门店。安利已在墨西哥不同城市开设了18家门店；其在墨西哥的主线产品是营养补充剂品牌健尔力，其次是护肤品。专注于家庭护理产品的Stanhome决定通过开设StanCasa门店，将直销与实体店相结合。

在墨西哥，大约80%的直销分销网络是妇女，大约90%有其他收入来源。这些人从事兼职工作，并将这项活动视为第二个收入来源，看重其工作与生活平衡的灵活性。

2018年，墨西哥电影业拥有约2.7毫米的分销网络，与20178相比增长了约4%，2018年墨西哥的平均票价约为5.0亿美元。2018年墨西哥对消费者的直接价值增长了约6%，达到约70亿美元。该行业仍然高度分散，在2018.10年度，领先的公司约占14%的价值份额

墨西哥直接面向消费者部门的顶级参与者包括：

根据(I)欧睿国际的报告“墨西哥零售业”，(Ii)墨西哥直销协会提供的信息，以及(Iii)Betterware管理层的行业经验，上图中包括的公司被确定为墨西哥直接面向消费者部门的最大参与者。(I)欧睿国际的报告“墨西哥零售业”，(Ii)墨西哥直销协会提供的信息，以及(Iii)Betterware管理层的行业经验。

____________

根据欧睿国际的报告《墨西哥零售业》、墨西哥直销协会和百特软件管理层的意见和信念，​7发布了报告。

根据世界直销协会联合会(World Federation Of Direct Sales Associations)的数据，​8、中国、日本和中国。

欧睿国际的报告《墨西哥的零售业》显示，​9：00-11：00是墨西哥的第三大市场。

根据欧睿国际的报告《墨西哥的零售业》，​10：00-11：00是墨西哥的第三大市场。

经营策略

Betterware的业务战略基于以下四大支柱：

1.提供更多的产品组合。

答：我们的目标是成为家居解决方案和组织领域的首选公司，并为现代空间提供日常解决方案。为达致这个目标，本公司：

一、苹果公司不断进行产品创新，包括每年在其产品组合中增加300种新产品，并专注于深化产品供应和吸引重复购买。

二、阿里巴巴进行精确严谨的行业分析，目的是获得深厚的市场知识，了解如何以最高效的方式满足客户的需求

三、沃尔玛实施高效定价策略，最大限度提高收入，限制库存损失

2.全球分销商和联营公司的全球网络(Network Of Distributors And Associates)

答：我们的目标是高效地渗透墨西哥更多的家庭，扩大网络，并保留活动和生产力。为实现这一目标，公司制定了一套周密的执行计划，包括：

I.提高经销商管理的准确性，以便覆盖未渗透的社区并触发Associates招聘

II.建立一个颠覆性的技术平台，跟踪总代理商和同事每周的业绩，绘制县的地理地图，以确定潜在的新客户，避免自相残杀

三、我们将通过由Betterware积分组成的奖励计划来鼓励我们的总代理商和合作伙伴

3.提高效率，提高运营效率

答：我们对Betterware的运营进行了严密的监控，这些运营完全致力于为客户提供最好的服务，每天都在努力完善供应链的各个层面，以提供最佳的客户体验：

I.与Betterware第三方物流公司合作，Betterware第三方物流公司在墨西哥任何地方的24至48小时内完成了98.5%的送货，这是经过证明的记录。

二、贝特威尔公司质保部已实现客户不良品索赔0.58%

三、数据显示，公司精心的库存规划，达到了99.97%的服务水平，仅有1.4%的超额库存

4、中国经济持续增长。

答：首席执行官表示，公司一直专注于增长，一直在寻找新的有机和无机扩张机会：

我表示，该公司有明确的增长路线图，以增加其在墨西哥的渗透率。

二、中国计划向中美洲、秘鲁和哥伦比亚其他地区扩张，潜在收购行业公司，并纳入新的产品线

三、我们计划推出电子商务平台，该平台将代表一个新的销售渠道，其结构旨在避免蚕食分销商的客户，不会与现有的分销商和合作伙伴网络竞争

竞争优势

独特的商业智能和数据分析部门

Betterware的内部商业智能部门拥有一流的技术工具，这些工具在公司的运营和战略中发挥着至关重要的作用。该部门的团队由地理学家、人类学家、精算师等组成，目的是使思维方式多样化，创造最佳的分析和商业战略。商业智能部门与谷歌地图和美国国家统计与地理研究所(INEGI)携手开发了软件程序。

商务情报组的主要职能包括：

1.中国需要有明确的战略发展

A.根据社会经济区域划分的分销商和联营公司的位置和潜在渗透率，对这些分销商和联营公司的位置和潜在渗透率进行评估

B.我们为每个分销商精心设计了计划，以增加渗透率和每周销售额

I.他们将在收购能力范围内寻找适合Betterware商业模式的领域

二、经销商应找准附近经销商，避免自相残杀

三、允许联系和激励总代理商触发招聘员工或覆盖已确定的区域

2、监管不力，严密监控

答：腾讯是一家专有的现场表演跟踪平台。

I.根据销售目标跟踪销售数据，创建了一份《销售周刊》(The Weekly Tracking)。

II、用户可以查看每个经销商的详细信息；订单数量、平均门票、项目类型、喜好等

三、观众应根据现场演出情况调整目标

3、智能手机产品智能。

答：苹果公司进行了广泛的产品分析，以跟踪业绩和即时市场反应。

I.经销商和联营公司将为分销商和联营公司提供吸引客户的顶级产品，并进行实时跟踪，以估计每种产品的需求

二、创新战略，打造令人向往的创新产品

三、对客户行为和消费模式进行大数据分析

产品开发和创新计划

·：该公司通过8个不同的类别提供在家庭组织细分市场具有深度的产品组合：厨房、促销活动、家庭解决方案、浴室、洗衣和清洁、智能家具、科技和移动性以及卧室，这8个类别包括：厨房、促销、家庭解决方案、浴室、洗衣和清洁、智能家具、科技和移动性以及卧室

·苹果公司表示，Betterware通过刷新其目录内容，吸引客户的重复购买，不断进行产品创新

·首席执行官表示，公司拥有一支专注于执行行业分析以及产品开发和监控的团队，并以数据分析部门的商业战略为后盾

·表示，公司采用高效的定价策略，专注于最大限度地提高收入和利润率，并将库存损失降至最低

总代理商和合作伙伴网络与奖励计划

·谷歌拥有独特的两级销售模式，是最强大的网络之一，截至2019年6月拥有20,000多家经销商和38,000名员工。

·全球总代理商：该公司的总代理商和联营公司每六周为墨西哥800个社区的约300万户家庭提供服务

·公司拥有卓越的奖励计划，通过产品折扣、优品积分、旅行、礼品等来吸引、留住和激励分销商和同仁。

无与伦比的物流和供应链平台

·据报道，Betterware的所有产品都是由200多家通过公司质量标准认证的第三方工厂生产的。目前，该公司的缺陷索赔率为0.58%

·表示，公司的仓储实践已实现99.97%的服务水平，80天的服务水平库存，最低超额库存率为1.4%

·苹果公司Betterware通过12家第三方公司分销其位于墨西哥瓜达拉哈拉的配送中心的所有产品，并在48小时的时间框架内到达任何地点。长途配送成本仅占净销售额的4%。目前，该公司的准点率为98.5%

·思科全球总代理商亲自向其每位员工交付订单，从而为公司消除了最后一英里的成本

经验管理与精英文化

·贝特威尔总裁在整个美洲的直销领域拥有超过25年的经验，并在致力于卓越为股东带来价值方面有着良好的记录。

·首席执行官、首席执行官和最高管理层平均在公司工作了6年

·他说，公司的文化建立在以下原则基础上

1、创新能力和成果驱动型管理：

·中国政府将根据结果制定更多激励措施。

·中国政府拥有高度专业的运营，没有官僚作风

2、改革精英文化：

·中国企业文化注重解决方案、交付、纪律和承诺

3、提高与销售队伍的亲密度：

·总代理商和合作伙伴可以近距离查看客户、客户和客户管理。

·思科提供开放的办公空间，实现信息和数据的高效流动，从而实现快速决策

·截至2018年12月，运营团队拥有680名员工，其中包括：

1、我们有68%的运营人员和32%的销售人员

2.调查显示，59%的女性和41%的男性

3.调查显示，Y世代占59%，X世代占36%，Z世代占5%，婴儿潮一代占1%

增长战略

该公司有一个明确和可执行的增长计划，其中包括有机和无机举措。按时间线划分的主要战略如下：

·短期内，中国将继续保持稳定。

1、中国移动数字平台/电子商务

·中国移动表示，该公司预计将于2019年第四季度推出其应用程序。

·星巴克在线应用将推动销售增长并实现订单流程自动化

·所有通过该应用程序购买的客户将被定向到最近的总代理商，从而不会蚕食总代理商和联营客户。

·中国政府表示，将接受更多形式的支付(现金或信用卡)。

2、中国政府将增加服务能力。

·中国移动：一个新的总部园区正在建设中，这将使公司的仓储和配送能力增加3.0倍

·中国政府表示，公司将投资进行六西格玛认证，并将在整个分销过程中实施新技术，以确保最高质量的服务

(三)加强生产力建设。

·中国政府将通过改善创新流程增加重复采购

·苹果表示，公司将继续在市场研究和数据分析单元技术方面投入巨资，以改善产品开发流程。

·中国政府将在中期内完成这一目标。

1、开发新的产品线，开发新的产品线。

·苹果、苹果和Betterware将以可接受的价格扩大其在家庭解决方案领域的产品线，并与现有产品相辅相成。

2、中国投资银行国际扩张计划

·*Betterware将瞄准中美洲、哥伦比亚、秘鲁和其他拉美裔市场的类似市场，实施其国际扩张计划。

·路透社报道称，在潜在的扩张市场中，将考虑的一些关键点是可支配收入、消费者需求、对其他收入来源的心态以及人口结构

3.实施战略收购。

·*Betterware将那些能够有效地融入其商业模式并能够利用其现有平台和分销网络的公司视为潜在目标。

产品和服务

我们目标社区的居住空间有缩小的趋势。因此，在我们的生活空间和忙碌的生活方式中优化组织变得越来越重要。该公司提供独特和创新的产品组合，在家庭组织领域有很深的深度，专注于为现代空间提供日常解决方案。

·百胜餐饮集团表示，该公司通过8个不同类别提供产品；包括厨房、促销活动、家居解决方案、浴室、洗衣和清洁、智能家具、科技和移动设备以及卧室

·全球最新产品通过目录销售，这些目录提供约400种产品，平均价格约为110 MX。每个目录都有广泛的消费者阅读行为分析，以确保内容以最有效的方式分发，并最大限度地发挥购买潜力11

·新产品目录通常由75%的常规定价产品、19%的类别助推器、2%的新产品挂钩和4%的超级优惠12组成。

·苹果公司持续不断的产品创新，每年推出300种新产品，并进行开发，重点是刷新目录内容和吸引客户的重复购买

·表示，公司采用高效的定价策略，专注于最大限度地提高收入和利润率，并将库存损失降至最低

____________

​11是该公司的首席执行官，在其第三方目录设计提供商的支持下，该公司经常进行焦点小组研究，要求参与者阅读目录，就像他们正在寻找要购买的产品一样。当参与者阅读目录时，该公司使用红外传感器跟踪读者的视线，并量化每个部分花费的时间和目录的细节。此外，参与者还提供了他们对设计更喜欢的地方的看法，以及他们是否发现了任何机会领域。根据本研究收集的所有数据，该公司及其目录设计提供商修改了目录的设计和结构，以最大限度地提高客户在阅读目录时的注意力。

​12指的是目录中那些不属于促销或折扣策略以增加销量的产品；“品类助推器”是一个类别内的一组产品，属于促销或折扣策略的一部分，以增加销量。“常规价格产品”指的是目录中那些不属于促销或折扣策略以增加销量的产品。例如，如果购买了三个或三个以上相同类别的产品，则在购买价格上提供折扣；“新产品挂钩”是公司用来推广目录中介绍的新产品的策略。例如，把它们放在目录的封面上，把它们放在新产品的特殊部分，以吸引客户的注意，或者在购买三个或更多新推出的产品时提供折扣；“超级优惠”是Betterware采用的策略，专注于接近目录到期日期的积压产品。这些产品通常会有较高的折扣，以便在较新的目录发布之前增加销售和减少库存。

·公司首席执行官表示，公司拥有一支专注于执行行业分析和监控的团队，并以数据分析部门的商业市场战略为后盾

物流基础设施与供应链

Betterware拥有无与伦比的物流和供应链平台，这是该公司的一个关键差异化因素。公司的供应链可以分为以下几个主要阶段：

制造业

·智能手机产品由本公司设计和品牌，但由200多家第三方工厂生产，认证符合Betterware的质量标准

·数据显示，Betterware约89%的产品在中国制造，而约11%的产品在México制造

·报道称，该公司在中国宁波设有办事处，负责监管每周运往公司总部的40多个集装箱。该办公室负责工厂认证、产品质量保证和产品创新。

仓储

·有一个仓库设施，在那里它接收从中国进口的所有到达墨西哥最大的Manzanillo港口的产品，这些产品都是从中国进口的，在那里它可以接收所有到达墨西哥最大港口曼萨尼洛(Manzanillo)的产品

·该公司表示，产品随后被运往该公司位于墨西哥瓜达拉哈拉的配送中心。在配送中心，装配线设置每周按地区发送给总代理商的包裹

·生产流水线：该公司的流水线按产品类别进行细分，以优化流程，减少包装时间。

·*Betterware仓储关键指标包括：

·*99.97%服务级别13

·客户服务级别清单：80天服务级别库存14

·*1.4%的超额库存15

·*0.58%缺陷索赔率16

分布

·美国零售商Betterware每周通过与该公司保持密切工作关系的12家第三方公司向其分销商发货一次。

·供应商表示，经销商将产品交付给他们的每个联营公司，然后联营公司又交付给最终消费者，从而消除了Betterware的最后一英里成本

·美国零售商表示，配送中心还向总代理商和联营公司提供奖励产品，并将其运送到分销商和联营公司。

·*Betterware分发关键指标包括：

·加拿大航空公司表示，98.5%的准时送货率为17%。

·中国快递公司将全国任何地方的送货时间缩短为24至48小时。

·长途配送成本约占公司净销售额的4%。

顾客

·美国航天局局长Betterware 100%致力于向客户提供产品，作为现代空间组织的日常解决方案。Betterware的目标也是提供任何人都可以访问的产品。考虑到这些目标，该公司的目标市场是墨西哥的所有家庭，重点放在C和D社会经济部分18

·根据2016年的数据，这些群体占墨西哥家庭总数的83%19

·专家表示，公司的最终客户大多是成年男性和女性，他们希望优化自己的家庭组织。

销售及市场推广

Betterware不依赖大量传统广告支出来推动净销售额，因为Distributors and Associates将其目录直接分发给客户，从而使销售目录设计和印刷成为一项重要的销售费用，占净收入的4%。该公司产生的一些主要广告成本包括社交媒体和公交线路和地铁的交通广告，占净收入的0.3%。

Betterware主要通过其产品的质量、客户服务和价格的吸引力来建立和维持信誉。

____________

​13表示，采购、采购、销售和服务水平以百分比表示，它指的是下订单时某项商品有库存的可能性。？100%服务级别意味着公司每次收到产品采购订单时，都有该产品的库存并可供销售。

​14日表示，库存天数、库存天数、服务水平库存天数是指手头库存覆盖未来销售的天数。计算公式为：360/(未来12周的销售成本/库存总值(在库+在途))。

​15表示，库存过剩是指库存超过未来两周(12周)目录销售预期销量的库存，即未售出的库存。它是以总库存的百分比表示的。

​16表示，次品索赔率是指客户退回的瑕疵产品价值占总销售额的百分比。

​17：00-16：00准时送货率是指在公司规定的送货时间范围内交货的百分比。

​18根据墨西哥市场情报和意见机构协会创建的社会经济水平指数将墨西哥家庭分为A/B、C+、C-、D+、D和E七个级别，C和D部分代表墨西哥社会经济金字塔的中低端，根据国家经济协会的数据，他们在2016年约占墨西哥人口的83%。

​19和墨西哥市场情报和意见机构协会是墨西哥市场情报和意见机构协会的成员。

研究与发展

·《纽约时报》：公司不断进行产品创新，目标是更新目录内容，吸引客户重复购买

·：公司每年推出的新产品约占每个目录新产品的10%，占每年新产品总数的约300个

·首席执行官表示，公司拥有一支专注于执行行业分析、产品开发和产品监控的团队

·思科产品开发由数据分析部门的商业战略支持。

·《纽约时报》：每个目录都有广泛的消费者阅读行为分析，以确保内容以最高效的方式分发，并最大限度地发挥购买潜力

政府监管

Betterware在其运营所在的司法管辖区受到广泛而多样的联邦、州和地方政府监管，包括与其员工关系、公共卫生和安全以及消防法规相关的法律和法规。

政府法规对Betterware业务的主要实质性影响如下：(I)Betterware可能会受到与联邦消费者保护局(Profeco)监管的产品责任相关的索赔，以及(Ii)Betterware可能会在违反财政和公共信贷部和墨西哥国税局(SAT)监管的海关法的情况下受到不同的处罚。(I)Betterware可能会受到与联邦消费者保护局(Profeco)或Profeco监管的产品责任相关的索赔，以及(Ii)Betterware可能会受到不同的处罚。

知识产权

该公司的知识产权资产包括：

·苹果收购了Betterware品牌和商标权。

·发布了内部数字应用程序“Betterapp”，总代理商和联营公司可以在该应用程序网络下单、兑换Betterware积分、查看他们的对账单账户，以及其他活动。

总代理商和合作伙伴网络

Betterware的主要竞争优势之一是其分销商和伙伴网络。它是公司增长的关键驱动力。通过高效的管理、出色的激励性奖励计划以及成功保留生产性分销商和合作伙伴，该公司能够提高市场渗透率，实现并保持销售的卓越增长率。在下图中，1h18和1h19分别表示“截至2018年的前六个月”和“截至2019年的前六个月”。

经销商和同仁网络主要由女性组成(约占总数的90%)，对她们来说，销售Betterware的产品是第二个收入来源，也是对家庭收入的额外贡献。我们的网络非常有激励作用，具有企业家精神；在某些情况下，我们的顶级分销商辞去了其他工作，只专注于销售我们的产品。

Betterware根据以下内容准备总代理商和会员注册总数的预测：

一、研究了Betterware经销商和联营公司商业活动的历史趋势

二、发布墨西哥国家统计和地理研究所等政府机构发布的消费者、经济和人口统计报告

Iii.由Betterware和外部供应商进行的消费者市场研究

四、介绍了Betterware对其目标市场的渗透和覆盖扩大计划

截至2018年年底，16.2%的目标社区(总共56,088个)中有一个总代理商或助理，但我们相信，在目前的覆盖范围内，我们可以进一步增加渗透率。

·美国汽车制造商、美国汽车经销商和美国汽车经销商

·客户、客户和经销商是公司与其联营公司之间的纽带。

·客户表示，他们收到了来自联营公司的采购订单，并直接向公司下达订单。

·总代理商平均管理20个联营公司，总分销商管理20个联营公司，总分销商平均管理20个联营公司

·根据业绩，总代理商分为三个级别：大师级、领导级和基础级。

·根据以下条件达到每个级别的标准：

I.每本目录或每本目录的采购水平都有不同程度的下降

二、扩大累计购买量

·每个级别意味着不同的折扣率和更好的软件积分。

·全球经销商：截至2019年6月，共有20,174家经销商，其中78%每周下单

·调查显示，约78%的总代理商每周下单，平均订单金额约为7000 MX美元。

·首席执行官表示，41%的总代理商在本公司的任期超过一年

·苹果、苹果、苹果和联营公司

·、、Associates要么是最终消费者，要么是其他客户的卖点

·客户、客户、合作伙伴向其指定的总代理商下单

·星巴克表示，每周有超过32%的联营公司下订单。

·英国航空公司表示，平均每周订单约为960 MX美元。

·首席执行官表示，31%的员工在公司的任期超过一年

·数据显示，截至2019年6月，共有385,523名员工

BWM管理

Betterware的最高管理团队由以下个人组成：

路易斯·坎波斯(Luis Campos)从事直接面向消费者的业务已有近25年的历史。自2001年收购Betterware de墨西哥公司以来，他一直担任该公司的董事长。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾担任特百惠美洲公司董事长(1994-1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee-House董事长(1991-1993年)和孩之宝墨西哥公司董事长(1984-1990)。路易斯·坎波斯先生是Banamex“Consejo Consultivo”的活跃成员，也是直销协会、拉丁美洲地区经理俱乐部、世界大型企业联合会(Conference Board)的活跃成员，以及佛罗里达州中部经济发展委员会、卡萨阿利安扎圣约之家、奥兰多大都会国际事务委员会、SunTrust银行和墨西哥佛罗里达中央银行的董事会成员。

安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以来一直担任Betterware de墨西哥公司的首席执行官。在成为公司首席执行官之前，安德烈斯·坎波斯曾担任商务总监(2014-2018年)和战略与新业务总监(2012-2014年)。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾在Banamex企业银行部门工作(2005-2010)，并在毕马威担任审计师(2004-2005)。安德烈斯拥有蒙特雷高级技术学院工商管理学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。

何塞·德尔蒙特自2019年以来一直担任Betterware de墨西哥公司的首席财务官和财务和审计委员会协调员。在加入公司团队之前，Del Monte先生曾担任蒙特雷银行区域总监(2007-2019年)、Geltung Asesore创始合伙人(2001-2007)以及Serfin银行企业银行区域和执行董事(1992-2001)。何塞拥有墨西哥国立自治大学的机电工程学士学位和滑铁卢大学的社会经济系统硕士学位。

费边·里维拉(Fabian Rivera)自2016年以来一直担任Betterware de墨西哥的首席运营官。在加入Betterware之前，Rivera先生曾担任Finamex的IT总监(2012-2016)、德勤的顾问(2009-2012)以及IBM的软件产品协调人和开发人员(2005-2007)。法比安拥有蒙特雷高级技术学院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superidios de蒙特雷)的计算机系统工程学士学位和达特茅斯塔克商学院(Tuck School Of Business)的MBA学位。

Betterware公司董事会的组成

Betterware公司的董事会由以下5名成员和一名非成员秘书组成：

·苹果首席执行官路易斯·坎波斯(Luis Campos)从事直接面向消费者的业务已有近25年的历史。自2001年收购Betterware de墨西哥公司以来，他一直担任该公司的董事长。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾担任特百惠美洲公司董事长(1994-1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee-House董事长(1991-1993年)和孩之宝墨西哥公司董事长(1984-1990)。路易斯·坎波斯先生是Banamex公司“Consejo Consultivo”的活跃成员，也是直销协会、拉丁美洲地区经理俱乐部、世界大型企业联合会的活跃成员，以及佛罗里达州中部经济发展委员会、卡萨·阿利安扎圣约之家、奥兰多大都会国际事务委员会、SunTrust银行和Casa de墨西哥de la佛罗里达中心公司的董事会成员，因为他在消费产品方面有丰富的经验，坎波斯先生被选为Betterware公司的董事会成员。

·首席执行官安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以来一直担任Betterware de墨西哥的首席执行官。在成为公司首席执行官之前，安德烈斯·坎波斯曾担任商务总监(2014-2018年)和战略与新业务总监(2012-2014年)。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾在Banamex企业银行部门工作(2005-2010)，并在毕马威担任审计师(2004-2005)。安德烈斯拥有蒙特雷高级技术学院工商管理学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。坎波斯先生之所以被选为Betterware公司的董事会成员，是因为他对与BWM发展有关的商业和物流事务有着深刻的理解，并拥有丰富的数据分析和技术知识。

·首席执行官圣地亚哥·坎波斯自2018年以来一直担任Betterware的创新和沟通总监。在加入Betterware之前，圣地亚哥·坎波斯曾在房地产开发公司EPI Desarrollos担任商务总监，负责协调营销、销售、财务和行政管理工作，他参与了在两年半的时间里实现成功项目的工作，这些项目在竣工前完成了100%的销售。圣地亚哥拥有蒙特雷高级技术学院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superires de蒙特雷)的公共会计和金融学士学位。坎波斯先生之所以被选为Betterware公司的董事会成员，是因为他在产品创新和BWM市场目标群体的家庭需求方面的天赋。

·首席执行官费德里科·克拉里德(Federico Clariond)自2011年以来一直担任Valore Aldabra的首席执行官，这是一家投资于金融服务、铝、包装和消费品公司的单一家族办公室，自2015年以来一直担任房地产投资工具Buro Inmobiliario Nacional的首席执行官，该公司持有墨西哥各地的酒店、工业、办公和商业空间。在加入Valore Aldabra和Buro inmobiliario Nacional之前，Clariond先生于2007年至2011年担任稳定墨西哥公司的首席执行官，该公司是一家玻璃纤维增强塑料制造商，业务遍及墨西哥、美国和欧洲；2004年至2007年，他担任IMSA Acero的商务副总裁。此外，他还是金融服务、铝、包装和消费品行业的几家公司的董事会成员。克莱恩德是一名机械工程师，拥有斯坦福大学工商管理硕士学位。由于在墨西哥私人投资事务方面拥有丰富的商业经验，克莱昂先生被选为Betterware公司的董事会成员。

·首席执行官毛里西奥·莫拉莱斯(Mauricio Morales)是MG Capital的创始合伙人。在他在该公司任职21年之前，他曾在墨西哥的不同金融机构工作，专门从事财富管理，重点是交易所交易工具。毛里西奥拥有蒙特雷高级技术学院机械工程学士学位。毛利西奥作为董事会成员参与了一家私人公司和一家私人慈善团体的工作。莫拉莱斯先生因其在墨西哥和美国资本市场的丰富经验而被选为Betterware公司的董事会成员。

·首席财务官雷纳尔多·维兹卡拉(Reynaldo Vizcarra)(非成员秘书)是贝克·麦肯锡公司和交易实践小组的成员。他是北安大学(University Aáhuac del Norte)的教授，在该大学教授外国投资，是法律硕士课程的一部分，也是泛美大学贝克·麦肯齐研讨会(University of Panamericana‘s Baker McKenzie研讨会)的讲师。他于1986年加入Baker&McKenzie的墨西哥城办事处，负责处理外国投资、银行和金融事务以及国际协议。他还在芝加哥办事处的拉丁美洲业务部工作，为拉丁美洲的投资和收购提供咨询(1996-1997)。2000年，维兹卡拉与人共同创立了贝克·麦肯锡的瓜达拉哈拉办事处，并在那里领导了银行和金融实践部(Banking&Finance Practice Group)。2005年8月，他调任贝克·麦肯齐坎昆办事处的创始成员和主管，主要负责旅游和房地产项目。2009年，他调回墨西哥城办事处，在那里他担任了四年的当地管理合伙人，此后成为该公司在墨西哥的全国管理合伙人，直至2018年8月。

高管薪酬

在截至2018年12月31日的一年中，我们向所有职位的最高管理层支付了总计约Ps的薪酬。2780万固定薪酬，也是本文提到的高管有权获得绩效奖金。不同的司和/或干事适用的数额和规则各不相同。可变的奖金合计薪酬是Ps。2018年共有670万美元，业绩奖金项下应支付的金额取决于取得的成果，并包括某些可操作和可财务的定性和/或定量目标。因此，截至2018年12月31日的一年，高管薪酬总额为Ps。3450万。截至2018年12月31日的年度最高管理层薪酬详情如下：

行政费用

行政费用主要包括员工工资和公司所有运营部门的相关费用，如会计、计划、客服、法律和人力资源。此外，还包括公司运营、研究和开发、租赁、与BWM法定公司审计和税务咨询费有关的专业服务、法律费用、与信息技术、交通规划以及公司场地和保险费用有关的外包费用。

融资收入/成本

融资收入/成本主要包括：(I)与融资相关的利息支出和费用，(Ii)来自超额现金投资的收入，以及(Iii)外汇变动的损失/收益。

所得税

该公司适用墨西哥所得税法规定的30%的企业所得税税率。

经营业绩-截至2018年和2017年12月31日的年度

除非另有说明，否则讨论的所有金额均以数千墨西哥比索为单位。

净收入

截至2018年12月31日的一年，净收入增长了59.8%，即867,011 MX美元，达到2,316,716 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，净收入为1,449,705 MX美元，这主要是由于分销网络、销售量和平均单价的增加。截至2018年12月31日的年度，该公司售出了4230万台，经销商和联营网络为339,867台；相比之下，截至2017年12月31日的年度，该公司售出了2630万台，拥有213,198个分销商和联营网络。此外，截至2018年12月31日的一年，平均单价上涨了3.0%，达到104 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，平均单价为101 MX美元。平均单价的计算方法是毛收入除以总销量。

按类别划分的净收入分布情况如下：

总代理商和合作伙伴

截至2018年12月31日的一年，公司的总代理商和联营公司的注册人数增加了59.4%，即126,669人，达到339,867人，而截至2017年12月31日的年度为213,198人。这一增长主要是由于i)Betterware公司为经销商和同仁赢得更多Betterware积分的激励计划的重组，以及ii)公司的商业智能部门，这建立了公司几个可能的扩张领域。

销售成本

截至2018年12月31日的年度，销售成本增长了71.7%，即400,364 MX美元，达到958,469 MX美元，而截至2017年12月31日的年度为558,105 MX美元，这导致截至2018年12月31日的年度毛利润为1,358,247 MX，而截至2017年12月31日的年度毛利润为891,600 MX。在截至2018年12月31日的一年中，销售成本占净收入的百分比为41.4%，在截至2017年12月31日的一年中为38.5%。商品销售成本占净收入的百分比增加，主要是由于促销产品在总销售额中所占比例较高。由于不同的营销原因，促销产品有折扣价格(因此利润率较低)，包括轮换速度比最初预测的要慢。

行政费用

截至2018年12月31日的一年，管理费用增加了21.8%，即44,593 MX美元，达到249,148 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，管理费用为204,555 MX美元，这主要是由于Betterware运营团队员工人数的增加。截至2018年12月31日的财年，与截至2017年12月31日的财年相比，员工人数增加了59.0%，即160名员工。行政费用大多是固定成本，其增长与净收入没有直接关系。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中，这些费用占净收入的百分比分别为10.7%和14.1%。各部门的行政费用如下：

销售费用

截至2018年12月31日的一年，销售费用增长了55.6%，即162,182 MX，与截至2017年12月31日的一年的291,834 MX相比，销售费用增长了55.6%，即162,182 MX，主要是由于净收入的增加，更多的产品通过其分销网络从公司的奖励计划中交换，更高的销售目录费用，以及与其分销网络相关的更高的活动和会议费用。截至2018年12月31日的一年，BWM的销售费用占净收入的19.6%，而截至2017年12月31日的一年，销售费用占净收入的20.1%。销售费用主要行项目包括：

配送费

截至2018年12月31日的一年，分销费用增长了60.6%，即038,987 MX美元，达到103,336 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，分销费用为064,349 MX美元。分销费用主要由销售额推动，在截至2018年12月31日的一年中，销售额比截至2017年12月31日的一年增长了58.2%，以及总代理商和联营公司从公司的奖励计划中更换产品。

融资收入/成本