根据规则第424(B)(3)条提交的 
 注册号：333-233982​

股东特别大会的委托书
DD3收购公司

招股说明书
35,923,200股普通股和5,804,125股认股权证，分别购买Betterware de México，S.A.de C.V.的普通股。

尊敬的DD3收购公司股东：

诚挚邀请您出席DD3 Acquisition Corp.股东特别大会(简称“特别大会”)，我们简称为“我们”、“我们”或“DD3”，将于2020年2月7日美国东部时间上午11点在纽约公园大道200号格林伯格·特劳里格公司的办公室举行，邮编：NY 10166。

在特别大会上，我们的股东将被要求审议并投票通过DD3与Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.，Strevo，S.A.de C.V.(统称为“卖方”)签订的于2019年8月2日生效的合并和股票购买协议(经修订，并可能进一步修订的“企业合并协议”)。S.A.de C.V.(“Betterware”)、BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(“BLSM”)，以及仅就其中第XI条的目的而言，DD3墨西哥公司收购公司(“DD3墨西哥”)及其预期的交易，以及其中所述的DD3和Betterware的业务组合(“业务组合”)，以及截至#年#日的任何修订、重述或补充如果DD3股东批准了企业合并建议，并且双方完成了企业合并：(I)DD3将重新注册并继续作为墨西哥公司；(Ii)DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过2500万美元的金额(如果有的话)，最高不超过3万 美元, (Iii)DD3将与Betterware合并及并入Betterware(“合并”)，而Betterware在合并后幸存(“合并公司”)，而BLSM将成为合并后公司的全资附属公司；(Iv)持有DD3于紧接合并生效日期前已发行及已发行之普通股(任何赎回股份除外)之持有人将按一对一方式注销及交换合并后公司之股份(“合并公司股份”)；及(V)所有于紧接合并生效日期前已发行及已发行之Betterware普通股将被注销，而只要卖方从信托账户收取30,000,000元现金代价，卖方将有权以现金代价000,000元计算，卖方将有权收取相当于Betterware和BLSM的合并估值(根据业务合并协议计算)的合并公司股票数量减去卖方收到的现金代价金额除以10.00美元，但须按随附的委托书/招股说明书中所述进行调整。

预计业务合并完成后，DD3公司的现有股东，包括我们的赞助商DD3墨西哥公司(我们的“赞助商”)将拥有大约20%的已发行和已发行合并后公司股票，Betterware公司的现有股东将拥有已发行和已发行合并后公司股票约80%。这些百分比是根据多项假设计算，并根据业务合并协议的条款作出调整。该等相对百分比假设(I)DD3的现有公众股东均无行使其赎回权利，(Ii)DD3在企业合并结束前不会增发任何普通股，及(Iii)卖方有权在企业合并完成后获得28,700,000股合并后的公司股份。这些百分比不包括已发行认股权证和单位购买选择权的任何行使或转换，根据其条款，单位购买选择权将在业务合并完成后自动转换，使持有人有权购买总计6,054,125股合并公司股票和认股权证，以购买总计250,000股合并公司股票。如果DD3的任何现有公众股东行使赎回权，或任何其他假设不成立，这些百分比将有所不同。如需了解更多信息，请阅读“企业合并协议 - 完成合并后对合并公司的所有权”和“业务合并 - 未经审计的合并形式财务信息”。

除了被要求批准企业合并提案外，我们的股东还将被要求考虑并投票表决：

1.

一项建议(“迁居建议”)，目的是：

​

(A)将DD3迁出英属维尔京群岛，并在“企业合并协议”(“迁址”)结束前，继续作为一家在墨西哥哈利斯科瓜达拉哈拉注册的公司(“墨西哥”)注册；

(B)在迁址生效后，采纳附于本委托书/招股说明书附件D的墨西哥法律所管限的附例(“临时宪章”)，以取代目前由英属维尔京群岛公司事务注册处处长(“注册处处长”)注册的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“现行宪章”)，并删除或修订现行宪章中因迁居而终止或以其他方式不再适用的条文；

(C)根据经修订的2004年“英属维尔京群岛商业公司法”第184(2A)节向书记官长提交继续离开英属维尔京群岛的通知；

(D)向哈利斯科瓜达拉哈拉的适用公共商业登记处提交临时宪章，根据该登记处，根据墨西哥法律，DD3将继续作为墨西哥社会的资本变量；以及

(E)安排DD3在英属维尔京群岛的注册代理向书记官长提交继续经营通知，一经批准，书记官长将终止DD3在英属维尔京群岛的业务；

2.

建议(“合并建议”)：

​

(A)批准本委托书/招股说明书所附财务报表F-74页所载与2019年9月30日期间相对应的DD3资产负债表(“资产负债表”)，该资产负债表将用于合并；

(B)根据本委托书/招股章程附件B所附资产负债表及合并协议的条款及条件，假设DD3的全部资产及负债为尚存实体，以合并方式将DD3与Betterware合并(“合并协议”)；

(C)签立合并协议；

(D)将DD3的所有公司资产转让给合并后的公司，包括但不限于DD3的权利、义务、货物和不动产、协议、负债、行动、特权和担保的每一个和所有权利、义务、货物和担保，以及根据法律由DD3拥有的所有资产，作为通用继承人，收购合并后的公司作为通用继承人，收购构成DD3遗产的所有资产的直接领域，包括在生效时间之前商定的任何理由(如在生效时间之前达成的任何理由)，在未来存在或产生的确定或未确定的权利(本金、派生和附属)合并后的公司将毫无保留或限制地代位DD3的所有权利和义务，无论是民事、商事、税收或其他方面的权利和义务，以及DD3因许可证、许可、合同、赠与和任何其他行为而获得的所有担保和所有义务，合并后的公司应根据与DD3债权人商定的条款和条件支付DD3的所有债务；

(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或适用立法中规定的条款和条件承担DD3的债务，包括根据《墨西哥商业实体法》第225条的规定，批准合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3的债权人支付债务，并要求他们以书面形式偿还债务；(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或适用立法规定的条款和条件承担债务，包括根据墨西哥商业实体法第225条的规定，由合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3债权人支付债务，并要求以书面形式偿还债务；

(F)批准合并后的公司提交相应的税务通知，并结清DD3的未清缴税款，并在法律条款内遵守DD3的任何其他与税务有关的义务；

(G)核准将合并的实体之间和在任何第三方之前的合并将在DD3和合并后公司的公司决议的登记日期以及适用的公共登记处之前的合并协议中生效(“生效时间”)；

(H)任命DD3墨西哥公司为“企业合并协议”规定的DD3公司及其股东的法定代表人，作为特别代表在英属维尔京群岛、墨西哥和其他地方采取一切必要行动，完成、正式确定和公证DD3公司股东通过的决议，包括但不限于代表DD3公司签订合并协议，并执行与墨西哥经济部电子系统合并有关的必要通知(秘书de Economía)；除此类任命外，如有必要，根据《墨西哥联邦民法典》第2554条的三款及其在墨西哥各州民法典中的相关规定，以本委托书/招股说明书附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特别授权书，该授权书在DD3的专业范围内，按法律要求的范围广泛；

(I)核准根据墨西哥《商业实体通法》第223条，DD3股东通过的决议在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在重新注册和合并后的公司注册地的DD3商业公共登记处，并在墨西哥经济部的电子系统中公布(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥经济部电子系统中公布DD3股东通过的决议，该决议应在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在DD3的注册地和合并后公司的注册地的公共商业登记处中，并在墨西哥经济部的电子系统中公布；以及

(J)批准和认可DD3墨西哥自获委任之日起至特别会议(包括该日)为止，以事实受权人、代理人、雇员及/或董事局成员(视属何情况而定)身分签立的每项及所有作为，并明确免除他们在履行委任期间可能招致的任何法律责任；及

3.

将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(“休会提案”)，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准特别会议上提出的一项或多项提案，则可在必要时允许进一步征集和表决委托书。

​

随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述。

根据企业合并协议，企业合并的完成取决于一些条件，包括(I)DD3股东必须批准企业合并提议，以及(Ii)DD3的现金总额等于或大于2500万美元的 。如果卖方完成企业合并的义务的任何条件未得到满足，则卖方不需要完成企业合并。

我们的股票、普通股和权证目前分别在纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码分别为“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在业务合并完成后，任何流通股将被分成普通股和认股权证，以购买合并后公司的普通股。我们已申请将合并后的公司股票和认股权证分别以“BTWM”和“BTWMW”的代码在纳斯达克上市。我们不能向您保证合并后的公司股票和认股权证将被批准在纳斯达克上市。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等向公众股东提供机会于业务合并完成后赎回其普通股，以按比例赎回其存入信托账户的总金额，该信托账户持有吾等于业务合并完成前两个营业日的首次公开招股所得款项，包括从信托账户持有并未发放予吾等的资金所赚取的利息(扣除应付税项后)。为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案，或者根本没有投票。我们的未偿还公共认股权证持有人对与业务合并相关的该等认股权证并无赎回权。本公司于首次公开发售前发行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放弃对其创始人股份、私人股份及他们在首次公开发售期间或之后可能收购的任何公开股份的赎回权利，及(Ii)投票支持企业合并建议。方正股份和私人股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，我们的保荐人、董事和高级管理人员及其关联公司拥有我们已发行和已发行普通股的约22.6%，其中包括100%的创始人股票。

我们向我们的股东提供本委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征求委托书，以便在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。无论您是否计划出席特别会议，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(以及通过参考方式并入本委托书/招股说明书中的任何文件)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

我们的董事会一致批准并通过了企业合并协议，并一致建议我们的股东投票支持提交给我们股东的所有提案。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和我们的高级管理人员在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为“业务合并中DD3董事和高级管理人员的利益”(The Business Composal - Interest of the Business Compansion)一节。

企业合并建议、迁册建议、合并建议及延会建议的每一项批准，均需本公司大部分已发行普通股持有人亲自或委派代表于特别会议上投赞成票。

根据我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们并无指定最高赎回限额。然而，根据业务合并协议完成交易的一个条件是，DD3在信托账户内外持有的现金总额等于或大于2500万美元的 。如果DD3的公众股东赎回导致DD3无法满足这一成交条件，并且DD3无法从其他投资者那里筹集资金，则卖方将不需要完成业务合并。我们的公众股东每次赎回公众股票都会减少我们信托账户中的金额。然而，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。

您的投票非常重要。如果您是记录持有人，您必须提交随附的委托书。请尽快投票，以确保您的选票被清点，无论您是否希望亲自出席特别会议。请将随附的已付邮资信封内的委托书填妥、签名、注明日期并交回。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

如果您在委托书上签字并退回，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将投票赞成在特别会议上提交的每一项提案。如阁下未能交还委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不亲自出席特别大会，则在决定特别大会是否有法定人数出席时，您的股份将不会计算在内，而如有法定人数出席，亦不会影响任何有关建议的投票结果。如果您是登记在册的股东，您出席特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待业务合并的成功完成。

真诚地

2020年1月22日

/s/马丁·沃纳

马丁·沃纳
董事会主席

这份委托书/招股说明书的日期是2020年1月22日，并在大约那个日期首次邮寄给DD3的股东。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/​招股说明书中描述的交易或将在业务合并中发行的任何证券，未提及业务合并或相关交易的优点或公平性，也未提及本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

DD3收购公司
DD3 Mex收购公司C/O
Pedregal 24，4楼
特拉华州科罗尼亚·莫利诺·德尔雷米格尔·伊达尔戈
11040墨西哥墨西哥城

关于召开股东特别大会的通知
DD3收购公司(DD3 Acquisition Corp.)的
将于2020年2月7日举行

致DD3 Acquisition Corp.的股东：

根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司DD3 Acquisition Corp.(以下简称“DD3”或“公司”)的股东特别大会(“特别大会”)将于2020年2月7日美国东部时间上午11点在纽约公园大道200号格林伯格·特劳里格公司(Greenberg Traurig，LLP)的办公室举行，邮编为NY 10166。特此通知，该公司的股东特别大会将于2020年2月7日上午11点在格林伯格·特劳里格的办公室举行，该公司是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的公司(以下简称“DD3”或“公司”)。诚挚邀请各位出席是次特别会议，目的如下：

(1)企业合并建议 - 审议和表决批准和通过日期为2019年8月2日的合并和股票购买协议(经修订，并可能进一步修订的“企业合并协议”)的建议，该协议是DD3与Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.，Strevo，S.A.de C.V.(统称为“卖方”)，Betterware de México，S.A.签订的。S.A.de C.V.，以及仅就其中第XI条的目的，DD3 MEX Acquisition Corp，S.A.de C.V.(以下简称DD3墨西哥)及其计划进行的交易，以及其中所述的DD3和Betterware的业务合并(“业务合并”)，以及截至特别会议日期的任何修订、重述或补充(统称为“业务合并提案”)；

(2)

重新定居提案 - 将审议和表决一项提案，该提案将：

​

(A)将DD3迁出英属维尔京群岛，并在“企业合并协议”(“迁址”)结束前，继续作为一家在墨西哥哈利斯科瓜达拉哈拉注册的公司(“墨西哥”)注册；

(B)在迁址生效后，采纳附于本委托书/招股说明书附件D的墨西哥法律所管限的附例(“临时宪章”)，以取代目前由英属维尔京群岛公司事务注册处处长(“注册处处长”)注册的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“现行宪章”)，并删除或修订现行宪章中因迁居而终止或以其他方式不再适用的条文；

(C)根据经修订的2004年“英属维尔京群岛商业公司法”第184(2A)节向书记官长提交继续离开英属维尔京群岛的通知；

(D)向哈利斯科瓜达拉哈拉的适用公共商业登记处提交临时宪章，根据该登记处，根据墨西哥法律，DD3将继续作为墨西哥社会的资本变量；以及

(E)安排DD3在英属维尔京群岛的注册代理人向注册官提交继续经营通知，一经批准，注册官将终止DD3在英属维尔京群岛的业务(统称为“重新定居建议”)；

(3)

合并提案 - 考虑并表决一项提案，以：

​

(A)批准本委托书/招股说明书所附财务报表F-74页所载与2019年9月30日期间相对应的DD3资产负债表，该资产负债表将用于合并(定义见下文)(“资产负债表”)；

(B)根据本委托书/招股章程所附资产负债表及合并协议的条款及条件(“合并协议”)，假设DD3的全部资产及负债为尚存实体(“合并公司”)，以合并方式将DD3与Betterware合并为尚存实体(“合并公司”)；

(C)签立合并协议；

(D)将DD3的所有公司资产转让给合并后的公司，包括但不限于DD3的权利、义务、货物和不动产、协议、负债、行动、特权和担保的每一个和所有权利、义务、货物和担保，以及根据法律由DD3拥有的所有资产，作为通用继承人，收购合并后的公司作为通用继承人，收购构成DD3遗产的所有资产的直接领域，包括在生效时间之前商定的任何理由(如在生效时间之前达成的任何理由)，在未来存在或产生的确定或未确定的权利(本金、派生和附属)合并后的公司将毫无保留或限制地代位DD3的所有权利和义务，无论是民事、商事、税收或其他方面的权利和义务，以及DD3因许可证、许可、合同、赠与和任何其他行为而获得的所有担保和所有义务，合并后的公司应根据与DD3债权人商定的条款和条件支付DD3的所有债务；

(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或适用立法中规定的条款和条件承担DD3的债务，包括根据墨西哥商业实体法第225条的规定，批准合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3的债权人支付债务，并要求以书面形式偿还债务；(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或适用立法规定的条款和条件承担DD3的债务，包括根据墨西哥商业实体法第225条的规定，由合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3的债权人支付债务，并要求以书面方式偿还债务；

(F)批准合并后的公司提交相应的税务通知，并结清DD3的未清缴税款，并在法律条款内遵守DD3的任何其他与税务有关的义务；

(G)核准将合并的实体之间和在任何第三方之前的合并将在DD3和合并后公司的公司决议的登记日期以及适用的公共登记处之前的合并协议中生效(“生效时间”)；

(H)任命DD3墨西哥公司为“企业合并协议”规定的DD3公司及其股东的法定代表人，作为特别代表在英属维尔京群岛、墨西哥和其他地方采取一切必要行动，完成、正式确定和公证DD3公司股东通过的决议，包括但不限于代表DD3公司签订合并协议，并执行与墨西哥经济部电子系统合并有关的必要通知(秘书de Economía)；除此类任命外，如有必要，根据《墨西哥联邦民法典》第2554条的三款及其在墨西哥各州民法典中的相关规定，以本委托书/招股说明书附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特别授权书，该授权书在DD3的专业范围内，按法律要求的范围广泛；

(I)核准根据墨西哥《商业实体通法》第223条，DD3股东通过的决议在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在重新注册和合并后的公司注册地的DD3商业公共登记处，并在墨西哥经济部的电子系统中公布(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥经济部电子系统中公布DD3股东通过的决议，该决议应在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在DD3的注册地和合并后公司的注册地的公共商业登记处中，并在墨西哥经济部的电子系统中公布；以及

(J)批准和认可DD3墨西哥自获委任之日起至特别会议(包括该日)为止，以事实受权人、代理人、雇员及/或董事局成员(视属何情况而定)身分签立的每项及所有作为，明确免除他们在执行委任期间可能招致的任何法律责任(统称为“合并建议”)；及

(4)休会提案 - 有权审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(如有必要)，以便在根据特别会议时的表决票不足以批准在特别会议上提交的一项或多项提案(“休会提案”)的情况下，允许进一步征集和投票委托书。

只有在2020年1月16日交易结束时登记在册的本公司普通股持有人才有权获得特别大会的通知，并有权在特别大会以及特别大会的任何延期或延期上投票。我们有权在特别大会上投票的登记股东的完整名单将在特别大会召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与特别会议相关的目的在正常营业时间内查阅。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等向公众股东提供机会于业务合并完成后赎回其普通股，以按比例赎回其存入信托账户的总金额，该信托账户持有吾等于业务合并完成前两个营业日的首次公开招股所得款项，包括从信托账户持有并未发放予吾等的资金所赚取的利息(扣除应付税项后)。为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。我们的未偿还公共认股权证持有人对与业务合并相关的该等认股权证并无赎回权。本公司于首次公开发售前发行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放弃对其创始人股份、私人股份及他们在首次公开发售期间或之后可能收购的任何公开股份的赎回权利，及(Ii)投票支持企业合并建议。方正股份和私人股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，DD3墨西哥公司作为我们的赞助商，以及我们的董事和高级管理人员及其附属公司拥有我们已发行和已发行普通股的约22.6%，其中包括100%的创始人股票。

只有在特别会议上表决的DD3已发行普通股的多数票赞成企业合并建议、迁册建议和合并建议，企业合并协议所考虑的交易才会完成。根据我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们并无指定最高赎回限额。我们的公众股东每次赎回公众股票都会减少我们信托账户中的金额。然而，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项提议。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书。您还应该仔细考虑标题为“风险因素”一节中描述的风险因素。如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)622-5200；银行和经纪人可致电Morrow Sodali LLC，电话：(203)658-9400。本特别大会通知，有关业务合并的委托书/招股说明书可在 查阅。

目录

i

II

三、

四.

关于本委托书/招股说明书

本文件是Betterware公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-4登记声明(第333-233982号文件)的一部分，它构成了Betterware公司根据修订后的1933年美国证券法或证券法第5节就将向DD3股东和卖方发行的合并公司股票以及收购将向DD3认股权证持有人发行的合并公司股票以及相关合并公司股票的认股权证的招股说明书，该文件是Betterware公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-4注册声明的一部分(文件编号333-233982)，该文件构成了Betterware公司根据修订后的1933年美国证券法或证券法第5节提交的Betterware公司招股说明书本文件还构成根据1934年美国证券交易法(经修订)或交易法第14(A)节发出的会议通知和委托书，涉及DD3股东特别大会，届时DD3股东将被要求通过批准和通过企业合并协议来审议和表决批准企业合并的提案，以及其他事项。

适用于本委托书/招股说明书的惯例

在本委托书/招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指外：

•

“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；以及

​

•

“MX$，”“Ps.”和“比索”分别指的是墨西哥比索。

​

1

常用术语

除另有说明或上下文另有规定外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“DD3”是指DD3收购公司，术语“公司”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México，S.A.de C.V.，术语“合并公司”是指完成业务合并后的DD3和Betterware。

在本文档中，除非上下文另有要求，否则：

“休会提案”是指如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数通过特别会议上提出的一项或多项提案，则在必要时将特别会议推迟到一个或多个日期，以便进一步征集和表决委托书的提案。“休会提案”是指在必要时将特别会议推迟到一个或多个日期的提案，以便根据特别会议时的表决票情况，允许进一步征集和表决委托书。

“修订和重新签署的章程”是指合并后的公司将采用的与成交相关的章程(社会不动产)，作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。

“修订协议”是指DD3、卖方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥之间于2019年9月23日签署的合并和股票购买协议的修订协议。

“资产负债表”是指本委托书/招股说明书所附财务报表F-74页所包含的与2019年9月30日期间相对应的DD3资产负债表。

“Betterware股份”是指Betterware的股本。

“BLSM”指的是BLSM拉美裔美国Servicios，S.A.de C.V.

“经纪人不投票”是指DD3股东通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有他/她或其股票，没有向该经纪人或其他被提名人发出投票指示。

“业务合并”是指“业务合并协议”中描述的DD3和Betterware的业务合并。

“业务合并协议”是指日期为2019年8月2日的合并和股票购买协议，该协议由DD3、卖方、Betterware、BLSM以及(仅为本协议第XI条的目的)DD3墨西哥之间修订并可能进一步修订。

“企业合并提案”是指批准和采纳“企业合并协议”的提案、拟进行的交易、企业合并及其截至特别会议之日的任何修改、重述或补充。

“结案”是指企业合并的结案。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“合并后公司股份”是指合并后公司的无面值普通股。

“合并公司认股权证”是指合并后公司的认股权证，按照其条款，每份认股权证可对一股合并后的公司股票行使。

“公司法”指的是2004年英属维尔京群岛商业公司法。

“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners，S.A.de C.V.

“DD3墨西哥”指DD3墨西哥收购公司，S.A.de C.V.

“EarlyBirdCapital”指的是EarlyBirdCapital，Inc.

“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，是非GAAP财务指标。

“生效时间”是指DD3公司决议和合并后公司的决议以及合并协议在适用的公共登记处登记的日期。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

2

方正股份是指DD3首次公开发行前发行的普通股。

“公司法总则”是指商业社会总公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“激励计划”是指Betterware预计在关闭前采用的拟议激励薪酬计划。

“初始股东”是指在DD3首次公开发行股票之前持有创始人股票的股东及其允许的受让人(视情况而定)。

“破产法”指英属维尔京群岛2003年破产法。

“临时宪章”指本委托书/招股说明书作为附件D附于本委托书/招股说明书后，DD3在迁入生效后将采用的章程(社会不动产)。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“就业法案”是指修订后的“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“禁售协议”统称为“管理层禁售协议”和“会员禁售协议”。

“管理锁定协议”是指由合并后的公司管理团队的某些成员就业务合并订立的管理锁定协议，并作为完成业务合并的条件，该协议作为本委托书/招股说明书的附件G附在本委托书/招股说明书之后。

“Marcum”指Marcum LLP，一家独立注册的公共会计师事务所。

“会员锁定协议”指在合并完成后将持有合并后公司股份的某些个人和实体签订的会员锁定协议，该协议与本委托书/招股说明书附件H所附的合并相关，并作为完成合并的条件。

“合并”是指DD3与Betterware的合并以及与Betterware的合并，Betterware在合并后的公司和BLSM成为合并后公司的全资子公司后继续存在。

“合并协议”指Betterware与DD3之间签订的合并协议，该协议与本委托书/招股说明书附件B所附的业务合并相关，并作为完成业务合并的条件。

“合并提案”是指本委托书/招股说明书中包含的提案，其名称为“Proposal No.1 - the Merge Proposal”。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股”是指DD3的非面值普通股。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“私股”是指作为私募股权单位的一部分出售的普通股。

“私募基金单位”是指与DD3的首次公开发行(IPO)相关的以私募方式出售给保荐人的基金单位。

“私募认股权证”是指私募股权单位的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股普通股。

“招股说明书”是指在提交给证券交易委员会的F-4表格(注册号：第333-233982号)注册说明书中包含的招股说明书。

3

“公共商业登记处”是指Público de la Propiedad y del Comercio或墨西哥联邦商业实体公共登记处。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公开发行股份”是指作为DD3首次公开募股(IPO)中出售的部分单位发行的普通股。

“公开认股权证”是指DD3首次公开发行(IPO)中出售的六个单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股普通股。

“迁址”是指拟将DD3迁出英属维尔京群岛，继续作为一家根据墨西哥法律与企业合并相关的公司注册。

“迁移提案”是指包含在本委托书/招股说明书中的提案，其名称为“Proposal No.2 - the Residication Proposal”(第2号提案和迁移提案)。

“注册官”指英属维尔京群岛公司事务注册官。

“注册权协议”是指DD3、Betterware和某些个人和实体之间签订的注册权协议，这些个人和实体将在合并完成后获得DD3和Betterware的某些现有证券，以换取DD3和Betterware的某些现有证券，该协议与业务合并相关，并作为完成业务合并的条件，作为完成业务合并的条件，作为本委托书/招股说明书附件F所附的条件。

“代表股”是指与DD3首次公开发行相关的股份，发行给作为几家承销商代表的EarlyBirdCapital。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券市场法”是指“证券市场法”(Ley Del Mercado De Valore)。

“卖方”统称为Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.和Strevo，S.A.de C.V.。

“特别会议”是指DD3公司的股东特别大会。

“赞助商”是指DD3墨西哥。

“信托账户”是指持有DD3首次公开募股(IPO)和同时出售私人资产单位所得部分收益的信托账户。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“单位”是指与DD3首次公开募股相关发行的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。

“权证”是指公有权证和私募权证。

4

问答

以下问答简要回答了一些关于将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答可能不包括对DD3股东重要的所有信息。请仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和本文提及的其他文件。

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：DD3、卖方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥公司已经签订了业务合并协议，其中DD3将与Betterware合并并并入Betterware，根据将于交易结束时签署的合并协议，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司。经修订的业务合并协议副本和合并协议表格分别作为附件A和附件B附于本委托书/招股说明书之后。关于业务合并，在合并之前，DD3将从英属维尔京群岛迁址，并继续作为一家墨西哥公司。

企业合并协议规定，在根据合并协议合并生效时：(I)DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过25,000,000美元的金额(如果有)，最高不超过30,000,000 美元；(Ii)所有于紧接合并生效日期前已发行及已发行之Betterware股份将予注销，只要卖方从信托账户收取30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取28,700,000股合并公司股份，或如卖方收取少于30,000,000美元现金代价，卖方将有权收取相等于Betterware与BLSM的合并估值(根据业务合并计算)的合并公司股份数目不过，条件是该等合并后公司股份的一部分将以信托形式持有，以保证合并后公司的债务，即卖方收到的所有合并后公司股份；及(Iii)在紧接合并生效日期前发行及发行的所有DD3普通股将注销，并一对一地交换合并后公司股份。

DD3公司的股东正被要求考虑和表决批准和采用业务合并的业务合并提案，其中包括业务合并协议和由此考虑的交易，以及其他提案。

DD3的股票单位、普通股和权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在业务合并完成后，任何流通股将被分成普通股和认股权证，以购买合并后公司的普通股。我们已申请将合并后的公司股票和认股权证分别以“BTWM”和“BTWMW”的代码在纳斯达克上市。因此，合并后的公司将不会在业务合并完成后拥有其他部门，因此在业务合并完成后，合并后的部门将不会在纳斯达克上市。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。

问：专题会议何时何地召开？

答：特别会议将于2020年2月7日东部时间上午11点在位于纽约公园大道200号大都会人寿大厦(邮编10166)的Greenberg Traurig，LLP的办公室举行，或其他可能延期或推迟会议的日期、时间和地点，以审议和表决提案。

5

问：特别会议表决的议题是什么？

答：以下是要求DD3股东投票的提案：

(1)

企业合并提案 - 批准和通过企业合并协议的提案，以及拟进行的交易，企业合并，以及截至特别会议之日对其进行的任何修改、重述或补充；

​

(2)

迁移建议 - 建议：

​

(A)在“企业合并协定”结束前，将DD3迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在墨西哥哈利斯科瓜达拉哈拉注册的公司；

(B)在重新居籍生效后，采纳临时宪章，以取代目前由注册处处长注册的DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将删除或修订DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中因迁居而终止或以其他方式不再适用的条文；

(C)根据“公司法”第184(2A)节向注册官提交继续离开英属维尔京群岛的通知；

(D)向哈利斯科瓜达拉哈拉的适用公共商业登记处提交临时宪章，根据该登记处，根据墨西哥法律，DD3将继续作为墨西哥社会的资本变量；以及

(E)安排DD3在英属维尔京群岛的注册代理向书记官长提交继续经营通知，一经批准，书记官长将终止DD3在英属维尔京群岛的业务；

(3)

合并提案 - 建议：

​

(A)批准须用于合并的资产负债表；

(B)根据资产负债表和合并协议的条款和条件，假设DD3的全部资产和负债，通过与Betterware公司合并而合并DD3，作为尚存的实体；

(C)签立合并协议；

(D)将DD3的所有公司资产，包括但不限于DD3的权利、义务、货品及不动产、协议、负债、诉讼、特权及担保，以及依据法律由DD3拥有的所有权利、义务、货品及不动产，以及所有依据法律由DD3拥有的资产，转让予合并后的公司，并基于生效日期前议定的任何理由，收购合并后的公司作为通用继承人，取得构成DD3遗产的所有资产的直接领域，包括已确定或未决定的权利(本金、衍生及附属权利)，及没有保留或限制的商业、税收或其他方面，以及DD3介入的许可证、许可、合同、赠与和任何其他行为所产生的所有已授予的担保和DD3的所有义务，合并后的公司应根据与DD3债权人商定的条款和条件支付DD3的所有债务；

(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或在适用的立法中规定的条款和条件承担DD3的债务，包括根据“公司法通则”第225条的规定，合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3的债权人支付债务，并要求以书面形式偿还债务；

(F)批准合并后的公司提交相应的税务通知，并结清DD3的未清缴税款，并在法律条款内遵守DD3的任何其他与税务有关的义务；

6

(G)核准合并将在将合并的实体之间生效，并在生效时间在任何第三方之前生效；

(H)任命DD3墨西哥公司为“企业合并协议”规定的DD3公司及其股东的法定代表人，作为特别代表在英属维尔京群岛、墨西哥和其他地方采取一切必要行动，完成、正式确定和公证DD3公司股东通过的决议，包括但不限于代表DD3公司签订合并协议，并执行与墨西哥经济部电子系统合并有关的必要通知(秘书de Economía)；除此类任命外，如有必要，根据《墨西哥联邦民法典》第2554条的三款及其在墨西哥各州民法典中的相关规定，以本委托书/招股说明书附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特别授权书，该授权书在DD3的专业范围内，按法律要求的范围广泛；

(I)核准根据墨西哥《商业实体通法》第223条，DD3股东通过的决议在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在重新注册和合并后的公司注册地的DD3商业公共登记处，并在墨西哥经济部的电子系统中公布(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥经济部电子系统中公布DD3股东通过的决议，该决议应在墨西哥公证人面前正式确定，并记录在DD3的注册地和合并后公司的注册地的公共商业登记处中，并在墨西哥经济部的电子系统中公布；以及

(J)批准和认可DD3墨西哥自获委任之日起至特别会议(包括该日)为止，以事实受权人、代理人、雇员及/或董事局成员(视属何情况而定)身分签立的每项及所有作为，并明确免除他们在履行委任期间可能招致的任何法律责任；及

(4)

休会建议 - 如果根据特别会议时的票数，没有足够的票数批准特别会议上提出的一项或多项建议，则休会建议在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集和投票委托书。(Br)休会建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便根据特别会议时的表决票，允许进一步征求和投票代表的意见。

​

问：为什么DD3要提出企业合并提案？

(br}A：DD3成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。DD3并不局限于任何特定的行业或地理区域。

DD3从首次公开募股(包括承销商部分行使超额配售选择权的净收益)和私人债券部门的私募中获得55，65万美元，这些资金在首次公开募股后立即存入信托账户。根据DD3修订和重述的公司章程大纲和章程，信托账户中的资金将在企业合并完成后释放。请参阅题为“关闭信托账户时信托账户中持有的资金会发生什么”的问题。

DD3目前有7223,200股普通股已发行和流通，其中包括5565,000股公开发行的股票，27,825股代表股票，239,125股由初始股东持有的非公开股票，以及1,391,250股由初始股东持有的方正股票。此外，DD3目前有5,804,125份认股权证可购买已发行普通股，其中包括5,565,000份公有权证和239,125份私募认股权证。每份认股权证使持有者有权在DD3完成初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.5 美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些认股权证将在DD3完成初始业务合并五周年时、纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可以行使，如果普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，DD3可以全部而不是部分按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证(除非本委托书/招股说明书中关于私募认股权证的另有描述)。不过，私人认股权证只要由最初购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。

7

根据DD3修订和重述的公司章程大纲和章程，DD3必须向所有公开发行股票的持有者提供机会，在完成DD3最初的业务合并时，同时进行投标要约或股东投票，赎回他们的公开股票。

基于对Betterware及其所在行业的尽职调查，包括Betterware在与业务合并协议的谈判过程中提供的财务和其他信息，DD3董事会认为，Betterware提供了一种高增长业绩的轻资产业务模式，根据DD3的分析和尽职调查，Betterware具有未被认识到的价值和其他积极特征，如在行业中的竞争优势。因此，DD3相信，与Betterware的业务合并在业务合并完成后具有创造有意义的股东价值的巨大潜力。见标题为“企业合并 - DD3董事会批准企业合并的理由”一节。

问：谁是Betterware？

答：Betterware成立于1995年，是墨西哥一家直接面向消费者的公司。Betterware专注于家庭组织细分市场，拥有广泛的日常解决方案产品组合，包括家庭组织、厨房准备、食品容器、智能家具、技术和移动性以及其他次要类别。在其独特的商业智能和数据分析部门的支持下，Betterware通过一个由40多万个分销商和同事组成的充满活力和动力的分销网络，成功地扩大了其市场渗透率，从而实现了可持续的两位数增长。此外，商业智能和数据分析部门都提供对关键指标和产品智能的日常监控。由于通过供应链进行了精心的物流规划，Betterware在全国任何地方都实现了98.5%的准时送货率，24至48小时内，最后一英里的成本为零。它的轻资产模式还使Betterware能够以两位数的速度增长，资本支出非常有限，现金转换率很高。

问：这些提案中有没有相互制约的？

答：除休会提案外，本委托书/​招股说明书中的每一项提案均以企业合并提案、迁移提案和合并提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

请注意，如果业务合并提案、迁移提案和合并提案未获得必要的投票批准，则DD3将不会完成业务合并，这一点很重要。如果DD3没有完善业务合并，未能在2020年4月16日前完成初步业务合并，将要求DD3解散和清算。

问：为什么DD3为股东提供对业务合并进行投票的机会？

答：根据DD3修订和重述的组织章程大纲和章程以及临时宪章(视情况而定)，DD3必须向其公开股票的所有持有人提供机会，在完成DD3最初的业务合并时，同时进行投标要约或股东投票，赎回其公开股票。DD3正在寻求获得其股东对业务合并提议的批准，以便允许其公众股东在交易结束时赎回其公开发行的股票。

问：企业合并将会发生什么？

答：DD3将从英属维尔京群岛迁址，并在关闭前继续作为墨西哥公司。在交易结束时，DD3将从卖方手中购买某些股份，然后与Betterware合并并并入Betterware，Betterware将作为合并后的公司幸存下来，BLSM将成为合并后公司的全资子公司。合并将具有墨西哥法律规定的效果。作为业务合并的代价，在根据合并协议合并生效时：(I)DD3将向卖方支付截至交易结束时信托账户中超过25,000,000美元的金额(如有)，最高不超过30,000,000 美元；(Ii)所有Betterware

8

紧接合并生效时间前已发行及已发行的股份将被注销，只要卖方从信托账户获得30,000,000美元的现金代价，卖方将有权获得28,700,000股合并后的公司股票，或者如果卖方收到的现金代价低于30,000,000美元，卖方将有权获得相当于Betterware和BLSM的合并估值(根据业务合并协议计算)减去BLSM收到的现金代价金额的合并后公司股票的数量。在合并生效之前，卖方将有权获得相当于Betterware和BLSM的合并估值(根据业务合并协议计算)的合并公司股票数量，只要卖方从信托账户获得30,000,000美元的现金代价，卖方将有权获得28,700,000股合并后的公司股票不过，条件是该等合并后公司股份的一部分将以信托形式持有，以保证合并后公司的债务，即卖方收到的所有合并后公司股份；及(Iii)在紧接合并生效日期前发行及发行的所有DD3普通股将注销，并一对一地交换合并后公司股份。根据条款，DD3公司的未偿还认股权证和单位购买选择权将自动转换，使持有者有权购买合并后公司的等值证券。

问：交易结束后，目前的DD3股东和Betterware股东将在合并后的公司中持有哪些股权？

答：预计业务合并完成后，DD3的现有股东将直接或间接拥有约20%的已发行和已发行合并后公司股票，Betterware公司的现有股东将直接或间接拥有已发行和已发行合并后公司约80%的股份。这些百分比是根据多项假设计算，并根据业务合并协议的条款作出调整。该等相对百分比假设(I)DD3的现有公众股东均无行使其赎回权利，(Ii)DD3在企业合并结束前不会增发任何普通股，及(Iii)卖方有权在企业合并完成后获得28,700,000股合并后的公司股份。这些百分比不包括已发行认股权证和单位购买选择权的任何行使或转换，根据其条款，单位购买选择权将在业务合并完成后自动转换，使持有人有权购买总计6,054,125股合并公司股票和认股权证，以购买总计250,000股合并公司股票。如果DD3的任何现有公众股东行使赎回权，或任何其他假设不成立，这些百分比将有所不同。如需了解更多信息，请阅读“企业合并协议 - 完成合并后对合并公司的所有权”和“业务合并 - 未经审计的合并形式财务信息”。

问：如果企业合并完成，谁将担任合并后公司的董事和高级管理人员？

A：预计在根据合并协议合并生效时，合并后的公司董事会将由Luis Campos(董事长)、Andres Campos、圣地亚哥Campos、Jose de Jesse Valdez、Federico Clariond、Mauricio Morales、Joaquin Gandara、Martín M.Werner博士、Guillermo Ortiz博士和Reynaldo Vizcarra(秘书)组成，以及有关更多信息，请参阅标题为“企业合并后的管理”一节。

问：在业务合并之后，合并后的公司的证券是否会在证券交易所交易？

答：我们已申请将合并后的公司股票和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“BTWM”和“BTWMW”。在业务合并完成后，任何已发行的DD3单位将被分成普通股和认股权证，以购买合并后公司的普通股。因此，合并后的公司将不会在业务合并完成后拥有其他部门，因此在业务合并完成后，合并后的部门将不会在纳斯达克上市。我们不能向您保证合并后的公司股票和认股权证将被批准在纳斯达克上市。

9

问：假设企业合并获得批准，合并后公司的业务将是什么样子？

答：假设业务合并获批，合并完成后，合并后的公司业务为Betterware业务。有关Betterware及其业务的更多信息，请参阅标题为“关于Betterware的信息”一节。

问：完成业务合并必须满足哪些条件？

答：业务合并协议中有许多结束条件，包括DD3的股东已经批准了业务合并提案。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“完成业务合并的业务合并协议和条件”(The Business Composal Agreement - Conditions to Complete the Business Composal)一节。

问：为什么DD3要提出迁居建议？

答：DD3认为，除了其他事项外，迁居还将提供法律、行政和其他类似的效率。此外，搬迁将避免合并后公司的某些税务效率低下。关于迁移，DD3将通过临时宪章，并在交易结束前将其提交给商业登记局，后者将修订和删除DD3修订和重述的组织章程大纲和章程中因迁移而终止或以其他方式不适用的条款，并向DD3的股东提供与企业合并相关的相同或实质相同的权利。欲了解更多信息，请参阅标题为“企业合并协议--迁居”和“第2号提案(Prosposal No.2 - the Redomicilation Proposal)”的章节。

问：搬迁的联邦所得税后果是什么？

答：由于重新注册，DD3将把注册地点从英属维尔京群岛改为墨西哥。迁址将构成守则第368(A)(1)(F)节所指的免税重组，根据该重组，DD3普通股的持有人将被视为将其股票交换为一家墨西哥公司的等值股票。美国持有者将不会确认因迁入美国联邦所得税而产生的应税损益。

有关更详细的讨论，请参阅标题为“The Business Composal - 某些U.S.Federal Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Compansion to U.S.Holders of DD3普通股 - the Relocation”的章节。

我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问。

问：DD3修订和重述的与企业合并相关的公司章程和章程有哪些变化？

答：关于迁入，DD3将通过《临时宪章》，并在交易结束前将其提交给商业登记局，后者将修订和删除DD3修订和重述的组织章程大纲和章程中因迁入而终止或以其他方式不适用的条款，并向DD3的股东提供与企业合并相关的相同或实质相同的权利。有关修订和重述的组织章程大纲和章程与临时宪章之间的差异的摘要，请参阅标题为“The Business Composal Agreement - the Residation”的章节。

问：为什么DD3要提出合并提议？

A：根据墨西哥法律，DD3股东需要批准合并的某些方面，包括将用于合并的资产负债表、合并协议的执行、合并后公司转移DD3的资产和承担债务，因此合并的生效时间在任何第三方在墨西哥公证人面前正式确定合并协议并在墨西哥公共商业登记处注册的日期。其他事项包括将合并后的公司从一个资本变量社会转变为一个资本变量社会，以及重述合并后公司的章程。此外，根据墨西哥法律，在迁居之后，DD3需要任命一名代表。

10

作为特别代表，DD3的股东有权在墨西哥公证人面前正式确定DD3为进行迁移而通过的决议，然后代表这些股东执行批准与Betterware合并的书面决议和合并协议。建议任命DD3墨西哥公司作为DD3公司股东的代表，在这种有限的身份下。在这方面，如果DD3的股东批准合并提议，DD3将在必要时为这些目的向DD3墨西哥公司授予特别授权书。欲了解更多信息，包括预期由股东代表执行的决议形式，请参阅标题为“Proposal No.2 - the Merge Proposal”的章节。

问：如果我在特别会议之前出售我的DD3普通股，会发生什么？

A：专题会议记录日期早于业务合并预计完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的DD3普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您的股票，因为您将不再能够在交易结束时将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的DD3普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回DD3信托账户中所持收益的一部分。

问：在特别会议上提交的提案需要多少票才能获得批准？

答：要批准在特别会议上提交的每一项建议，都需要特别会议上就其投票的已发行DD3普通股中至少有过半数的持有人投赞成票。如果DD3股东未能委派代表或亲自在特别大会上投票，或DD3股东以“街头名义”持有其股份的DD3股东未能通过经纪人或其他被提名人向该经纪人或其他被提名人或没有投票的经纪人发出投票指示，将导致该股东的股份不计入有效确定法定人数所需的DD3普通股数量，但如果确定了有效的法定人数，这将不会影响对DD3股东的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，经纪人未投赞成票将不计入确定法定人数的目的。

此外，您无须为行使赎回权而对企业合并建议投赞成票或反对票。

问：DD3、发起人或DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司是否可以购买与企业合并相关的股份？

答：关于股东投票批准拟议的企业合并，发起人或DD3的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买DD3普通股的交易，否则股东会选择将其普通股与企业合并一起赎回，以按每股比例从信托账户中购买普通股。保荐人或DD3的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，都不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括一份合同确认，该股东虽然仍然是普通股的记录持有人，但不再是普通股的实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或DD3的董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回普通股的选择。任何此类私下协商的收购都可能以超过信托账户按比例分配的每股比例的收购价格进行。这些收购的目的可能是增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议中要求DD3在完成合并时拥有最低金额现金的结束条件。

问：DD3是否会发行与业务合并相关的额外股权证券？

答：如果DD3确定为完成业务合并而有必要或适宜增发股权，DD3可以与其关联公司或任何第三方进行与业务合并相关的股权融资。(br}A：DD3可以与其关联公司或任何第三方进行与业务合并相关的股权融资，如果DD3确定有必要或适宜发行额外股权以完成业务合并。任何此类活动的目的

11

融资可能包括增加DD3满足最低可用现金条件的可能性，以完成业务合并。任何股权发行都可能导致非赎回公众股东的相对所有权权益被稀释。由于目前尚不清楚此类股权发行的金额(如果有的话)，DD3无法提供可能导致的所有权百分比的具体信息。如果DD3就任何这种额外的股权融资达成具有约束力的承诺，DD3将向证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告，披露任何此类股权融资的细节。

问：我在特别会议上有多少票？

答：DD3的股东有权在2020年1月16日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有的每股普通股的特别大会上投一票。截至记录日期收盘时，已发行普通股为722.32万股。

问：特别会议的法定人数是什么？

答：截至记录日期，持有DD3已发行和已发行普通股50%投票权的股东有权在特别会议上就提案进行投票，亲自出席或委托代表出席构成法定人数。如果法定人数不足，主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，7,223,200股普通股中的50%将需要达到法定人数。

问：最初的股东将如何投票？

答：关于DD3的首次公开募股，DD3与初始股东达成了一项协议，根据协议，初始股东同意投票表决他们在DD3首次公开募股期间和之后获得的创始人股票、私人股票和任何其他股份，支持企业合并提议。目前，初始股东拥有DD3公司已发行和已发行普通股的大约22.6%。

问：DD3董事会在决定是否进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

答：DD3董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。DD3公司董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出这样的结论：从财务角度来看，业务合并对DD3公司的股东是公平的。DD3的董事会还确定，Betterware的公平市值至少占DD3净资产的80%，而不是寻求财务顾问的估值。因此，投资者在评估Betterware业务时将依赖于上述DD3董事会的判断，并将承担DD3董事会可能没有正确评估此类业务的风险。

问：DD3的现任高管和董事对合并业务有什么兴趣？

答：DD3的董事和高管在业务合并中的利益可能与您的不同，也可能与您的不同或与您的利益冲突。这些利益包括：

•

保荐人及若干DD3董事及高级职员及其联营公司的实益拥有权合共1,630,375股普通股，若DD3未能在适用时间内完成业务合并，则该等股份将变得一文不值，因为最初股东放弃对该等股份的任何赎回权利。根据2020年1月16日 普通股在纳斯达克的收盘价10.21美元，此类股票的总市值约为1,660万美元；

​

•

保荐人的实益拥有权以及DD3董事和高级管理人员购买239,125股普通股的权利，如果DD3未能在适用的时间内完成业务合并，这些认股权证将会失效并变得一文不值。根据2020年1月16日纳斯达克公开认股权证的收盘价0.47美元，此类认股权证的总市值约为112,389美元；

​

12

•

除非业务合并已完成，否则DD3董事将不会收到他们代表DD3因识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非此类费用超过信托账户中不需要保留的金额；

​

•

在业务合并完成后，DD3的某些董事和高级管理人员可能继续担任合并后公司的董事和高级管理人员；以及

​

•

DD3现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。

​

这些利益可能会影响DD3的董事提出他们的建议，即您投票支持批准企业合并提案。你还应该阅读题为“企业合并 - DD3董事会批准企业合并的理由”的章节。

问：如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？

答：如果业务合并提案未获批准，DD3在2020年4月16日前仍未完成初始业务合并，将要求DD3对信托账户进行解散和清算。

问：我有赎回权吗？

答：如果您是公开发行股票的持有者，您可以在企业合并完成前两个工作日赎回您的公开发行股票，其现金相当于其在信托账户(持有DD3首次公开募股的收益)中按比例存入总金额的现金份额，包括在企业合并完成时从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给DD3纳税的利息。DD3的未清偿认股权证持有人对与企业合并相关的该等认股权证并无赎回权。所有初始股东已同意放弃他们在DD3首次公开募股期间或之后可能获得的与业务合并相关的创始人股票、私人股票和任何公开股票的赎回权。方正股份和私人股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。此外，只有在企业合并完成的情况下，才能赎回正式投标赎回的公共股票；否则，此类公共股票的持有者将只有权按比例获得信托账户的一部分，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给DD3的与信托账户清算相关的税款(减去最多5万美元的利息，用于支付清算费用)。

问：我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

答：没有。无论您投票赞成或反对企业合并方案或本委托书/招股说明书描述的任何其他方案，您都可以行使您的赎回权利，或者根本不投票。因此，企业合并提议可以获得将赎回股票并不再是股东的股东的批准，让选择不赎回股票的股东持有一家交易市场流动性较差、股东较少、现金较少、可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

然而，根据企业合并协议完成交易的一个条件是，DD3在信托账户内外至少持有2500万美元的现金，扣除与企业合并相关的费用。如果公众股东的赎回导致DD3无法满足这一成交条件，则卖方将不需要完善业务合并。

问：我如何行使我的赎回权？

答：为了行使您的赎回权，您必须在2020年2月5日东部时间下午4：30之前(特别会议前两个工作日)，(I)向DD3的转让代理提交书面请求，要求DD3赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的公开股票交付给DD3的转让代理。地址：

13

DD3的转让代理机构大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)列在“谁能帮助回答我的问题？”的问题下面。下面。DD3要求在任何赎回请求中包括提出此类请求的受益者的身份。一般情况下，以电子方式交付您的公开股票的速度将快于实物股票的交付速度。

如果您的股票以电子方式交付给DD3的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和DD3的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。根据DD3的理解，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于DD3对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要比一周长得多的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股份。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，经DD3同意，直至赎回结束。如果您将您的股票交付给DD3的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求DD3的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题“谁能帮助回答我的问题？”下面列出的电话号码或地址联系DD3的转会代理来提出这样的请求。

问：行使我的赎回权会带来什么联邦所得税后果？

A：DD3普通股的美国持有者如果行使赎回权从信托账户获得现金以换取其所有普通股，一般将被要求将交易视为出售此类股票，并确认赎回时的损益，金额等于收到的现金金额与美国持有者赎回普通股的调整税基之间的差额(如果有)。根据被动型外国投资公司(PFIC)的规定，如果这些股票在赎回之日是作为资本资产持有的，则此类收益或亏损应视为资本收益或亏损。在某些情况下，赎回可能不符合税收目的的出售，在这种情况下，美国持有者收到的现金金额可能被视为股息，程度上是从DD3的当前或累积收益和利润支付的。

有关更详细的讨论，请参阅标题为“The Business Composal - 某些美国联邦所得税考量 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股 - Rememption of DD3普通股”的章节。

我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问有关兑换的税务后果。

问：DD3普通股或认股权证的持有人(如果适用)是否会对合并后的公司股票或在企业合并中收到的认股权证征税？

A：一般来说，DD3普通股或认股权证(视情况而定)的美国持有者应确认美国联邦所得税的损益，其金额应等于(1)收到合并公司股票或认股权证时的公平市值与(2)美国持有人在该DD3普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。在符合PFIC规则的情况下，如果该等股份或认股权证(视情况而定)在企业合并之日作为资本资产持有，则该等损益应视为资本损益。

欲了解更详细的讨论，请参阅题为“The Business Composal - 某些美国联邦所得税考虑事项 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股或认股权证 - 收到DD3普通股或认股权证持有人的合并公司股票或认股权证”一节。

问：如果我是DD3认股权证持有人，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？

答：没有。DD3的认股权证没有赎回权。

问：如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

14

答：没有。DD3普通股或认股权证的持有者没有与企业合并相关的评估权。

问：关闭信托账户后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A：如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将被释放，用于支付(I)正确行使赎回权的DD3股东，(Ii)最高3,000万美元作为对卖方的对价，以及(Iii)DD3与业务合并相关的某些费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费、打印费和其他专业费用)。可从信托账户中释放的任何剩余资金将在关闭后用于合并后公司的一般公司用途。

问：如果业务合并没有完成，会发生什么？

答：在某些情况下，企业合并协议可以终止。有关双方具体解约权的信息，请参阅“企业合并协议 - 企业合并协议的终止”一节。

如果由于企业合并协议的终止或其他原因，DD3无法在2020年4月16日之前完成初始业务合并，DD3修订和重述的组织章程大纲和章程规定，DD3将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括以前未发放给DD3的任何利息(扣除应付税款和最高50,000美元的清算费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在DD3的其余股东和DD3董事会的批准下，尽快开始自愿清算，从而正式解散DD3。在每种情况下，DD3都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。请参阅标题为“Risk Faces - Risks Related to the DD3 and the Business Compansion - ”的章节。如果DD3不能在2020年4月16日之前完成最初的业务合并，它将停止除清盘目的以外的所有业务，并且DD3将赎回其公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，认股权证到期将一文不值“和”- 如果第三方向DD3提出索赔, 信托持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能不到10.00美元。“方正股份的持有者已经放弃了与这些股份有关的任何清算分配的权利。

在清算的情况下，DD3的未清偿认股权证将不会进行分配。因此，认股权证到期将一文不值。

问：业务合并预计何时完成？

答：目前预计业务合并将在特别会议后合理地尽快完成，前提是所有其他完成合并的条件都已满足或放弃。关闭还有待墨西哥当局的某些批准，因此可能会被推迟。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“完成业务合并的业务合并协议 - 条件”一节。

问：我现在需要做什么？

答：请您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托卡上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有DD3的普通股，则应在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

问：我如何投票？

15

答：如果您在2020年1月16日，也就是特别会议的记录日期收盘时是DD3普通股的记录持有人，您可以亲自在特别会议上就提案投票，也可以通过填写、签署、注明日期并返回所提供的邮资已付信封中随附的委托卡来投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席特别会议并投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得法定代表。

问：我需要参加特别会议才能投票吗？

答：没有。现邀请您出席特别会议，就本委托书/招股说明书中描述的建议进行投票。然而，您不需要出席特别会议来投票您的股票。取而代之的是，您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回来提交您的委托书。你的投票很重要。DD3鼓励您在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。

问：如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

答：在特别会议上，DD3将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席，以确定是否有法定人数出席。未能投票或弃权将不会影响对提案的任何投票结果。

问：如果我签署并退还委托书，但没有指明我希望如何投票，会发生什么？

A：DD3收到签名并注明日期的委托书，但未说明股东打算如何投票表决提案，将对本委托书/招股说明书中描述的每个提案投“赞成票”。

问：如果我不打算亲自出席特别会议，我应该退还我的委托卡吗？

答：是的。无论您是否计划出席特别大会，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。

问：如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

答：没有。根据各个国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。DD3认为，在特别会议上提交给股东的提案将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表示它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。在决定是否有法定人数或决定在特别大会上所投的票数时，将不会计算经纪人的非投票人数。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。然而，在任何情况下，经纪人无投票权都不会影响您按比例行使信托账户部分的赎回权，因此，没有经纪人无投票权的股票将不会被赎回与建议的业务合并相关的股票。在任何情况下，经纪人无投票权都不会影响您对信托账户按比例行使赎回权，因此，没有经纪人无投票权的股票将不会被赎回。

问：在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改投票吗？

答：是的。您可以在特别会议投票前向DD3的代理律师Morrow Sodali LLC发送一张晚些时候签署的委托卡来更改您的投票，地址是康涅狄格州斯坦福德06902号西大道470号Suite3000，或者亲自出席特别会议并投票。你也可以通过向Morrow Sodali LLC发送撤销通知来撤销你的委托书，前提是在特别会议投票之前收到了撤销通知。如果您的股票是由经纪人或其他代名人以街头名义持有的，您必须联系经纪人或代名人更改您的投票。

16

问：如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的复印件和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股票进行投票。

问：如果我投票反对企业合并提案并有效行使我的赎回权，我持有的DD3认股权证会发生什么情况？

答：正确行使您作为DD3股东的赎回权并不会导致对企业合并提案投赞成票或反对票。如果业务合并完成，您所有的DD3认股权证将自动转换为认股权证，以购买本委托书/招股说明书中描述的合并后的公司股票。如果业务合并没有完成，您将继续持有您的DD3权证，如果DD3在2020年4月16日之前没有以其他方式完成初始业务合并，DD3将被要求解散和清算，您的权证到期将一文不值。

问：谁来征集和支付征集委托书的费用？

答：DD3将支付特别会议的委托书征集费用。DD3已聘请Morrow Sodali LLC协助征集特别会议的委托书。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 费用，外加付款。DD3将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。DD3还将报销代表DD3普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向DD3普通股实益所有者寄送募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的开支。DD3的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系DD3的委托书律师：

次日索达利有限责任公司
西大道470号，3000号套房
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902
电话：(800)662-5200
银行和经纪人：(203)658-9400
电子邮件：ddmx.info@morrowsodali.com

您也可以通过以下方式与DD3联系：

DD3收购公司
DD3 Mex收购公司C/O
Pedregal 24，4楼
特拉华州科罗尼亚·莫利诺·德尔雷米格尔·伊达尔戈
11040墨西哥墨西哥城
电话：+52(55)8647-0417
电子邮件：Contact@dd3.mx

为了及时交付，DD3的股东必须在特别会议前不迟于5个工作日要求提供材料。

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给证券交易委员会的文件中获得有关DD3的更多信息。

17

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要发出一封信要求赎回，并在2020年2月5日(特别会议前两个工作日)美国东部时间下午4：30之前(实物或电子方式)将您的股票交付给DD3的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股票转让信托公司
道富银行一号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
收信人：马克·津金德(Mark Zimkin)
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

18

19

20

21

​

​

​

没有赎回

​

​

最低现金

​

​

​

​

数

​

​

百分比

​

​

数

​

​

百分比

​

DD3的现有股东

​

​

​

​

7,223,200

​

​

​

​

​

20.1%

​

​

​

​

​

4,116,743

​

​

​

​

​

11.5%

​

​

Betterware的现有股东

​

​

​

​

28,700,000

​

​

​

​

​

79.9%

​

​

​

​

​

31,700,000

​

​

​

​

​

88.5%

​

​

22

名字	​	​	标题	​
路易斯·坎波斯	​	​	主席	​
安德烈斯·坎波斯	​	​	首席执行官	​
何塞·德尔蒙特	​	​	首席财务官	​
费边·里维拉	​	​	首席运营官	​

23

​

24

25

​

26

​

27

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

​

1月1日， 2017

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

177,383

​

​

​

​

​

230,855

​

​

​

​

​

206,186

​

​

贸易应收账款净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

198,776

​

​

​

​

​

147,933

​

​

​

​

​

119,172

​

​

库存，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

302,206

​

​

​

​

​

141,894

​

​

​

​

​

107,087

​

​

其他流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

51,486

​

​

​

​

​

39,269

​

​

​

​

​

46,215

​

​

流动资产总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

729,851

​

​

​

​

​

559,951

​

​

​

​

​

478,660

​

​

长期关联方应收贸易账款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

586,174

​

​

模具、设备和租赁改进，净值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

42,972

​

​

​

​

​

57,162

​

​

​

​

​

46,955

​

​

无形资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

312,099

​

​

​

​

​

300,471

​

​

​

​

​

1,860

​

​

商誉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

25,805

​

​

其他非流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24,236

​

​

​

​

​

21,417

​

​

​

​

​

17,460

​

​

非流动资产总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

727,748

​

​

​

​

​

727,491

​

​

​

​

​

678,254

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

​

​

​

1,287,442

​

​

​

​

​

1,156,914

​

​

28

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

​

1月1日， 2017

​

负债和母公司净投资

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

借款

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

90,691

​

​

​

​

​

46,218

​

​

​

​

​

67,325

​

​

应付供应商帐款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

445,241

​

​

​

​

​

211,071

​

​

​

​

​

141,432

​

​

其他流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

198,512

​

​

​

​

​

180,009

​

​

​

​

​

82,624

​

​

流动负债总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

734,444

​

​

​

​

​

437,298

​

​

​

​

​

291,381

​

​

非流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延所得税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

70,627

​

​

​

​

​

78,922

​

​

​

​

​

—

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

562,788

​

​

​

​

​

591,162

​

​

​

​

​

805,896

​

​

其他非流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9,475

​

​

​

​

​

1,283

​

​

​

​

​

935

​

​

非流动负债总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

642,890

​

​

​

​

​

671,367

​

​

​

​

​

806,831

​

​

总负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,377,334

​

​

​

​

​

1,108,665

​

​

​

​

​

1,098,212

​

​

母公司净投资

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,264

​

​

​

​

​

178,777

​

​

​

​

​

58,702

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

​

​

​

1,287,442

​

​

​

​

​

1,156,914

​

​

29

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

净收入

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

2,316,716

​

​

​

​

​

1,449,705

​

​

销售成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

958,469

​

​

​

​

​

558,105

​

​

毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,358,247

​

​

​

​

​

891,600

​

​

行政费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

249,148

​

​

​

​

​

204,555

​

​

销售费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

454,016

​

​

​

​

​

291,834

​

​

配送费

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

103,336

​

​

​

​

​

64,349

​

​

营业收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

551,747

​

​

​

​

​

330,862

​

​

融资成本，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(102,301)

​

​

​

​

​

(26,237)

​

​

所得税前利润

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

449,446

​

​

​

​

​

304,625

​

​

所得税总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

150,179

​

​

​

​

​

96,951

​

​

全年利润

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

207,674

​

​

每股数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股 - 基本和稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,306,841

​

​

​

​

​

5,820,460

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.03

​

​

​

​

​

35.66

​

​

宣布的每股现金股息

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

36.12

​

​

​

​

​

—

​

​

30

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日， 2019

​

​

12月31日， 2018

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

96,920

​

​

​

​

​

177,383

​

​

贸易应收账款净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

296,230

​

​

​

​

​

198,776

​

​

库存，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

351,632

​

​

​

​

​

302,206

​

​

其他流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

59,974

​

​

​

​

​

51,486

​

​

流动资产总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

804,756

​

​

​

​

​

729,851

​

​

模具、设备和租赁改进，净值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

134,371

​

​

​

​

​

42,972

​

​

无形资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

307,759

​

​

​

​

​

312,099

​

​

商誉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

348,441

​

​

其他资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,323

​

​

​

​

​

24,236

​

​

非流动资产总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

825,894

​

​

​

​

​

727,748

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,630,650

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

31

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日， 2019

​

​

12月31日， 2018

​

负债和母公司净投资

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租契

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

9,137

​

​

​

​

​

—

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

182,094

​

​

​

​

​

90,691

​

​

应付供应商帐款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

459,798

​

​

​

​

​

445,241

​

​

其他流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

153,045

​

​

​

​

​

198,512

​

​

流动负债总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

804,074

​

​

​

​

​

734,444

​

​

非流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延所得税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

73,306

​

​

​

​

​

70,627

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

535,093

​

​

​

​

​

562,788

​

​

其他非流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31,048

​

​

​

​

​

9,475

​

​

非流动负债总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

639,447

​

​

​

​

​

642,890

​

​

总负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,443,521

​

​

​

​

​

1,377,334

​

​

母公司净投资

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

187,129

​

​

​

​

​

80,264

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,630,650

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

32

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年6月30日

​

​

2018年6月30日

​

净收入

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,535,622

​

​

​

​

​

1,042,880

​

​

销售成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

638,648

​

​

​

​

​

419,679

​

​

毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

896,974

​

​

​

​

​

623,201

​

​

行政费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

169,856

​

​

​

​

​

106,136

​

​

销售费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

272,930

​

​

​

​

​

205,924

​

​

配送费

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

67,333

​

​

​

​

​

47,453

​

​

营业收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

386,855

​

​

​

​

​

263,688

​

​

融资成本，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(45,932)

​

​

​

​

​

(43,631)

​

​

所得税前利润

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

340,923

​

​

​

​

​

220,057

​

​

所得税拨备总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

106,057

​

​

​

​

​

66,885

​

​

全年利润

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

153,172

​

​

每股数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股 - 基本和稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,697,317

​

​

​

​

​

8,271,343

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.00

​

​

​

​

​

18.52

​

​

宣布的每股现金股息

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

14.72

​

​

​

​

​

9.56

​

​

以数以千计的墨西哥比索

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

全年利润

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

207,274

​

​

新增：所得税总额。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

150,179

​

​

​

​

​

96,951

​

​

添加：融资成本，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

102,301

​

​

​

​

​

26,237

​

​

添加：折旧和摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

25,960

​

​

​

​

​

24,209

​

​

EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

577,707

​

​

​

​

​

354,671

​

​

其他调整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

减去：固定资产销售收益(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(11,820)

​

​

​

​

​

​

​

​

增加：非经常性费用(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7,667

​

​

​

调整后的EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

573,554

​

​

​

​

​

354,671

​

​

​

33

以数以千计的墨西哥比索

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年6月30日

​

​

2018年6月30日

​

全年利润

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

153,172

​

​

新增：所得税总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

106,057

​

​

​

​

​

66,885

​

​

添加：融资成本，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45,932

​

​

​

​

​

43,631

​

​

添加：折旧和摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13,963

​

​

​

​

​

14,098

​

​

EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

400,818

​

​

​

​

​

277,786

​

​

其他调整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增加：非经常性费用(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,469

​

​

​

​

​

494

​

​

调整后的EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

405,287

​

​

​

​

​

278,280

​

​

​

34

​

​

​

三个月 告一段落 9月30日， 2019

​

​

对于 期间从 2018年7月23日 (开始) 穿过 2019年6月30日

​

收入

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

运营亏损

​

​

​

​

(676)

​

​

​

​

​

(711)

​

​

有价证券利息收入

​

​

​

​

304

​

​

​

​

​

928

​

​

有价证券的未实现收益

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

10

​

​

净(亏损)收入

​

​

​

​

(364)

​

​

​

​

​

227

​

​

每股基本和摊薄净亏损

​

​

​

​

(0.30)

​

​

​

​

​

(0.33)

​

​

加权平均流通股 - 基本和稀释

​

​

​

​

2,173,019

​

​

​

​

​

1,889,222

​

​

资产负债表数据：

​

​

自.起 9月30日， 2019

​

​

自.起 2019年6月30日

​

营运资金赤字

​

​

​

$

(460)

​

​

​

​

$

(235)

​

​

信托帐户

​

​

​

​

56,901

​

​

​

​

​

56,588

​

​

总资产

​

​

​

​

(57,011)

​

​

​

​

​

56,845

​

​

总负债

​

​

​

​

571

​

​

​

​

​

492

​

​

需要赎回的普通股价值

​

​

​

​

51,441

​

​

​

​

​

51,353

​

​

股东权益

​

​

​

​

5,000

​

​

​

​

​

5,000

​

​

35

36

​

​

​

更好的软件

​

​

DD3

​

​

形式上的 组合在一起 假设否 赎回 变成现金

​

​

形式上的 组合在一起 假设 极大值 赎回 变成现金

​

截至2019年6月30日的6个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

3,054

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

237,294

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

237,294

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

187,129

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

96,044

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

614,020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

583,509

​

​

加权平均流通股  -  基本和稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,697,317

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,889,222

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,923,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,816,743

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6.34)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6.61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6.63

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益等值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21.81

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24.17

​

​

每股账面价值  -  Basic和 稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21.52

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

50.84

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16.29

​

​

每股股东权益等值  -  基本和稀释后

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

56.40

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

59.38

​

​

宣布的每股现金股息 - 基本和稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14.72

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

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—

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​

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—

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​

​

更好的软件

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​

DD3

​

​

形式上的 组合在一起 假设否 赎回 变成现金

​

​

形式上的 组合在一起 假设 极大值 赎回 变成现金

​

截至2018年12月31日的年度 (Betterware)和这段时间 2018年7月23日起(成立) 截至2019年3月31日(DD3)

​

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​

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​

净收入

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​

PS

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

5,481

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

296,765

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

296,765

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,265

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

96,150

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

499,711

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

469,166

​

​

加权平均流通股  -  基本和稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,306,841

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,799,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,923,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,816,743

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2.69)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.26

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.29

​

​

每股基本和稀释后净(亏损)收益等值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.26

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

30.22

​

​

每股账面价值  -  Basic和 稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9.66

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

53.43

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13.91

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13.10

​

​

每股股东权益等值  -  基本和稀释后

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45.90

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

47.74

​

​

宣布的现金股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.12

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

37

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

高

​

​

低

​

​

平均值

​

​

期间 端部

​

2017

​

​

​

​

21.8910

​

​

​

​

​

17.4775

​

​

​

​

​

18.8841

​

​

​

​

​

19.6395

​

​

2018

​

​

​

​

20.6700

​

​

​

​

​

17.9705

​

​

​

​

​

19.2179

​

​

​

​

​

19.6350

​

​

月份

​

​

高

​

​

低

​

​

平均值

​

​

期间 端部

​

2019年1月-

​

​

​

​

19.6095

​

​

​

​

​

18.9275

​

​

​

​

​

19.1704

​

​

​

​

​

19.0525

​

​

2019年2月-

​

​

​

​

19.4050

​

​

​

​

​

19.0405

​

​

​

​

​

19.1953

​

​

​

​

​

19.2650

​

​

2019年3月

​

​

​

​

19.5795

​

​

​

​

​

18.8550

​

​

​

​

​

19.2442

​

​

​

​

​

19.3980

​

​

2019年4月

​

​

​

​

19.2245

​

​

​

​

​

18.7555

​

​

​

​

​

18.9641

​

​

​

​

​

18.9945

​

​

2019年5月

​

​

​

​

19.6520

​

​

​

​

​

18.8515

​

​

​

​

​

19.1110

​

​

​

​

​

19.6520

​

​

2019年6月

​

​

​

​

19.7680

​

​

​

​

​

18.9905

​

​

​

​

​

19.2728

​

​

​

​

​

19.2089

​

​

2019年7月

​

​

​

​

19.2270

​

​

​

​

​

18.8940

​

​

​

​

​

19.0452

​

​

​

​

​

18.9930

​

​

2019年8月

​

​

​

​

20.1185

​

​

​

​

​

19.1700

​

​

​

​

​

19.6828

​

​

​

​

​

20.0674

​

​

2019年9月

​

​

​

​

19.9920

​

​

​

​

​

19.3480

​

​

​

​

​

19.5470

​

​

​

​

​

19.7420

​

​

2019年10月

​

​

​

​

19.7760

​

​

​

​

​

19.0460

​

​

​

​

​

19.3193

​

​

​

​

​

19.1740

​

​

2019年11月

​

​

​

​

19.5430

​

​

​

​

​

19.0990

​

​

​

​

​

19.3261

​

​

​

​

​

19.5430

​

​

38

有关前瞻性陈述的警示说明

这份委托书/招股说明书包含许多前瞻性陈述，包括有关DD3和Betterware的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

前瞻性陈述是基于DD3和Betterware管理层目前的预期(视情况而定)，固有地会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的因素、DD3向证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下内容：

•

发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或者其他情况；

​

•

对DD3、Betterware和其他公司在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后可能提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

因未能获得DD3股东的批准或《企业合并协议》中的其他完成条件而无法完成拟进行的企业合并的交易；

​

•

在企业合并后获得或维持合并后公司证券在纳斯达克上市的能力；

​

•

由于本协议所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱当前计划和运营的风险；

​

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并业务盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

​

•

与企业合并有关的成本；

​

•

DD3证券的流动性和交易量有限；

​

•

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

​

•

无法有利可图地拓展新市场；

​

•

DD3或Betterware可能受到其他经济、商业和/或​或竞争因素不利影响的可能性；

​

•

财务业绩；

​

•

操作风险；

​

•

诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移，以及对Betterware资源的额外成本和要求；

​

•

墨西哥比索和美元之间的汇率波动；以及

​

•

关闭时间大大延迟或没有发生的风险。

​

39

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者DD3和Betterware管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于DD3或Betterware或代表他们行事的任何人，其全部内容均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性陈述的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则DD3和Betterware没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

40

危险因素

在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。下面描述的风险是DD3和Betterware认为它们面临的实质性风险。他们目前不知道的或他们目前认为不重要的其他风险也可能对他们或合并后的公司在业务合并后产生不利影响。本委托书/招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

与Betterware业务相关的风险

货币汇率波动，特别是相对于美元/墨西哥比索汇率的波动，可能会降低利润率。

墨西哥比索的价值在过去对美元的汇率一直受到大幅波动的影响，未来可能会受到大幅波动的影响。从历史上看，BWM通常能够根据当地通胀提高价格，从而帮助缓解墨西哥比索贬值的影响。然而，BWM未来可能无法维持这一定价政策，或者未来汇率波动可能对其向供应商付款的能力产生实质性不利影响。

鉴于Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或其整体财务状况产生的影响。尽管BWM试图通过使用外币兑换合约来降低对短期汇率波动的敞口，但不能确定这些合约或任何其他对冲活动会有效降低汇率敞口。特别是，BTW目前采用的对冲策略包括远期美元 - 墨西哥比索衍生品，旨在保护其免受墨西哥比索贬值的影响。截至目前，套期保值合约覆盖了截至2020年3月的100%产品需求。此外，BWM一般以滚动12个月为基础购买其对冲工具；未来可能无法以合理条款提供相同或类似程度的保护工具。墨西哥比索兑美元无保护的贬值将对其支付美元计价费用的能力产生不利影响，包括供应商义务。参见“Betterware Management对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

BWM在墨西哥业务运营的任何不利变化都将对其收入和盈利能力产生不利影响。

BWM的收入来自墨西哥。各种因素可能会损害BWM在墨西哥的业务。这些因素包括：

•

不断恶化的经济状况，包括墨西哥的长期衰退；

​

•

货币汇率和通货膨胀的波动；

​

•

收集周期较长；

​

•

税法的潜在不利变化；

​

•

劳动条件的变化；

​

•

遵守各种法律的负担和成本；

​

•

政治、社会和经济不稳定；以及

​

•

加税

​

41

墨西哥是一个新兴市场经济体，随之而来的是对BWM的运营结果和财务状况的风险。

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府关于经济和国有企业的行动可能会对墨西哥私营部门实体以及墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了制度革命党(PRI)长达6年的统治，莫雷纳党(Morena Party)成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)当选总统，反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位上的代表增加。虽然这一政治变化还没有产生任何实质性的不利影响，但多党统治在墨西哥仍然是相对较新的，可能会导致可能对BWM的运营产生实质性和不利影响的经济或政治状况。BWM无法预测这种新的政治格局将对墨西哥经济产生的影响。此外，BWM的财务状况、经营结果和前景，以及其股票的市场价格，可能会受到墨西哥国内或影响到的货币波动、通货膨胀、利率、监管、税收、社会不稳定和其他政治、社会和经济发展的影响。

墨西哥经济过去曾遭遇国际收支逆差和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制；不过，墨西哥过去曾实施过外汇管制。根据美国-墨西哥-加拿大协定的规定，如果墨西哥未来遇到严重的国际收支困难或其威胁，墨西哥将有权对在墨西哥进行的投资实施外汇管制，包括美国和加拿大投资者的投资。

新兴市场国家公司的证券往往会受到其他新兴市场国家经济和市场状况的影响。包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济低迷和市场波动。这些事件可能对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。

墨西哥未来可能会经历高通胀，这可能会影响BWM的运营业绩。

在20世纪80年代的大部分时间和90年代中期和后期，墨西哥经历了高通胀时期，尽管该国在过去五年中经历了稳定的通胀。根据墨西哥银行提供的全国消费物价指数变化衡量，过去五年的年通货膨胀率为：

墨西哥通货膨胀率的大幅上升将增加BWM的一些成本，这可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果Betterware无法留住现有的独立分销商并招募更多的分销商，其收入增长可能会放缓。

BWM几乎所有的产品都是通过其独立的分销商分销的，它的产品销售直接依赖于他们。BWM的分销商可以随时终止他们的服务，而且，像大多数直销公司一样，它每年都会经历分销商的高周转。因此，它需要继续留住现有的独立分销商，并招募更多的独立分销商。为了以有吸引力的速度增加收入，BWM必须增加其分销商的数量和/或生产率。如果不能引起分销商的持续兴趣和热情，也不能吸引新的分销商，那么BWM的运营将受到损害。

42

尽管BWM在最近经历了活跃分销商的增加，但它可能会经历活跃分销商的减少，包括经理和地区总监级别的资深分销商。其活跃分销商的数量，包括经理和地区总监级别的分销商，可能不会增加，未来可能会减少。如果BWM现有的和新的商业机会和产品不能产生足够的兴趣来留住现有的分销商并吸引新的分销商，那么BWM的经营业绩可能会受到损害。BWM分销商的数量和生产率还取决于其他几个因素，包括：

•

对BWM、其产品、分销渠道或竞争对手的负面宣传；

​

•

未能用新产品激励宝马的经销商；

​

•

公众对BWM产品的看法；

​

•

与其他直销公司争夺分销商；

​

•

公众对BWM的分销商和直销业务的普遍看法；以及

​

•

一般经济和商业状况。

​

Betterware运营的监管环境正在演变，其运营可能会因监管变化、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或损害。

尽管BWM在制定计划时审查了适用的当地法律，但其遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的损害。任何有关BWM的运营或活动不符合适用法规的认定，都可能对其业务及其在BWM运营所在市场的监管机构的声誉产生负面影响。

法律法规可能禁止或严格限制Betterware的直销活动，损害其收入和盈利能力。

世界各地的各种政府机构都在规范直销行为。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常被称为“传销”计划)，即补偿参与者招募额外参与者而不考虑产品销售和/或不涉及合法产品的计划。BWM当前市场上的法律法规通常：

•

对消费者和经销商实施订单取消、产品退货、库存回购和冷静权；

​

•

要求其或其分销商向政府机构登记；

​

•

对其实施向监管机构报告的要求；和/或

​

•

要求它确保总代理商不会仅仅因为招聘新总代理商而获得补偿。

​

遵守这些有时不一致的规章制度可能很困难，需要BWM方面投入大量资源。

此外，墨西哥可以修改其法律或法规，以负面影响或禁止完全的网络或直接销售努力。墨西哥的政府机构和法院也可以使用他们的权力和自由裁量权，以限制BWM的运营能力或以其他方式损害其业务的方式解释和应用法律。如果任何政府机构对BWM采取监管执法行动，扰乱BWM的业务，其收入和收益可能会受到影响。

私人公司对Betterware网络营销系统形式的挑战可能会损害其业务。

Betterware可能会受到私人部门(包括其分销商)对其网络营销系统形式或业务要素的挑战。Betterware不能保证其不会因适用或解释管理网络营销的法规或法规而受到损害，特别是在现任或前任顾问提出的任何民事诉讼中。

43

BWM的分销商是独立承包商，而不是员工。然而，如果监管机构根据事实和情况确定其分销商在法律上是其员工，那么根据社会福利法，BWM可能会承担重大责任。

BWM的经销商是个体户，并不是其雇员。分销商的法律地位问题定期出现，通常是关于社会福利法律可能涵盖的范围，这将要求BWM，在大多数情况下，其分销商定期向社会福利基金缴费。BWM有能力以令人满意的方式解决这些问题；然而，可能会有对其不利的最终决定，这可能会对其业务和财务状况产生重大和实质性的不利影响。

Betterware的互联网和其他技术举措未能创造持续的顾问热情和增量成本节约，可能会对其业务产生负面影响。

BWM一直在制定和实施一项战略，利用互联网与分销商签约，并接受其产品的订单。在某些人口市场，它使用BWM的互联网战略来提高运营效率，取得了一些成功。然而，其互联网战略的任何成本节约可能被证明并不显著，或者BWM可能无法成功地调整和实施其战略，以适应BWM运营的其他市场。这可能导致它无法以他们预期的方式为分销商提供服务。

如果新产品未能获得分销商和市场认可，可能会损害Betterware的业务。

BWM业务的一个重要组成部分是其开发新产品的能力，这些产品能够激发客户的热情。如果它不能推出未来计划的新产品，它的分销商的生产率可能会受到损害。此外，任何新产品如果不被市场接受，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，都会损害其经营效果。可能影响其继续推出新产品能力的因素包括，政府法规，对竞争对手的专有保护，这可能会限制其提供可比产品的能力，以及未能预见到消费者品味和购买偏好的变化。

关键高层分销商的流失可能会对Betterware的顾问增长和收入产生负面影响。

截至2018年底，BWM拥有约325,000名活跃员工和约15,000名全球分销商、地区经理和地区总监。截至2019年6月30日，BWM拥有约384,000名活跃员工和约20,000名分销商、地区经理和地区总监。地区总监，加上他们广泛的下线经销商网络，占其净收入的重要部分。因此，在顾问的下线分销商网络中失去一名高级顾问或一群领先的分销商，无论是他们自己选择的，还是由于BWM违反其政策和程序而采取的纪律行动，都可能对其顾问的增长和净收入产生负面影响。

如果Betterware的行业、业务或产品受到负面宣传，其业务可能会受到影响。

Betterware在很大程度上依赖于其分销商和公众对其业务整体完整性的看法，以及其产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。以下方面的负面宣传可能会对其分销商的数量和动机以及公众对我们产品的接受度产生负面影响：

•

一般的网络营销系统的合法性或具体的Betterware的网络营销系统的合法性；

​

•

产品的安全性和质量；

​

•

对其产品进行监管调查；

​

•

其经销商的行为；

​

•

对其分销商的管理；以及

​

•

直销行业。

​

44

BWM依靠多家合同制造商为其提供产品。

BWM已将产品制造职能外包给位于中国和墨西哥的第三方承包商。2018年，中国制造商提供的产品约占BWM收入的89%。

如果这些供应商发生计划外停机或由于设备故障、自然灾害、电力故障或任何其他原因而无法履行这些制造协议规定的义务，这可能会对BWM的整体运营和财务状况产生不利影响。

尽管BWM提供了用于制造其产品的所有配方，但BWM对制造过程本身的控制有限。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时履行订单的困难，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

百特软件致力于为客户提供高质量的产品。考虑到这一点，Betterware与第三方制造商合作，它认为这些制造商可以在规定的时间内更好地向其提供符合其质量标准的产品。目前，中国制造商是最符合Betterware要求的主要供应商，Betterware目前预计这一趋势将在未来的财政期间继续下去。

Betterware依赖于其关键人员，其任何高管或其他关键员工提供的服务的损失可能会损害其业务和运营结果。

BWM的成功在很大程度上取决于其高级管理层的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。这些员工可以随时自愿终止他们在BWM的雇佣关系。BWM可能无法成功留住现有员工，也无法确定、聘用和整合新员工。

Betterware的市场竞争激烈，市场状况和竞争对手的优势可能会损害其业务。

宝马的产品市场竞争激烈。它的经营结果可能会受到未来市场状况和竞争的影响。许多竞争对手比BWM拥有更大的知名度和财力，这可能会给他们带来竞争优势。例如，BWM的产品直接与品牌的高端零售产品竞争。BWM目前没有重大的专利或其他专有保护，竞争对手可能会推出与BWM在其产品中使用的成分相同的产品。

Betterware还与其他公司争夺分销商。其中一些竞争对手比它有更长的经营历史、更好的知名度和更多的财务资源。它的一些竞争对手也已经并可能继续采用BWM的一些成功的商业战略。因此，为了在这个市场上成功竞争，并吸引和留住分销商，BWM必须确保其商业机会和薪酬计划在财务上是有回报的。BWM可能无法继续在这个分销商市场上成功竞争。

系统故障可能会损害Betterware的业务。

由于其多样化的地理运营和复杂的配电网补偿计划，BWM的业务高度依赖于高效运转的信息技术系统。这些系统和操作很容易受到火灾、地震、电信故障和其他事件的破坏或中断。他们还会遭到入室盗窃、破坏、故意破坏公物和类似的不当行为。尽管采取了预防措施，但自然灾害或其他意想不到的问题的发生可能会导致服务中断，并减少宝马的收入和利润。

Betterware的业务受到消费者信心和支出的影响。

家庭组织产品的销售总体上与消费者的支出水平密切相关，因此受到经济总体状况以及消费者在非必需品上的消费能力和意愿的显著影响。消费者信心和支出普遍下降可能

45

这将导致对BWM产品的需求减少，并限制其维持或提高价格的能力。其任何一个主要市场的经济状况或一般消费者支出的下降，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Betterware的控股股东可能有与您的利益冲突的利益。

Campalier和Forteza将直接拥有Betterware公司约80%的已发行普通股。因此，Campalier和Forteza目前并将在可预见的未来对其董事会以及业务和运营产生重大影响。Campalier和Forteza的利益可能与您作为股份持有人的利益冲突。

Betterware是IFRS的首次采用者，之前发布的财务信息是根据墨西哥GAAP发布的，这可能会影响投资者与之前时期的可比性。

关于Betterware和BLSM截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表的编制，这是根据国际财务报告准则编制的第一份合并财务报表，并且国际财务报告准则1首次采用了国际财务报告准则。Betterware公司历来根据墨西哥公认会计原则准备和公布财务信息。这可能会影响投资者对历史财务数据的可比性。

缺乏根据“国际财务报告准则”进行报告的经验可能会导致在未来期间列报的结果不准确或不一致。

由于缺乏应用国际财务报告准则的专业知识，按照国际财务报告准则进行报告在未来一段时期可能对Betterware构成挑战，并可能导致合并后的公司无法及时提供所需的财务信息，这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响，包括可能的退市。

Betterware在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷。

关于Betterware截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表的编制，已发现其财务报告的内部控制存在重大漏洞，仍未补救。这些重大弱点包括以下几个方面：

—

在识别和评估异常重大交易的适当会计方面缺乏管理审查。

​

—

与提供促销积分相关的内部控制设计不当。

​

这两个原因都是由于缺乏应用国际财务报告准则的专门知识。

Betterware不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对截至2018年12月31日的财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，可能已经确定了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个实质性缺陷。

Betterware已经开始采取措施补救材料缺陷的根本原因，并打算尽快完成这一补救过程。假设BWM和BLSM无法在业务合并结束前成功弥补这些重大弱点，合并后的公司可能无法及时准确地报告财务业绩。任何未能及时提供所需财务信息的情况都可能对合并后的公司造成实质性和不利影响，包括潜在的投资者信心丧失或退市。

为了弥补材料缺陷的根本原因，Betterware必须：

i.

为了评估非常重大交易的正确会计处理，聘请了一家专家公司，对Betterware与Strevo Holdings，S.A.de C.V.合并时与经销商的关系进行估值。进行了相应的会计调整；

​

46

二、

对于与促销积分提供相关的内部控制设计不当，记录了促销积分提供的计算政策，并根据该政策在每个季度末进行调整。Betterware的商业情报和财务部门都参与其中，并且有适当的审查程序；

​

三、

对于衍生金融工具的确认，在每个季度末启动按市值计价，以便财务报表数字显示金融工具未平仓的市场价值。记录了计算和审查程序；

​

四、

在其财务和会计团队中增加具有丰富IFRS会计准则经验的员工，以完全遵守其财务报告要求，包括一名控制风险经理、财务规划总监和其他内部报告人员；以及

​

v.

最近实施了一个独立的内部审计部，其唯一目的是审查和验证Betterware的流程和政策，包括新实施的IFRS财务报告准则，以确保完全遵守，识别潜在风险，并为发现的潜在风险设计缓解计划。

​

Betterware与MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.(以下简称“CS”)定期贷款协议的违约可能导致CS占有和处置任何抵押品，定期贷款协议的限制可能会阻止Betterware继续其正常业务运营。

Betterware与CS的定期贷款由Betterware和BLSM的所有有形和无形动产担保。因此，如果Betterware和BLSM根据定期贷款协议违约，可能导致CS占有和处置任何抵押品，定期贷款协议下的限制可能会阻止Betterware继续其正常业务运营。

截至2019年6月30日，根据与CS的定期贷款协议，余额为572,255.00 MX。定期贷款将于2023年5月到期，在2020年5月之前不允许提前还款，但必须支付提前还款佣金。Betterware根据定期贷款协议承担的义务由卖方在Betterware和BLSM的股权的质押和信托担保以及对Betterware和BLSM的所有有形和无形动产的留置权担保。如果Betterware和BLSM违约，除其他补救措施外，CS可以接管和处置定期贷款协议和相关文件下的任何抵押品，这将对Betterware的业务、运营、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

此外，定期贷款协议包含某些惯例契约，这些契约可能会限制Betterware公司修改Betterware公司的章程、合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。然而，Betterware已经获得CS的同意，将继续进行业务合并。

如果Betterware违反了这些公约中的任何一项，并且无法获得豁免，则Betterware将根据与CS的定期贷款协议违约，并可能加快偿还债务的速度。如果Betterware的负债加速，Betterware可能无法偿还这笔债务。此外，遵守这些公约还可能导致Betterware采取不利于股东的行动，这可能会使Betterware更难成功执行其业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。

与墨西哥政府政策或法规相关的风险，包括实施利率上限，可能会对BWM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Betterware是根据墨西哥法律注册成立的社会资本可变公司(可变资本公司)，其所有资产和业务都位于墨西哥。因此，在墨西哥开展的业务面临墨西哥特有的政治、经济、法律和监管风险。墨西哥联邦政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥联邦政府关于经济、国有企业和国家控制、资助或受影响的金融机构的行动和政策，可能会对私营部门实体，特别是对BWM产生重大影响，并对市场状况产生重大影响，包括墨西哥证券的价格和回报，包括BWM。此外，墨西哥联邦政府可能会对私营部门实体，特别是对BWM产生重大影响，包括对包括BWM在内的墨西哥证券的价格和回报

47

墨西哥政府可能会对法律、公共政策和/或法规进行重大修改，这可能会影响墨西哥的政治和经济状况，从而可能对BWM的业务产生不利影响。BWM无法向投资者保证，其无法控制的未来政治环境的变化不会对其财务状况或运营和前景产生不利影响。BWM没有政治风险保险。

民事责任的强制执行与法律程序文件的送达

BWM是根据墨西哥法律成立的可变资本公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。本文中提到的大多数董事、高管和控制人都是非美国居民，这些非居民的几乎所有资产和BWM的所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向该等人士或BWM送达法律程序文件，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的对他们或BWM不利的判决。

在墨西哥法院的最初诉讼中，完全以美国联邦证券法为前提的责任的可执行性，以及在以美国联邦证券法的民事责任条款为前提的诉讼中获得的美国法院判决在墨西哥法院的可执行性，都存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有涵盖相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据互惠和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以便除其他事项外，确定墨西哥的正当程序和公共政策法律原则是否得到遵守，而不审查案件主题的是非曲直。

您可能难以针对Betterware及其董事和高管执行您的权利。

Betterware是一家在墨西哥注册成立的公司。它的大多数董事和高管都是非美国居民。您可能无法在美国境内向Betterware及其董事和高管送达程序文件。此外，由于BTW的所有资产以及其董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外，因此您可能无法针对BTW及其董事和高管执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或州证券法民事责任条款的判决。在墨西哥法院的原始诉讼中，责任(包括那些完全基于美国联邦证券法的责任)的可执行性，以及美国法院在诉讼中获得的判决(包括那些基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)在墨西哥法院的可执行性也存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有涵盖相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据互惠和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以便除其他事项外，确定墨西哥的正当程序和公共政策法律原则是否得到遵守，而不审查案件主题的是非曲直。

商誉和其他无形资产占Betterware公司资产负债表的很大一部分，其经营业绩可能会受到可能的减值影响。

Betteware资产负债表中的商誉和无形资产源自BWM过去进行的业务合并，在本委托书/招股说明书其他部分的合并财务报表附注中有进一步解释。商誉、使用年限不定的无形资产以及尚未可供使用的无形资产至少每年进行减值测试，并在有迹象表明这些资产可能减值的情况下进行减值测试。在出现减值的情况下，BWM将根据这些减值评估流程对其运营结果进行计提。此外，未来的收购可能由BWM进行，这些收购的部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产。

48

与DD3和业务合并相关的风险

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，DD3证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，DD3证券在收盘前的市场价格可能会下降。DD3证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或DD3股东对业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Betterware股票还没有公开市场。因此，归因于Betterware的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去，合并后公司证券的交易价格可能会随着各种因素的波动而波动，并受到各种因素的影响，其中一些因素将超出合并后公司的控制范围。下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生重大不利影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

•

合并后公司季度财务业绩的实际或预期波动，或者被认为与其类似的公司的季度财务业绩波动；

​

•

市场对合并后公司经营业绩预期的变化；

​

•

竞争对手的成功；

​

•

合并后公司的经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

​

•

证券分析师对合并后公司的财务估计和建议的变更；

​

•

投资者认为可与合并后公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

合并后的公司及时营销新产品和增强型产品的能力；

​

•

影响合并后公司业务的法律、法规的变化；

​

•

合并后的公司满足合规要求的能力；

​

•

开始或者参与合并后公司的诉讼；

​

•

合并后公司的资本结构发生变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

合并后可供公开出售的公司股票数量；

​

•

合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的；

​

•

合并后公司的董事、高管或大股东出售大量合并后的公司股票，或认为可能发生此类出售；以及

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

​

49

广泛的市场和行业因素可能会对合并后公司证券的市场价格造成实质性损害，无论合并后公司的经营业绩如何。整个股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及合并后的公司证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票市场或投资者认为与合并后的公司相似的其他公司的股票失去信心，无论合并后的公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都可能压低合并后公司的股价。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司发行额外证券的能力以及合并后公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

无论DD3的公众股东如何投票，DD3的初始股东都同意投票支持业务合并。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票他们的创始人股票，而DD3的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票、私人股票和在DD3首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并。DD3的初始股东拥有大约22.6%的已发行普通股。因此，与DD3的初始股东同意根据DD3的公众股东的多数投票表决他们的创始人股票的情况相比，更有可能获得完成业务合并所需的股东批准。

如果DD3未能在2020年4月至16日前完成初步业务合并，将停止除清盘目的外的所有业务，DD3将赎回其公开发行的股票并进行清算，在此情况下，认股权证到期将一文不值。

DD3修改和重述的组织章程大纲和章程规定，DD3必须在2020年4月16日之前完成初步业务合并。DD3可能无法在该时间段内完成初始业务合并。DD3完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其它风险的负面影响。

如果DD3无法在2020年4月16日之前完成其初始业务合并，DD3将在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及最多50,000美元用于支付清算费用的利息)按比例分配给公众股东，并停止所有业务，但以自愿清算的方式结束其事务的目的除外。在DD3开始任何自动清算之前，通过DD3修订和重述的组织章程大纲和章程，公众股东从信托账户中的赎回将自动生效。在清算的情况下，DD3的未清偿认股权证将不会进行分配。因此，认股权证到期将一文不值。

为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。

DD3的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，DD3的股东将不得不等待清算才能赎回其公开发行的股票。

由于业务合并协议要求DD3在交易结束时至少有25,000,000美元，如果大量公开发行的股票被投标赎回，而DD3无法筹集足够的额外资金来满足这一要求，则业务合并失败的可能性会增加。如果业务合并不成功，在信托账户清算之前，公众股东将不会收到他们按比例分配的信托账户份额。如果公众股东需要即时的流动性，他们可以尝试在公开市场上出售他们的公众股票；然而，在这个时候，

50

普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在DD3清算或DD3的股东能够在公开市场出售他们的公开股票之前，DD3的股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或者失去与赎回相关的预期资金的好处。

股东未按企业合并公开募集程序办理的，不得赎回。

这份委托书/招股说明书描述了股东必须遵守的各种程序，以便有效地赎回其公开发行的股票。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，DD3的公众股东将不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，公众股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

DD3的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果DD3在2020年4月16日之前没有完成其初始业务合并，在任何清盘前赎回公开股票时，DD3的公众股东将有权从信托账户获得资金。(I)如果在任何清盘前赎回公开股票，DD3的公众股东将有权在2020年4月16日之前完成其初始业务合并，(Ii)彼等就DD3完成的初始业务合并赎回其股份，或(Iii)彼等就股东投票赎回其股份，以修订DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改DD3于2020年4月16日前完成其初始业务合并时赎回DD3 100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文。此外，如果DD3因任何原因无法在2020年4月至16日之前完成初步业务合并，遵守英属维尔京群岛法律可能要求DD3在分配信托账户中持有的收益之前，向其股东提交清算计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待到2020年4月16日之后才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

在DD3首次公开发行(IPO)中购买了10个单位而不行使赎回权的公众股东，可以寻求撤销权和相关债权。

DD3的公众股东可能会声称，业务合并的某些方面与DD3发布的招股说明书中包含的与其首次公开募股(IPO)中的要约和出售两个单位相关的披露不一致。这些因素可能包括：(I)建议业务合并的结构(包括DD3本身并未收购目标业务，但其股东正在将其持有的DD3普通股交换为目标业务的股份，在业务合并完成后，DD3的现有股东可能持有少于合并后公司已发行股份的多数股份)，(Ii)DD3在完成合并前的注册地，以及(Iii)Betterware最近采用国际财务报告准则，并在本委托书/招股说明书中的其他地方展示某些非国际财务报告准则的财务措施。因此，如果公众股东在DD3的首次公开募股(不包括首次公开募股)中购买了10个单位，并且在业务合并时仍持有这些单位，并且不寻求行使赎回权，则可以寻求撤销该持有人在DD3的首次公开募股中收购的10个单位的购买。根据适用法律获得损害赔偿的胜诉申请人可以获得一笔金额，以补偿因被指控的违规行为(可能包括惩罚性赔偿)而导致的持有者股票价值的下降，同时保留股票。如果股东对合并后的公司提出成功的撤销请求，合并完成后公司可能没有足够的资金支付，或者合并完成后向合并后的公司提出成功的撤销请求，可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响，而且无论如何都会对合并后的公司的经营业绩造成不利影响, 合并后的公司可能被要求为此类索赔辩护而招致费用，并转移员工对其他业务事项的注意力。

51

如果DD3在将信托账户中的收益分配给公众股东之前对DD3提出破产申请或非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于DD3股东的债权，否则公众股东因DD3清算而获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，DD3对DD3提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在DD3的破产财产中，并受优先于DD3的公众股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，DD3的公众股东在DD3清算过程中本应收到的每股金额可能会减少。

未来发行股权证券可能会稀释DD3股东的利益，并降低DD3证券的价格。

未来发行DD3的股权证券可能会稀释DD3当时现有股东的利益，并可能大幅降低DD3证券的交易价格。DD3可能会就业务合并或未来发行股本或股本挂钩证券，包括根据对公开股本或PIPE的私人投资，或其他股权证券的发行，原因有很多，包括为DD3的运营和业务战略(包括与收购和其他交易有关)提供资金、调整DD3的债务与股本比率、在行使当时未偿还的期权或其他股本挂钩证券(如果有的话)或其他原因时履行其义务。

由于DD3目前没有计划在可预见的未来为其普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

DD3可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定都将由DD3公司董事会自行决定，并将取决于DD3公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及DD3公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，DD3支付股息的能力可能会受到它或其子公司现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售DD3的普通股，否则你在DD3普通股上的投资可能得不到任何回报。请参阅标题为“市场价格和股息 - DD3 - 股息”的小节。

保荐人和DD3的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案方面存在潜在的利益冲突。

当您考虑DD3董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应该记住，DD3的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•

保荐人及若干DD3董事及高级职员及其联营公司的实益拥有权合共1,630,375股普通股，若DD3未能在适用时间内完成业务合并，则该等股份将变得一文不值，因为最初股东放弃对该等股份的任何赎回权利。根据2020年1月16日 普通股在纳斯达克的收盘价10.21美元，此类股票的总市值约为1,660万美元；

​

•

保荐人的实益拥有权以及DD3董事和高级管理人员购买239,125股普通股的权利，如果DD3未能在适用的时间内完成业务合并，这些认股权证将会失效并变得一文不值。根据2020年1月16日纳斯达克公开认股权证的收盘价0.47美元，此类认股权证的总市值约为112,389美元；

​

52

•

除非业务合并已完成，否则DD3董事将不会收到他们代表DD3因识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非此类费用超过信托账户中不需要保留的金额；

​

•

在业务合并完成后，DD3的某些董事和高级管理人员可能继续担任合并后公司的董事和高级管理人员；以及

​

•

DD3现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。

​

这些利益可能会影响DD3的董事建议您投票支持企业合并提案和本委托书/​招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读题为“企业合并 - DD3董事会批准企业合并的理由”的章节。

DD3董事会在适用法律允许的范围内，可以选择放弃完善企业合并的任何条件，继续完善企业合并。

“企业合并协议”规定了当事人完善企业合并的义务的前提条件。企业合并协议还规定，在适用法律允许的范围内，这些条件先例可以全部或部分放弃，即使条件先例尚未得到满足或满足，即使放弃条件可能直接或间接影响合并后公司的财务状况，企业合并也可以完成。放弃满足某些条件的决定将由DD3的董事会作出。放弃一项条件先例将不需要股东的额外投票。

DD3的董事和高级管理人员在同意更改或放弃业务合并协议中的结束条件时，在确定对业务合并协议条款的更改或放弃条件是否合适以及是否符合DD3证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求DD3同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃DD3根据业务合并协议有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于Betterware业务过程中的变化、Betterware请求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Betterware业务产生重大不利影响并使DD3有权终止业务合并协议的其他事件而导致的，这些事件可能是由于Betterware的业务过程中发生的变化、Betterware要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Betterware业务产生重大不利影响并使DD3有权终止业务合并协议的其他事件造成的。在任何一种情况下，DD3都有权通过其董事会采取行动，同意或放弃其权利。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他认为对DD3及其证券持有人最有利的情况与他可能认为对自己或其关联公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，DD3不认为DD3的董事和高级管理人员在获得股东对企业合并提议的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些更改可能无须股东进一步批准而作出，但如果业务合并的条款有对股东有重大影响的更改，DD3将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件，并要求其股东就业务合并建议投票。

如果第三方对DD3提出索赔，信托持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能不到10.00美元。

DD3将资金放入信托基金可能不会保护这些基金免受第三方对DD3的索赔。尽管DD3已经并将继续寻求让DD3参与的所有供应商和服务提供商以及潜在的目标企业，但DD3与DD3谈判执行与DD3的协议，放弃任何权利，所有权，

53

为了DD3公众股东的利益，他们不得在信托账户中持有的任何资金中或对其提出任何形式的权益或索赔，不得执行此类协议。此外，即使这些实体与DD3签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到债权的约束，这些债权可能优先于DD3的公众股东的债权。如果DD3无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给其公众股东，赞助商已同意(受本委托书/招股说明书中其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为DD3为DD3提供或签约的服务或向DD3出售的产品欠下了钱。然而，它可能无法履行这一义务。DD3没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是DD3的证券。DD3没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，由于这类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

DD3公司的董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给DD3公司公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.00美元以下，保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，DD3的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。DD3的独立董事在行使他们的商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果DD3的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给DD3公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对DD3的业务、投资和经营结果产生不利影响。

DD3受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别需要指出的是，DD3必须遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些规定和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对DD3的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对DD3的业务和经营结果产生重大不利影响。

DD3可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

DD3有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为支付向DD3提供的营运资金贷款而向保荐人或DD3的高级人员或董事发行的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证，但包括任何因行使向EarlyBirdCapital发出的单位购买选择权而发行的认股权证)，每份认股权证的价格为  $0.01，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18美元(如于正式通知赎回前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，除非DD3发出赎回通知，并在其后直至DD3赎回认股权证的整个期间内，DD3拥有根据证券法有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股章程。如果认股权证可由DD3赎回，即使DD3无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，DD3也可以行使其赎回权。赎回尚未赎回的权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证

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或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由保荐人或DD3的高级职员或董事或其许可的受让人持有，将不会被DD3赎回。

DD3成功实现业务合并的能力以及合并后公司的成功能力在很大程度上将取决于DD3关键人员的努力，其中包括Betterware的关键人员，他们中的一些人将在业务合并后加入合并后的公司。虽然DD3打算仔细审查合并后的公司在业务合并后聘用的任何个人，但DD3不能向您保证对这些个人的任何评估都将被证明是正确的。

DD3成功实现业务合并的能力取决于某些关键人员的努力，包括Betterware的关键人员。虽然DD3和Betterware预计在业务合并后，某些这样的关键人员将留在合并后的公司，但DD3和Betterware都没有与高级管理人员和关键人员签订雇佣协议。DD3和Betterware可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利产生负面影响。此外，虽然DD3和Betterware已经仔细审查了他们打算在业务合并后继续留在合并后公司的个人，但他们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些个人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致合并后的公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对合并后公司的运营产生不利影响。

发起人和DD3的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从股东手中购买股票，这可能会影响他们在何种情况下影响对企业合并的投票，并减少DD3普通股的公开“流通股”。

保荐人和DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在DD3的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是此类股票的记录持有者)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和DD3的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足业务合并协议中要求DD3在完成交易时拥有最低现金金额的结束条件。这可能会导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，DD3普通股的公开“流通股”和DD3证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使合并后的公司证券在完成业务合并后在全国证券交易所上市或交易变得困难，或者要求合并后的公司遵守“交易法”下的私有化规则。

DD3的董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见，因此，从财务角度来看，条款可能对DD3的公众股东不公平。

在分析业务合并时，DD3董事会对Betterware进行了重要的尽职调查。有关DD3董事会在批准企业合并时使用的因素的完整讨论，请参阅标题为“企业合并 - DD3董事会批准企业合并的理由”的章节。DD3的董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格得出这样的结论：从财务角度来看，业务合并对DD3的股东是公平的，Betterware的公平市场

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价值至少占DD3净资产的80%。尽管如上所述，DD3的董事会没有获得公平的意见来帮助它做出决定。因此，DD3董事会对业务合并的评估可能是不正确的。

如果DD3实施与企业合并相关的迁移，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议，合并后的公司可能无法执行其合法权利。

关于业务合并，DD3打算将注册地迁出英属维尔京群岛，并继续作为一家根据墨西哥法律注册的公司。如果DD3实施迁移，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议。墨西哥的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像美国或英属维尔京群岛那样确定。如果不能根据合并后公司的任何未来协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这样的重新合并都可能使合并后的公司受到外国法规的约束，这些法规可能会对合并后的公司的业务产生实质性的不利影响。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为一家上市公司将产生显著的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，而Betterware公司作为私人公司则不会发生这种情况。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404节的要求，以及SEC随后实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根据该法案颁布和将颁布的规则和法规，PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守外国私人发行人不能免除的上市公司要求，将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求合并后的公司进行Betterware以前没有做过的活动。例如，合并后的公司将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合并后的公司可能会产生纠正这些问题的额外成本。, 而这些问题的存在可能会对合并后的公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。与合并后公司的上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员进入董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

合并后的公司未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于该公司，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

Betterware目前不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。但是，随着企业合并的完善，合并后的公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比Betterware作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能实现

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如果及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

根据美国证券交易委员会的规则和条例，作为“外国私人发行人”，合并后的公司将被允许并预计将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或在其他方面受这些规则约束的信息更少或不同的信息，并预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

在业务合并完成后，合并后的公司预计将根据“交易法”被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对美国和其它发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，合并后的公司将不需要像拥有根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间框架内向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Betterware公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表。只要合并后的公司的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，就不需要提交按照美国公认会计原则编制或对账的财务报表。合并后的公司将不会被要求遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，合并后公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售合并后的公司证券时，将不受交易法第2916条的报告和短期周转利润回收条款以及交易法下的规则的约束。因此，在业务合并后，如果您继续持有合并后的公司证券，您收到的有关合并后公司的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关DD3的信息。

此外，作为一家股票预计将在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，合并后的公司将被允许并预计将遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年报中披露其不遵守的每个纳斯达克(Nasdaq)要求，然后对其适用的母国做法进行描述。作为一家预计将在纳斯达克上市的墨西哥公司，合并后的公司预计将在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面遵循本国的做法。与纳斯达克的要求不同，墨西哥的公司治理惯例和要求不要求合并后的公司拥有多数董事会成员必须是独立的；不要求合并后的公司成立提名委员会；也不要求合并后的公司定期举行只有独立董事出席的执行会议。墨西哥的这种母国做法可能会对合并后公司股票的持有者提供较少的保护。

如果合并后公司50%以上的未偿还有表决权证券由美国持有者直接或间接持有，并且下列情况之一属实，则合并后的公司可能会失去美国证券交易委员会现行规则和法规下“外国私人发行人”的地位：(I)合并后公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)合并后公司50%以上的资产位于美国；或(Iii)合并后公司的业务主要在美国管理。如果合并后的公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，合并后的公司可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨额成本，合并后公司的管理层成员很可能不得不将时间和资源从其他职责上转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

合并后的公司将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将合并后公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

合并后的公司将符合经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，合并后的公司将有资格获得

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打算利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，免除对财务报告的内部控制的审计师认证要求，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)减少关于定期高管薪酬的披露义务合并后的公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (I)在截至该财年6月30日其非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Ii)该财年的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)其在前三年期间发行超过10亿美元不可转债的日期，或(Iv)DD3首次公开发售普通股首次发售之日五周年后会计年度的最后一天。此外，就业法案第107节还规定，只要合并后的公司是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第277(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。DD3已选择不退出这一延长的过渡期，因此, 合并后的公司可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。投资者可能会发现合并后的公司股票吸引力降低，因为合并后的公司将依赖这些豁免，这可能会导致合并后公司股票的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

本文中包含的预计财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本文中包含的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。

Betterware的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Betterware的高管在管理上市公司方面的经验有限。Betterware的管理团队可能无法成功或有效地管理其在业务合并后向上市公司的过渡。根据联邦证券法，合并将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展合并后公司的时间较少。Betterware目前可能没有一批在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当知识、经验和培训的人员。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的财务报告质量水平，实施必要的会计准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能会被要求扩大员工基础，并增聘员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

DD3公司和Betterware公司的现有股东可能会在业务合并后出售大量合并后的公司股票，这些出售可能会导致合并后公司证券的价格下跌。

于业务合并后，将有35,923,200股合并后的公司股份已发行(须受若干假设规限，包括：(I)DD3的公众股东不会行使赎回权；(Ii)不会就业务合并出售DD3的额外股本证券；(Iii)卖方有权于业务合并完成时收取28,700,000股合并后的公司股份；及(Iv)于行使认股权证或单位购买选择权时不会发行合并后的公司股份)。DD3的已发行和已发行普通股

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所有在业务合并前发行的普通股都可以自由转让，但合并后公司的“关联公司”持有的任何普通股除外，这一术语在证券法第2144条规则中有定义。业务合并完成后，合并后公司约50.5%的已发行股份预计将由与合并后公司有关联的实体及其高管和董事持有。

未来出售合并后的公司股票可能会导致合并后公司证券的市场价格大幅下跌，即使合并后的公司业务表现良好。

根据注册权协议，某些个人和实体将获得合并后的公司证券，以换取DD3和Betterware的某些现有证券，他们将有权要求合并后的公司在一定的最低要求下登记其证券的转售。这些股东还将对企业合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

于合并公司根据登记权协议提交的任何登记声明生效后，以及禁售协议订约方适用的禁售期届满时，该等各方可在公开市场或私下协商的交易中出售大量合并后公司股份，这可能会增加合并后公司股份的股价波动性或对合并后公司股份的价格构成重大下行压力。

在业务合并后在公开市场上出售大量合并后的公司股票，或认为将会发生此类出售，可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响，并使合并后的公司未来难以通过证券发行筹集资金。

交易结束后，认股权证和单位购买选择权将可对合并后公司的证券行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对合并后公司股东的摊薄。

如果业务合并完成，DD3的流通权证将自动转换为认股权证，以购买总计5,804,125股合并公司股票，预计将根据管理这些证券的权证协议条款变得可行使，单位购买选择权将自动转换为购买与这些单位相同数量的合并公司证券的期权，预计将根据其条款可行使，如果行使，将导致发行250,000股合并公司股票和认股权证，以额外购买250,000股合并公司股票和认股权证认股权证将在业务合并完成后30天开始可行使，并将于纽约市时间下午5点到期，即业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期。单位购买选择权将在业务合并完成后可行使，并将于美国东部时间2023年10月11日下午5点到期。认股权证的行权价将为每股11.50美元，或所有认股权证相关股票的行使价合计为66,747,438美元，单位购买期权的行权价将为每单位10.00美元，或总计250万美元，假设所有证券都不是通过“无现金”行使的。

只要认股权证及单位购买选择权(及相关证券)获行使，将会额外发行合并后公司股份，这将导致合并后公司股东的权益被摊薄，并增加符合公开市场转售资格的合并后公司股份数目。在公开市场出售大量此类股票或可行使此类证券的事实可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响。

如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司股票的推荐发生了相反的改变，合并后公司股票的价格和交易量可能会下降。

合并后公司股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于

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合并后的公司。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司股票的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪合并后公司的分析师改变了对合并后公司股票的不利建议，或者对合并后公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，合并后公司股票的价格可能会下跌。如果任何可能追踪合并后公司的分析师停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，合并后的公司可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

不能保证合并后公司的证券将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

关于业务合并的结束，预计合并后的公司股票和认股权证将分别以“BTWM”和“BTWMW”的代码在纳斯达克上市。然而，合并后的公司股票和权证必须获准在纳斯达克上市并不是完成业务合并的条件，即使没有批准上市，业务合并也可以完成。如果合并后的公司股票或认股权证获准在Nasdaq上市，合并后公司的持续上市资格可能取决于赎回的DD3普通股数量。如果合并后的公司股票或认股权证未获批准在纳斯达克上市，或者在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将合并后公司的证券在其交易所退市，合并后的公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•

合并后公司证券的市场报价有限；

​

•

确定合并后的公司股票为“细价股”，这将要求交易合并后公司股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致合并后公司股票在二级市场的交易活动减少；

​

•

有限的分析师覆盖范围；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

​

经当时至少50%的未清偿认股权证持有人批准，副署长3可以对持有人不利的方式修订认股权证条款。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，可购买的普通股数量可能会减少。

这些认股权证受作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与DD3于2018年10月11日达成的认股权证协议的约束。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求当时最少50%的未偿还认股权证(包括私募认股权证)的持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如当时未清偿认股权证中至少有50%的持有人同意该项修订，则副署长3可以对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然DD3在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订认股权证条款的能力不受限制，但此等修订的例子可包括修订(其中包括)提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

注册权的行使可能会对合并后公司股票的市场价格产生不利影响。

关于业务合并，以及作为完成业务合并的条件，业务合并协议规定，将获得合并后的公司证券以交换DD3和Betterware的某些现有证券的某些个人和实体将签订注册权协议。根据登记权协议，这些持有人可以要求合并后的公司登记他们收到的与业务有关的证券

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合并，包括合并后的公司股票和认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的合并后的公司股票。合并后的公司将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对合并后的公司股票和合并后的公司权证的市场价格产生不利影响。

在完成业务合并后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对合并后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

虽然DD3对Betterware进行了尽职调查，但DD3不能向您保证，此次调查揭示了Betterware业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者DD3和Betterware控制之外的因素不会在以后出现。因此，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致合并后公司报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动性产生立竿见影的影响，但合并后的公司报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致合并后的公司违反净值或其他可能受到约束的契约，或者无法以优惠条件或根本不能获得未来的融资。

DD3认为，它从成立之日起就是一家PFIC，这可能会在合并或赎回方面给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

DD3认为，自成立以来，它一直是PFIC。根据PFIC规则，一般来说，DD3普通股或认股权证的美国持有人在合并或赎回中确认的任何收益都将作为普通收入征税，除非就DD3普通股而言，美国持有人及时进行了选择，如“合格选举基金”或QEF选举、“按市值计价”选举或“当作出售”选举。DD3认股权证没有这样的选举。

我们敦促美国持有者就可能适用PFIC规则进行合并或赎回咨询他们自己的税务顾问。

如果合并后的公司被描述为被动外国投资公司或PFIC，可能会给合并后公司股票的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于其收入和资产(包括商誉)的预计构成，预计合并后的公司在包括合并日期在内的纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，确定PFIC地位的测试是在纳税年度结束后每年进行的，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。

如果合并后的公司在任何一年都是美国股东持有合并后公司股票的PFIC，除非美国股东就股票进行QEF选择或“按市值计价”选择，否则美国股东一般将对出售或以其他方式处置合并后公司股票所获得的任何收益以及从合并后公司获得的任何“超额分配”缴纳附加税(包括按普通所得税税率征税和利息费用)。

如果合并后的公司确定它是任何纳税年度的PFIC，它将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证合并后的公司将及时提供此类所需信息。

我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解PFIC规则可能适用于合并后公司股票的所有权。

如果美国国税局不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日签署成为法律。TCJA改变了许多美国公司和国际税收条款，以及某些条款

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都不清楚。对于本文描述的任何美国联邦所得税后果，美国国税局(IRS)已经或将不会要求做出任何裁决。美国国税局可能不同意本文中关于美国联邦所得税后果的描述，其决定可能会得到法院的支持。任何这样的决定都可能使投资者或合并后的公司承担与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置DD3或合并后的公司证券的具体税收后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

将于交易结束时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程将规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对合并后的公司与其股东之间的基本上所有争议拥有专属管辖权，这可能会限制合并后的公司股东在与合并后的公司或其董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的争议中获得有利的司法论坛的能力。

将于合并结束时生效的经修订和重新修订的合并公司章程将规定，位于墨西哥墨西哥城的联邦法院对以下民事诉讼拥有专属管辖权：

•

合并后的公司与其股东之间的任何诉讼；以及

​

•

合并后公司的两个或两个以上股东或股东团体之间就与合并后公司有关的任何事项提起的诉讼。

​

这一专属管辖权条款可能会限制股东在司法法庭上提出它认为有利于与合并后的公司或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，尽管合并后的公司的股东不会被视为放弃了合并后的公司遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和条例。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中所载的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害合并后公司的业务、经营业绩和财务状况。专属管辖权条款不会阻止根据美国联邦证券法提出的衍生股东诉讼在美国法院提起，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，目前尚不确定美国法院是否会对违反受托责任的诉讼和其他索赔执行专属管辖权条款。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利和墨西哥法律规定的股东权利在几个重要方面存在差异。有关这些差异的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中别处的题为“作为DD3公司普通股持有者的权利与作为合并后公司股票潜在持有者的权利的比较”部分。

股东可能难以执行针对合并后公司管理层的判决。

交易结束后，合并后公司的几乎所有资产都将位于美国以外，合并后公司的大多数管理人员和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能针对合并后的公司的所有董事或高级管理人员执行其法律权利或向其送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决。将于交易结束时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程还将规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对某些股东诉讼拥有专属管辖权。见“-将于结案时生效的经修订和重新修订的合并后公司章程将规定墨西哥城的联邦法院对合并后的公司与其股东之间的基本上所有争议拥有专属管辖权，这可能会限制合并后的公司股东就与合并后的公司或其董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的争议获得有利的司法论坛的能力。”

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如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司进行业务合并，合并后的公司将面临可能对其运营产生负面影响的各种额外风险。

如果DD3完成与Betterware的业务合并，合并后的公司将面临与在墨西哥运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

规章制度或者货币兑换或者企业对个人预扣税款；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

有关海关和进出口事项的规定；

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

应收账款催收方面的挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

雇佣条例；

​

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。

​

特别是，合并后的公司将面临墨西哥固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及与对外贸易和投资相关的美国法律和法规的变化，包括北美自由贸易协定(NAFTA)和美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)。

DD3不能向您保证合并后的公司能够充分应对这些额外风险。如果合并后的公司无法做到这一点，其运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，合并后的公司的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。合并后的公司可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，对会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异一无所知。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对合并后的公司的财务和运营业绩产生负面影响。

如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司实现业务合并，墨西哥法律可能会管辖合并后公司的许多重要协议，合并后的公司可能无法执行其合法权利。

如果DD3与位于墨西哥的Betterware公司实现业务合并，墨西哥法律可能会管辖合并后公司与其运营相关的许多重要协议。DD3不能向您保证，合并后的公司将能够执行其任何实质性协议，或者墨西哥将提供补救措施。墨西哥的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据合并后公司的任何未来协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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墨西哥和其他地方的经济状况和政府政策可能会对合并后的公司的运营产生实质性影响。

墨西哥经济状况的恶化、社会不稳定、政治动荡或墨西哥其他不利的社会发展可能会对合并后的公司的业务和财务状况产生不利影响。这些事件还可能导致外汇和金融市场的波动性增加，从而影响合并后的公司获得新融资和偿还债务的能力。

在过去，墨西哥经历了几个经济缓慢或负增长、高通胀、高利率、货币贬值和其他经济问题的时期。这些问题在未来可能会恶化或再次出现，并可能对合并后的公司的业务和偿债能力产生不利影响。国际金融或经济状况的恶化，例如墨西哥包括美国在内的贸易伙伴的增长放缓或衰退状况，或者新的金融危机的出现，可能会对墨西哥经济、合并后的公司的财务状况及其偿债能力产生不利影响。

墨西哥经历了一段犯罪活动增加的时期，这可能会影响合并后的公司的运营。

近年来，墨西哥经历了一段犯罪活动增多的时期，主要原因是贩毒集团和相关犯罪组织的活动。作为回应，墨西哥政府实施了各种安全措施，并加强了军队和警察部队，以减少盗窃和其他犯罪活动。尽管做出了这些努力，墨西哥的犯罪活动仍然存在。在极端情况下，这些活动及其可能的升级和与之相关的暴力行为可能会对合并后的公司的财务状况和运营业绩产生负面影响。

墨西哥和美国的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响。

墨西哥的政治事件可能会严重影响墨西哥的经济政策，从而影响合并后公司的运营。墨西哥总统和联邦国会选举于2018年7月1日举行。国家再生运动(Movimiento Regeneración Nacional，简称Morena)成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andrés Manuel López Obrador)先生当选墨西哥总统，并于2018年12月1日就职，接替革命制度党(Institution Revative Party，简称PRI)成员恩里克·培尼亚·涅托(Enrique Peña Nieto)先生。新总统的任期将于2024年9月30日届满。新当选的墨西哥国会议员于2018年9月1日就职。截至本委托书/招股说明书发表之日，国民复兴运动在众议院占有绝对多数。

新政府和墨西哥国会正在讨论一系列可能影响墨西哥经济状况的改革。在任何改革被采纳和实施之前，DD3无法预测这些政策将如何影响合并后的公司的运营结果和财务状况。DD3不能保证墨西哥的政治事态发展不会对墨西哥经济产生不利影响，进而影响合并后公司的业务、经营结果和财务状况，包括合并后公司偿还债务的能力。

墨西哥的经济状况与美国的经济状况高度相关，因为两国之间的地理位置接近，经济活动程度很高，包括北美自由贸易协定推动的贸易。因此，美国的政治发展，包括政府和政府政策的变化，也可能对美元和墨西哥比索的汇率、墨西哥的经济状况和全球资本市场产生影响。

2018年11月30日，墨西哥、美国和加拿大总统签署了USMCA，该协定目前只得到墨西哥的批准。一旦三国立法机构批准，USMCA将取代北美自由贸易协定。截至本委托书声明/招股说明书之日，尚不确定美国和加拿大是否会批准USMCA，以及批准的时间，以及进一步重新谈判甚至终止北美自由贸易协定的可能性。进口关税的任何增加

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实施USMCA或重新谈判或终止北美自由贸易协定可能会使美国公司在经济上无法持续进口某些产品，如果它们无法将这些额外成本转嫁给消费者，这将增加合并后公司的费用并减少其收入，即使其产品的国内和国际价格保持不变。对合并后的公司可能出口到美国的产品征收更高的关税，也可能要求合并后的公司重新谈判合同或失去业务，从而对合并后的公司的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。此外，由于墨西哥经济受到美国经济的严重影响，美国政府可能采取的政策可能会对墨西哥的经济状况产生不利影响。这些事态发展可能反过来对合并后公司的财务状况、经营业绩和偿债能力产生不利影响。

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DD3股东特别大会

DD3特别会议

DD3向您提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2020年2月7日举行的特别会议及其任何延期或延期使用。这份委托书/招股说明书将于2020年1月22日左右首次提交给DD3公司的股东。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

特别会议日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2020年2月7日上午11点在位于纽约公园大道200号大都会人寿大厦的Greenberg Traurig，LLP办公室举行，邮编为NY 10166，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。

特别会议的目的

在特别会议上，DD3将要求DD3股东投票赞成以下提案：

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企业合并提案 - 批准和采纳企业合并协议的提案，以及拟进行的交易，企业合并，以及截至特别会议日期对其进行的任何修订、重述或补充。

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迁居建议书 - 是一项建议书，目的是：

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(A)在“企业合并协定”结束前，将DD3迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在墨西哥哈利斯科瓜达拉哈拉注册的公司；

(B)在重新居籍生效后，采纳临时宪章，以取代目前由注册处处长注册的DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将删除或修订DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中因迁居而终止或以其他方式不再适用的条文；

(C)根据“公司法”第184(2A)节向注册官提交继续离开英属维尔京群岛的通知；

(D)向哈利斯科瓜达拉哈拉的适用公共商业登记处提交临时宪章，根据该登记处，根据墨西哥法律，DD3将继续作为墨西哥社会的资本变量；以及

(E)安排DD3在英属维尔京群岛的注册代理向书记官长提交继续经营通知，一经批准，书记官长将停止在英属维尔京群岛的DD3。

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合并提案 - 是一项提案，其目的是：

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(A)批准须用于合并的资产负债表；

(B)根据资产负债表和合并协议的条款和条件，假设DD3的全部资产和负债，通过与Betterware公司合并而合并DD3，作为尚存的实体；

(C)签立合并协议；

(D)将DD3的所有公司资产，包括但不限于各项权利、义务、货品及不动产、协议、法律责任、诉讼、特权及担保，以及依据法律由DD3拥有的所有权利、义务、货品及不动产，以及所有依据法律由DD3拥有的资产，以受惠方式转让予合并后的公司，并取得合并后的公司作为通用继承人而构成DD3遗产的所有资产的直接领域，包括确定或未定的权利(本金、派生权利及附属权利)，

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在生效时间之前商定的任何理由，在未来存在或导致的，合并后的公司应毫无保留或限制地代位DD3的所有权利和义务，无论是民事、商事、税收或其他方面，以及DD3所提供的所有担保和所有义务，以及DD3介入的任何其他行为所产生的所有担保和所有义务，合并后的公司应根据与DD3债权人商定的条款和条件支付DD3的所有债务；(3)合并后的公司应根据与DD3债权人商定的条款和条件，无保留或限制地代位DD3的所有权利和义务，以及DD3因许可证、许可、合同、赠与和任何其他行为而获得的所有担保和所有义务；

(E)批准合并后的公司按照最初商定的条款和条件或在适用的立法中规定的条款和条件承担DD3的债务，包括根据“公司法通则”第225条的规定，合并后的公司向其债权人和反对合并的DD3的债权人支付债务，并要求以书面形式偿还债务；

(F)批准合并后的公司提交相应的税务通知，并结清DD3的未清缴税款，并在法律条款内遵守DD3的任何其他与税务有关的义务；

(G)核准合并将在将合并的实体之间生效，并在生效时间在任何第三方之前生效；

(H)任命DD3墨西哥公司为“企业合并协议”规定的DD3公司及其股东的法定代表人，作为特别代表在英属维尔京群岛、墨西哥和其他地方采取一切必要行动，完成、正式确定和公证DD3公司股东通过的决议，包括但不限于代表DD3公司签订合并协议，并执行与墨西哥经济部电子系统合并有关的必要通知(秘书de Economía)；除此类任命外，如有必要，根据《墨西哥联邦民法典》第2554条的三款及其在墨西哥各州民法典中的相关规定，以本委托书/招股说明书附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特别授权书，该授权书在DD3的专业范围内，按法律要求的范围广泛；

(I)核准根据“墨西哥商业实体通法”第223条，DD3公司股东通过的决议应在墨西哥公证员面前正式确定，并记录在重新注册和合并后公司注册地的DD3公司注册地的公共商业登记处，并在墨西哥经济部的电子系统中公布(Secretaría de Economía)；以及(B)批准将DD3公司股东通过的决议正式确定在墨西哥公证人面前，并记录在DD3公司注册地和合并后公司注册地的公共商业登记处，并在墨西哥经济部的电子系统中公布；以及

(J)批准和批准DD3墨西哥公司作为实际代理人、代理人、雇员和/或董事会成员(视属何情况而定)自被任命之日起至特别会议之日(包括该日)执行的每一项和所有行为，明确免除他们在履行任命期间可能招致的任何责任，而不受任何限制。

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休会提案 - 建议在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在根据特别会议时的表决票不足以批准特别会议上提出的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票委托书。

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DD3董事会推荐

DD3公司董事会认为，将在特别会议上提交的业务合并提案、迁册提案、合并提案和休会提案中的每一项都符合DD3及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每一项提案。

当您考虑DD3董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应该记住，DD3的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

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保荐人及若干DD3董事及高级职员及其联营公司的实益拥有权合共1,630,375股普通股，若DD3未能在适用时间内完成业务合并，则该等股份将变得一文不值，因为最初股东放弃对该等股份的任何赎回权利。根据2020年1月16日 普通股在纳斯达克的收盘价10.21美元，此类股票的总市值约为1,660万美元；

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保荐人的实益拥有权以及DD3董事和高级管理人员购买239,125股普通股的权利，如果DD3未能在适用的时间内完成业务合并，这些认股权证将会失效并变得一文不值。根据2020年1月16日纳斯达克公开认股权证的收盘价0.47美元，此类认股权证的总市值约为112,389美元；

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除非业务合并已完成，否则DD3董事将不会收到他们代表DD3因识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非此类费用超过信托账户中不需要保留的金额；

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在业务合并完成后，DD3的某些董事和高级管理人员可能继续担任合并后公司的董事和高级管理人员；以及

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DD3现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。

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记录日期和投票

如果你在2020年1月16日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有普通股，你将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权为您在记录日期收盘时持有的每股普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。截至创纪录日期，已发行普通股共有7,223,200股，其中公开发行股票5,565,000股，代表股27,825股，初始股东持有的私人股票239,125股，初始股东持有的创始人股票1,391,250股。

DD3的初始股东已经同意投票支持他们收购的所有创始人股票、私人股票和任何公开发行的股票，支持企业合并提议。DD3已发行和未发行的权证在特别会议上没有投票权。

投票表决你的股票

你名下持有的每一股普通股都有权对特别会议的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

如果您是记录持有人，有两种方式可以在特别会议上投票表决您的普通股：

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您可以在已付邮资的信封中填写、签名并寄回随附的委托书，从而投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在“街名”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在适用的特别会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其名字列在代理卡上)将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照DD3董事会的建议进行投票。关于特别会议的提案，即：“企业合并提案”、“迁移提案”、“合并提案”和“休会提案”。

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68

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你可以参加特别会议，亲自投票。当你到达时，你将获得一张选票。然而，如果你的普通股是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，你必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们唯一可以确定经纪人、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。

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谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您对如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑问，您可以联系DD3的代理律师：

次日索达利有限责任公司
西大道470号，3000号套房
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902
免费电话：(800)662-5200
电话：(203)658-9400
电子邮件：ddmx.info@morrowsodali.com

提案所需的法定人数和票数

DD3的股东人数必须达到法定人数才能召开有效的会议。如果至少50%的已发行普通股和有权在特别会议上投票的普通股亲自或委派代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。

企业合并建议、迁册建议、合并建议和延期建议的每一项批准都需要在特别会议上表决的普通股过半数持有人的赞成票。因此，股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票将不会影响对提案的任何投票结果。

除休会建议外，本委托书/​招股说明书所载的每项建议均以企业合并建议、迁移建议及合并建议获得批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

弃权和中间人不投赞成票

根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。DD3认为，提交给股东的提议将被认为是非酌情的，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能投票表决你的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表示它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。

为确定出席特别会议的法定人数，将计入弃权票和中间人反对票。弃权票和中间人反对票对提案的任何投票结果都没有影响。

委托书的可撤销性

如果您已提交委托书投票表决您的普通股，并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前向DD3的代表律师Morrow Sodali LLC递交一张晚些时候签署的委托卡，或亲自在特别会议上投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过发送撤销通知到：Morrow Sodali LLC，470West Avenue，Suite3000，Stamford，CT 06902，撤销您的委托书。

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赎回权

根据DD3经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，任何公众股份持有人均可要求赎回该等股份，以换取信托账户存款总额(扣除应付税项后)按比例计算，计算日期为企业合并完成前两个营业日。公众股票持有人无需就将在特别会议上提交的任何提案进行投票，即可要求赎回其公众股票。若需求适当及业务合并完成，紧接业务合并前的该等股份将停止发行，并只代表于业务合并完成后按比例收取存入信托账户(持有DD3于业务合并完成前两个营业日的首次公开发售所得款项)总金额的按比例份额的权利(扣除应付税项后)。为了便于说明，根据2019年9月30日信托账户中约5690万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.22美元。

与企业合并相关的权证持有人不享有赎回权。

为行使赎回权，必须在美国东部时间2020年2月5日下午4：30前(特别会议前两个工作日)，双方：

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向DD3的转让代理机构大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求DD3赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：

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大陆股票转让信托公司
道富银行一号，30楼
纽约，纽约10004
收信人：马克·津金德(Mark Zimkin)
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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通过DTC将您的公开股票实物或电子交付给DD3的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书。根据DD3的理解，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，DD3对这一过程没有任何控制，可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

​

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，经DD3同意，直至赎回结束。如果您将您的股票交付给DD3的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求DD3的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系DD3的转账代理来提出这样的请求。

DD3的公众股东每次赎回公开股票都会减少信托账户中的金额。然而，在任何情况下，DD3都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净额低于500001美元。

在行使赎回权之前，股东应核实其普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。DD3不能向您保证您将能够在公开市场出售您的普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，普通股可能没有足够的流动资金。

若阁下行使赎回权，阁下的普通股将于紧接业务合并前停止发行，并只代表按比例收取存入信托户口的总金额的权利。你将不再拥有这些股份。只有在您适当要求赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

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如果业务合并提案未获批准，DD3未在2020年4月16日前完成初始业务合并，将被要求解散和清算，认股权证到期将一文不值。

评估或持不同政见者的权利

DD3普通股或认股权证的持有者不能获得与企业合并相关的评估或异议权利。

委托书的征求

DD3将支付为特别会议征集委托书的费用。DD3已聘请Morrow Sodali LLC协助征集特别会议的委托书。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 费用，外加付款。DD3将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。DD3还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向普通股实益拥有人寄送募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。DD3的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

股份所有权

截至记录日期，初始股东实益拥有总计22.6%的已发行普通股。最初的股东已经同意投票支持他们所有的创始人股票、私人股票和他们收购的任何公开股票，支持企业合并提案。截至本委托书/招股说明书发布之日，没有任何初始股东收购任何公开发行的股票。

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企业合并

企业合并的背景

DD3是一家根据英属维尔京群岛法律于2018年7月23日注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。DD3并不局限于任何特定的行业或地理区域。

2018年10月16日，DD3完成了500万台的首次公开募股。2018年10月23日，DD3首次公开募股(IPO)的承销商根据部分行使超额配售选择权，额外购买了56.5万股。DD3首次公开募股(IPO)中的四个单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额为55，65万美元( )。DD3首次公开发行的收益，包括部分行使承销商超额配售选择权的收益，存入信托账户，并根据DD3修订和重述的组织章程大纲和细则，将在业务合并完成后公布。

从DD3首次公开募股(IPO)的完成到2019年8月2日签署的业务合并协议，DD3考虑了多家潜在的目标公司，目标是完成业务合并。DD3就潜在的业务合并机会联系了相当多的个人和实体，并就潜在的交易与几个可能的目标企业进行了讨论。在此期间，在EarlyBirdCapital的支持下，根据与DD3首次公开募股(DD3)相关的业务组合营销协议，担任DD3的财务顾问：

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与DD3或潜在目标发起的众多潜在目标进行对话；

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谈判并签署保密协议，进行初步业务和财务尽职调查，或与大约20个潜在收购目标的代表进行有意义的讨论，包括以下筛选活动：

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DD3在行业不可知的基础上分析了目标，并在以下行业找到了具体的有吸引力的机会：零售、房地产服务、制药、信息和技术服务、媒体、物流服务和娱乐等；

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•

DD3最初筛选目标的战略是基于提交给SPAC投资者的投资论文，该论文的基础是三个关键组成部分：(I)轻资产业务，(Ii)高增长，(Iii)高现金转换率；

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•

除了DD3的主要业务范围外，DD3还特别将重点放在那些已经有良好业绩记录、具有诱人的EBITDA利润率和出色的管理团队的目标上。DD3没有分析任何种子或风险投资机会，这些机会本来可以代表投资者的长期战略，或者DD3认为由于缺乏现金流产生、明确的增长战略和经过验证的商业模式而没有准备好上市；

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其中一些目标的运营出色，符合DD3的投资理念，但它们提出了几个挑战；例如，(I)它们的规模不足以成为对公开股票投资者有吸引力的投资，(Ii)它们还没有准备好从内部报告和公司治理的角度来看，(Iii)股东没有联合起来成为一家上市公司，等等；

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签署意向书，并开始对两个潜在收购目标进行进一步调查；以及

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•

开始对一个潜在收购目标进行确认性尽职调查。

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72

DD3不寻求某些替代收购目标的决定是基于DD3的观点，即这些机会的增长潜力、战略、管理团队、交易结构和估值没有达到DD3的目标。尽管如此，其中几个机会具有重要的个人价值，并得到了仔细的评估。

在寻找潜在目标公司以完成业务合并的过程中，从2018年11月到2019年2月，DD3审查和考虑了20个收购机会，不同的行业重点和细分市场主要集中在消费品、娱乐、技术、医疗、制药和房地产服务等行业；上述筛选是根据DD3的资产轻、高增长和高现金转换标准等关键投资原则进行的。与这些潜在的目标公司中的每一家，都签署了一份保密协议，以执行初步的运营和财务分析。

在审查目标后，2018年12月，DD3与Betterware之外的一家目标公司或Target B签署了一份意向书。

在DD3看来，Target B满足了DD3的大多数收购标准，具体地说，它拥有成熟和成熟的商业模式，具有强大的业务和收入和收益增长的基本面，但与Target B的交易不可行，原因有很多，包括以下几点：

i.

目标B的筹资战略和时间表与DD3必须提供的筹资战略和时间表不符；

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二、

目标B的股东没有留在公司的长期战略；以及

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三、

为了遵守SEC和Nasdaq的要求，需要做出相当大的制度化努力。

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交易时间表

在2019年1月的第二周，Betterware董事长兼总裁路易斯·坎波斯先生联系了DD3董事长兼首席执行官马丁·M·沃纳博士，寻求关于Betterware上市替代方案的建议。沃纳博士询问了Betterware公开的动机和目标，沃纳博士和坎波斯先生同意亲自会面，就这一话题和不同的可用选项进行更深入的讨论。约翰·坎波斯先生在过去的一次并购交易中认识了约翰·沃纳博士，当时DD3 Capital在出售其在Betterware的少数股权的过程中为一家私募股权基金提供咨询。

2019年1月16日，约翰·坎波斯先生参观了DD3在墨西哥城的办公室，在那里，约翰·沃纳博士向李·坎波斯先生解释了Betterware上市的不同选择，包括通过特殊目的收购公司或SPAC探索这样做的可能性。沃纳博士还提到，DD3目前正在寻找目标，它可能非常适合Betterware试图实现的目标。双方同意在接下来的几周内再次会面，更深入地研究替代方案，解释通过传统首次公开发行(IPO)上市与SPAC之间的主要区别，并就SPAC的潜在业务合并结构提出初步想法。

2019年1月18日，Betterware和DD3签署了一项保密协议，以便利DD3审查Betterware的财务和运营信息，并开始对不同的上市备选方案进行财务分析。

2019年1月30日至2月1日，应坎波斯先生的要求，Werner博士和DD3首席财务官Daniel Salim先生前往蒙特雷会见Betterware的少数股东，介绍Betterware可以上市的替代架构，包括通过与DD3的潜在业务合并。

2019年2月4日，沃纳博士与坎波斯先生通了电话，讨论DD3对Betterware的业务评审初步结果和初步估值评估。估值分析是通过结合使用不同的方法和使用行业多重可比性进行的。在电话会议中，约翰·沃纳博士还介绍了与DD3潜在业务合并的分析。

73

2019年2月6日，DD3的管理团队与EarlyBirdCapital进行了电话会议，介绍了Betterware机会和初步估值评估，并讨论了将DD3与Betterware合并的架构替代方案。DD3的管理层强调，Betterware的财务状况、营业利润率和增长状况与DD3的投资理念非常吻合。

2019年2月中旬，DD3向Betterware提交了可以考虑业务合并的商业条款。随后，DD3发出了一份意向书，即意向书，经过双方的谈判，DD3和Betterware就条款达成一致，并签署了意向书。最初的结构设想在完成业务合并之前对Betterware公司的法人进行重组，将DD3法律结构吸收到Betterware公司，将Betterware公司资本化，并有可能通过非公开认购筹集更多资金。DD3开始了业务合并所需的几个工作流程，包括准备初步业务合并文件。

2019年3月1日，DD3的管理团队与其法律顾问Greenberg Traurig通了电话，讨论即将实施的法律尽职调查程序以及执行此类调查所需的信息。此外，DD3还联系了德勤，要求对Betterware进行税务尽职调查。税务尽职调查将需要确认Betterware的税务做法符合现行法律，并编写一份摘要报告。德勤随后为此聘请了德勤，并开始了相关工作。

2019年3月11日，DD3管理团队和EarlyBirdCapital团队前往Betterware位于墨西哥瓜达拉哈拉的总部。Betterware的团队参观了这些设施，并介绍了Betterware。DD3和EarlyBirdCapital确定了潜在业务合并所需的下一步步骤，并提出了每一步不同步骤的估计时间。

2019年3月14日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的法律顾问Baker&McKenzie接到电话，要求讨论完成业务合并所需的不同法律文件，并将准备此类文件的责任分配给相关方。

2019年3月19日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的审计师毕马威(KPMG)举行了电话会议，讨论会计要求、Betterware将被要求向SEC提交的财务报表以及预计的完成时间表。

2019年3月22日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital举行了一次电话会议，讨论营销材料要求，勾勒出支持营销努力的投资者演示文稿，以及在向市场宣布业务合并之前的营销限制。

2019年4月1日，德勤敲定了对Betterware的税务尽职调查，并向DD3提交了调查结果和结论。

2019年4月3日至4月11日期间，DD3和Betterware在其财务顾问的协助下，会见了一些有选择性的投资者，展示了DD3和Betterware在意向书中建立的初始结构下合并可能带来的机会。

2019年5月1日，格林伯格·特劳里格将拟议业务合并协议初稿及相关文件分发给各方。

2019年5月7日，DD3、EarlyBirdCapital和Greenberg Traurig致电讨论业务合并需要如何构建以及接下来要遵循的关键步骤，即：(I)将DD3转换为墨西哥实体，(Ii)将BLSM与Betterware合并，以便只有一个运营实体将与DD3合并，以及(Iii)Betterware在与DD3合并后成为幸存实体的详细流程步骤。

2019年5月9日，DD3和Betterware在Baker&McKenzie的办公室举行了一次会议，讨论业务合并的预期步骤以及BLSM和Betterware必须在关闭前完成的重组，Betterware的税务顾问还介绍了对业务合并结构和Betterware和BLSM重组的分析。

2019年5月14日，DD3与DD3的审计师Marcum通了电话，讨论拟议的业务合并和Betterware和DD3需要完成的申报流程，如何呈现财务信息和业务合并的时间表。

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2019年5月21日，墨西哥城与各方举行会议。在这样的会议期间，拟议的业务合并的法律和税收结构得到了完善，DD3和Betterware的法律和税务顾问开始将该结构纳入拟议的业务合并协议和相关文件。

2019年6月7日，Greenberg Traurig向DD3提交了关于其对Betterware进行的法律尽职调查的最终报告。

2019年6月18日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital接到电话，讨论拟议业务合并的不同结构点。电话会议期间讨论的一些最相关的问题是业务合并所需的资本水平、一级和二级收益、董事会组成、收益的使用、初步股息预期、新的投资者关系领域以及其他相关事项。

2019年6月19日，DD3和EarlyBirdCapital进行了电话会议，最终敲定了拟议的业务合并协议。主要的修改是关于简化一些陈述和担保，调整代管的对价，以及取消一些结案条件。

2019年6月25日，Greenberg Traurig发送了拟议的业务合并协议的更新版，涉及业务合并的新结构。

2019年6月28日，DD3与Baker&McKenzie举行了电话会议，讨论了完成业务合并所需的最新结构和所需步骤。

在7月份的第一周，Betterware和DD3接到了几个电话，要求从签署拟议的业务合并协议到结束拟议的业务合并，就Betterware的营运资金、净债务和现金状况进行谈判。这些讨论的结果被纳入拟议的企业合并协议修订草案。

2019年7月下半月期间，通过会议、电话等方式，对业务合并文件进行不断起草、协商和调整。

2019年7月29日，DD3董事会通过电话会议召开会议，全体董事会成员出席。应邀参加的还有DD3的英属维尔京群岛法律顾问Carey Olsen(Guernsey)LLP的Salim先生和James Cooke。经过大量审议和讨论，DD3董事会一致批准了业务合并协议和相关文件，但仍需进行最终谈判和修改，董事会决定建议批准业务合并协议。DD3董事会还得出结论，Betterware的公平市场价值至少相当于信托账户中所持资金的80%。

2019年7月31日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Baker&McKenzie在Baker&McKenzie位于墨西哥城的办公室会面，讨论业务合并文件的最终细节。

2019年8月2日，《业务合并协议》签署，2019年8月5日，DD3和Betterware发布新闻稿宣布执行。

2019年8月6日，DD3和Betterware进行了电话会议，向公众社区展示业务组合。

2019年9月23日，《企业合并协议》各方签署了《修订协议》。根据修订协议，业务合并协议第一条下的 “公司估值”定义已予修订，以取消将净债务(定义见业务合并协议)计入该等估值内。

DD3董事会批准企业合并的理由

DD3的董事会在评估业务合并时，咨询了DD3的管理层以及法律和财务顾问。达成一致决议：(I)同意企业合并协议的条款和条件，包括拟议的企业合并，对DD3及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)建议股东采纳和批准企业合并协议，并批准拟进行的企业合并

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其中，DD3的董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于因素众多且种类繁多，DD3董事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。DD3的董事会认为，它的立场是基于所有可获得的信息，以及提交给它和它考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

在批准业务合并时，DD3的董事会决定不征求公平意见。DD3的管理人员和董事，包括约翰·沃纳博士和约翰·库姆先生，在评估来自广泛行业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景，加上DD3的财务顾问(包括EarlyBirdCapital)的经验和行业专业知识，使他们能够就与Betterware的业务合并做出必要的分析和决定。此外，DD3的高级管理人员和董事以及DD3的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。

在考虑业务合并时，DD3董事会相当重视以下因素：

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诱人的市场和良好的行业趋势。根据世界直销协会联合会(WFDSA)的数据，墨西哥是世界第七大直销市场，拉丁美洲第二大直销市场，2018年的年销售额为60亿美元，从2015年到2018年一直以2.3%的复合年增长率增长。2018年年末，墨西哥消费者信心指数创2006年以来新高；

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墨西哥ITS行业的领导者。Betterware是一家专注于家庭组织细分市场的直接面向消费者的公司。Betterware公司通过全年出版的9个目录(每个目录约6周)销售其产品，每个目录的报价约为400种产品，平均价格约为5.50美元；

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以技术颠覆为后盾的成熟商业模式。在其独特的商业智能和数据分析部门的支持下，Betterware的收入和EBITDA显示出长期可持续的两位数增长率，并成功地建立了可以在当地和其他地区增长的平台；

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无与伦比的物流平台。由于在整个供应链中进行了精心的物流规划，Betterware已经在全国任何地方实现了99.9%的服务水平和98.5%的准时送货率，在24至48小时内以零最后一英里的成本，由其分销商和联营公司将产品交付给最终消费者；

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独特的产品组合。Betterware公司通过全年出版的9个目录(每个目录约6周)销售其产品，每个目录的报价约为400种产品，平均价格约为5.50美元。Betterware每年不断创新推出约300种产品，占产品目录的10%-15%；

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强大的分销平台。Betterware通过一种独特的两级销售模式销售其产品，该模式由墨西哥各地的40多万分销商和联营公司组成，每六周为+800个社区的+300万个家庭提供服务；

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清除多个额外的增长点。Betterware已经确定了可能扩展和增强Betterware平台的多个额外增长来源。一些额外的增长来源包括电子商务应用程序的实施、国际扩张和战略收购；

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管理方面的承诺和经验。Betterware的管理团队在直接面向消费者领域拥有30多年的经验，预计将继续经营业务后期交易。Betterware的管理层将展期其91%的股权，以显示对Betterware的长期承诺；

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有吸引力的估值。收购价格对Betterware的估值低于选定的可比公司，预计隐含的企业总价值为Betterware的2019E EBITDA的倍数；

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规模最佳的交易。业务合并完成后，DD3公司的现有股东将直接或间接拥有大约20%的已发行和已发行合并后公司股票，Betterware公司的现有股东将直接或间接拥有约80%已发行和已发行合并后公司股票(受本委托书/招股说明书中其他方面描述的假设的约束)；以及

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高度互补的管理团队。DD3董事长兼首席执行官约翰·沃纳博士将加入合并后公司的董事会。他在金融领域的经验将与Betterware强大的管理团队的技能和经验形成高度互补。

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DD3公司的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

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宏观经济风险。宏观经济的不确定性及其对合并后公司收入的影响；

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福利可能无法实现。企业合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险；

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财务预测可能无法实现。成本节约和增长举措可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；

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没有第三方评估。DD3未获得与企业合并相关的第三方估值或公平意见的风险；

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DD3的股东获得Betterware的少数股权。DD3的股东在合并后的公司持有少数股份的风险，或约占已发行和已发行合并后公司股票的20%(受本委托书/招股说明书中其他部分描述的假设的约束)；以及

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其他风险。与Betterware业务相关的各种其他风险，如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。

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DD3公司董事会的结论是，它预计Betterware公司及其股东将从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。DD3的董事会还指出，DD3的股东将在合并后的公司中拥有可观的经济利益(这取决于DD3寻求将其公开发行的股票赎回为现金的股东水平)。因此，DD3公司董事会一致认为，“企业合并协议”和其中设想的企业合并对DD3公司及其股东是明智的、公平的，并且最符合他们的利益。

可比公司分析

DD3的管理层主要依靠一个可比的公司分析来评估公开市场在与DD3进行业务合并后可能赋予Betterware的价值，这一分析已提交给DD3的董事会。相对估值分析基于直接面向消费者和零售领域的上市公司，这些公司不一定是Betterware的直接竞争对手。DD3董事会在直接消费者领域审查的可比公司是Natura、安利、雅芳、康宝莱、Usana、NuSkin和特百惠，而零售领域的公司是家得宝(Home Depot)、劳氏(Lowe‘s)、纽威尔(Newell)、容器商店(Container Store)、沃尔玛(Walmart de墨西哥)、金佰利(Kimberly-Clark de墨西哥)、奥克索(Oxxo)、利物浦和三宝集团(Grupo Sanborns)。这些公司被DD3选为业务模式或产品组合最能与Betterware业务相媲美的上市公司。DD3的董事会认识到，没有一家公司在本质上与Betterware完全相同。下面简要介绍每一家入选的可比上市公司的业务：

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