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贝克(Baker)和麦肯齐·阿博加多斯(McKenzie Abogados),南卡罗来纳州 埃迪菲奥·维雷耶 Pedregal 24,Piso 12 Loma Virreyes/Col.Molino del Rey 11040 México,D.F.
电话:+525552792900 传真:+525552792999 邮箱:b.comunicacion@bakermckenzie.com Www.bakermckenzie.com/墨西哥 |
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圣地亚哥
旧金山
多伦多
华盛顿特区
*联营商号
2020年1月6日
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区,邮编:20549
注意:凯瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)
回复: | Betterware de墨西哥,S.A.de C.V.
表格F-4注册声明的第2号修正案 提交于2019年12月11日 第333-233982号文件 |
尊敬的巴格利女士:
我们谨代表Betterware de墨西哥公司,S.A.de C.V.(“本公司”),对美国证券交易委员会(“本委员会”)公司财务部、贸易与服务部(“职员”)于2020年1月2日发出的关于本公司在F-4表格中的注册声明(“注册声明”)第2号修正案(“第2号修正案”)的信函(“意见函”)作出回应。 (以下简称“意见函”): 证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务处(以下简称“职员”)关于对公司在F-4表格中的注册声明(“注册声明”)的第2号修正案(“第2号修正案”)的回复。为回应意见信 并更新注册声明中的某些信息,本公司今天向证监会提交注册声明 的第3号修正案(“第3号修正案”)。
为便于参考,意见信中列出的每个 员工意见的文本均以粗体显示在下面,后面是公司的 回复。除非另有说明,员工意见说明中的页面引用指的是修正案 2,公司回复中的页面引用指的是修正案3。此处使用的所有大写术语以及未另外定义的 均具有注册声明中规定的含义。
2019年12月11日提交的表格F-4注册声明的第2号修正案
与Betterware相关的最新发展, 第26页
1. | 我们注意到,您已披露Betterware截至2019年9月30日的运营业绩,但尚未更新Betterware的中期财务报表和相关披露。请明确披露, 如果属实,这些是对Betterware截至2019年9月30日的中期财务期间经营业绩的初步估计 。此外,我们注意到您提供了关于销售的总项目、净收入、EBITDA、EBITDA 利润率和自由现金流等方面的信息披露,但您没有提供运营成本、毛利或其他类似项目的估计, 将平衡您的信息披露。在这方面,请修改您的注册声明以提供初步预估的上下文, 或从您的备案中删除这些预估。或者,请更新您的文件,以包括截至2019年9月30日的Betterware中期财务报表和 相关披露,或删除初步估计。 |
回应: 针对员工的意见,公司已将初步运营结果从3号修正案中删除。
Baker &McKenzie Abogados,S.C.是瑞士Verein的Baker&McKenzie International的成员。
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美国证券交易委员会 公司财务部 2020年1月6日 第2页 |
Web应用平台启动,第27页
2. | 我们注意到你透露,“[i]2019年10月,Betterware推出B2C平台 。。。通过连接分销网络和Web应用 平台的独特业务模式介绍其产品的销售。“为了了解您的业务,请提供有关此”独特业务 模式“的更多详细信息,包括它与您当前的运营有何不同,以及它如何连接分销网络和Web应用 平台。例如,披露客户是否通过该平台直接从公司购买商品,是否通过该平台向 分销商购买,和/或该平台连接分销的任何其他方式 |
回应: 针对员工的意见,公司修改了修正案3第26页和第27页的披露内容。
额外发售450万股, 第27页
3. | 我们注意到您透露的情况:“[t]新产品将允许当地机构基金 参与业务合并。“如果属实,请澄清这些资金不会直接参与 业务合并,而是投资于新合并的公司。或者,请澄清这些基金如何参与业务合并 。 |
回应: 针对员工的意见,公司修改了修正案3第27页的披露内容。
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美国证券交易委员会 公司财务部 2020年1月6日 第3页 |
按 共享数据进行比较,第36页
4. | ProForma似乎没有合并股东每股股本等值数据- 假设没有赎回,根据3.30 DD3股的交换比率正确计算了基本和稀释后的数据。请修改或 建议。 |
回应: 针对员工的意见,公司修改了修正案3第37页的披露内容。
一般信息
5. | 我们注意到《Betterware de墨西哥,S.A.de C.V.公司章程》第十五章第40节包括一项仲裁条款,该条款规定“[a]因本附例引起的任何争议将根据墨西哥仲裁中心(CAM)的仲裁规则 由根据此类规则指定的仲裁员最终 解决。仲裁程序的语言将是西班牙语,仲裁程序的地点将是 墨西哥城。“请修改您的备案文件以包括对该条款的描述,并修改您的备案文件和证物以明确 披露该条款是否适用于联邦证券法索赔。如果是这样的话,请修改您的文件以向股东披露风险 ,包括但不限于索赔成本增加、信息访问受限以及公司与股东之间资源的其他失衡 ,并且此条款可能会阻止索赔或限制股东 在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。还请解决有关条款可执行性的任何不确定性 。最后,请披露,通过同意受仲裁条款约束,投资者不能放弃您 对联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。 |
回应: 为回应员工的意见,本公司谨告知员工,该参考条文已载于本公司现行附例 ,该附例将由委托书/招股说明书附件E所附附例修订及重述,而该附例构成 第3号修正案的一部分,但并不包括该等条文,因此本公司谨此告知员工,该条文已载于本公司现行附例 ,并将由附于委托书/招股说明书附件E的附例修订及重述。
* * *
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美国证券交易委员会 公司财务部 2020年1月6日 第4页 |
如果您对 第三号修正案或上述答复有任何疑问,请随时拨打+52(55)5279-2908与以下签名人联系,如果他不在,请致电+52(55)5279-2942与洛伦佐·鲁伊斯·德·贝拉斯科B.联系。
真诚的你,
Baker&McKenzie Abogados,S.C.
/s/雷纳尔多·维兹卡拉·门德斯
雷纳尔多·维兹卡拉·门德斯
抄送: | 墨西哥百货公司,S.A.de C.V. |
DD3收购公司
[中英文摘要]艾伦I.附件,Esq.