美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-55709

Avalon GLOBOCARE公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

44009号线南，3100Suite3100，Freehold， 新泽西州07728

(主要执行机构地址) (邮政编码)

(732) 780-4400

(注册人电话号码，含 区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条规定)是☐No

根据该法第 12(B)节登记的证券：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司

表格10-Q

2020年3月31日

目录

前瞻性陈述

本报告 包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及此类词汇的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述， 但不被视为本报告中所述识别前瞻性表述的包罗万象的手段。此外， 有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

虽然本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性以及实际结果的影响 ，结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。 可能导致或导致这种结果和结果差异的因素包括但不限于，在我们的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下具体阐述的那些因素。在本10-Q表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，以及我们向 证券交易委员会提交的其他报告中包含的信息。请不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。

我们向SEC提交了 份报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。您也可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们 提交给证券交易委员会的任何材料，地址是华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的更多 信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况 ，除非法律另有要求。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中的各种披露 ，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素 。

除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“Avalon”或“公司” 指的是Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

压缩合并资产负债表

请参阅精简 合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

精简合并经营报表 和全面亏损

(未经审计)

请参阅精简 合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并权益变动表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅精简 合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

权益变动简明合并报表

截至2019年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅 精简合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

请参阅精简 合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织 和业务性质

Avalon GloboCare Corp. (“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。本公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。于二零一六年十月十九日，本公司与特拉华州Avalon Healthcare System，Inc.(“AHS”)的 股东订立及完成换股协议，彼等均为认可投资者 (“AHS股东”)，据此，吾等收购AHS的100%已发行证券，以换取50,000,000股 股本公司普通股(“AHS收购事项”)。AHS于2015年5月18日根据特拉华州法律注册成立。

出于会计目的 ，AHS是幸存的实体。该交易被视为AHS的资本重组，因此AHS被 视为会计收购人、存续实体和持续实体，尽管本公司是合法收购人。本公司 未确认与本次交易相关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)紧随本次反向合并交易完成后的财务报表。AHS拥有Avalon Shanghai 100%的股本 ，Avalon Shanghai是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业 。上海阿瓦隆成立于2016年4月29日，从事与医疗相关的客户咨询服务 。

该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先Celltech生物开发商，致力于推动创新的、变革性的免疫效应器细胞疗法和外泌体技术的发展。该公司还提供战略咨询和外包服务，以 促进和提高其客户在医疗保健和细胞技术行业市场的增长、发展和竞争力。 通过其子公司的独特整合，从创新研发(“R&D”) 到自动化生物生产和加速临床开发，该公司在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX)等领域确立了领先地位^TM)和再生疗法。

2017年1月23日，该公司注册成立了英属维尔京群岛公司Avalon(BVI)Ltd.。该子公司自 注册以来至2020年3月31日没有任何活动。Avalon(BVI)有限公司处于休眠状态，正在解散。

2017年2月7日，本公司成立了新泽西州有限责任公司Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南4400号，邮编07728。购买该物业的目的是作为公司全球总部，负责公司的所有管理和运营。 此外，该房产还能产生租金收入。阿瓦隆RT 9拥有 这座办公楼。目前，Avalon RT 9的业务包括拥有和运营位于新泽西州的创收房地产 。该大楼目前的入住率为93.4%。

于2017年7月31日， 本公司在内华达州成立Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。

2018年7月18日，公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.，这是一家全资子公司，将专注于加速与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源 ，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。

2019年6月13日，该公司成立了特拉华州公司国际Exosome Association LLC，这是一家 全资子公司。该子公司自 注册以来至2020年3月31日没有任何活动。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--组织 和业务性质(续)

截至2020年3月31日，这些合并财务报表中包括的本公司子公司的详细情况 如下：

注2- 陈述的基础和持续经营状况

陈述的基础

本公司及其附属公司的这些中期简明综合财务报表 未经审计。管理层认为，为公平列报这些中期简明合并财务报表 所需的所有调整(由正常经常性应计项目构成)和披露已包括在内。未经审计的简明综合财务报表中报告的任何中期 期间的结果不一定代表全年可能报告的结果。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。本公司未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间帐户 和交易都已在合并中取消。

按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司 经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表及其附注包括在本公司于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2- 演示基础和持续经营状况(续)

持续经营的企业

该公司是一家 临床阶段、垂直整合、领先的Celltech生物开发商，致力于推动创新、变革性的免疫效应器细胞疗法和外泌体技术的发展。该公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和增强其客户在医疗保健和细胞技术行业市场的增长、发展和竞争力。 公司还开发相关产品，在美国和中华人民共和国销售并获得许可。此外， 该公司拥有商业地产，总部位于新泽西州弗里霍尔德。本公司于2020年第一季度未产生任何 医疗相关咨询服务部门和开发服务以及已开发产品部门的销售收入。 在2020年第一季度，公司未产生任何 收入。这些未经审计的简明综合财务报表的编制假设本公司 将继续作为一家持续经营的企业，除其他事项外，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。

如随附的未经审计简明综合财务报表 所示，本公司于2020年3月31日累计亏损32,632,718美元 ，截至2020年3月31日的三个月经营活动经常性净亏损和负现金流量分别为3,270,781美元和1,998,796美元 。本公司的经营历史有限，其持续增长 有赖于继续向其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务， 从其位于新泽西州的创收房地产中获得租金收入，为 医院和其他客户提供开发服务，并向医院和其他客户销售已开发的产品；从而产生收入，以及 获得额外融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务。此外， 预计当前现金余额不能支付自本报告发布日期起计未来12个月的运营费用 。这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司持续经营的能力 取决于公司筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地 创造可观的收入、保持足够的现金余额、报告盈利运营或继续经营下去。 公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。但是，不能保证 这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资， 如果有的话。

发生无法控制的事件(如新冠肺炎大流行)可能会对公司的运营产生负面影响。遏制冠状病毒传播的努力 已经加强，包括社交距离、旅行禁令和隔离， 这些措施可能会对公司的租户、员工和顾问造成负面影响。这些反过来不仅会影响公司的运营、财务状况和对公司医疗相关咨询服务的需求 ，还会影响公司及时应对以减轻此次事件影响的整体能力。鉴于这些 情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务影响 ，但预计将对公司2020年的业务造成不利影响。

随附的未经审核简明综合财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

注3-重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际 结果可能与这些估计值不同。截至2020年及2019年3月31日止三个月的重大估计包括： 坏账准备、物业及设备的使用年限及房地产投资、评估长期资产减值时使用的假设 、递延税项资产估值及相关估值津贴，以及股票薪酬估值 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

金融工具的公允价值 和公允价值计量

公司采用了公允价值计量的会计准则汇编(“ASC”)820指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

未经审核简明综合资产负债表中列报的现金、应收账款关联方、应收租金 、递延融资成本、预付费用及其他流动资产、应计负债及其他应付款项、应计负债及其他应付款项、经营租赁债务、租户保证金、按金、应计负债及其他应付账款的账面金额，按该等工具的短期到期日计算的公允市值约为 。

ASC 825-10“金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。 公允价值选项可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果 某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益 中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

现金 和现金等价物

本公司现金的一部分存放在中国境内的国有银行。中国境内国有银行的余额由每家银行最高500,000元人民币(约合71,000美元)的保险覆盖。在 中国的每家银行超过人民币500,000元的余额将不在承保范围内。于2020年3月31日及2019年12月31日，在中国持有的现金结余分别为322,453美元及392,962美元，其中179,563美元及244,579美元不在该有限保险的承保范围内。本公司在该等账户中并未出现任何亏损 ，并相信其银行账户中的现金不会面临任何风险。

本公司在某些金融机构维持 超过联邦存款保险公司(“FDIC”)限额的现金余额。 本公司通过将现金余额集中在高质量的金融机构并定期 评估持有此类存款的主要金融机构的信用质量来管理此信用风险。本公司在银行账户中未遭遇任何 损失，并相信其银行账户中的现金不存在任何风险。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：

就综合现金流量表 而言，本公司将购买时到期日为 三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。本公司于2020年3月31日和2019年12月31日没有现金等价物 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

信用风险集中度

目前，该公司的部分 业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能 受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。 本公司在中国的运营受到特定考虑和重大风险的影响，而北美的公司通常不会 。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响 。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。公司 销售的一部分是信用销售，客户的支付能力取决于这些 领域的主流行业经济状况；但是，由于付款条件普遍较短，应收贸易账款的信用风险集中度有限。 客户的支付能力取决于这些 领域普遍存在的行业经济状况；然而，由于付款条件普遍较短，应收贸易账款的信用风险集中程度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

投资 未合并公司-Epicon生物科学有限公司

本公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用 权益法核算。每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已降至账面价值以下 。如果本公司认为 任何下降不是暂时的(基于各种因素，包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况)，则将按估计公允价值进行减记。权益法投资的讨论见附注5 。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认 收入。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权 交换这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额 。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定 与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务 ，并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的” 货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：

如果商品 或服务不是不同的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包不同的商品或 服务。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

收入确认 (续)

交易价格是指实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额， 不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户的合同 中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格 ，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。

交易价格按相对独立的销售价格分配给 每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行履约义务时确认 在适当的时间点或一段时间内。

收入类型：

收入确认 标准：

本公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

经营租赁的租金收入 在ASC 842的指导下以直线方式确认。租户租赁项下的租赁付款按直线 在相关租赁期限内确认。按直线法 确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入合并资产负债表上的应收租金。

本公司不向客户提供促销 付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

每股数据

ASC主题260“每股收益”， 要求同时显示基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子 和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括 稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同 被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在 实体的收益中分享，可能发生的稀释。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

每股数据(续)

每股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以普通股的加权平均股数、普通股等价物和每期已发行的潜在摊薄证券的加权平均数。潜在摊薄普通股 包括通过行使普通股期权和认股权证(使用库藏股方法)而发行的普通股。 如果普通股等价物的影响是反摊薄的，则普通股等价物不包括在计算稀释每股净亏损中。 在本公司出现净亏损的期间，所有潜在摊薄证券都不包括在计算摊薄 流通股时，因为它们会产生反摊薄影响。下表汇总了被排除在稀释后每股计算之外的证券 ，因为包括这些潜在股票的效果是反稀释的：

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 财务状况、运营结果和现金流没有影响。

最近的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性 ，以促进公认会计原则所要求的信息的清晰传达 。自2019年12月15日之后开始的这些会计年度内的临时 期间，所有实体均有效，并允许在本ASU发布后尽早采用。 ASU 2018-13的采用对本公司的合并财务报表没有实质性影响。(br}从2019年12月15日开始，允许提前采用ASU)。 采用ASU 2018-13年度对本公司的合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(“专题326”)。亚利桑那州立大学引入了一种新的会计 模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求 提前确认信用损失 与信用风险相关的额外披露。CECL模型利用终身预期信用损失计量 目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度期间生效 ，包括该年度报告期内的中期报告期。 本公司预计此次采用不会产生实质性影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对 合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注4-预付 费用和其他流动资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

附注5-权益 方法投资

截至2020年3月31日和2019年12月31日，权益法投资额分别为466,014美元和483,101美元。这笔投资代表了公司的子公司，上海阿瓦隆在爱普康生物科技有限公司(“爱普康”)的权益。Epicon于2018年8月14日在中国注册成立。Avalon Shanghai和另一家不相关的公司江苏独角兽生物科技有限公司(“独角兽”)， 分别占总股权的40%和60%。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科研目的的生物样本库以及科研成果的临床转化。 本公司按照权益法处理合并财务报表中的股权投资。根据权益法，投资最初按成本入账，并根据被投资方可确认净资产的注册日期公允价值中本公司所占份额超过投资成本(如有)的任何超额部分进行调整。此后，投资将根据注册成立后公司在被投资方净资产中所占份额的变化以及与投资相关的任何减值损失进行 调整。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，本公司应占Epicon净亏损的份额分别为9,084美元和12,743美元，包括在附带的未经审计的简明综合经营报表中的权益法投资亏损 和全面亏损 。下表汇总了公司在Epicon的权益法投资记录的活动：

下表 提供了被投资方向本公司提供的未合并公司的财务信息摘要：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注6-应计负债和其他应付款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应计负债和其他应付款项包括：

附注7-相关的 交易方交易

医疗相关咨询服务 关联方收入和应收账款关联方

截至2020年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日的三个月内，关联方医疗相关咨询服务收入如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款 关联方分别为127,076美元和215,418美元，于2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款关联方被视为不需要为可疑账款拨备 。该公司于2020年4月收到127,076美元。

应计负债和其他应付账款 关联方

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司欠其股东、首席执行官、总裁兼董事会成员金大卫分别20,748美元和24,254美元的差旅费和其他杂项报销，这些费用已计入应计负债和其他应付账款- 合并资产负债表中的关联方。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司欠股东兼首席运营官孟丽的差旅费和其他 杂项报销分别为0美元和10,473美元，这些费用已计入随附的合并资产负债表中的应计负债和其他应付账款相关方。

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司欠Genexosome董事兼前联席首席执行官兼40%拥有者周宇3,121美元的应计差旅及其他杂项报销，已计入随附的综合资产负债表中的应计负债及其他应付账款相关 方。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注7-相关 方交易(续)

应计负债和其他应付账款 关联方(续)

本公司以45万美元现金收购北京Genexosome。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未支付的收购对价100,000美元应支付给Genexosome董事兼前联席首席执行官兼40%所有者周宇，并已计入随附的合并资产负债表上的应计负债 和其他应付款相关方。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与本公司最大股东兼董事会主席陆文钊借款相关的应计利息和未付利息分别为91,363美元和49,194美元，并已计入随附的综合资产负债表中的应计负债和其他 应付款相关方。

关联方借款

本票

2019年3月18日，公司发行了本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本票(“本票”)，代价为现金1,000,000美元。本票 年利率为5%，2022年3月19日到期。该公司在2019年第三季度偿还了41万美元的本金。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还本金余额为59万美元。

信用额度

于2019年8月29日，本公司订立信贷额度协议(“信贷额度协议”)，向本公司 提供本公司最大股东兼董事会主席陆文钊(“贷款人”)2,000万美元的信贷额度(“信贷额度”)。信用额度允许公司根据该贷款申请贷款，并 将此类贷款的收益用于营运资金和运营费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。 这些贷款是无担保的，不能转换为公司的股权。根据信用额度提取的贷款按5%的年利率计息 ，每笔贷款自发放之日起三年付清。本公司有权 动用信贷额度，而不是由关联方贷款人自行决定。本公司可选择在到期前的任何时间提前全部或部分偿还信用额度下的任何借款，而无需支付溢价或罚款。 信用额度协议包括常规违约事件。如果发生任何此类违约事件，贷款人可以宣布信用额度下的所有 未偿还贷款均已到期并立即支付。截至2020年3月31日和2019年12月31日，信贷额度下的未偿还金额分别为290万美元和260万美元。

截至2020年和2019年3月31日止三个月，与上述借款相关的利息支出分别为42,169美元和1,944美元，并已计入附带的未经审计简明综合经营报表和全面亏损中的利息支出相关方 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，上述借款的相关应计利息和未付利息分别为91,363美元和49,194美元 ，并已计入随附的综合资产负债表中的应计负债和其他应付款相关方 表。

关联方办公用房

北京Genexosome 使用关联方的办公空间，免租，这被认为是无关紧要的。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注8-股本

普通股 以现金出售

2019年12月13日，公司签订了 公开市场销售协议^SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)作为销售代理(“杰富瑞”)， 根据该协议，公司可不时通过杰富瑞发售其普通股股票，每股面值0.0001美元 ，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是本公司提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，本公司的注册声明 开始受到Form S-3一般指示I.B.6中规定的发售限制的限制。

2020年第一季度，Jefferies 以每股1.66美元的平均价格向投资者出售了总计980,358股普通股。该公司录得净收益 1,539,251美元，扣除佣金和其他发行成本后净额为84,333美元。

为服务发行普通股

在2020年第一季度，该公司共发行了222,577股普通股，用于提供和将要提供的服务。普通股 股票是根据2019年激励股票计划发行的。这些股票的价值为213,300美元，按授予日报告的收盘价计算，授予日的公平市价 ，公司在截至2020年3月31日的季度记录的基于股票的补偿 费用为156,093美元，截至2020年3月31日的预付费用为57,207美元， 将在相应的剩余服务期内摊销。

选项

下表汇总了公司在2020年3月31日行使已发行期权后可发行的普通股 ：

在截至2020年3月31日的三个月内发行的股票期权 是根据2019年股票激励计划发行的。截至2020年3月31日的三个月， 股票期权活动如下：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注8-股权 (续)

选项(续)

截至2020年3月31日，已发行的股票期权和可行使的股票期权的内在价值合计分别为2364,900美元和2,330,100美元。

在截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值 是在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价 模型估算的，该模型假设：波动率为137.42%-139.58%，无风险利率为1.39%-1.67%，年股息率为0%，预期寿命为5.00-10.00年。截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值合计为2,422,225美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与授予股票期权相关的股票薪酬 费用分别为785,350美元和2,272,747美元。

截至2020年3月31日，公司已授予的 非既得股票期权状况以及截至2020年3月31日的三个月期间的变化汇总如下：

注9-法定储备

Avalon上海和北京Genexosome 在中国运营，必须根据中国会计规则和法规保留其所得税后净利润的10%。 本公司拨付法定储备金的依据是根据中华人民共和国 商业企业会计准则取得的年度利润。

在向 法定公积金划拨之前， 实现的利润必须与公司前几年遭受的任何累计亏损相抵销。在将股息分配给股东之前，必须先拨付法定公积金。在法定公积金达到注册资本的50%之前，要求拨付 。此法定储备金不能以现金股息的形式分配 。本公司于截至2020年3月31日止三个月内并无就Avalon Shanghai及Beijing Genexosome的法定准备金作出任何拨备，因为该等公司于期内出现净亏损。

注10- 受限净资产

本公司部分业务 透过其中国附属公司进行，该等附属公司只能在符合中国规定拨入法定 储备金的规定后，才可从根据 中国会计准则及法规厘定的留存收益中派发股息。此外，公司的部分业务和资产以人民币计价，不能自由兑换成外币 。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权按人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。

人民中国银行或者其他监管机构审批外币付款，需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和签订的合同。中国政府当局实施的这些外汇管制程序可能会限制本公司中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至 母公司的能力。

S-X法规第5-04条附表1要求，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。就本测试 而言，受限制的合并子公司净资产应指注册人在最近 财年结束时未经第三方同意 不得以贷款、垫款或现金股息的形式转移到母公司的合并子公司净资产的比例 份额(公司间抵销后)。 在未经第三方同意的情况下，不得以贷款、垫款或现金股息的形式将其转让给母公司。 在未经第三方同意的情况下，注册人在其合并子公司的净资产中所占的比例 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注10-受限净资产 (续)

本公司中国子公司截至2020年3月31日及2019年12月31日的净资产不超过本公司综合净资产的25%。因此， SEC S-X规则第5-04条和 第12-04条不要求母公司出具简明合并财务报表。

注11-浓度

顾客

下表 列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，占公司收入10%或更多的每位客户的信息。

截至2020年3月31日，未付应收账款占公司应收账款总额的10%或以上的 应收账款、应收关联方账款和应收租金占本公司截至2020年3月31日未偿还应收账款、应收账款关联方和应收房租总额的88.3%。 应收账款占本公司截至2020年3月31日的未付应收账款、应收账款关联方和应收租金总额的88.3%。

截至2019年12月31日，应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的 应收账款、应收关联方账款和应收租金占本公司截至2019年12月31日未偿还应收账款、应收关联方账款和应收租金总额的93.0%，这两个客户的应收账款占本公司截至2019年12月31日的未偿还应收账款、应收账款关联方和应收租金总额的93.0%。

供应商

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有供应商占公司采购量的10%或更多 。

截至2020年3月31日，一家供应商的未付应付账款 占本公司应付账款总额的10%或更多，占本公司截至2020年3月31日应付账款总额的93.6%。

截至2019年12月31日，一家供应商的未付应付账款 占本公司未付账款总额的10%或更多，占本公司截至2019年12月31日应付未付账款总额的90.8% 。

注12-段 信息

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司经营三个须申报业务分部-(1)房地产营运 分部，(2)医疗相关咨询服务分部，及(3)为医院及其他 客户提供开发服务，以及向医院及其他客户销售开发产品。该公司的可报告部门是 提供不同服务和产品的战略业务部门。它们根据运营中的根本差异进行单独管理 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，这些可报告业务细分的相关信息如下：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注12-段 信息(续)

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注12-段 信息(续)

附注13--承付款 和或有事项

诉讼

本公司不时受到正常业务运作附带的普通例行诉讼 。本公司目前不是任何实质性法律程序的当事人，其 财产也不受任何重大法律程序的约束，但下述规定除外。

于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome与北京Genexosome的唯一股东周宇(医学博士)签订并完成股票购买协议 ，据此，Genexosome收购了北京Genexosome的所有已发行和已发行证券，代价为 现金支付450,000美元，其中100,000美元仍未支付。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士订立了 并完成了一项资产购买协议，据此，本公司收购了周博士持有的与研究、开发和商业化exosome技术有关的所有资产，包括所有知识产权和exosome分离系统。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876087美元的现金，向周博士转让了50万股本公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外， 公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测，因此决定 将与此次收购相关的无形资产减值至零。周博士于2019年8月14日被解除Genexosome联席CEO职务 。此外，2019年10月28日，全国儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东区南区地区法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年“保护商业秘密法”和违反“俄亥俄州统一商业秘密法”挪用商业秘密。研究所正在寻求金钱赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿, 禁令救济和其他公平救济。 公司打算针对这一行动积极抗辩，并寻求所有可用的法律补救措施。诉讼程序 处于早期阶段，虽然无法做出保证，但公司认为其对研究院的索赔有坚实的法律和事实辩护，目前无法评估对公司承担任何责任的可能性 。

经营租约

北京基因小体写字楼租赁

2020年2月28日，北京Genexosome 签署了以运营租赁方式租赁其办公空间的协议。根据已签署的租约，每月租金为人民币833元(约合 美元)，并需交纳人民币5000元(约合700美元)的保证金。租期为13个月，从2020年3月15日开始，至2021年4月14日到期，免租一个月。总租金为1万元人民币(约合1400美元)，并于2020年3月全额支付 。截至2020年3月31日的三个月，与租赁相关的租金支出为55美元。截至2020年3月31日，本运营租赁规定的未来最低租金为1,358美元。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注13--承付款 和或有事项(续)

经营租赁(续)

阿瓦隆上海写字楼租赁

2020年2月24日，阿瓦隆上海 与第三方(“北京写字楼租赁”)签订了中国北京写字楼租赁合同。根据北京写字楼租约，每月租金为人民币50,586元(约合7,000美元)，需交押金人民币164,764元 (约合23,000美元)。此外，上海阿瓦隆还需要每月支付4336元人民币(约合600美元)的维护费。 北京写字楼租赁期限为12个月，从2020年3月1日开始，到2021年2月28日到期。在截至2020年3月31日的三个月内，与北京写字楼租赁相关的租金和维护费约为8000美元。 截至2020年3月31日，本北京写字楼租赁未来需要支付的最低租金为85301美元。

一般业务的经营租赁

2019年12月，本公司与第三方(“纽约租赁”)在美国纽约签订了 租赁合同。根据纽约租约，每月租金为6,000美元。纽约租赁的期限为3年，从2020年1月1日开始，到2022年12月31日到期。 截至2020年3月31日的三个月，与纽约租赁相关的租金支出为18,000美元。

与纽约租赁相关的经营租赁使用权资产 包括在“使用权资产，经营租赁”中，并包括在随附的 合并资产负债表中。关于租赁负债，经营租赁负债包括在随附的合并资产负债表中的“经营租赁 义务”和“经营租赁义务-非流动部分”。本公司截至2019年12月31日的租约不符合记录为使用权资产 和经营租赁义务的要求，因为它们是非实质性的，期限不到12个月。

截至2020年3月31日的三个月，与纽约租约相关的补充现金流信息如下：

截至2020年3月31日，与纽约租赁相关的补充资产负债表信息如下：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注13--承付款 和或有事项(续)

经营租赁(续)

下表汇总了截至2020年3月31日纽约租赁项下的租赁责任到期日 ：

股权投资承诺

2018年5月29日，阿瓦隆上海与江苏独角兽生物科技有限公司(以下简称独角兽)签订了 合资协议，根据该协议， 于2018年8月14日成立了一家名为Epicon Biotech Co.(以下简称Epicon)的公司。独角兽 拥有Epicon 60%的股份，上海Avalon拥有40%的股份。在合资协议签署后两年内，独角兽将向Epicon 投资不少于人民币8,000,000元(约合110万美元)的现金，以及Epicon独家使用的南京中医院实验室场地，而Avalon Shanghai将向Epicon投资不少于 人民币10,000,000元(约合140万美元)的现金。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科研目的的生物样本库 以及科学成果的临床转化。截至2020年3月31日， Avalon Shanghai已出资人民币410万元(约合60万美元)，计入随附的 合并资产负债表中的权益法投资。Avalon Shanghai打算使用其现有营运资金、关联方借款 和股权融资为项目成本提供资金。

合资公司-雅芳生物治疗(中国)有限公司

2018年10月23日，本公司的全资子公司Avactis Biosciences， Inc.(“Avactis”)和Arbele Limited(“Arbele”)根据 股权合资协议(“Avar协议”)同意 成立中外合资企业Avar生物治疗(中国)有限公司(“Avar”)，该公司将由Avar协议持有60%的股权，Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)和Arbele Limited(“Arbele”)同意 成立中外合资企业Avar BioTreeutics(China)Co.(“Avar”)，Avar协议将由Avar协议持有60%的股权。合资企业的目的和业务范围是在中国研究、开发、生产、销售、分销和普遍商业化 CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法。Avactis需出资1,000万美元(或等值于 人民币)的现金和/或服务，这些现金和/或服务将根据由Avar和 Avactis以书面形式共同确定的里程碑分批出资，但以Avactis的现金储备为准。在30天内，Arbele将出资666万美元 ，其形式为与AVAR签订许可协议，授予AVAR在中国对其技术 和与CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法技术相关的知识产权以及未来开发的任何附加技术 的独家权利和许可，条款和条件将由AVACTS和AVAR和服务双方商定。

此外，Avactis还负责：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注13--承付款 和或有事项(续)

合资企业-Avar生物治疗(中国)有限公司 (续)

根据AVAR协议，Arbele应 负责以下事项：

截至2020年3月31日，Avactis已向Arbele支付了 800,000美元作为研发费用，Avar正在建立中，许可协议 尚未敲定。

信贷额度协议

于2019年8月29日，本公司订立信贷额度协议(“信贷额度协议”)，向本公司提供本公司主要股东兼董事陆文钊(“贷款人”)提供的2,000万美元信贷额度(“信贷额度”)。信用额度允许公司根据该额度申请贷款，并将此类 贷款的收益用于营运资金和运营费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。这些贷款是无担保的 ，不能转换为公司股权。根据信用额度提取的贷款的年利率为5% ，每笔贷款将从发放之日起三年内支付。本公司有权动用信贷额度 ，而不是由关联方贷款人自行决定。本公司可在到期前的任何时间，根据 信用额度提前全部或部分提前偿还任何借款，无需支付溢价或罚款。信用额度协议 包括常规违约事件。如果发生任何此类违约事件，贷款人可以宣布信用额度 项下的所有未偿还贷款立即到期并支付。截至2020年3月31日，信用额度下的未偿还金额为290万美元。

注14-后续 事件

于2020年4月1日，本公司与本公司董事会主席吕文钊拥有的实体WLM Limited(“WLM”)订立认购协议，据此，WLM以每股1.55美元之价格购入645,161股本公司普通股，总收购价为1,000,000美元。结案日期是2020年4月1日。

2019年12月13日，公司签订了 公开市场销售协议^SM(“销售协议”)与Jefferies LLC作为销售代理(“Jefferies”)。 从2020年4月1日至2020年5月13日，Jefferies以每股1.81美元的平均价格向投资者出售了总计925,867股普通股。 该公司收到的现金收益净额为1,623,588美元，扣除支付给销售代理的佣金净额为50,214美元。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下 对我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们的未经审计简明合并财务报表以及本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的相关注释一起阅读 。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和 意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括在2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格中的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明 和业务章节中陈述的那些因素。我们使用 诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能“以及类似的表达方式来标识前瞻性陈述。

冠状病毒 (“新冠肺炎”)对我们的运营、财务状况、流动性和运营业绩的影响

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响 是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或我们可能确定需要采取的任何额外预防和保护措施 。

我们的总体发展 业务在新冠肺炎大流行期间仍在继续，我们没有受到重大干扰。但是，我们不确定 新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运营，或者我们与其他实验室和大学合作的能力 。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。

我们在新泽西州弗里霍尔德的商业地产设施经历了 租金收入减少。一些租户要求减免租金 或延期支付租金。我们不确定新冠肺炎对我们收取租金收入的能力或对我们整体大楼入住率的短期和长期财务影响 。

我们可用于为计划中的运营提供资金的现金 有限，虽然我们有其他资金来源，如下所述，但管理层仍在继续寻求各种融资替代方案来为我们的运营提供资金，因此我们可以继续 作为持续经营的企业。然而，新冠肺炎疫情在信贷和资本市场造成了重大的经济不确定性和波动性。 管理层计划通过发行新股和/或达成战略合作伙伴关系安排来获得必要的融资，但新冠肺炎疫情对我们筹集额外资本的能力的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括 新冠肺炎疫情的持续时间以及可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息。我们 可能无法筹集足够的额外资金，可能会根据我们未来能够筹集的资金 量身定做我们的运营。然而，不能保证这些举措会成功。此外，不能保证 我们在未来的任何融资中可以获得的资本条款都是可接受的。

概述

我们是一家临床阶段、垂直整合的领先Celltech生物开发商，致力于推动创新、变革性免疫效应细胞疗法和外显体技术的进步和发展。 我们是一家领先的Celltech生物开发商，致力于推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法和外泌体技术的发展。我们还提供战略咨询和外包服务，以促进和增强我们客户的增长、 发展以及在医疗保健和细胞技术行业市场的竞争力。通过我们独特的垂直整合(从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发)的附属结构，我们 正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、外泌体技术(ACTEX)等领域确立领先地位^TM)、 和再生疗法。

Avalon实现并促进了独特垂直领域的无缝集成 ，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床计划和产品商业化。 Avalon的上游创新研究包括：

Avalon的中游生物加工 和生物生产设施位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施，用于标准化的 临床级别细胞产品的生物制造，涉及免疫效应细胞治疗、再生 治疗以及生物库等临床项目。

Avalon的下游医疗团队 和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床项目包括：

AVA-001：Avalon已于2019年8月在中国河北燕达陆道培医院和北京陆道培医院(世界上最大的CAR-T治疗网络，有600多名患者接受CAR-T治疗)启动了CD19CAR-T候选药物AVA-001的首个人体临床试验 ，用于诊断复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。AVA-001候选药物(与中国免疫科技有限公司共同开发)的特点是利用4-1BB(CD137)共刺激信号通路，在临床前研究中具有很强的抗癌活性。它还具有更短的生物制造时间，这使得这些可怕的血液恶性肿瘤患者能够迅速得到治疗。Avalon计划招募20名患者(注册 临床试验NCT03952923)进行安全性和有效性研究。

AVA-101：Avalon基于转座子的多靶点CAR-T候选产品AVA-101(与Arbele Corp.共同开发)将进入临床前流程开发和验证 阶段。AVA-101的特点是无病毒、转座子工程的CAR-T具有多个抗癌靶点，并具有分子安全开关机制，可将细胞因子释放综合征和神经毒性等副作用降至最低，这些副作用通常与常规CAR-T细胞疗法相关。在临床前流程开发和验证阶段之后，Avalon预计 它打算对这种潜在更有效、更安全的下一代CAR-T候选药物进行首次人体临床研究。

AVA-202：Avalon最近完成了组织特异性、临床级Exosome的标准化生物生产过程，这是与威尔·康奈尔(Weill Cornell)医学 共同开发的一项工作，重点是从内皮细胞衍生的血管生成Exosome，促进血管形成和伤口愈合。 Avalon正在将这一技术平台进一步开发为治疗候选产品AVA-202，并计划在血管疾病和伤口愈合等未达到要求的医学领域启动国际 多中心临床研究。

Avalon基于ACTEXTM的产品开发正处于商业化阶段，将通过内部开发和战略合作伙伴关系进入护肤、除疤和毛发生长市场。

2019年7月22日，Avalon与GE Healthcare建立了战略合作伙伴关系，以加快Avalon临床级别CAR-T细胞和用于细胞免疫治疗的其他免疫效应细胞以及基于胞外体/细胞外囊泡的再生疗法的标准化、自动化和生物生产。 这一合作伙伴关系将GE Healthcare在创新生物制造技术设计和开发方面的知名专业知识与Avalon的科学和技术相结合该公司预计将执行 从创新到生物生产再到在医院提供和管理治疗的整个开发生命周期 。根据这一合作关系，预计Avalon和GE Healthcare都将战略性地建立自动化和标准化的GMP细胞生产能力。

我们通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(Shanghai)或Avalon Shanghai提供先进免疫治疗领域的医疗相关 咨询服务和第二意见/转诊服务，从而获得收入。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业地产 。我们已停止通过我们的合资企业Genexosome Technologies，Inc.在中国和美国销售Exosome分离系统。但是，我们正在积极开发其他与此无关的专有Exosome相关产品，以供销售或授权。

人民币(“人民币”)是中国使用的主要货币，其币值会波动，并受中国政治和经济条件变化等因素的影响 。人民币兑换美元等外币一般是按照人民中国银行制定的汇率计算的，汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和 当前世界金融市场汇率确定的。

关键会计 政策

预算的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据 按照美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表 需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，以及 与或有资产和负债相关的披露。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备 、财产和设备的使用年限以及房地产投资相关的估计、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产和相关估值津贴的估值以及基于股票的 薪酬的估值。

我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果形成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、 资产和负债的金额发生实质性变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据会计 准则编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。此新收入标准的核心 原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或 服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务 ，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的 不同的商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物 或服务(或货物或服务捆绑)的定义：

如果商品或服务不明确，则 该商品或服务将与其他承诺的商品或服务组合，直到识别出 不同的捆绑商品或服务。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额， 不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户的合同 中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格 ，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。

交易价格按相对独立的销售价格分配给 每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行履约义务时确认 在适当的时间点或一段时间内。

收入类型：

收入确认标准：

我们已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

经营租赁的租金收入 在ASC 842的指导下以直线方式确认。租户租赁项下的租赁付款按直线 在相关租赁期限内确认。按直线法 确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入合并资产负债表上的应收租金。

我们不向客户提供促销付款、 客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

所得税

我们受中国和美国的所得税法 管辖。所得税按照ASC 740“所得税会计”进行会计核算， 这是一种资产负债方法，要求确认我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期 未来税收后果的递延税金资产和负债。税费是 基于对不可评估或不允许的项目进行调整的期间的结果。它是使用截至资产负债表日期已经颁布或实质实施的税率 计算的。

对于财务报表中资产和负债的账面金额与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差异产生的暂时性差异，递延税项采用 资产负债表负债法进行会计处理。 原则上，所有应纳税暂时性差异都确认递延税项负债，递延税项资产确认 ，前提是很可能会有可抵扣暂时性差异的应税利润可用。 原则上，递延税项负债应确认为所有应纳税暂时性差异的应税利润，可抵扣暂时性差异可抵扣的暂时性差异很可能是可获得的应税利润。 原则上，递延税项负债应确认为所有应纳税暂时性差异。

递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率 计算的。递延税项在损益表中计入或贷记 ，除非它与直接贷记或计入权益的项目有关，在这种情况下，递延 税改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销，我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。

最新会计准则

有关适用的新会计准则的详细信息，请参阅附注3中的最新会计准则 我们未经审计的简明综合 本报告附带的财务 报表。

行动结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

截至2020年3月31日的三个月，我们的房地产租赁收入为296,956美元，而截至2019年3月31日的三个月为266,626美元，增长了 30,330美元，增幅为11.4%。这一增长主要归因于2020年第一季度租户的增加。我们预计 我们的房产租金收入在不久的将来会减少。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有任何与医疗相关的咨询服务收入，因为在此期间，我们的相关各方对我们的咨询服务没有需求，也没有第三方对我们的医疗相关咨询服务的订单。虽然我们 与关联方保持着密切的工作关系，但与关联方的咨询协议已于2019年12月31日 到期。2020年第一季度没有来自关联方和第三方客户的订单。目前，我们 正在与我们的潜在客户谈判，咨询服务协议尚未敲定。截至2019年3月31日的三个月，我们从相关方获得的医疗相关咨询服务收入为14,260美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有通过为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发产品的合同服务 获得任何收入 。在截至2019年3月31日的三个月中，我们通过为医院和其他客户提供 开发服务以及向医院和其他客户销售开发的产品获得了3,278美元的合同服务收入。 从我们的研究合作伙伴那里收到的反馈是，我们的外体分离系统没有产生一致的结果， 没有提供高的外体产量和浓度，需要修改。我们已停止销售我们的Exosome隔离系统 产品。然而，我们正在积极开发其他无关的专有外切体相关产品，以供销售或授权。

成本和 费用

房地产运营费用包括 物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、水电费和与我们租赁物业相关的 其他费用。

截至2020年3月31日的三个月，我们的房地产运营费用为254,501美元，而截至2019年3月31日的三个月为230,759美元。 增加了23,742美元，增幅为10.3%。增加的主要原因是房地产维修和维护费用增加了约12000美元，其他杂项项目增加了约12000美元。

医疗相关咨询服务成本 包括内部人工和相关福利成本、与医疗相关咨询服务相关的差旅费用、分包商 成本、其他相关咨询成本和其他管理费用。分包商成本是指与我们的分包商发生的医疗咨询服务相关的成本，如医疗专业人员薪酬和差旅费用。

在截至2019年3月31日的三个月中，医疗相关咨询服务的成本为13,091美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的医疗相关咨询服务没有可比较的收入和相关成本 ，因为在此期间，我们的相关各方对我们的咨询服务没有需求 ，我们的医疗相关咨询服务也没有来自第三方的订单。

开发产品的开发服务和销售成本 包括库存成本、材料和用品成本、内部人工和相关福利、折旧、 其他管理成本以及发生的运输和搬运成本。

截至2019年3月31日的三个月，为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发产品的成本为30,307美元 。由于我们失去了客户，我们在2020年第一季度既没有这一细分市场的收入，也没有收入成本 。

不动产营业收入

截至2020年3月31日的三个月，我们的房地产运营收入为42,455美元，与截至2019年3月31日的三个月的35,867美元相比，增加了6,588美元，增幅为18.4%。这一增长主要是由于如上所述租户增加而带来的租金收入增加 。我们预计我们的房地产运营收入在不久的将来将会减少，因为一些租户 要求在随后的时间内减免租金或推迟租金。我们不确定COVID -19对我们收取租金收入的能力或对我们整体大楼入住率的短期和长期财务影响。

医疗相关咨询服务毛利和毛利率

在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有从 医疗相关咨询服务中获得任何毛利。截至2019年3月31日的三个月，我们来自医疗相关咨询服务的毛利为1,169美元，毛利率为8.2%。

开发服务毛损 以及开发产品销售和毛利

在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有从 开发服务和开发产品销售中获得任何毛利。截至2019年3月31日的三个月，我们在开发服务和开发产品销售方面的总亏损为27,029美元，毛利率为(824.6)%。

其他运营费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，其他运营费用包括：

运营损失

由于上述 ，截至2020年3月31日的三个月，运营亏损为3,222,192美元，而截至2019年3月31日的三个月为4,465,313美元 ，减少了1,243,121美元，降幅为27.8%。

其他收入 (费用)

其他收入(费用)主要包括 利息支出和权益法投资损失。

截至2020年3月31日的三个月，净其他费用总计48,589美元，而截至2019年3月31日的三个月为39,616美元，增加了8,973美元， 或22.6%，这主要是由于利息支出增加了约15,000美元，被权益法投资损失减少约4,000美元和其他收入增加约2,000美元所抵消。

所得税

我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有任何所得税费用 ，因为我们在这三个月期间发生了亏损。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2020年3月31日的三个月的净亏损为3,270,781美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为4,504,929美元 减少了1,234,148美元或27.4%。

Avalon应占净亏损 GloboCare Corp.普通股股东

截至2020年3月31日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东的净亏损为3,270,781美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.04美元，而截至2019年3月31日的三个月，净亏损为4,405,816美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.06美元，变化为1,135,035美元 或25.8%。

外币折算调整

我们的报告币种是美元。 我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币是美元， Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表 使用资产和负债的期末汇率、收入、成本、费用和现金流的平均汇率以及股权的历史汇率 换算为美元。外汇交易产生的净收益和损失包括在经营业绩中。 由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月外币折算亏损 为22,066美元，外币折算收益为43,482美元。 这一非现金损失/收益增加/减少了我们报告的综合亏损。

综合损失

由于我们的外币换算 调整，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为3,292,847美元和4,461,447美元。

流动性与资本资源

新冠肺炎等不可控事件的发生可能会对公司的运营产生负面影响。 遏制冠状病毒传播的努力已经加强，包括社交距离、旅行禁令和隔离， 这些可能会对我们的租户、员工和顾问产生负面影响。这些反过来不仅会影响我们的运营、财务状况和对医疗相关咨询服务的需求，还会影响我们及时做出反应以减轻此事件影响的整体能力。 鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少， 目前无法合理估计相关财务影响，但预计将对我们2020年的业务造成不利影响。

流动性是 一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金余额分别约为635,000美元和765,000美元， 。这些资金存放在位于以下位置的金融机构：

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业(简称外商投资企业)只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

另外，我们有一部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 都是通过人民中国银行或者其他授权买卖外汇的银行按照人民中国银行所报的汇率 进行的。审批中国人民银行或其他监管机构的外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。 中国人民银行或其他监管机构需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序 可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力 。

现行“中国企业所得税法”(“企业所得税法”)及其实施细则一般规定，非居民企业为征收中国企业所得税而取得的源自中国的收入 适用10%的预扣税，除非该等企业的 股东的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。

下表汇总了我们的营运资金在2019年12月31日至2020年3月31日期间的变化情况：

截至2020年3月31日，我们的营运资本赤字增加了420,281美元，从2019年12月31日的1,264,368美元增加到1,684,649美元。营运资金赤字增加的主要原因是现金减少约130,000美元、应收账款相关方减少约88,000美元、应计专业费用增加约182,000美元、应计负债增加 及其他应付款项约69,000美元、经营租赁债务增加约88,000美元，但应计研发费用减少 被抵销。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率折算 不同，合并现金流量表反映的资产负债变动 与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。

截至2020年3月31日的三个月的现金流与截至2019年3月31日的三个月的现金流比较

以下汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们现金流的主要组成部分 ：

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流量 为1,998,796美元，这主要反映了我们合并净亏损约3,271,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他 流动资产增加约97,000美元，被应收账款相关方减少约86,000美元和主要由折旧和摊销组成的非现金项目调整约77,000美元所抵消

截至2019年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流 为1,422,311美元，这主要反映了我们合并的 净亏损约为4,505,000美元，被运营资产和负债的变化所抵消，主要包括预付费用和其他流动资产减少 约194,000美元，应计负债和其他应付款增加约415,000美元，以及主要由折旧和摊销组成的非现金项目的增加

我们预计，由于以下原因，我们在经营活动中使用的现金 将会增加：

截至2020年3月31日的三个月内没有 投资活动。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流 为87,371美元。在截至2019年3月31日的三个月内，我们支付了约76,000美元用于购买物业和设备，支付了约11,000美元用于商业地产的改善。 我们支付了约76,000美元用于购买物业和设备，并支付了约11,000美元用于改善商业地产。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为1,874,877美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,000,000美元。 在截至2020年3月31日的三个月内，我们从关联方借款获得的收益为300,000美元，从股权发行获得的净收益 约为1,575,000美元(扣除佣金支付的现金净额约为49,000美元)。在截至2019年3月31日的三个月内，我们从应付票据关联方获得收益1,000,000美元。

我们未来 12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业 服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和发展商机。这些 现金的使用将取决于众多因素，包括我们的销售额和其他收入，以及我们控制成本的能力。收到的所有资金 都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内出现实质性 下降：

在2019年第三季度，我们获得了由董事长陆文钊提供的2000万美元的信贷安排(信用额度)。无担保信贷安排按5%的利率计息，并在融资后36个月规定提取贷款的到期日。票据不可转换为股权。 截至2020年3月31日，信用额度下的未偿还本金总额为290万美元，我们额度信用额度下尚有约1,710万美元可用。

2019年12月13日，我们签订了 公开市场销售协议^SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)作为销售代理(“杰富瑞”)， 根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞提供和出售我们普通股的股票，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是我们向Form 10-K提交截至2019年12月31日的财年年度报告的日期，我们的注册声明受Form S-3的一般说明I.B.6中规定的报价 限制。截至2020年4月6日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为39,564,237美元，这是根据非关联公司在该日期持有的23,691,160股已发行普通股和每股1.67美元的价格计算得出的，这是 我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2020年2月19日(自本公告之日起60天内)出售的价格 ，根据计算， 非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为39,564,237美元，这是根据非关联公司在该日期持有的23,691,160股已发行普通股和每股1.67美元的价格计算的价格计算{在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6一般指示提供任何证券。我们提交了 招股说明书附录，根据我们根据表格S-3的一般说明I.B.6有资格出售的证券的 金额，修改和补充我们的招股说明书和原始招股说明书附录中的信息。在实施S-3表格I.B.6的一般指示I.B.6规定的13,000,000美元的发售限制 之后，我们可以根据销售协议条款，不时通过Jefferies作为我们的销售代理，发售和出售总发行价高达13,000,000美元的额外 普通股。

我们估计，根据目前的计划和 假设，我们的可用现金将不足以满足我们目前的经营预期 通过我们的信用额度下的可用现金和通过我们的销售协议出售股权来满足我们的现金需求。除了从我们的关联方 出售我们的股权和垫款获得的资金，以及我们的业务产生的现金资源外，我们目前没有 其他重要的营运资金来源。我们已将这些资金用于支付运营费用、支付义务 和发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供营运资金 。因此，我们未来的运营取决于我们获得额外融资的能力。 融资交易可能包括发行股票或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。 然而，我们普通股的交易价格以及美国股票和债务市场的低迷可能会增加 通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金， 我们也有可能产生意外的成本和开支，或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资 。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的稀释，或者 新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠或特权。无法获得额外资本 可能会限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。 如果我们无法获得额外融资，我们将被要求停止运营。到目前为止, 我们没有考虑此 替代方案，也不认为它有可能发生。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有某些固定的合同义务 和包括未来预计付款在内的承诺。我们业务需求、取消拨备和其他因素的变化可能会导致实际付款与预估不同。 我们无法提供有关付款时间和金额的确定性。 我们在下面汇总了我们在确定表格中显示的金额时使用的最重要的假设， 以帮助在我们的综合财务状况、运营结果、 和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2020年3月31日我们的合同义务，以及这些义务 预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

我们目前没有表外安排。

外币汇率风险

我们的部分业务在中国。 因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币与美元汇率波动的影响。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，由于汇率变化，我们分别出现了约22,000美元的未实现外币折算亏损 和约43,000美元的未实现外币折算收益 。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，我们不需要提供此 项所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制 和程序旨在确保我们在根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》要求披露的信息，并视情况将其传达给管理层(包括主要高管和财务主管)，以便及时做出有关要求披露的决定 。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制， 包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在编制截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露 控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保发行人 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 允许及时决定要求披露的信息。

基于此 评估，管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制未生效 ，原因是我们的财务报告存在重大缺陷，这些缺陷累积为重大缺陷，并在我们之前报告的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中报告过，这些缺陷尚未得到补救。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时会受到正常业务运营附带的普通 例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束，但以下规定除外。

于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome与北京Genexosome的唯一股东周宇(医学博士)签订并完成股票购买协议 ，据此，Genexosome收购了北京Genexosome的所有已发行和已发行证券，代价为 现金支付450,000美元，其中100,000美元仍未偿还。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士签订了 并完成了资产购买协议，据此，我们收购了周博士持有的与研究、开发和商业化exosome技术有关的所有资产，包括所有知识产权 和exosome分离系统。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876087美元的现金，向周博士转让了50万股我们的普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，我们未能 实现周博士为出售收购时向我们提供的分离系统而提供的财务预测 ，我们已决定将与此次收购相关的无形资产减损至零。 周博士于2019年8月14日终止Genexosome联席CEO职务。此外，2019年10月28日，全国儿童医院研究所(以下简称研究所)向美国俄亥俄州东区南区地区法院 提起诉讼，指控周博士、李琛、美国和Genexosome对我们和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年《保护商业秘密法》挪用商业秘密和违反俄亥俄州统一商业保密法(Ohio Uniform Trade Secrets Act) 。研究所正在寻求金钱赔偿，禁令救济，惩罚性赔偿, 禁令救济和其他公平救济。案件编号是2：19-cv-4574。我们打算对此 行动进行有力辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。虽然不能保证，但我们相信它有坚实的 法律和事实辩护研究院的主张。

第1A项。危险因素

与我们截至2019年12月31日的10-K年度报告 第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素相比， 没有实质性变化。除了本报告中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑这些因素，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和声明 ，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

项目2.未登记的股权出售和收益使用 证券

为服务而发行的普通股

在2020年第一季度，我们共发行了222,577股普通股，用于提供和将要提供的服务。普通股 是根据2019年激励股票计划发行的。这些股票的价值为213,300美元，使用授予日报告的收盘价计算，授予日的公平市值 ，我们在截至2020年3月31日的季度记录的基于股票的薪酬支出 为156,093美元，截至2020年3月31日的预付支出为57,207美元，将在相应的其余服务期间摊销 。

普通股 以现金出售

于2020年4月1日， 吾等与本公司董事会主席吕文钊“Daniel” 拥有的实体WLM Limited(“WLM”)订立认购协议，据此，WLM以每股1.55美元之价格购入本公司普通股645,161股，总收购价为1,000,000美元。结案日期是2020年4月1日。

上述 证券的要约、销售和发行根据1933年证券法第(Br)4(A)(2)节或根据1933年证券法颁布的法规D作为不涉及公开发售的发行人的交易，被视为豁免注册。 根据1933年证券法第(Br)(2)节的规定，上述证券的发售、销售和发行被视为不涉及公开发行的发行人的交易而获得豁免注册。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是 与其任何分销相关的目的或出售，在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例 。这些交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人士， 通过雇佣、业务或其他关系可以充分接触到有关我们的信息。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

40