某些已确认的信息已被排除在文件之外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。

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目录

第1节.定义‌1

第二节承诺和贷款‌25

第3节本金及利息等的支付‌26

第4条.付款等‌29

第五节产量保护、税收等‌31

第6节.条件‌38

第7节陈述和保证‌42

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第8节.平权公约‌48

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第九节负面公约‌56

第10节.金融契约‌65

第11节违约事件‌66

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第12节.行政代理人‌71

第13条.杂项‌78

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时间表和展品

附表1-贷款时间表

附表3-最低收入

附表7.05(B)-某些知识产权

附表7.08-税收

附表7.12-有关子公司的信息

附表7.13(A)-现有债务

附表7.13(B)-现有留置权

附表7.14-材料协议

附表7.15-限制性协议

附表7.16-借款人拥有或租赁的不动产

附表7.18-与关联公司的交易

附表9.05-现有投资

附表9.09(A)-出售资产

附表9.09(B)合资格大道售楼

附表9.09(C)资格[*]销售

附表9.19-截止日期股权

附件A-附注格式

附件B-借用通知书表格

附件C-1-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件C-2-美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件C-3-美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件C-4-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)

附件D-符合规格证明书表格

附件E-分配形式和假设

附件F-手令表格

附件G-偿付能力证明书表格

附件H-资助日期证明表格

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信贷协议

于2020年8月27日签署的信贷协议(本“协议”)由美国特拉华州的一家公司堡垒生物科技公司(“借款人”)、不时与本协议的贷款方(各自为“贷款方”和统称为“贷款方”)以及作为贷款方行政代理的橡树基金管理有限责任公司(以此类身份称为“管理代理”)签订。

见证人：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为60,000,000美元的优先担保定期贷款，并在截止日期予以延长；以及

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款。

因此，现在双方同意如下：

“账户控制协议完成日期”的含义为第8.16(A)条。

“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、合并、购买资产、购买股权或其他方式直接或间接(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的整个业务部门或部门或部门，(Iii)就董事会管理或管辖的任何其他人而言的任何交易或任何一系列相关交易。取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)超过50%(50%)的控制权，或(Iv)取得对非由董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)超过50%(50%)股权的控制权，或(Iv)取得非由董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)的超过50%(50%)股权的控制权，或(Iv)取得非董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)的超过50%(50%)股权的控制权。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

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“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(一)1986年的“洗钱控制法”(例如，“美国法典”第18 U.S.C.§1956和1957节)；(Ii)1970年的“银行保密法”(例如，“美国法典”第31篇第5311-5330节)，经“爱国者法”修订；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、条例和行政命令；(Iv)“全面的金融保密法”(例如，“美国联邦法典”第31 U.S.C.§5311-5330节)；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、条例和行政命令。这些法律包括：(1)2010年“恐怖主义和撤资法”及美国财政部的执行条例；(5)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，“美国法典”第18编第2339A和2339B节)；或(6)美国、欧洲联盟或本协定当事方开展活动的任何其他管辖区颁布的任何类似法律；以及(6)任何政府当局管辖、处理、有关或企图消除恐怖行为和战争行为的目前和未来的所有其他法律要求。

“适用提前还款百分比”指20.0%。

“公平交易”是指，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的优惠程度不得低于与无关第三方的人进行交易时所获得的商业合理条款的优惠性。“公平交易”指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的优惠程度不得低于与无关第三方进行交易时可能获得的商业合理条款。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让和假设”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件E的形式或行政代理可以接受的其他形式订立的转让和假设。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指题为“破产”的美国法典第11章。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

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“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所定义(无论是否受美国法律管辖)，借款人或其任何子公司承担或负有或有任何义务或责任的任何员工福利计划。

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“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“董事会观察员”具有第8.13(B)节规定的含义。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款方”具有第13.03(B)节规定的含义。

“借款”是指在结算日借款。

“借用通知”是指基本上采用附件B形式的书面通知。

“营业日”是指纽约市商业银行未获授权或未被要求关门的一天(星期六或星期日除外)。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“资本租赁义务”指的是该人在租赁不动产和/或动产的租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司超过2,000,000美元的财产的损坏、破坏或谴责(视具体情况而定)。

“CFC”是指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指任何直接或间接拥有一个或多个氟氯化碳或本身为氟氯化碳控股公司的国内子公司的股权或股权和债务以外的实质性资产的任何国内子公司。

“控制权变更”是指一个或一系列事件(I)导致任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括任何此等人士或其附属公司，以及以任何此等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为“实益拥有人”(如交易法规则13d-3和13d-5中所定义的那样)：(I)任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人)。但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员的百分之三十五(35%)或以上的股权(并考虑到该个人或团体有权获得的所有该等股权)，则不在此限，否则该人或团体须被视为拥有该人士或团体有权取得的所有股权的“实益拥有权”(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举该借款人董事会成员的百分之三十五(35%)或以上的股权。或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人董事会的大多数成员不再由身为该等成员的个人(X)组成；或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人董事会的大多数成员不再由身为该等成员的个人(X)组成

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(Y)该借款人的选举或提名已获上文(X)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员，或(Z)其当选或获提名为该董事会的成员已获上述(X)及(Y)条所指的在上述选举或提名时最少占该董事会多数的个人批准；或(Iii)该借款人的全部或实质上所有资产或业务均已售出；或(I)该借款人在上述期间的第一天当选或获提名为该董事会成员；或(Iii)该借款人的全部或实质上所有资产或业务均已出售，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员

“申索”是指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、开支、费用、损害或损失、或有的，不论是已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用及支出)，以及调查所招致的所有费用。

“截止日期”是指第6.01节规定的先决条件得到满足(或根据第13.04节免除)和向借款人发放贷款的日期。

“截止日期股权”的含义见第9.19节。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“抵押品”是指任何不动产、动产和混合财产(包括有形或无形的)，其中留置权被授予或声称被授予行政代理，以担保在截止日期或之后根据任何贷款文件承担的义务，包括未来获得或创造的资产或财产(或根据上下文需要，统称为所有此类不动产、动产和混合财产)。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在截止日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额为“承诺”标题下附表1中与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。本协议签订之日的承诺额总额为60,000,000美元。

“符合性证书”具有第8.01(C)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同、许可证、租赁、协议、义务、诺言、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，任何人有或将有任何负债或或有负债(在每种情况下，无论是

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书面或口头、明示或默示，无论是关于货币或付款义务、履行义务或其他方面)。

“控制”是指，就某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或间接拥有直接或间接指导或促使该特定人士的管理层或政策指示的权力，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有第8.15(A)节规定的含义。

“版权”是指所有著作权、版权注册和版权注册申请，包括其在全世界范围内的所有续展和扩展，以及由此产生或与之相关的所有其他权利。

“塞浦路斯”指塞浦路斯治疗公司。

“塞浦路斯融资”的含义见附表7.18。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(B)节。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。

“不合格股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)，包括根据偿债基金义务或其他方式，(Ii)可由其持有人选择赎回(但不包括(Iii)规定于到期日后九十一(91)日之前，以现金或其他证券计划支付股息或其他分派，或(Iv)于到期日后九十一(91)日之前，可转换或可交换为债务或任何其他股权，而该等负债或任何其他股权将构成不合资格股权。

“部门”的含义如第1.04节所述。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“DOSPA”具有第8.16(E)节规定的含义。

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“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合资格受让人”是指并包括(I)任何商业银行，(Ii)任何保险公司，(Iii)任何财务公司，(Iv)任何金融机构，(V)主要从事在正常过程中进行商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展的任何真正债务基金的任何人，(Vi)就任何贷款人、其任何附属公司或该等贷款人或附属公司的管理基金或账户而言，以及(Vii)主要从事投资管理或出于投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或指称的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或指称的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、行动、诉讼、要求、信息请求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)；或(Iii)由任何政府当局或任何其他人(有条件或以其他方式)引起的任何调查、通知、违反通知、诉讼、要求、信息请求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”是指以任何方式与(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省或地方政府法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令，包括与任何危险材料活动有关的法律；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于借款人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因(I)违反任何环境法，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)暴露于任何危险物质，直接或间接产生的或有或有的责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。

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(Iv)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中，或(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”对于任何人(在本定义中指“发行人”)，指发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有会员权益、合伙企业权益或等价物，以及可直接或间接交换、行使或以其他方式转换为发行人股本的所有债务或其他证券，无论是现在已发行的还是在截止日期之后发行的，在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权，都是指可直接或间接交换、可行使或可转换为该发行人股本的所有债务或其他证券。

“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率确定的第一种货币金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”指经修订的1974年“美国雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指，在本守则第414(B)或(C)节的意义内，仅为本守则第412节和ERISA第302节、本守则第414(M)或(O)节的目的，与借款人或其任何附属公司共同控制或视为单一雇主的任何借款人、其任何附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条规定的关于第四标题计划的可报告事件，但不包括已免除30天通知要求的事件；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司在该实体是ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出该计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的运营，或终止至少有两个或更多不是ERISA关联公司的出资赞助商的任何Title IV计划，从而产生ERISA第4064条规定的责任；(Iii)借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划(如果因此存在任何潜在责任)，或借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4245条收到来自任何多雇主计划的破产通知；(Iv)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，(V)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向借款人或其任何ERISA关联方施加责任；。(Vi)借款人或其任何ERISA关联方没有向计划提供任何规定的供款。, 或未能就任何第四标题计划达到守则第412节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；(Vii)确定任何第四标题计划被视为有风险的计划

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或本守则第430、431及432条或ERISA第303、304及305条所指的濒临危急状态的计划；(Viii)根据ERISA第I或IV条向借款人或其任何联营公司施加任何法律责任(根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费除外)；(Ix)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《ERISA》第412条延长任何摊销期限。或(X)对借款人或其任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，在任何一种情况下，根据标题I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)条，或根据守则第401(A)(29)或430(K)条。

“ERISA资金规则”是指“准则”第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条所规定的有关第四章计划最低缴费(包括分期付款)的规则。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第11.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，这是在美国东部时间上午11点左右在彭博社的相关屏幕上显示的。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg屏幕上，则“汇率”应参考行政代理可能合理指定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(I)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(X)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Y)在任何情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款。美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(1)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据第5.04节提出的转让请求)之日起生效的法律，或(2)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，在以下情况下除外：(1)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(根据第5.04节提出的转让请求除外)；或(2)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，与此类税收有关的金额应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换贷款办事处之前支付给该贷款人；(Iii)可归因于该收款人未遵守第5.03(F)节的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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“设施”是指借款人或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更加繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算出的，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率的利率；但如果该利率没有在任何营业日公布，则行政代理收到的该等交易在该日的平均报价并进一步规定，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理之间的收费函，日期为本协议之日。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“出资日期证明”是指实质上以附件H的形式提供的证明。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计行业的重要部门普遍使用并适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述，这些原则是美国公认的会计原则，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他实体的声明中阐述，这些声明可能适用于截至确定日期的相关情况，“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中阐述。所有提及的“GAAP”应适用于符合根据第6.01(F)(I)节编制财务报表时使用的原则的GAAP。

“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(行政、立法或司法)、州、省或直辖市或其他政区。

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其中包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，无论是美国还是非美国的州、地区、县、市或其他政治区的其他法律、规则或规章制定组织或实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人，就为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书支付该等债务或其他义务；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人就为支持该债务或义务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他义务；但定期担保不应包括(X)托收或存款背书和(Y)在正常业务过程中对经营租赁的担保。

“危险材料”是指任何化学品、材料或物质，其接触是任何政府当局禁止、限制或管制的，或者可能或合理地预计会对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全构成危害，或者对室内或室外环境造成危害。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、回收、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何调查、监测、纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格套期保值安排。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)单独构成或持有的总资产不到借款人合并总资产的5%(5%)，或产生的收入不到借款人合并总收入的5%(5%)，(Ii)与当时所有现有的非实质性子公司合计，该子公司和这些非实质性子公司合计构成或持有的总资产不到借款人合并总资产的15%(15%)，或产生的收入不到借款人合并总资产的15%(15%)

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根据第8.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的期间。

“负债”指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有义务，(Iii)该人通常须支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不是重复的，(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务；(Iii)该人通常须缴付利息的所有义务；(V)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付账款，且逾期未超过九十(90)天)；。(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已经承担；。(Vii)该人对其他人的债务的所有担保。(Ix)作为账户当事人的该人就信用证和担保书承担的所有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人关于银行承兑的所有义务，或有义务或其他义务，(Xii)该人在任何许可证或其他协议下的所有担保最低付款，(Xiii)该人的任何不合格股权，以及(Xiv)要求归类为负债的所有其他义务但尽管有上述规定，债务不得包括应计费用、递延租金、递延税款。, 雇佣协议规定的递延薪酬或习惯义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受补偿方”具有第13.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(I)对因任何义务或因任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息证书”是指根据第6.01(C)节交付的信息证书。

“破产程序”是指(I)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、债权人的资产处置或其他类似安排，涉及任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)进行。

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“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国法律或任何其他司法管辖区或其政治分区(包括任何多国法律或其他法律)产生的，包括所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)和发现，及其所有改进，以及所有技术诀窍、机密或专有信息、商业秘密、数据、专利、商标、版权和互联网域名，以及其中的所有普通法权利和精神权利，以及所有善意。以及在世界各地与该知识产权相对应的任何司法管辖区内具有相同或类似效力或性质的所有权利。

“利率”是指根据第3.02(B)节可能增加的年利率11.0%。

“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、工艺、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或合成，或在任何艺术、方法、工艺、机器(包括物品或装置)、制造或物质合成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人而言，指：(I)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券，或达成任何该等收购的协议(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立该等出售的人拥有的情况下出售该等证券)；(Ii)向任何其他人缴存任何款项，或垫支、贷款、承担债项或以其他方式向该人提供信贷，或向该人出资(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议(不论是否有)规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括任何该等期限不超过九十(90)天的垫款、贷款或信贷扩展，而该等垫款、贷款或信贷扩展是与该人在通常过程中出售存货或供应品有关连而产生的；或(Iii)就任何其他人的债项或其他法律责任订立任何担保或其他或有债务，以及(在不重复的情况下)承诺向该人垫付、借出或扩大的任何款额。投资额将在投资时确定，不会影响随后的任何价值变化。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“JMC”是指美国特拉华州的一家公司--旅途医疗公司(Journey Medical Corporation)。

“法律”统称为所有美国或非美国的联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理的政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

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“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”是指(A)任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)不利请求权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权、任何选择权或其他权利的产权负担)。该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排，以及(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节提供的每笔贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文件、认股权证、费用函和任何附属协议、债权人间协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的现有或未来文件、文书、协议或证书(为其自身或为任何其他有担保的一方的利益)，在每种情况下均经修订或修改。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有或有，不论是清算或未清算、到期或未到期、争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括在全额赔偿基础上支付法律顾问的费用)，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人在当时有效的总承诺额(或如果此类承诺额终止，则指贷款的未偿还本金)的50%(50%)以上。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指对以下各项的重大不利变化或影响：(1)借款人及其子公司的整体业务、财务业绩、运营、资产或负债状况；(2)借款人在到期时履行贷款文件规定义务的能力；或(3)贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或任何贷款项下行政代理或担保当事人可获得或授予的权利、补救办法和利益。

“实质性协议”是指根据1933年证券法或1934年证券交易法颁布的规定(包括修订后的规定)要求披露(包括修订)的任何合同。为免生疑问，雇佣和管理合同不应是实质性协议。

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“实质性债务”是指借款人或其任何附属公司在任何时候未偿本金单独或合计超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的任何债务。

“实质性子公司”是指借款人的任何非实质性子公司，借款人在该子公司中拥有超过50%(50%)的未偿还股权。

“到期日”是指2025年8月27日。

“最高费率”的含义见第13.17节。

“最低流动资金金额”是指(一)自借款人完成许可收购的截止日期起至(但不包括)最早日期，为20,000,000美元；(二)自借款人完成许可收购的截止日期后的最早日期起，为25,000,000美元；但尽管有前述规定，最低流动资金应在贷款未偿还本金低于40,000,000美元的第一天永久降至15,000,000美元。

“最低收入公约”具有第10.02节规定的含义。

“最低收入治疗权”具有第11.04(A)节规定的含义。

“货币化事件”是指下列任何事件的发生：(I)资产出售(除符合资格的大道出售或符合资格的大道出售外)[*](Ii)塞浦路斯出售任何优先审查券；(Iii)野马生物股份有限公司出售任何优先审查券；及(Iv)借款人从其任何附属公司收取超过5,000,000美元的现金股息或其他分派(根据惯常收入或销售付款收取的特许权使用费除外，但不包括与第(I)至(Iii)款所述事件有关的任何此等付款)；及(Ii)塞浦路斯出售任何优先审查券；及(Iv)借款人从其任何附属公司收取超过5,000,000美元的现金(根据惯常收入或销售付款收取的特许权使用费除外)，但与第(I)至(Iii)款所述事件有关的现金除外[*]出售。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有其他义务或责任。

“净收益”是指，(I)就借款人或其任何附属公司经历或遭受的任何意外事故而言，该人或其代表不时(直接或间接)收到的现金收益的数额，仅从其中扣除(X)借款人或该附属公司因此而招致的与此相关的成本和开支，以及(Y)与此相关而支付或应付的税项(包括转让税或净所得税)；及(Ii)就任何货币化事件而言，符合“大道销售”的资格。[*]出售该人或其代表不时(直接或间接)收取的总代价(包括但不限于现金和股权形式的代价)(包括任何或有代价，包括但不限于里程碑付款和特许权使用费支付)，其中仅扣除(X)借款人或该附属公司因此而发生的与此相关的成本和开支。

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(Y)因此而支付或应付的税项(包括转让税或所得税净额)；但在第(I)及(Ii)条的每种情况下，成本及开支只可在(X)实际支付予并非借款人或其任何附属公司的联属公司的人士及(Y)可合理地归因于该意外事故、资产出售或其他货币化事件(视属何情况而定)的范围内扣除。

“票据”系指借款人根据第2.03节的规定签立并交付给任何贷款人的实质形式为本合同附件A的本票。

“补救收入契约意向通知”具有第11.04(B)节规定的含义。

“纽约UCC”指在纽约不时有效的UCC。

“橡树贷款机构”是指橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的附属公司或管理基金或账户的任何贷款机构。

“义务”就借款人而言，是指借款人欠任何有担保的一方或任何参与者的所有金额、义务、债务、契诺和各种义务(包括所有担保义务)，这些款项、义务、债务、契诺和义务是由于、根据或与任何贷款文件有关而产生的，无论是直接的或间接的(不论是通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、不论是否清算的、现在存在的或以后如何产生的，也不论是否有任何票据证明。(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后应累算，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索，及。(Iii)所有其他费用、开支(包括大律师的费用、收费及支出)、利息、预付费用、指明退还差额、佣金、收费、费用、已支付款额的支出、弥偿及发还已支付的款额，以及根据任何贷款文件应向借款人收取的其他款项。

“OFAC”一词的含义与“反恐怖主义法”的定义相同。

“正常经营”是指类似企业在正常经营过程中，而不是在财务困难时，通常从事的正常业务活动或正常贸易活动。

对任何人士而言，“组织文件”指该人士的成立文件，包括(如适用)其公司注册证书、章程、合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与所征收的司法管辖区之间的联系而征收的税款。

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该等税项(不包括由该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.03(G)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”具有第13.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.05(E)节规定的含义。

“专利”是指所有专利和专利申请，包括(I)其中描述和要求的发明和改进，(Ii)部分专利的重新发布、分割、续展、续展、延期和续展，以及(Iii)在全球范围内由此产生或与之相关的所有权利。

“爱国者法案”的含义见第13.19节。

“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从截止日期之后的第一个日期开始；(Ii)到期日。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；前提是：

(a)在紧接其生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，或可合理地预期由此而导致的失责或失责事件；

(b)此类收购应在所有实质性方面符合所有适用的法律和所有适用的政府批准；

(c)在收购他人股权的情况下，在该收购生效后，借款人或其任何子公司收购的该另一人的所有股权应由借款人或其任何子公司直接或间接、实益且有记录地拥有，借款人应满足该节要求的第8.11节规定的各项行动；

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(d)在一个形式上的在该收购生效后，借款人应在一个或多个受控账户中拥有至少25,000,000美元现金，该账户没有所有留置权，但根据本协议授予行政代理人的留置权除外；

(e)以现金支付的收购价格为限，在任何一个会计年度，其金额不超过1000万美元(或其他货币的等值金额)；

(f)在任何此类收购的购买价格以股权支付的范围内，所有此类股权均应为合格股权；

(g)在任何此类收购中，应行政代理的要求，借款人应立即向行政代理提供(I)至少十(10)个工作日的任何此类收购的事先书面通知，连同合理详细编写的摘要，说明借款人或适用子公司或其代表在此类收购之前进行的所有尽职调查，在每种情况下均须遵守惯例的保密限制；(Ii)受惯例保密限制的限制，一份与拟议收购有关的购买协议草案副本(以及行政机构要求的任何相关文件)；(Ii)在符合惯例保密限制的情况下，借款人应向行政代理提供一份与拟议收购有关的购买协议草案副本(以及行政代理要求的任何相关文件(Iii)借款人及其子公司在实施该项收购后的形式财务报表(截至根据第8.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的收购完成日期之前最近一个会计季度的最后一天)，以及(Iv)在符合惯例保密限制的情况下，行政代理合理要求(在可获得的范围内)并向借款人提供的任何其他信息；和

(h)借款人或其任何附属公司(包括任何被收购人)对于(X)相关卖方或收购的业务、个人或资产的任何债务、(Y)收购的任何业务、个人或资产的任何留置权(除非根据第9.02节允许的范围)或(Z)任何其他负债(包括税务、ERISA和环境负债)，均不承担或继续承担责任，但承担该等责任不能合理预期会导致重大不利影响的情况则不在此限，否则借款人或其任何附属公司(包括任何被收购人)均不承担或继续承担(X)相关卖方或收购的业务、个人或资产的任何债务，(Y)收购的任何业务、个人或资产的任何留置权，除非根据第9.02节或(Z)节的规定允许的范围内。借款人或其子公司根据本协议不得承担、继续或以其他方式支持的任何其他此类债务、债务或留置权应在收购之日起六十(60)天内全额偿付或解除。

“允许现金等值投资”是指(I)由美国或欧盟任何成员国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券，(Ii)在收购之日后不超过270(270)天到期的商业票据，并且具有标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高评级，以及(Iii)ICS和CDARS持有的基金；(Ii)由标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级最高的商业票据，以及(Iii)ICS和CDARS持有的基金

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“允许负债”是指根据第9.01节允许的任何负债。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”指根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该等再融资、延期、续期或替换不得(I)增加正再融资、延期、续期或替换的债项的未偿还本金，但增加的款额须相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或附属(如有)有关的条款，或其他在任何实质上对借款人不利的重要条款，以及(Iii)适用利率不超过(A)被替换债务的利率和(B)当时适用的市场利率中的较大者，(Iv)载有授予任何留置权或提供任何担保的任何新要求，而该新要求不是该等债务的现有要求，及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会因此而发生(或可合理预期会发生)任何违约。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“预付费”是指(A)就所有或任何部分贷款的任何预付款，无论是通过可选的或强制的预付款、加速、支付收入补救付款或其他方式(与货币化活动、符合资格的大道销售或符合资格的大道销售相关的强制性预付款除外)[*](I)在结算日两周年当日或之前发生的，相当于从该还款或预付款之日起(包括该日)至结算日两(2)周年日(但不包括该日)期间本应支付的贷款本金的利息金额，(I)(I)在结算日两周年日或之前发生的金额，相当于从该还款或预付款之日起至(但不包括)该结算日两(2)周年日期间本应支付的利息金额；加如此偿还或预付贷款本金的百分之三(3%)；(Ii)在结算日两周年之后但在结算日三周年当日或之前的任何时间，相等于如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之三(3%)的款额；(Iii)在结算日三周年之后但在结算日四周年当日或之前的任何时间，相等于上述偿还或预付贷款未偿还本金总额的百分之二(2%)的款额；及(Iv)如预付款项是在截止日期四周年后作出的，则为0%及(B)就任何

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强制预付与货币化活动有关的全部或任何部分贷款(为免生疑问，不应包括任何符合资格的大道销售或符合资格的[*](I)于结算日一周年当日或之前发生，相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之六(6%)，(Ii)在结算日一周年之后但在结算日两周年当日或之前的任何时间，相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之四点五(4.5%)的款额，(Iii)在结算日两周年之后的任何时间，但在该日或该日之前的任何时间，则为(I)在结算日一周年当日或之前，相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额百分之六(6%)的款额；(Ii)在结算日一周年之后但在结算日两周年当日或之前的任何时间(Iv)在结算日三周年之后但在结算日四周年或之前的任何时间，相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之二(2%)的款额；及(V)如预付款是在结算日四周年后作出的，则为0%。

“预付款价格”具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“私人子公司”是指任何不是公共子公司的子公司。

“形式基础”是指，就截至任何日期的任何财务比率的计算而言，形式上的任何交易、任何许可收购、任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为任何相关交易融资而发行、招致或承担的债务，且任何此类财务比率正在计算中)，以及任何子公司、业务线或部门的所有销售、转让和其他处置或终止，在每种情况下均发生在借款人用于计算此类财务比率的连续四个会计季度期间(“参考期”)。或在参照期结束之后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生，就好像每个此类事件都发生在参照期的第一天一样。

“禁止支付”是指向任何政府或其机构、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响支付、回扣或以其他方式支付或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他与上述任何法律禁止的人有联系或有联系的人，目的是影响上述受款人在其政府或机构、政党或超国家组织(如联合国)中的任何行为或决定。获取任何不正当利益或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例份额”是指就任何贷款人而言，通过(一)该贷款人当时有效的承诺(或如果承诺终止，则为贷款的未偿还本金)除以(二)承诺之和(或，如果承诺终止，则为未偿还的贷款本金)所得的百分比。

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承诺终止，当时有效的所有贷款人的未偿还贷款本金)。

“公共子公司”是指其股权在任何公开市场或交易所交易的任何子公司。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格计划”是指员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，但以下情况除外：(I)借款人或其任何ERISA附属公司在任何时间维持或赞助的、借款人或其任何ERISA附属公司曾经或曾经有义务向其缴费的多雇主计划；以及(Ii)根据守则第401(A)节拟符合税务条件的计划。

“合资格大道出售”具有附表9.09(B)所载该词的涵义。

“资格赛[*]“售卖”具有附表9.09(C)所载的涵义。

“收款人”是指行政代理或任何贷款人。

“再融资债务”指根据(A)日期为2018年3月12日的经修订及重新订立的信贷安排协议(日期为2018年3月12日)由借款人、Opus Point Healthcare Innovation Fund、LP及其他不时的贷款人之间所产生的债务(“Opus债务”)，(B)根据日期为2018年1月16日的某项保密私募备忘录发行的票据(“风险债务”)，以及(C)根据该备忘录发行的票据(“风险债务”)；及(C)根据该协议发行的票据(“Opus债务”)；及(C)根据该协议发行的票据(“Opus债务”)

“登记册”具有第13.05(D)节规定的含义。

“T条例”是指修订后的美国联邦储备系统理事会T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“再投资”的含义见第3.01节。

“再投资期”的含义见第3.03(B)节。

“关联方”具有第13.16节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第12.09节。

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任何人的“负责人”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官和类似的负责人。

“限制性支付”是指就借款人或其任何子公司的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、股权或其他财产)，或任何付款(无论是现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其任何子公司的任何此类股权，支付借款人或其任何附属公司所欠债务的利息、本金或手续费。收购借款人或其任何子公司的任何此类股权的权证或其他权利。

“限制性协议”是指禁止、限制或对以下条件施加任何条件的任何合同或其他安排：(1)借款人或其任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力(合同中的惯常条款(包括但不限于限制转让的租赁和入站知识产权许可证)除外)，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股权进行限制性付款或支付或偿还的能力；或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股权进行限制性付款的能力，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的股权进行限制性付款的能力，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股权进行限制性付款的能力，或(Ii)借款人或其任何子公司就其任何股权进行限制性付款的能力

“收入”指任何人在任何相关会计期间的综合总收入，该人在该人的损益表上确认的该会计期间的综合总收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的。“收入”是指任何人在任何相关会计期间的综合总收入，该综合总收入在该人的损益表上确认，并根据公认会计原则确定。

“收入补偿付款”是指对借款人适用最低收入公约的任何财政季度支付的6,000,000美元的现金。“收入补偿付款”是指对借款人适用最低收入公约的任何财政季度支付的6,000,000美元的现金。

“制裁”是指借款人所在地或开展业务的美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“担保方”是指贷款人、行政代理及其各自允许的任何受让人或受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指借款人和行政代理之间根据第6.01(H)节交付的担保协议，该协议授予借款人的个人财产上以行政代理为受益人的担保权益，以使担保当事人受益。

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“担保文件”统称为“担保协议”、每个简短的知识产权担保协议，以及为担保义务而完善留置权所需或建议的彼此担保文件、控制协议或融资声明。

“短格式IP安全协议”是指借款人以担保各方为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)，主要以“安全协议”附件C、D和E的形式签订，每份协议的形式和实质均令行政代理满意(并不时修改、修改或替换)。

“偿付能力”就截至任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人现时的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务及到期时支付其相当可能的法律责任所需的款额，(Iii)该人不打算亦不相信会这样做，(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦不打算从事某项业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

“指定回报不足”的含义与费用函中的含义相同。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(I)具有超过50%(50%)的股权或超过50%(50%)的普通投票权的证券或其他所有权权益截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司或母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)于该日期由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司以其他方式控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，但不包括多雇主计划(I)，该计划是或曾经在任何时间由

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借款人或其任何ERISA关联公司，或借款人或其任何ERISA关联公司曾经或有义务向其提供捐款，以及(Ii)受本准则第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的约束。

“商标”是指所有商号、商标和服务标记、徽标、商标和服务标记注册以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展和(Ii)在全球范围内根据商标和服务标记注册产生或与之相关的所有权利，以及与其使用相关的企业商誉。

“交易”是指(A)借款人谈判、准备、执行、交付和履行本协议和其他贷款文件，发放本协议项下的贷款，以及根据本协议和其他贷款文件计划进行的所有其他交易，包括根据担保文件设立留置权，(B)全额偿还和终止再融资债务，以及(C)支付借款人因上述而产生或支付的所有费用和开支。

“统一商法典”就任何适用的司法管辖区而言，是指在该司法管辖区有效的、可不时修改的“统一商法典”。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“VWAP”具有授权书中规定的含义。

“授权书”指日期为截止日期并根据第6.01(K)节交付的某些授权书，由实质上符合本合同附件F格式的文书证明，并根据附件F的条款进行修订、替换或以其他方式修改。

“认股权证义务”是指借款人因本认股权证而产生、根据本认股权证承担的或与本认股权证相关的所有义务。

“提款责任”是指任何ERISA附属公司在任何时候根据ERISA第4201条就任何多雇主计划承担的尚未清偿或全额支付的任何责任(无论是否评估)。

“扣缴代理人”是指借款人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

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除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或引用都应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

如果根据任何贷款单据的条款和条件需要支付的任何款项在非营业日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务将被视为等于确定时的未偿还本金金额或与之相关的付款义务的100%。

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每一贷款人和行政代理同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

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证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可最终依赖该证书，直至他们收到任何该等人的负责人员的另一份证书，取消或修订该人的先前证书为止。

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借款人特此向行政代理和各贷款人作出陈述和担保，截止日期以及贷款文件规定的任何其他日期，如下所述：

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完善或记录根据证券文件设立的留置权，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)借款人或其任何子公司的任何组织文件，或(3)任何政府当局的任何命令，在以下情况下第(Ii)(1)或(Ii)(3)条个别或合计可合理预期会导致重大不利影响；(Iii)会违反或导致根据对借款人或其任何附属公司具约束力的任何重大协议违约，而个别或合计可能会导致重大不利影响；或(Iv)会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权(准许留置权除外)或施加任何留置权(准予留置权除外)，或(Iv)会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(Iv)会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)。

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发生了。借款人及其每一家ERISA附属公司已满足ERISA资金规则对每个第四标题计划的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA资金规则下的最低资金标准。截至任何第四章计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)至少为60%(60%)，借款人及其任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期导致融资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的事实或情况。截至截止日期，未发生任何未履行义务和负债(或有或有)的ERISA事件。没有任何ERISA附属公司因在作出此陈述之日从任何多雇主计划中完全退出而招致任何退出责任。

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借款人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺到期或终止以及所有债务(认股权证义务和未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)(包括预付款费用(如果适用))均已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

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根据第8.02节递交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或遗漏。

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如需续签任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本节第8.05节第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以取代此类保单，在每种情况下，借款人都将负责此类保险的合理且有记录的费用(按需支付)。任何此类合理且有记录的费用的金额，如果不按要求支付，应按违约率计息，并构成“义务”。

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伤亡或谴责除外，除非不能单独或总体上这样做，否则不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

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借款人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺期满或终止以及所有债务(认股权证义务和未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)，包括预付费(如果适用)已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

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尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对其在任何其他人拥有的任何股权设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但附表9.02规定的除外。

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允许收购，进行任何收购或以其他方式收购任何人的任何业务或实质上所有财产，或股权，或成为任何收购的一方，但以下情况除外：

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违约已经发生，并且正在继续，或可以合理地预期会发生，或由于该等限制付款而导致：

尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人不得直接或间接声明或支付，或同意支付或支付借款人拥有的任何其他人的股权形式的任何限制性付款，(Ii)根据第9.03(D)节发行的优先股权的任何股息只能以现金支付

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根据上文第(H)款(而非本第9.06节的任何其他条款)和(Iii)为赎回、购买、回购或注销根据塞浦路斯融资发行的任何塞浦路斯股权而支付的任何现金仅可根据上文第(I)款支付(而非本第9.06节的任何其他条款)。(Iii)为赎回、购买、回购或注销根据塞浦路斯融资发行的任何塞浦路斯股权而支付的任何现金只能根据上述第(I)款支付(而不是本第9.06节的任何其他条款)。

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即使本协议中有任何相反规定，借款人不得出售或以其他方式处置其在他人手中拥有的任何股权，除非该出售或处置的代价至少等于出售该股权的公平市场价值。

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出售或转让予任何其他人；及(Ii)借款人或该附属公司拟用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

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而该等呈请、申请或法律程序在其提出后四十五(45)天内继续未予驳回，或未被搁置且有效；但如在此期间批准或登录针对借款人或该附属公司的命令、判令或判决(不论是否已进入或须予上诉)，则该宽限期将停止适用；此外，假若借款人或重要附属公司提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，则该宽限期将停止适用。

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此外，委员会亦认为，当局须计算贷款人损失的利润、损失或其他损害赔偿，而要确定贷款人因这类事件而蒙受的实际损害金额或利润损失，是不切实际和极为困难的。

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并且，对于上述第(I)至(Iv)款中规定的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

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借款人或其关联公司的存款，担任借款人或其关联公司的财务顾问，或以任何其他咨询身份与借款人或其关联公司从事任何类型的业务，犹如借款人或其关联公司没有担任行政代理一样，并可为此收取单独的费用和其他付款。只要行政代理或其任何关联公司提供贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“多数贷款人”和任何类似的条款，除贷款文件中另有明确规定外，应包括但不限于行政代理或该附属公司(视属何情况而定)，分别以贷款人或多数贷款人之一的个人身份行使其权利和权力，并须遵守“贷款人”、“多数贷款人”、“多数贷款人”和“多数贷款人”两个术语中的“多数贷款人”、“多数贷款人”和“多数贷款人”。

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行政代理收到书面通知后，所有贷款和所有其他债务即到期并应付清(不包括认股权证债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务)。在此情况下，行政代理收到书面通知后，所有贷款和所有其他债务均已到期并应支付(没有人提出索赔的认股权证债务和初期赔偿和费用偿还义务除外)。

各贷款人特此指示行政代理，行政代理在收到借款人的合理提前通知后，同意在第12.10节的指示下签署、交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

12.12代理人可以提交索赔证明。在与借款人有关的任何破产程序或任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或该程序或其他方式获得授权(但不承担义务)：

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任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第13.03条应支付给行政代理的任何其他金额。

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在任何时候，就该贷款而支付或应付的利息及收费，均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

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(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

[签名页如下]

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特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

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复印件为：
橡树资本管理公司，L.P.

佛罗里达州28号格兰德大道(S.Grand Avenue)333号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
收信人：阿曼·库马尔(Aman Kumar)

电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com

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