美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至 季度：2020年8月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-55666

XXStream 娱乐公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

美洲大道1185 ，3楼。
纽约，纽约11572

(646) 768-8417

(发行人 电话号码，含区号)

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年9月29日，已发行普通股为8,272,627,462股。

XXSTREAM 娱乐公司

目录

第 部分：财务信息

第 项1.-财务报表

XXSTREAM娱乐公司

未经审计的综合资产负债表

附注是这些财务 报表的组成部分。

XXSTREAM娱乐公司 Inc.

未经审计的合并经营报表

附注是这些财务报表的组成部分 。

XXSTREAM娱乐公司 Inc.

未经审计的合并现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

XXSTREAM娱乐公司

未经审计的合并股东权益变动表

附注是财务报表的组成部分。

XXSTREAM娱乐公司

合并财务报表附注

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月期间

(未经审计)

注 1-业务组织和描述

XXStream， Inc.(“XXStream Entertainment，Inc.，”XXStream“或”公司“)是内华达州的一家公司，成立于2005年5月21日，目的是在网络上提供一种新型的娱乐门户网站，该门户网站是为当今18-35岁的高带宽人群从头开始建立的 。该俱乐部旨在成为第一个将线上和线下娱乐融合在一起的在线门户网站 以独特的方式利用现实世界和虚拟世界的协同效应。该公司打算创建一家新的媒体公司，为欧洲、南美、亚洲和墨西哥的每个主要细分市场的消费者提供多元文化的数字内容。Club XXStream的目标人群是全球年轻人群，主要目标是18-35岁的 年龄段，因为这一人群富裕，技术成熟，总是在寻找新的方式来寻找线下和在线娱乐 。Club XXStream正在洽谈大型媒体内容和技术提供商，包括MTV、微软、Macromedia、Real Networks、雅虎、美国在线/时代华纳

2005年5月至2020年7月20日期间，公司处于休眠状态。

公司的会计年末为5月31日。

2020年7月20日，保管人风险投资有限责任公司根据第#号案件 被内华达州第八司法法院指定为本公司的托管人。A-20-816267-B。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 除了对人类生活造成破坏性影响外，该流行病还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断 和波动。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎 和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供 指导，因此，大流行的最终影响高度不确定 ，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或 我们的运营的影响有多大。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”) “财务会计准则编撰™”(“编撰”)编制的，该编撰是财务会计准则委员会认可的权威 会计原则的来源，由非政府机构按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表 。

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审核综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则 在未经审核的情况下编制。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露 已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或遗漏，管理层认为披露内容足够 以使所提供的信息不会产生误导。这些合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有此类调整 都属于正常和重复性质。中期业绩不一定代表全年业绩。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其考虑 在正常业务过程中的资产变现和负债清偿 这些财务报表日期之后的12个月。该公司自成立以来一直出现营业亏损。截至2020年8月31日， 公司营运资金赤字为30,209美元，负股东权益为8,302,836美元。

由于公司预计现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，公司将需要 筹集额外资金，目前正在探索其他融资来源。本公司目前由David Lazar提供资金，他是Custodian Ventures，LLC的管理成员，是法院指定的托管人，向本公司提供无息即期贷款。该公司将被要求继续依赖拉扎尔先生，直到其运营开始盈利。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的负债额和或有资产和负债的披露。 最重要的估计与所得税和或有事项有关。本公司根据历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设做出估计，鉴于截至这些财务报表之日可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。 这些假设的结果为估计资产和负债的 账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与 这些估计值不同。

收入 确认

2018年7月1日，公司通过了会计准则编纂(ASC)主题606，与 客户的合同收入(ASC 606)。2018年1月1日之后报告期的结果显示在ASC 606项下。截至2020年8月31日 ，财务报表不受主题606的应用影响，因为公司没有 收入。

现金 和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性 临时现金投资视为现金等价物。2020年8月31日和2020年5月31日，本公司的现金等价物总额分别为-0美元和-0美元。

所得税 税

公司根据FASB ASC 740“所得税会计”核算所得税。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)740，递延 税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间差异的财务报表 未来税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认 。FASB ASC 740-10-05“所得税中的不确定性会计”规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。

确认的 金额被衡量为最终 结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额。该公司每季度评估其关于不确定税务状况的结论的有效性，以确定是否出现了可能导致其改变其对正在审计的税务状况可持续性的判断的事实或情况 。

股票薪酬

公司按照 《财务会计准则汇编关于股票薪酬披露的会计准则汇编》第718-10节中概述的指导原则，采用公允价值法核算股票薪酬。本节要求公共实体 根据授予日奖励的公允 价值(有限的例外情况)来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务的成本。该成本将在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认-必要的服务期(通常为授权期)。对于员工未提供必要服务的权益工具，不确认补偿成本 。

每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计准则(ASC)主题260“每股收益”所定义的期间内已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 计算方法是将净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收入除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数 。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，为承租人建立了一个新的租赁会计模型。 更新的指导方针要求实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债，并 进行额外的定性和定量披露。修订后的指南适用于财政年度和这些年度内的过渡期 ，从2018年12月15日之后开始，允许提前采用。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，法典 改进，其中澄清了新租赁标准的某些方面。FASB于2018年7月发布了ASU 2018-10，编撰改进 到主题842，租赁。同样在2018年，FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)针对性改进， 提供了一种可选的过渡方法，根据该方法，新的租赁标准将在采用之日应用，并确认为对留存收益的调整 。修订的生效日期和过渡期规定与新租约标准相同。

我们 于2020年6月1日采用ASC 842。本指南的采用预计不会对我们的财务报表产生任何影响。

股东权益和应计负债超额股票发行

截至2020年5月31日，公司拥有7500万股法定普通股，面值为0.001美元。截至2020年8月31日、 和2020年5月31日，已发行和已发行普通股分别为8,272,627,462股。因此，截至二零二零年五月三十一日，本公司已超额发行八一九六二万七千四百六十二股。截至2020年5月31日，公司根据每股0.001美元的面值，将这些超额股票作为负债8,197,627美元计入综合资产负债表。

2020年9月9日，该公司向内华达州提交了修订证书，将其法定股数 增加到9,000,000,000股。根据对内华达州法律的分析，该公司认为，追溯增加授权股份 免除了公司因超额发行股票而承担的任何责任。截至2020年8月31日，公司已将这一负债从8,197,627美元降至零，并抵销普通股和留存收益，因此不会影响其综合运营报表

附注 4-承付款和或有事项

该公司在2020年8月31日和2020年5月31日没有任何合同 承诺。

附注 5-应付票据-相关账簿

Lazar先生是 公司法院指定的托管人的主要成员，被视为关联方。在截至2020年8月31日的三个月内，他向公司发放了25,209美元的无息活期贷款。截至2020年8月31日，欠拉扎尔的总金额为30,209美元。

附注 6-先前资产和负债

2005年5月至2020年7月20日期间，公司处于休眠状态。除上文附注5 所述关联方贷款外，本公司并无资产或负债。

注 7-后续事件

2020年9月9日，该公司向内华达州提交了修订证书，将其法定股数 增加到9,000,000,000股。

2020年9月22日，该公司向内华达州提交了设立100,000,000股A系列优先股的指定证书 。同一天，公司向 David Lazar发行了1亿股A系列优先股，以换取他代表公司提供的宝贵服务，并将公司欠Lazar先生的债务减少了20,000美元。每股优先股可转换为100股普通股，转换后的投票权相当于10,000,000,000股普通股。

项目 2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

本报告附带的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中 变现资产和清算负债。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们只有很少的运营历史和最低收入 或运营收益。我们没有重要的资产或财力。在不久的将来，我们很可能会在没有相应收入的情况下维持运营 费用。

运营计划

我们 自2005年5月以来一直处于休眠状态。截至本报告发布之日，我们打算进行我们认为是协同收购 或与一家或多家我们认为可以增强我们的业务计划的公司建立合资企业。不能保证我们 能够以我们的证券作为对价来完成任何收购，或者根本不能保证。需要考虑许多事情才能 允许我们实施业务计划的这一方面，并且不能保证这些发展中的任何一项都会发生， 也不能保证我们会成功地全面实施我们的计划。

有限的 运营历史记录；需要额外资本

我们 不能保证我们的业务运营会成功。自成立以来，我们没有产生任何收入。我们的业务 受制于建立新企业所固有的风险，包括有限的资本资源以及由于供应和服务的价格和成本增加而可能出现的 成本超支。

如果 我们无法通过我们的业务或可能的其他来源来满足我们对现金的需求，则我们可能无法 继续、发展或扩大我们的业务。

表外安排 表内安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计原则

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 实际结果可能且在许多情况下会与这些估计值不同。我们还没有确定任何关键的会计政策。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指收益或亏损对利率、外汇、商品价格、股票价格和 其他市场驱动的利率或价格变化的敏感度。我们目前没有从事任何实质性的商业业务。因此，与汇率、商品价格和股票价格相关的风险并不大。我们的债务义务包含 固定利率，我们不会出于交易或投机目的而签订衍生品或其他金融工具。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，并在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的参与下，我们评估了我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性，如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序无效，因此我们需要在证券交易委员会(SEC)报告中披露的 信息(I)被记录、处理、 汇总并在SEC规则和表格中指定的时间段内报告，以及(Ii)被累积并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 的决定多年来，公司的前管理层放弃了所有业务，直到最近，公司才任命新的管理层代表公司向证券交易委员会提交文件。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测 误报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其 控制目标提供合理的保证。从那以后，我们公司就一直处于休眠状态。因此，我们的管理层没有根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准，评估截至2020年8月31日和2020年4月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在没有 这样的评估的情况下，我们的管理层得出的结论是，根据COSO框架标准，截至2020年8月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，具体内容如下所述。这是由于我们的财务报告内部控制在设计或操作方面存在缺陷 ，对我们的内部控制产生了不利影响， 这可能被认为是重大弱点。

根据PCAOB的标准 ，涉及内部控制程序和程序的 事项是：(1)缺乏一个正常运作的审计委员会，(2)董事会中缺乏过半数的外部董事， 导致对所需内部控制程序和程序的建立和监督缺乏有效监督；(3)职责分工不充分 与控制目标一致；(4)从2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；(4)从2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；(3)与控制目标相一致的职责分工不足；(4)从2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理； 在建立和监督所需的内部控制程序和程序方面缺乏有效的监督；(4)从2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；我们的首席执行官和 财务官在审查我们截至2020年8月31日的财务报表时发现了上述重大弱点。

管理层 认为上述重大弱点不会对我们的财务业绩产生影响，因为 这段时间内的活动只是名义上的。然而，管理层认为，由于缺乏一个正常运作的审计委员会以及董事会中缺乏过半数的外部董事 ，导致在建立和监督所需的 内部控制程序方面缺乏有效的监督，这可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报。

财务报告内部控制变更

在截至2020年7月3日和2020年4月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有 本公司为当事一方或本公司任何董事、高级管理人员或关联公司、 任何登记在案或实益持有本公司任何类别有表决权证券5%以上的所有者或证券持有人是对本公司不利或拥有对本公司不利的重大利益的 方的未决法律程序。本公司的财产不是任何未决法律程序的标的 。

第 1a项。风险因素

我们 是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要根据本项目提供信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2020年8月31日的三个月内，我们没有发行任何股权证券。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

展品索引

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