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2020年7月23日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：John Spitz，职员会计师/Ben Phippen，职员 会计师

尊敬的先生们：

回复： Scully Royalty Ltd(“公司”)-截至2019年12月31日的财政年度20-F表格
档期：2020年05月11日， ；档号：001-04192

我们是公司的律师。我们 已收到您于2020年7月9日致本公司的信函(“意见函”)副本。根据意见信中包含的编号和标题，我们代表 公司提供以下答复。

截至2019年12月31日的财政年度表20-F

非核心子公司的处置， 第13页

1.我们注意到您在第13页、第20页和第21页简要讨论了 出售非核心金属产品线和子公司以及解除合并某些其他非核心子公司的情况， 在2019和2018财年分别确认了总计220万美元和2510万美元的收益。请 根据需要修改未来的文件，为每次出售、处置、解除合并和收购提供显著增强的讨论 。未来文件中的披露应讨论每次出售、处置或解除合并的根本原因 ，并量化每笔交易的损益，以及每次出售或处置的资产和负债的账面价值详情 。此外，请确保您的披露讨论这些销售、处置 和解除合并预计将如何影响财务业绩(即收入、成本和费用行项目以及净(亏损)收入) 和未来趋势.

公司确认您的意见 ，并通知在未来的备案文件中，将加强对出售、处置、解除合并和收购的讨论， 其中包括材料，包括此类交易对公司财务业绩和未来趋势的任何预期重大影响 。

2020年7月23日
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业务细分，第14页

2.我们注意到以下方面的简要披露：自营投资、股权或债务工具(担保和无担保)投资 、水电站投资、碳氢化合物生产和加工 资产、受监管的专业贸易融资和受监管的商业银行业务的运营，以及在欧洲某些工业房地产中的权益 。这些披露内容过于宽泛，无法让投资者清楚地了解您的主要创收业务 。请修改未来的备案文件，以便更透明地描述所执行的每项产生收入的重要产品或服务 ，并突出这些产品或服务相对于其对您业务的贡献 。在准备披露时，请说明主要地理市场和服务客户，并提供每个细分市场中包含的业务和投资的详细了解。请参阅表格20-F的4.B项。

公司确认您的意见，并通知 在未来的备案文件中，它将提供对其每个重要产品和服务的描述，包括主要的地理市场和所服务的客户，以及其每个运营部门的主要业务和投资的详细信息 。

行动结果，第18页

3.我们注意到您在第19页披露，您的工业股权 部门的收入下降主要是由于金属产品线的处置。我们还注意到您披露， 您的Merkanti控股部门的收入增长主要是由于更多的商户银行活动。请修改未来的备案文件 以描述这些收入波动，并大大加强对处置的金属线、处置的潜在原因以及提供的其他商业银行活动的讨论。此外，请修改 未来的备案文件，删除“主要”等术语，以支持具体的量化，并描述处置 和其他商业银行活动预计将如何影响未来的财务业绩和趋势。请参阅SEC解释版本33-6835的第 III.D节。

公司确认您的意见，并 通知在未来提交的文件中，将加强对其收入同比重大变化的讨论，包括对与此相关的潜在因素进行量化。

财务报表

合并财务报表附注

注2.重要会计政策的列报基础和汇总 -收入确认，第73页

4.我们注意到您目前披露的有关您的收入确认 政策的范围很广，相对于产品对您业务的贡献，似乎提供了不成比例的突出地位。 在这方面，我们注意到您在第5页和第18页披露，2019年和2018财年与商户银行产品和服务相关的总收入约有89%与2019年的大部分收入来自销售产品，其中 包括金属、碳氢化合物、食品和其他材料。 在此方面，我们注意到您在2019财年和2018财年的总收入中约有89%与商户银行产品和服务有关，其中 包括金属、碳氢化合物、食品和其他材料。此外，我们注意到您在第19页披露，您在2019财年和2018财年按产品划分的金属加工收入比例分别为80%和88%。在未来的备案文件中，请 修改您的披露，将重点放在最重要的创收活动上，然后在清楚表明收入流相对重要性的背景下讨论不太突出的 活动。在准备您的披露时，请 讨论以下内容：

2020年7月23日
3

•与这些销售和金属加工相关的具体产品或服务 ；
•客户身份证明；
•构成盈利过程的具体交易，以及在 哪个阶段记录收入；以及
•是否有任何重要客户构成收入的重要部分 。

公司确认您的意见，并且 通知您，在未来的备案文件中，公司将修改关于收入确认政策的披露，将重点放在其最重要的创收活动上，并在适用的范围和材料范围内讨论您的意见中列出的具体项目。

注2.重要会计政策的列报依据和摘要 -利益

资源属性和储量估算， 第81页

5.我们注意到，您在第29页、第70页、第81页和第93-94页上围绕您在资源资产的权益 披露的内容更多地集中在碳氢化合物属性上，尽管您在资源资产的权益 主要由铁矿权益组成。为了按比例突出您对业务的相对贡献 ，请修改未来的文件，以便更深入地讨论您对铁矿石矿山的兴趣，并包括 以下内容：

•说明现金产生单位(“CGU”)的确定 因为它与您在铁矿的利益有关，包括解释CGU代表什么；
•讨论在您评估是否有指标表明您在铁矿石矿山的利益可能存在损害时考虑的所有CGU具体事实和情况(请参阅“国际会计准则”第36条第12-14段以获得指导)；
•详细描述您如何估计与您在铁矿石矿山的权益相关的可回收金额，具体说明您估计的是公允价值减去销售成本还是使用价值 ，或者两者兼而有之，以及所作的重大估计和假设(请参阅国际会计准则第36号第18-57段和74-79段以获得指导)； 以及(请参阅《国际会计准则》第36条第18-57段和第74-79段)； 和
•对于您在碳氢化合物属性和铁矿方面的利益， 在合理可能确认未来减值费用的范围内，讨论可能导致未来减值费用的事实和情况 。还请讨论可能导致以前确认的减值费用未来发生任何冲销的事实和情况 。请在材料范围内披露截至最近完成的资产负债表结束时确认的可冲销的减值费用累计金额 。

公司确认您的意见，并 通知，在未来的备案文件中，公司将加强对其在铁矿的兴趣的讨论。

2020年7月23日



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6.我们注意到您在第29页和第81页披露，您的碳氢化合物权益的可采储量 和估计现金流至少每年由储量工程师独立评估 。请修改未来的备案文件，以明确您是否获得了与您在铁矿石矿山的兴趣相关的类似独立评估 。如果不是，请解释获得它们的根本原因是为了碳氢化合物利益，而不是铁矿石 矿山。

本公司确认您的意见，并通知 在未来的备案文件中，它将披露是否获得了与其在铁矿石矿山的权益相关的独立评估 ，如果没有，则披露没有这样做的根本原因。

我们相信上述内容是正确的， 但如果您有任何疑问或疑虑，请不要犹豫，请致电(604)692-3022与我们办公室的签名人联系，或致电(604)692-3023与我们办公室的Rod Talaifar 联系。

你的真心，

桑格拉·穆勒律师事务所

PER： /s/H.S.桑格拉
桑格拉号(H.S.Sangra)
PER： /s/Rod Talaifar
罗德·塔莱法(Rod Talaifar)
PER： /s/Jason Yick
贾森·伊克(Jason Yick)
纽约州酒吧编号4839049
Cc. 史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)
注意：塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)