要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
注册声明草案 已于2020年12月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。此注册声明草案 尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密 。
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 20-F
| 注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的声明 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
或
| ☐ | 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告 |
佣金 文件号：
Sendas Distribuidora S.A.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| Sendas总代理商 S.A. | 巴西联邦共和国 | |
| ( 注册人姓名英文翻译) | (公司或组织的管辖权 ) |
Avenida Ayrton Senna，编号6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A
Jacarepaguá
22775-005 巴西RJ里约热内卢
(主要执行办公室地址 )
丹妮拉 首席财务官SabBag Papa
Avenida Ayrton Senna，编号6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A
Jacarepaguá
22775-005 巴西RJ里约热内卢
电话： +55 11 3411 5042
电子邮件： ri.sai@sai.com.br
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
将 拷贝到：
马克 O·巴格纳尔，Esq.
约翰·P·古兹曼(John P.Guzman，Esq.)
埃斯库(Esq.)阿纳格诺斯蒂(Anagnosti)时代
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约，邮编：10020
电话： +1(212)819-8200
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：
|
每个班级的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，无面值，每股由美国存托股份代表 | 纽约证券交易所 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无面值的优先股，每股由美国存托股份代表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 。
不适用
如果注册人是证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否
如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☐否☐
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | 非加速 文件服务器 | ||
| 新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：
| 美国 公认会计准则☐ | 国际财务报告 | 其他☐ |
| 国际发布的标准 | ||
| 会计 标准委员会 |
如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。☐项目17☐项目18
如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。是☐否☐
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目录表
| 页面 | |||
| 引言 | II | ||
| 财务及其他资料的呈报 | 四. | ||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | VI | ||
| 衍生产品 | 1 | ||
| 第一部分 | 7 | ||
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 | |
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 7 | |
| 第三项。 | 关键信息 | 7 | |
| 第四项。 | 关于公司的信息 | 39 | |
| 第4A项。 | 未解决的员工意见 | 60 | |
| 第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 60 | |
| 第6项 | 董事、高级管理人员和员工 | 83 | |
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 94 | |
| 第8项。 | 财务信息 | 99 | |
| 第九项。 | 报价和挂牌 | 102 | |
| 第10项。 | 附加信息 | 105 | |
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 132 | |
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 132 | |
| 第二部分 | 146 | ||
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 146 | |
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 146 | |
| 第15项。 | 管制和程序 | 146 | |
| 第16项。 | [已保留] | 146 | |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 146 | |
| 项目16B。 | 道德守则 | 146 | |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 146 | |
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 146 | |
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 146 | |
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 146 | |
| 项目16G。 | 公司治理 | 146 | |
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 146 | |
| 第三部分 | 147 | ||
| 第17项。 | 财务报表 | 147 | |
| 第18项。 | 财务报表 | 147 | |
| 第19项。 | 陈列品 | 147 | |
| 签名 | 149 | ||
i
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引言
除 上下文另有要求外，在本注册声明中，“Sendas”指的是Sendas Distribuidora S.A.， ，而“我们”、“我们的公司”或类似术语指的是Sendas及其合并的 子公司。
我们 已准备本注册声明，以根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”) 登记Sendas普通股(“Sendas普通股”)(每股由美国存托股份(“ADS”)代表)，作为分拆(定义见下文)后Sendas美国存托股份在纽约证券交易所(“NYSE”)的交易的结果。 本公司已编制本注册声明，以登记Sendas普通股(“Sendas普通股”)，每股由美国存托股份(“ADS”)代表，该法案经修订 ，与Sendas ADS在纽约证券交易所(“NYSE”)的交易有关(定义见下文)。
在 中，除另有说明或上下文另有要求外，所有对以下各项的引用：
| ● | “B3” 或“圣保罗证券交易所”是指B3 S.A.-Brasil，Bolsa， Balcão； |
| ● | “巴西” 指巴西联邦共和国； |
| ● | “巴西公司法”适用于修正后的巴西第6,404/76号法律； |
| ● | “巴西 政府”指的是巴西联邦政府； |
| ● | “Casino” 是指法国公司Guichard-Perrachon S.A.的Casino，Guichard-Perrachon S.A.(Société 匿名者)。卡西诺是我们的间接控股股东。它最终由我们的董事会主席Jean-Charles Naouri先生 控制。有关Naouri先生的更多信息 请参见“项目6.董事、高级管理人员和员工”。 有关我们的直接股东和间接股东的更多信息，请参见“项目7.主要股东和关联方交易-A大股东”； |
| ● | “Casino 集团”是指Casino及其子公司； |
| ● | “CBD” 适用于Companhia Brasileira de Distribuição，一家名为“Companhia Brasileira de Distribuição”的公司(社交媒体 安诺尼玛)根据巴西法律注册成立。截至本注册声明日期 ，森达斯是CBD的全资子公司。有关CBD的 主要股东的更多信息，请参见“第七项：大股东和关联方交易-A大股东”； |
| ● | “CBD(br}ADS)”是指ADS，每个ADS代表CBD的一个普通股； |
| ● | “中央商务区 ADS托管人”Banco ItaúCorretora(Br)de Valore S.A.，CBD ADS相关CBD普通股的巴西托管人； |
| ● | “CBD 普通股”是指CBD的普通股； |
| ● | “CBD 存款协议”是指CBD和CBD托管机构以及根据该协议发行的CBD美国存托凭证的所有者和持有人之间的第三份修订和重新签署的存款协议，日期为2015年9月22日 ； |
| ● | “CBD 存托”是指CBD美国存托凭证的存托机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)； |
| ● | “Central Bank”是指巴西中央银行(巴西中央银行); |
| ● | “公司 重组”是指CBD和森达斯在分拆前后共同完成的一系列内部公司交易 。有关公司重组的更多 信息，请参见“第四项.公司信息--A.公司的历史和发展--分拆”； |
II
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| ● | “CVM” 适用于巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários)); |
| ● | “Éxito” 指哥伦比亚公司AlmacenesÉxito S.A.； |
| ● | “Éxito 收购”是指我们通过 哥伦比亚证券交易所的现金收购要约收购Éxito 96.57%的股份。对Éxito的收购 于2019年11月27日完成。更多信息请参见“第4项.公司信息 -A.公司的历史与发展-历史-爱西多收购”(Item 4.Informance of the Company-A.History-Éxito Acquisition)； |
| ● | “Éxito 集团”是指Éxito及其合并子公司； |
| ● | “FIC” 是指巴西金融服务公司Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento； |
| ● | “SEC” 或“Commission”指美国证券交易委员会； |
| ● | “Sendas ADS”是指ADS，每个代表一个Sendas普通股； |
| ● | “圣诞老人 ADS托管人”Banco ItaúCorretora(Banco ItaúCorretora)de Valore S.A.，Sendas ADS相关Sendas普通股的巴西托管人(Banco ItaúCorretora S.A.)； |
| ● | “Sendas 存款协议”是指Sendas和Sendas存托机构与根据该协议不时发行的Sendas美国存托凭证的所有者和持有人之间日期为 的存款协议； |
| ● | “Sendas Depositary”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)，即Sendas美国存托凭证的存托机构； |
| ● | “分离” 指的是我们与CBD的分离。在剥离完成之前，我们打算 与CBD签订分离协议，以便在分离和剥离之后为我们与CBD的关系 提供框架。有关分离 协议的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B. 关联方交易-与剥离相关的协议”；以及 |
| ● | “分拆” 是指拟于 将几乎所有已发行和已发行的森达斯普通股分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人 按比例没有任何考虑的基础。有关剥离的更多信息， 请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-剥离。” |
我们 提供此注册声明仅是为了向CBD普通股和CBD美国存托凭证持有人提供信息，这些持有者将 在剥离中获得Sendas普通股或Sendas美国存托凭证。您不应将本注册声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或CBD的任何证券的诱因 或鼓励。我们相信，本注册声明中包含的 信息截至封面上的日期是准确的。此 注册声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除 之外，我们和CBD均不承担在我们各自的公开披露义务和实践的正常过程中更新信息的义务。
此 注册语句不构成代理语句。CBD和Sendas都没有要求您提供代理，您被要求 不要发送CBD或Sendas代理。
三、
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依据第17 C.F.R.200.83条
财务和其他信息的演示
此处所有 引用“真实,” “雷亚尔“或”R$“对巴西人来说真实， 巴西官方货币。所有提及的“美元”、“美元”或“美元”都是 美元。
财务 报表
历史 财务报表
我们 将我们的账簿和记录保存在雷亚尔。本注册声明包括源自以下各项的财务信息：
| ● | 本公司截至2020年9月30日及截至2020年和2019年9月30日止九个月期间的未经审核中期历史简明综合财务报表及其相关附注，载于本注册说明书内。我们将这些财务报表及其相关附注统称为“未经审计的中期简明合并财务报表”。 |
| ● | 本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日、2018年1月1日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计的 历史综合财务报表以及与此相关的 附注，均包含在本注册声明中。我们将 这些财务报表及其相关附注统称为“经审计的 合并财务报表”。 |
我们已根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制未经审计的中期简明综合财务报表和经审计的综合财务报表。我们经审计的合并财务报表 已按照上市公司会计监督委员会的审计标准进行审计。
此外，我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号-中期财务报告 以及CVM发布的适用于编制中期财务信息的准则编制的。
采用“国际财务报告准则16-租赁”
于2019年1月1日生效 ，我们采用了IFRS 16-租赁，它规定了租赁业务的确认、计量、报告 和披露的原则，并要求承租人在其资产负债表 上按照单一模式核算所有租赁，类似于根据IAS 17对融资租赁进行的会计处理。我们采用了全面追溯 采用的IFRS 16-租赁方法，首次申请日期为2019年1月1日。截至2018年1月1日的附加资产负债表 显示在我们经审计的合并财务报表中。有关更多信息，请参阅我们已审核的合并财务报表的附注4 。
衍生产品
我们 已准备本注册声明，以根据《交易法》登记Sendas普通股(每股由美国存托凭证代表) ，与分拆后在纽约证券交易所进行的Sendas美国存托凭证交易有关。与剥离相关，基本上 所有已发行和已发行的森达斯普通股将按日分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区 ADS托管人。按比例没有任何考虑的基础。有关剥离的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息 -A.公司的历史和发展--剥离。”
在 剥离之前，CBD将完成公司重组，根据重组，我们将把我们在Éxito的所有股权 转让给CBD，CBD将把某些资产转让给我们。我们将这些内部公司 交易统称为“公司重组”。有关公司重组的更多信息， 请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-剥离-公司重组 ”。此外，在剥离完成之前，我们打算与 CBD签订分离协议，以实现我们与CBD的分离，我们称之为“分离”，并在分离和剥离之后为我们与CBD的关系 提供一个框架。有关分离协议的详细信息，请参阅“项目7.主要 股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议。”
四.
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依据第17 C.F.R.200.83条
此 注册声明包括未经审核的形式上的截至2020年9月30日的森达斯简明资产负债表和 未经审计的形式上的截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的年度的Sendas运营简明报表 。未经审计的形式上的浓缩资产负债表给出了形式上的对公司重组和分离的影响 ，如同它们发生在2020年9月30日一样。未经审计的形式 简明的操作语句给出了形式上的对公司重组和分离的影响，如同它们 发生在2019年1月1日一样。参见“项目3.关键信息-A.选定的财务数据-未经审计的专业信息 形式浓缩财务信息。”
翻译 雷亚尔兑换成美元
我们 已将本注册声明中包含的某些金额从雷亚尔兑换成美元。用来换算这些金额的汇率 是5.6407雷亚尔兑1美元，这是央行报告的2020年9月30日买入美元的商业卖盘汇率。登记 报表中包含的美元等值信息仅为方便投资者而提供，不符合公认会计原则 ，不应被理解为暗示真实按此汇率或任何其他汇率，金额代表或已经或可以转换为 美元。
市场 和行业数据
我们 从政府机构 和其他公开来源(包括巴西超市协会)准备的报告中获得了与我们运营的市场有关的统计数据和信息。巴西超级市场协会(Associação Brasileira de Supermercados))和巴西地理与统计研究所(巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))。 虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有对此类统计 数据和信息进行任何独立验证，因此我们不能保证其准确性或完整性。虽然我们不知道本文中提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述 ，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括“关于前瞻性陈述的警示声明” 和“项目3.关键信息-D风险因素”中讨论的那些因素。
品牌
此 注册声明包括其他公司的商标、商号和商业外观。我们使用或展示其他方的 商标、商号或商业外观或产品，并不打算也不暗示与商标、商号或商业外观所有者对我们的关系、背书或 赞助。仅为方便投资者，在某些情况下，我们在本注册声明中提及我们的品牌时没有使用®但这些引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在法律允许的最大程度上维护我们对这些品牌的权利。
舍入
我们 进行了四舍五入调整，以达到此注册声明中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。
v
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依据第17 C.F.R.200.83条
关于前瞻性陈述的警告性 声明
本注册声明包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法案 含义的前瞻性声明，主要在“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息-B.业务概述”和“第5项.运营和财务回顾与展望”中。 我们主要基于对影响我们业务的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括 等：
| ● | 新冠肺炎大流行(或其他大流行、流行病和类似危机)造成的经济、金融、政治和社会影响，特别是在巴西和我们开展业务的其他拉丁美洲国家。并在一定程度上继续造成严重的宏观经济负面影响，从而促使和加剧“项目 3.关键信息--风险因素”中描述的风险；“ |
| ● | 全球经济状况及其对消费者支出模式的影响，特别是在巴西 (包括但不限于失业率、利率、货币政策 和通货膨胀率)； |
| ● | 新冠肺炎疫情对客户需求的 影响，以及对我们的预期运营结果、财务状况和现金流的影响 我们维持或改善业绩的能力； |
| ● | 我们所在行业的竞争 ； |
| ● | 巴西 政府监管和税收事务； |
| ● | 不利的 法律或监管纠纷或诉讼； |
| ● | 我们 实施我们的战略的能力，包括我们的数字转型计划； |
| ● | 贷款和投资活动的信贷和其他风险； |
| ● | 我们 将业务扩展到现有市场之外的能力；以及 |
| ● | “项目3.关键信息-D.风险因素”中列出的其他 风险因素。 |
“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”意向、“预期”等类似词汇旨在识别前瞻性陈述。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。 鉴于这些风险和不确定性，本注册声明中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会发生。 我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性 陈述中预期的大不相同。
VI
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衍生产品
以下 仅提供了剥离的摘要以及与剥离条款相关的某些问题。您应阅读 本注册声明中标题为“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展-分拆”部分，了解以下事项的更详细说明。？
概述
2020年12月12日，CBD董事会和Sendas董事会批准了剥离Sendas的提议，Sendas目前是CBD的全资子公司。 完成分拆除其他条件外，还需要在CBD特别股东大会上获得至少50%的赞成票，外加CBD的一股流通股。批准分拆的CBD特别股东大会预计将于2020年12月31日举行。
CBD 是巴西食品领域最大的传统零售商。它在不同的旗帜下经营零售店，历史上 一直在两个业务部门运营：食品零售部门和现金自运部门。目前，Sendas在巴西运营CBD的 现金自运业务阿萨伊通过Éxito及其子公司在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷开展旗帜和食品零售业务 。在剥离之前，如下所述，CBD将完成公司重组 ，根据该重组，森达斯将把其在Éxito的所有股权转让给CBD。在这次内部公司重组之后， 我们的主要重点将是现货自运业务。本注册声明中描述的Sendas与CBD的分离和Sendas普通股的分配 旨在为CBD股东提供对两家独立的、 独立上市公司的股权投资，这两家公司将能够专注于各自的业务。CBD和Sendas预计 基于“项目4. 公司信息-A.公司的历史和发展--剥离的原因--剥离的原因”中讨论的原因，剥离将提高每项业务的长期绩效。
在剥离之前，CBD将完成以下所述的内部公司交易，我们将其统称为“公司重组”：
| ● | Sendas 将与CBD进行交换交易(“交换交易”) ，其中CBD的某些资产将转让给Sendas，以换取相当于Sendas持有的Éxito股份的 价值(相当于总股份的8.77% Éxito的流通股)。将转让给森达斯的CBD资产将 包括： |
| Ø | Bellamar Empreendimentos e Participaçóes Ltd.或Bellamar的50% 股份， 一家控股公司，持有FIC 35.76%的股份，金额 7.69亿雷亚尔；以及 |
| Ø | 五块 块房地产(“房地产资产”)，总金额为1.46亿雷亚尔，未来可能被开发为新商店的选址。 |
| ● | 在交易进行的同时，森达斯将向CBD分配 森达斯持有的艾希托剩余股份(相当于艾希托总流通股的87.80%)。在交易进行的同时，森达斯将向CBD分配由 森达斯持有的艾希托剩余股份(相当于艾希托总流通股的87.80%)。 |
| ● | Sendas 将向CBD分配某些资产，净金额为2000万雷亚尔。 |
| ● | CBD 将进行以下出资： |
| Ø | CBD 将把森达斯未来可能开发的门店净资产转让给森达斯，剩余价值为4500万雷亚尔； |
| Ø | CBD 将向Sendas提供1.4亿雷亚尔的公司间应收账款；以及 |
| Ø | CBD 将向森达斯提供5亿雷亚尔的现金。 |
1
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依据第17 C.F.R.200.83条
此外， 此外，在剥离完成之前，我们打算与CBD签订分离协议，这将为我们在分离和剥离之后与CBD的关系提供 框架。有关分离 协议的详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议 ”。根据分居协议，Sendas将确认与或有事项相关的 及其相关司法存款的某些资产和负债，双方同意在分居后对其负责， 净额为1.14亿雷亚尔。
下面的集合 是显示CBD(俗称CBD)的简化结构图阿苏车集团(Grupo Pão de Açúcar)，或 GPA)及其相关子公司，包括Sendas(俗称阿萨伊)和Éxito，以及股权： (1)截至2020年12月4日；(2)紧随公司重组之后。
| 当前 | 企业重组后 |
 | |
在获得必要的监管和证券交易所批准后，中央商务区预计将完成剥离，据此，基本上 所有已发行和已发行的森达斯普通股将按规定分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区 ADS托管人。按比例没有任何考虑的基础。
2
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下面的设置 是一个结构图，显示了CBD和Sendas及其相关子公司在剥离后紧随其后：
发布 衍生产品
有关Sendas分拆后股本的其他信息，请参阅“项目7.大股东及相关的 交易-A.主要股东”和“项目10.其他信息-A.股本”。
剥离的完成 取决于多个条件的满足。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展--分拆”。
有关剥离的问题 和答案
问： 衍生产品是什么？
答： 剥离是指拟议将几乎所有已发行和已发行的森达普通股分配给中央商务区普通股持有人 ，包括中央商务区ADS托管人。按比例没有任何考虑的基础。剥离后， 森达斯将成为一家独立的上市公司，我们预计CBD将保留约0.06%的我们股本的所有权。 见“第10项：附加信息--A股本”。有关分拆后CBD预期的 主要股东的更多信息，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易--A大股东”。我们已申请将Sendas普通股在Novo Mercado列出B3的 部分，我们打算申请将Sendas美国存托凭证在纽约证券交易所上市。
问： 谁有权在剥离中获得Sendas普通股或Sendas ADS？
答： 截至记录日期(定义见下文)持有CBD普通股和CBD美国存托凭证的持有者将有权分别获得与剥离相关的Sendas普通股 和Sendas美国存托凭证。
每个中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人，将从每个中央商务区普通股中获得一股Sendas普通股。截至下午 举行圣保罗时间， 2021年(“记录日期”)。每位商业中心区美国存托凭证持有人将有权获得 截至记录日期持有的每个商业中心区ADS换一个新发行的圣达斯ADS。
问： 预计剥离完成的日期是什么时候？
答： Sendas普通股的分配预计将在2021年 (“剥离日期”)进行。 Sendas美国存托凭证的分配预计将在剥离日期左右进行。
有关更多信息，请参阅 “项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-剥离-何时和 您将如何获得Sendas普通股和Sendas ADS”。
3
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依据第17 C.F.R.200.83条
问： 在剥离中将如何对待零碎股份和美国存托凭证？
答： 剥离不会导致Sendas普通股或Sendas ADS的零碎权益。
问： 我需要做什么才能参与衍生产品？
答： 如果您在记录日期持有中央商务区普通股或中央商务区美国存托凭证，您将不需要采取任何行动，支付任何现金，交付 任何其他对价，或交出任何现有的中央商务区普通股或中央商务区美国存托凭证，以在剥离中获得森达斯普通股或中央商务区美国存托凭证 ，但如果您持有中央商务区美国存托凭证，您可能需要为每张森达斯ADS发行的股票支付0.03美元的发行费{
有关详细信息，请参阅 “项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-剥离-何时和 您将如何获得Sendas普通股和Sendas ADS”。
此 注册语句不构成代理语句。CBD和Sendas都没有要求您提供代理，您被要求 不要发送CBD或Sendas代理。
剥离 不会影响已发行的中央商务区普通股或中央商务区美国存托凭证的数量或中央商务区股东的任何权利，尽管 可能会影响每股已发行的中央商务区普通股和中央商务区ADS的市值。参见“-剥离是否会影响我的CBD普通股或CBD美国存托凭证的交易价格 ？”下面。
我们 预计剥离将于2021年左右完成，前提是必须满足某些条件，包括剥离已在CBD特别股东大会上以至少50%的赞成票 外加CBD一股流通股获得批准。批准分拆的CBD特别股东大会预计将于2020年12月31日举行。
问： 如果我在分拆日期或之前出售我的CBD普通股或CBD美国存托凭证，我是否仍有权在分拆中获得与出售的股份或美国存托凭证相关的Sendas普通股 或Sendas美国存托凭证？
答： 在记录日期之后，CBD普通股将立即进行“非分销”交易。这意味着，如果您 在记录日期之后购买CBD普通股，您将不会收到与剥离相关的Sendas普通股。 类似地，如果您在记录日期持有CBD普通股，然后在剥离日期之前(包括该日期)出售或以其他方式处置您的CBD普通股，您仍将收到Sendas普通股，即您在记录日期有权 因您在记录日期拥有CBD普通股而获得的Sendas普通股
对于 CBD ADS，在记录日期之后，CBD ADS将立即进行“非分销”交易。这意味着 如果您在记录日期之后购买CBD ADS，您将不会收到与剥离相关的Sendas ADS。同样， 如果您在记录日期持有CBD ADS，并且您随后出售或以其他方式处置您的CBD ADS(截至剥离日期并包括 )，您仍将收到您有权在记录日期收到的CBD ADS的Sendas ADS。 截至记录日期，您将有权收到您销售的CBD ADS。
问： Sendas普通股和Sendas美国存托凭证何时开始独立交易？
答： 我们预计森达斯普通股和森达斯美国存托凭证将于2021年(美国东部时间上午10：00)开市时，分别在B3和纽约证交所以独立方式开始“常规”交易。圣保罗时间B3和上午9：30纽约证券交易所的纽约市时间)。Sendas美国存托凭证将不会有任何交易 的基础上的“何时发行”。另见“项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展--Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的分拆、上市和交易。”
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依据第17 C.F.R.200.83条
问： Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的股票代码是什么？
答： 我们已申请将Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，股票代码为 “Asai”。我们打算申请将Sendas美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“ASAI”。
问： CBD存托机构是否会暂停发行和注销与剥离相关的CBD ADS？
答： 是的。CBD存托机构将从 起暂停发行和注销CBD美国存托凭证，直至。这意味着在此期间，您将无法 将您的CBD ADS转换为CBD普通股或反之亦然，无法交出您的CBD ADS并获得相关的CBD普通股 股，或存放您的CBD普通股并获得CBD ADS。但是，发行和注销账簿的关闭 不会影响交易，您可以在此期间继续交易CBD美国存托凭证。
问： 剥离后，预计将有多少Sendas普通股立即上市？
答： 基于CBD截至2020年12月4日的268,351,567股已发行股票和分派比例的应用，Sendas将有 268,351,567股Sendas普通股在剥离后立即发行和发行。有关Sendas在剥离后的 股本的更多信息，请参见“项目7.大股东和关联方交易-A. 大股东”和“项目10.其他信息-A.股本”。
问： CBD普通股和CBD美国存托凭证的上市将会发生什么？
答： 分拆后，CBD普通股将继续在B3市场交易，交易代码为“PCAR3”，CBD美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“CBD”。
问： 我拥有的CBD普通股或CBD美国存托凭证的数量是否会因剥离而改变？
答： 不会，您拥有的CBD普通股或CBD美国存托凭证的数量不会因剥离而改变。
问： 剥离是否会影响我的CBD普通股或CBD美国存托凭证的交易价格？
答： 是的。分拆后的CBD普通股和CBD美国存托凭证的交易价可能会低于分拆前的交易价 ，因为交易价将不再反映森达斯及其子公司的价值。我们不能向 您提供任何关于CBD普通股和CBD美国存托凭证在剥离后的交易价格的保证。有关更多详细信息，请参阅 “项目3.关键信息-D.风险因素-与剥离-Sendas和CBD股权价值相关的风险 可能无法准确反映标的实体的价值，股权价值可能大幅波动” 。
问： 剥离的条件是什么？
答： 我们预计剥离工作将在2021年左右完成，前提是满足以下条件：
| ● | 分拆已在CBD特别股东大会上以至少50%的赞成票外加一股CBD 流通股获得批准。CBD 批准分拆的特别股东大会预计将于2020年12月31日召开 ； |
| ● | 分拆已在森达斯特别股东大会上获得CBD的批准。批准分拆的森达斯特别股东大会 预计将于2020年12月31日召开； |
| ● | 证券交易委员会根据《交易法》宣布本登记声明生效，没有 关于此 登记声明;的 停止令在证券交易委员会面前生效、悬而未决或受到证券交易委员会的威胁 |
| ● | 批准森达斯普通股上市的B3； |
| ● | 批准Sendas美国存托凭证上市的纽约证券交易所；以及 |
| ● | 没有 任何有管辖权的政府机构发布的 命令、禁令或法令，也没有其他法律或行政限制或禁令阻止 公司重组、分离或剥离的完成。且未发生或未能发生任何 CBD控制范围外的其他事件，阻止 公司重组、完善或剥离的完成。 |
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CBD 和Sendas无法向您保证将满足剥离的任何或所有条件。另见“-即使所有条件都满足，CBD能否决定 取消Sendas普通股的分拆？”项目4.关于本公司的信息 -A.本公司的历史和发展--分拆的条件。
问： CBD是否可以在所有条件都满足的情况下决定取消CBD普通股的分拆？
答： 不是。剥离是在满足某些条件的前提下进行的。但是，如果所有这些条件都已及时满足 ，CBD将无权随后在未经股东批准的情况下终止计划中的分配。 另请参阅“项目4.公司信息-A公司的历史和发展-剥离条件 到剥离。”
问： 剥离对我的税收影响是什么？
答： 参见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税后果。”和“- 巴西实质性税收后果”，以了解有关剥离的实质性税收后果的更多信息。
问： 剥离后，CBD和Sendas之间的关系将是什么？
答： 在剥离完成之前，我们打算与CBD签订与分离和 剥离相关的分离协议。分离协议将为我们在分离和 剥离之后与CBD的关系提供一个框架。有关详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议 ”。
问： 拥有Sendas普通股和Sendas ADS是否存在风险？
答： 是的。Sendas普通股的所有权受到与我们的业务、我们经营的行业 以及我们作为一家独立的上市公司的地位有关的一般和特定风险的影响。Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的所有权也受到与剥离相关的风险的影响。因此，您应仔细阅读本注册声明中“关键信息-D.风险因素”项下的信息。
问： 我在哪里可以获得更多信息？
答： 在分拆前，如果您对CBD或Sendas的业务表现或分拆有任何疑问，您可以 联系CBD或Sendas的投资者关系部，联系方式为：
Sendas Distribuidora S.A.
投资者 关系部
Avenida Ayrton Senna，编号6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A
雅加雷帕古(Jacarepaguá)
22775-005 巴西RJ里约热内卢
电话： +55 11 3411 5042
电子邮件： ri.sai@sai.com.br
巴西分销公司(Companhia Brasileira de Distribuição)
投资者 关系部
巴西SP圣保罗，第3142号，Avenida Brigadeiro Luiz Antonio，No.314201402-901Brigadeiro Luiz Antonio
电话： +55 11 3886-0421
电子邮件： gpa.ri@gpabr.com
在 剥离之后，如果您对森达斯的经营业绩有任何疑问，您可以联系森达斯的投资者关系部 ，地址是：
Sendas Distribuidora S.A.
投资者 关系部
Avenida Ayrton Senna，编号6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A
雅加雷帕古(Jacarepaguá)
22775-005 巴西RJ里约热内卢
电话： +55 11 3411 5042
电子邮件： ri.sai@sai.com.br
如果 您持有CBD ADS，并对与您的CBD ADS相关的分拆机制有任何疑问，您可以 联系CBD存托机构的转让代理EQ，地址为：
JPMC EQ呼叫中心
电话： +1 800 990 1135(美国境内)/+1 651 453 2128(美国境外)
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第 部分I
| 项目 1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
| A. | 董事 和高级管理层 |
有关我们董事和高级管理人员的 信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-A. 董事和高级管理人员。”
| B. | 顾问 |
我们的巴西法律顾问是Machado，Meyer，Sendacz&Opice Advogados，Avenida Brigadeiro Faria Lima，Avenida Brigadeiro Faria Lima3144，11楼，01451-000， 巴西圣保罗，SP。我们的美国法律顾问是White&Case LLP，地址为纽约州纽约州美洲大道1221号 10020。
| C. | 审计师 |
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已担任我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表的 审计师，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的2018年1月1日的综合财务报表审计师。安永的地址是Av。总统朱塞利诺·库比切克，1909年，托雷诺特，北卡罗来纳州，奥林皮亚，04543-011年，巴西圣保罗。安永在美国上市公司会计监督委员会注册。
| 第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 |
不适用 。
| 第 项3. | 密钥 信息 |
| A. | 已选择 财务数据 |
已选择 财务和运营数据
以下精选财务和运营数据 摘自我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的综合财务报表。选定的 截至2020年9月30日的财务数据以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的财务数据来源于本注册表中包含的 我们未经审计的中期简明合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的选定财务 数据来源于本注册表中包含的经审计的 合并财务报表。选定的截至2017年12月31日、 2016年和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度财务数据来源于我们的合并财务报表， 不包括在本注册表中。
自2019年1月1日起，我们采用了IFRS 16-租赁，其中规定了确认、计量、报告和披露租赁业务的原则，并要求承租人在其资产负债表 上按照单一模式核算所有租赁，类似于根据IAS 17对融资租赁的会计处理。我们已经披露了我们采用IFRS 16-租赁对截至2018年12月31日和截至2018年12月31日年度的财务报表的追溯影响。然而，我们截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合财务报表和财务数据 没有追溯重述，以根据IFRS 16租赁进行调整。因此，以下选定的截至2017年12月31日、2016年和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务数据与后续日期和期间的选定财务数据的可比性可能有限。
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阅读以下选定的财务和运营数据时，应结合我们已审核的合并财务报表 及其相关注释以及本注册声明中标题为“项目5.运营和财务回顾与展望”和“财务和其他信息的陈述”的部分。
| 在截至9月30日的9个月期间， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万 美元， 除 否则 (br}表示)(1) | (单位：百万 R$的 ， 除 否则 (br}表示) | (单位：百万 美元， 除 否则 (br}表示)(1) | (除非另有说明，否则以百万雷亚尔为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业报表和综合收益数据： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净营业收入 | 7,266 | 40,983 | 20,088 | 5,360 | 30,232 | 23,017 | 18,544 | 15,923 | 4,371 | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | (5,861 | ) | (33,059 | ) | (16,685 | ) | (4,413 | ) | (24,891 | ) | (18,845 | ) | (15,578 | ) | (13,376 | ) | (3,250 | ) | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,405 | 7,924 | 3,403 | 947 | 5,341 | 4,172 | 2,966 | 2,547 | 1,121 | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | (734 | ) | (4,141 | ) | (1,647 | ) | (493 | ) | (2,782 | ) | (1,908 | ) | (1,563 | ) | (1,602 | ) | (828 | ) | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (168 | ) | (949 | ) | (284 | ) | (29 | ) | (166 | ) | (275 | ) | (235 | ) | (240 | ) | (112 | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (158 | ) | (889 | ) | (288 | ) | (80 | ) | (454 | ) | (313 | ) | (239 | ) | (152 | ) | (59 | ) | ||||||||||||||||||
| 相联者的损益分摊 | 3 | 18 | — | (1 | ) | (5 | ) | — | — | 16 | 48 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (52 | ) | (295 | ) | (21 | ) | (37 | ) | (206 | ) | (3 | ) | (79 | ) | (71 | ) | (17 | ) | ||||||||||||||||||
| 总运营费用(净额) | (1,109 | ) | (6,256 | ) | (2,240 | ) | (641 | ) | (3,613 | ) | (2,499 | ) | (2,116 | ) | (2,049 | ) | (968 | ) | ||||||||||||||||||
| 营业利润 | 296 | 1,668 | 1,163 | 306 | 1,728 | 1,673 | 850 | 498 | 153 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (119 | ) | (671 | ) | (18 | ) | (46 | ) | (257 | ) | (120 | ) | (142 | ) | (89 | ) | 37 | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 177 | 997 | 1,145 | 261 | 1,471 | 1,553 | 708 | 409 | 190 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (30 | ) | (167 | ) | (371 | ) | (73 | ) | (411 | ) | (477 | ) | (211 | ) | (105 | ) | (48 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度/期间的净收入 | 147 | 830 | 774 | 188 | 1,060 | 1,076 | 497 | 304 | 142 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度/期间的净收入可归因于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | 126 | 712 | 774 | 186 | 1,047 | 1,076 | 497 | 304 | 142 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | 21 | 118 | — | 2 | 13 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 147 | 830 | 774 | 188 | 1,060 | 1,076 | 497 | 304 | 142 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外商投资的汇率变动 | 363 | 2,046 | — | 39 | 220 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外商投资对冲 | (1 | ) | (5 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 现金流对冲 | (0 | ) | (2 | ) | (52 | ) | 1 | 5 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 与其他综合所得相关的所得税 | — | — | 17 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度/期间其他综合收入合计 | 361 | 2,039 | (35 | ) | 40 | 225 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 本年度/期间的综合收益总额 | 509 | 2,869 | 739 | 228 | 1,285 | 1,076 | 497 | 304 | 142 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度/期间可归因于以下各项的全面收入总额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | 400 | 2,259 | 739 | 214 | 1,209 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | 108 | 610 | — | 13 | 76 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 509 | 2,869 | 739 | 228 | 1,285 | 1,076 | 497 | 304 | 142 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益(本年度/期间加权平均)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本的和稀释的(in雷亚尔) | 0.47 | 2.65 | 4.40 | 0.69 | 4.06 | 6.21 | 3.02 | 2.01 | 1.47 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股(百万股)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本普通股和稀释普通股(2) | 268 | 268 | 176 | 268 | 258 | 173 | 164 | 151 | 97 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 仅为方便读者 ，巴西文真实金额已折算为美元，汇率为5.6407雷亚尔兑1美元，这是中央银行报告的2020年9月30日生效的商业美元卖出价。这个真实/美元汇率不应被解释为暗示 真实截至该日期或任何其他日期，金额相当于或可能已经或可能转换为美元 美元，或以任何其他汇率或任何其他汇率兑换成美元。 |
| (2) | 将CBD作为唯一股东于2020年11月10日批准的约12比1的反向股票拆分比率 应用于每一年/期间的历史加权平均流通股 。有关反向股票拆分的更多信息，请参阅“项目 4.关于公司的信息-公司的历史和发展-最近的 发展-反向股票拆分。” |
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
| 截至9月30日， | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||
| (以百万美元
为单位， 除 否则 (br}表示)(1) | (单位：百万 R$的 ， 除 否则 (br}表示) | (单位：百万 美元， 除 否则 (br}表示)(1) | (除非另有说明，否则以百万雷亚尔为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 691 | 3,898 | 891 | 5,026 | 1,411 | 891 | 589 | 565 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备 | 3,068 | 17,303 | 2,598 | 14,652 | 4,655 | 3,725 | 2,786 | 586 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 7,087 | 39,973 | 6,365 | 35,905 | 10,933 | 8,184 | 6,419 | 2,945 | ||||||||||||||||||||||||
| 经常借款和融资 | 337 | 1,903 | 56 | 316 | 676 | 22 | 194 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 本期债券 | 319 | 1,799 | 205 | 1,156 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动借款和融资 | 263 | 1,482 | 110 | 622 | 102 | 451 | 137 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动债券 | 836 | 4,716 | 1,193 | 6,727 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | 2,251 | 12,698 | 1,720 | 9,701 | 4,092 | 3,024 | 2,259 | 1,349 | ||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 842 | 4,749 | 784 | 4,421 | 2,351 | 2,252 | 1,896 | 1,073 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 仅为方便读者 ，巴西文真实金额已折算为美元，汇率为5.6407雷亚尔兑1美元，这是中央银行报告的2020年9月30日生效的商业美元卖出价。这个真实/美元汇率不应被解释为暗示 真实截至该日期或任何其他日期，金额相当于或可能已经或可能转换为美元 美元，或以任何其他汇率或任何其他汇率兑换成美元。 |
| 在过去的九个月里 截至9月30日的期间， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万 美元， 除AS外 否则 (注明)(1) | (单位：百万 在雷亚尔， 除AS外 否则 (注明) | (单位：百万 美元， 除AS外 否则 (注明)(1) | (除非另有说明，否则以百万雷亚尔为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他财务数据： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净现金产生于(用于)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动 | (114 | ) | (642 | ) | 327 | 560 | 3,159 | 1,545 | 1,102 | 1,062 | 84 | |||||||||||||||||||||||||
| 投资活动 | (122 | ) | (690 | ) | (876 | ) | (775 | ) | (4,370 | ) | (926 | ) | (739 | ) | (349 | ) | (199 | ) | ||||||||||||||||||
| 融资活动 | (40 | ) | (224 | ) | 8,428 | 836 | 4,715 | (99 | ) | (61 | ) | (689 | ) | (598 | ) | |||||||||||||||||||||
| 宣布的股息和股东每股资本的利息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股(雷亚尔或美元，视具体情况而定) | 0.02 | 0.09 | 0.02 | 0.02 | 0.09 | 0.05 | 0.04 | 0.08 | 0.43 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出(2) | (212 | ) | (1,198 | ) | (877 | ) | (250 | ) | (1,409 | ) | (948 | ) | (740 | ) | (506 | ) | (91 | ) | ||||||||||||||||||
| (1) | 仅为方便读者 ，巴西文真实金额已折算为美元，汇率为5.6407雷亚尔兑1美元，这是中央银行报告的2020年9月30日生效的商业美元卖出价。这个真实/美元汇率不应被解释为暗示 真实截至该日期或任何其他日期，金额相当于或可能已经或可能转换为美元 美元，或以任何其他汇率或任何其他汇率兑换成美元。 |
| (2) | 资本 支出包括用于购买财产、设备和无形资产(主要是软件和商业权利)的现金，反映在合并的 现金流量表中。 |
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
下面提供的 运营数据不包括与爱西多集团相关的信息。
| 截至 截至9月30日的9个月期间， | 截至 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：
美元， 除 否则 (br}表示)(1) | (在
R$中， 除 否则 (br}表示) | (单位：
美元， 除 否则 (br}表示)(1) | (除另有说明外，在 R$中) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 操作 数据： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末员工人数 (2) | 38,589 | 32,736 | 36,045 | 29,922 | 26,375 | 21,083 | 16,626 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年末/期末销售总面积 平方米 | 761,179 | 647,826 | 712,614 | 597,988 | 505,737 | 420,826 | 372,763 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期末门店数量 (3) | 176 | 153 | 166 | 144 | 126 | 107 | 95 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 每位员工净营业收入 (2) | 116,020 | 654,435 | 604,961 | 136,718 | 771,183 | 765,277 | 699,146 | 687,156 | 628,748 | |||||||||||||||||||||||||||
| 年净营业收入 阿萨伊商店(单位：百万雷亚尔或美元，视具体情况而定) | 4,491 | 25,330 | 20,088 | 4,928 | 27,797 | 22,899 | 18,440 | 14,487 | 10,453 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平均 每月每平方米净营业收入(4) | 684 | 3,861 | 3,575 | 651 | 3,671 | 3,574 | 3,430 | 3,107 | 2,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平均 票额 | 34 | 194 | 162 | 29 | 165 | 158 | 157 | 156 | 146 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每月平均 张门票(以百万计) | 10.9 | 10.2 | 14.1 | 12.1 | 9.8 | 7.7 | 5.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 仅为方便读者 ，巴西文真实金额已折算为美元，汇率为5.6407雷亚尔兑1美元，这是中央银行报告的2020年9月30日生效的商业美元卖出价。这个真实/美元汇率不应被解释为暗示 真实截至该日期或任何其他日期，金额相当于或可能已经或可能转换为美元 美元，或以任何其他汇率或任何其他汇率兑换成美元。 |
| (2) | 基于相当于全职员工数量的 ，即所有零售业员工(全职和兼职员工)数量与所有零售业员工每月平均工作时间 与全职员工每月平均工作时间之比的乘积。 |
| (3) | 不包括 个加油站。 |
| (4) | 根据 期间每个月最后一天的平均销售面积计算 |
未经审计的 形式简明财务信息
此 注册声明包括未经审核的形式上的截至2020年9月30日的森达斯简明资产负债表和 未经审计的形式上的Sendas截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的年度的简明运营报表 ，这些财务信息连同其中的附注，我们将其称为 “Sendas形式上的财务信息。“
未经审核的 形式上的浓缩资产负债表给出了形式上的对公司重组和分离的影响 ，如同它们发生在2020年9月30日一样。未经审计的形式上的简明的操作语句给出了PRO 表格对公司重组和分立的影响，犹如它们发生在2019年1月1日一样。
已对 历史合并财务信息进行调整，以使可直接归因于 公司重组和分离的事件生效，这些事件具有事实依据，形式上的收入简明报表 ，预计将对形式上的结果。
圣诞老人形式上的财务信息仅供参考。圣诞老人一家形式上的财务 如果 提议的公司重组和分离发生在指定的日期，财务信息并不表示Sendas的实际运营结果或状况，也不一定表示 未来的合并运营结果或合并财务状况。
圣诞老人形式上的财务信息来源于：
| (1) | 本登记表所列未经审计的中期简明合并财务报表； |
| (2) | 我们的 份经审计的合并财务报表包括在本登记表中；以及 |
| (3) | 截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的CBD的 账簿和记录 。 |
10
要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
形式上的调整基于当前可用的信息以及某些估计和假设，如Sendas附注中所述 形式上的财务信息，实际结果可能与PRO 表格调整。然而，我们相信这些估计和假设为展示预期交易的重大影响提供了合理的基础，而且形式上的调整在事实上是可以支持的，并对这些估计和假设给予 适当的影响。
圣诞老人形式上的财务信息是在经常性的基础上编制的。因此，它不包括与公司重组和分离相关的潜在非经常性 收入或费用。
Sendas Distribuidora S.A.
未经审计形式上的压缩的 资产负债表
截至2020年9月30日
(以百万美元为单位雷亚尔)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业重组 | ||||||||||||||||||||||||
| Sendas Distribuidora S.A.历史 | 爱西多集团及其他资产的分配 | 在交易所交易中获得的资产 | 增资 | 分居协议 | 形式上的 | |||||||||||||||||||
| 附注2.1(A) | 附注2.1(B) | 附注2.1(C) | 附注2.1(D) | |||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 3,898 | (1,621 | ) | — | 500 | — | 2,777 | |||||||||||||||||
| 贸易应收账款 | 472 | (282 | ) | — | — | — | 190 | |||||||||||||||||
| 其他应收账款 | 252 | (221 | ) | — | — | — | 31 | |||||||||||||||||
| 盘存 | 6,383 | (3,071 | ) | — | — | — | 3,312 | |||||||||||||||||
| 可退还的税款 | 1,090 | (511 | ) | — | — | — | 579 | |||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | 90 | — | — | — | — | 90 | ||||||||||||||||||
| 持有待售资产 | 31 | (31 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 202 | (167 | ) | — | — | — | 35 | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 12,418 | (5,904 | ) | — | 500 | — | 7,014 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 应收贸易账款和其他应收账款 | 53 | (53 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 可退还的税款 | 868 | (1 | ) | — | — | — | 867 | |||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | 12 | (1 | ) | — | — | — | 11 | |||||||||||||||||
| 关联方 | 91 | (68 | ) | — | — | 151 | 174 | |||||||||||||||||
| 用于法律诉讼的限制性存款 | 114 | (2 | ) | — | — | 41 | 153 | |||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 85 | (84 | ) | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||
| 对关联实体的投资 | 452 | (452 | ) | 769 | — | — | 769 | |||||||||||||||||
| 投资性质 | 3,624 | (3,624 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备，净值 | 17,303 | (10,388 | ) | 146 | 45 | — | 7,105 | |||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 4,953 | (3,917 | ) | — | — | — | 1,036 | |||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | 27,555 | (18,591 | ) | 915 | 45 | 192 | 10,116 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 39,973 | (24,495 | ) | 915 | 545 | 192 | 17,130 | |||||||||||||||||
附注构成未经审核的形式上的简明财务信息
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依据第17 C.F.R.200.83条
Sendas Distribuidora S.A.
未经审计形式上的压缩的 资产负债表
截至2020年9月30日
(以百万美元为单位雷亚尔)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业重组 | ||||||||||||||||||||||||
| Sendas Distribuidora S.A.历史 | 爱西多集团及其他资产的分配 | 在交易所交易中获得的资产 | 增资 | 分居协议 | 形式上的 | |||||||||||||||||||
| 附注2.1(A) | 附注2.1(B) | 附注2.1(C) | 附注2.1(D) | |||||||||||||||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款净额 | 8,138 | (4,196 | ) | — | — | — | 3,942 | |||||||||||||||||
| 借款、融资和债券 | 3,702 | (1,597 | ) | — | — | — | 2,105 | |||||||||||||||||
| 工资及相关税项 | 775 | (375 | ) | — | — | — | 400 | |||||||||||||||||
| 租赁负债 | 498 | (341 | ) | — | — | — | 157 | |||||||||||||||||
| 关联方 | 226 | (75 | ) | — | (140 | ) | 41 | 52 | ||||||||||||||||
| 应缴税款和社会缴款 | 464 | (186 | ) | — | — | — | 278 | |||||||||||||||||
| 递延收入 | 202 | (91 | ) | — | — | — | 111 | |||||||||||||||||
| 应付股息 | 277 | (13 | ) | — | — | — | 264 | |||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | 581 | (581 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 311 | (175 | ) | — | — | — | 136 | |||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 15,174 | (7,631 | ) | — | (140 | ) | 41 | 7,444 | ||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 借款、融资和债券 | 6,198 | (518 | ) | — | — | — | 5,680 | |||||||||||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 1,029 | (928 | ) | — | — | 59 | 160 | |||||||||||||||||
| 应急准备 | 375 | (124 | ) | — | — | (22 | ) | 229 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 | 4,458 | (2,066 | ) | — | — | — | 2,392 | |||||||||||||||||
| 递延收入和其他非流动负债 | 41 | (33 | ) | — | — | — | 8 | |||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | 12,101 | (3,669 | ) | — | — | 37 | 8,469 | |||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 归属于控股股东 | 9,548 | (10,045 | ) | 915 | 685 | 114 | 1,216 | |||||||||||||||||
| 归因于非控股权益 | 3,150 | (3,150 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 12,698 | (13,195 | ) | 915 | 685 | 114 | 1,216 | |||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 39,973 | (24,495 | ) | 915 | 545 | 192 | 17,130 | |||||||||||||||||
附注构成未经审核的形式上的简明财务信息
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
Sendas Distribuidora S.A.
未经审计形式上的简明 操作说明书
截至2020年9月30日的9个月期间
(以百万美元为单位雷亚尔)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业重组 | ||||||||||||||||||||||||
| Sendas Distribuidora S.A.历史 | 爱西多集团及其他资产的分配 | 在交易所交易中获得的资产 | 增资 | 分居协议 | 形式上的 | |||||||||||||||||||
| 附注2.2(A) | 附注2.2(B) | 附注2.2(C) | 附注2.2(D) | |||||||||||||||||||||
| 净营业收入 | 40,983 | (15,723 | ) | — | — | — | 25,260 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | (33,059 | ) | 11,881 | — | — | — | (21,178 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 7,924 | (3,842 | ) | — | — | — | 4,082 | |||||||||||||||||
| 销售费用 | (4,141 | ) | 2,165 | — | — | — | (1,976 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (949 | ) | 645 | — | — | — | (304 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (889 | ) | 529 | — | (1 | ) | — | (361 | ) | |||||||||||||||
| 相联者的损益分摊 | 17 | (17 | ) | 44 | — | — | 44 | |||||||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (294 | ) | 137 | — | — | 0 | (157 | ) | ||||||||||||||||
| 营业利润 | 1,668 | (384 | ) | 44 | (1 | ) | — | 1,327 | ||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (671 | ) | 254 | — | — | 5 | (413 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 997 | (130 | ) | 44 | (1 | ) | 5 | 915 | ||||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (167 | ) | (8 | ) | — | — | (2 | ) | (176 | ) | ||||||||||||||
| 当期净收益 | 830 | (138 | ) | 44 | (1 | ) | 3 | 738 | ||||||||||||||||
| 当期净收益可归因于： | ||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | 712 | (20 | ) | 44 | (1 | ) | 3 | 738 | ||||||||||||||||
| 非控股权益 | 118 | (118 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 830 | (138 | ) | 44 | (1 | ) | 3 | 738 | |||||||||||||||||
| 每股收益(本年度/期间加权平均)： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本的和稀释的(in雷亚尔) | 2.6532 | 2.7520 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本普通股和稀释普通股(1) | 268,352,221 | 268,352,221 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 将CBD作为唯一股东于2020年11月10日批准的约12比1的反向股票分割比率应用于该期间的历史加权平均流通股。有关反向股票拆分的更多信息， 请参阅“项目4.公司信息-公司历史和发展-最新发展-反向股票拆分 股票拆分。” |
附注构成未经审核的形式上的简明财务信息
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依据第17 C.F.R.200.83条
Sendas Distribuidora S.A.
未经审计形式上的简明 操作说明书
截至2019年12月31日的年度
(以百万美元为单位雷亚尔)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业重组 | ||||||||||||||||||||||||
Sendas Distribuidora S.A. 历史 | 爱西多集团及其他资产的分配 | 在交易所交易中获得的资产 | 增资 | 分居协议 | 形式上的 | |||||||||||||||||||
| 附注2.2(A) | 附注2.2(B) | 附注2.2(C) | 附注2.2(D) | |||||||||||||||||||||
| 净营业收入 | 30,232 | (2,279 | ) | — | — | — | 27,953 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | (24,891 | ) | 1,663 | — | — | — | (23,228 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 5,341 | (617 | ) | — | — | — | 4,724 | |||||||||||||||||
| 销售费用 | (2,782 | ) | 516 | — | — | — | (2,266 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (166 | ) | (186 | ) | — | — | — | (352 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (454 | ) | 68 | — | (1 | ) | — | (387 | ) | |||||||||||||||
| 相联者的损益分摊 | (5 | ) | 5 | 51 | — | — | 51 | |||||||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (206 | ) | 34 | — | — | — | (172 | ) | ||||||||||||||||
| 营业利润 | 1,728 | (179 | ) | 51 | (1 | ) | — | 1,598 | ||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (257 | ) | 68 | — | — | 6 | (183 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 1,471 | (111 | ) | 51 | (1 | ) | 6 | 1,415 | ||||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (411 | ) | 31 | — | (0 | ) | (2 | ) | (382 | ) | ||||||||||||||
| 当期净收益 | 1,060 | (81 | ) | 51 | (1 | ) | 4 | 1,033 | ||||||||||||||||
| 当期净收益可归因于： | ||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | 1,047 | (68 | ) | 51 | (1 | ) | 4 | 1,033 | ||||||||||||||||
| 非控股权益 | 13 | (13 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 1,060 | (81 | ) | 51 | (1 | ) | 4 | 1,033 | |||||||||||||||||
| 每股收益(本年度/期间加权平均)： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本的和稀释的(in雷亚尔) | 4.0624 | 4.0079 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股-基本普通股和稀释普通股(1) | 257,730,518 | 257,730,518 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 将CBD于2020年11月10日作为唯一股东批准的约12比1的反向股票分割比率应用于该年度的历史加权平均流通股。有关反向股票拆分的更多信息，请参阅 “项目4.公司信息-公司历史和发展-最新发展-反向股票拆分 股票拆分。” |
附注构成未经审核的形式上的简明财务信息
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依据第17 C.F.R.200.83条
Sendas Distribuidora S.A.
未经审计人员须知形式上的 简明财务信息
(以百万美元为单位雷亚尔)
| 1. | 交易记录的说明 |
2020年12月12日，CBD 董事会和Sendas董事会批准了Sendas的剥离提议，Sendas目前是 CBD的全资子公司。完成剥离需要在CBD特别股东大会上获得至少50%的赞成票，外加CBD 流通股中的一股。CBD批准分拆的特别股东大会 预计将于2020年12月31日召开。
剥离是指建议将基本上 所有已发行和已发行的森达普通股分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人。比例 比率没有任何考虑的基础。剥离后，森达斯将成为一家独立的上市公司，我们预计 CBD将保留约0.06%的股本所有权。请参阅“项目10.附加信息-A. 股本。”有关分拆后CBD的预期主要股东的更多信息， 请参阅“项目7.主要股东和关联方交易-A.主要股东”。我们已申请 将Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，我们打算申请将Sendas美国存托凭证在纽约证券交易所上市 。
在剥离之前，将进行以下交易：
| ● | Sendas将与CBD进行交换交易，其中CBD的某些资产将转让 给Sendas，以换取等值的Sendas持有的Éxito股份(相当于Éxito总流通股 的8.77%)。将转让给森达斯的CBD资产将包括： |
| Ø | Bellamar控股公司50%的股份，Bellamar持有FIC 35.76%的股份 ；以及 |
| Ø | 房地产资产，由五个房地产地块组成，未来可能会作为新商店的用地 开发。 |
| ● | 在交易所交易之后和同时，Sendas将向CBD分配Sendas持有的Éxito的剩余股份(相当于Éxito总流通股的87.80%)。 Sendas将向CBD分配Sendas持有的Éxito的剩余股份(相当于Éxito总流通股的87.80%)。 |
| ● | 森达斯将向CBD分配某些资产，净金额为 雷亚尔$20。 |
| ● | CBD将进行以下出资： |
| Ø | CBD将把森达斯未来可能开发的门店净资产转让给森达斯； |
| Ø | CBD将向森达斯提供公司间应收账款；以及 |
| Ø | CBD将向森达斯提供现金。 |
此外，在 剥离完成之前，我们打算与CBD签订分离协议，这将为我们在分离和剥离之后与 CBD的关系提供框架。有关分离协议的更多信息，请参阅“项目7.大股东 和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议”(Item 7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议)。根据 分居协议，Sendas将确认与或有事项相关的某些资产和负债及其相关的司法 存款，双方同意在分居后负责这些资产和负债。
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依据第17 C.F.R.200.83条
| 2. | 形式上的调整 |
圣诞老人一家形式上的财务信息包括 以下调整：
| 2.1 | 对未经审计项目的调整形式上的截至2020年9月30日的浓缩资产负债表： |
| (a) | 如上文附注1所述，本公司将爱西多股权 分配给CBD所产生的资产负债表历史金额已作调整，以抵销爱西托集团的历史资产负债表金额。 |
| (b) | 确认通过交易所交易收到的资产，如上文附注1所述。该等资产包括 根据国际会计准则28-联营公司投资(“IAS 28”)及合营企业及国际会计准则16-物业、 厂房及设备 分别持有Bellamar Capital 50%权益(769雷亚尔)及房地产资产(总额146雷亚尔)。这些资产按森达斯和CBD商定的金额确认，接近其各自的公允价值 。此外，根据国际会计准则第28号，关于Bellamar的50%股份，PRO 表格调整包括初步的采购价格分配，这最终可能会发生变化。我们认为，这种潜在的 更改不会对Sendas中提供的信息产生重大影响形式上的财务信息。 |
| (c) | 指上文附注1所述的以下出资：(I)未来发展固定资产，剩余价值为45雷亚尔；(Ii)公司间应收账款140雷亚尔；及(Iii)500雷亚尔现金。 |
| (d) | 指的是Sendas确认与或有事项有关的某些资产和负债及其相关的司法存款 ，双方同意在分居后对其负责，净额为114雷亚尔。 |
| 2.2 | 对未经审计项目的调整形式上的截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的简明运营报表： |
| (a) | 取消爱西多损益表项目的调整：(I)截至2020年9月30日的9个月期间，关于未经审计的形式上的截至2020年9月30日的9个月期间的简明经营报表 ；以及(Ii)2019年11月27日(爱西多收购之日)至2019年12月31日期间的经营简明报表， 涉及未经审计的形式上的截至2019年12月31日的年度经营简明报表。 |
| (b) | 调整以确认在Bellamar的50%投资中的利润份额。 |
| 截至2019年12月31日的年度 | 截至2020年9月30日的9个月期间 | |||||||
| 贝拉马尔50%的利润份额 | 51 | 44 | ||||||
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依据第17 C.F.R.200.83条
| (c) | 调整以确认国开行将贡献的资产的摊销费用，如上文附注2.1(C)所述。 |
| 预计折旧调整 | ||||||||||||||||
| 历史成本 | 年折旧率 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至2020年9月30日的9个月期间 | |||||||||||||
| 土地 | 15 | 不适用 | — | — | ||||||||||||
| 建房 | 16 | 2.50 | % | (0 | ) | (0 | ) | |||||||||
| 改进 | 20 | 4.17 | % | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||
| 安装 | 1 | 8.19 | % | (0 | ) | (0 | ) | |||||||||
| 总计 | 53 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||
| (d) | 调整以确认Sendas将从CBD获得的赔偿评估的货币调整，如上文 注释2.1(D)所述。 |
| 赔偿资产 | 货币调节 | |||||||||||||||||||
| 截至
一月一号， 2019 |
截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至2020年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||
| 税收或有事项 | 97 | 101 | 105 | 4 | 4 | |||||||||||||||
| 民事/劳工应急 | 65 | 67 | 68 | 2 | 1 | |||||||||||||||
| 总计 | 162 | 168 | 173 | 6 | 5 | |||||||||||||||
| B. | 资本化与负债 |
下表列出了我们截至2020年9月30日的合并 资本和负债情况：
| ● | 有实际的历史基础；以及 |
| ● | 作为调整基础，以实施形式上的调整载于“-A.选定的财务数据-未经审计的 形式简明财务信息”。 |
下面的“调整后”信息 不一定表明，如果上述事件在2020年9月30日完成，我们的资本化和负债将会是多少。 投资者应阅读此表中的信息，以及本注册表中其他地方出现的未经审计的中期简明合并财务报表 ，以及本 注册表标题为“财务和其他信息的呈现”、“项目3.关键信息-A. 精选财务数据”和“项目5.运营和财务回顾与展望”的部分。
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 实际 | 作为调整后的(2) | |||||||||||||||
| (单位：百万美元)(1) | (单位：百万 (R$) | (单位：百万 (美元)(1) | (单位：百万 (R$) | |||||||||||||
| 经常借款、融资和债券： | ||||||||||||||||
| 安稳 | 5 | 31 | — | — | ||||||||||||
| 不安全 | 651 | 3,671 | 373 | 2,105 | ||||||||||||
| 经常借款、融资和债券总额 | 656 | 3,702 | 373 | 2,105 | ||||||||||||
| 非流动借款、融资和债券： | ||||||||||||||||
| 安稳 | 5 | 28 | — | — | ||||||||||||
| 不安全 | 1,094 | 6,170 | 1,007 | 5,680 | ||||||||||||
| 非流动借款以及融资和债券总额 | 1,099 | 6,198 | 1,007 | 5,680 | ||||||||||||
| 借款、融资和债券总额 | 1,755 | 9,900 | 1,380 | 7,785 | ||||||||||||
| 股东权益归属于： | ||||||||||||||||
| 控股权 | 1,693 | 9,548 | 216 | 1,216 | ||||||||||||
| 非控股权益 | 558 | 3,150 | — | — | ||||||||||||
| 股东权益总额 | 2,251 | 12,698 | 216 | 1,216 | ||||||||||||
| 总市值(3) | 3,350 | 18,896 | 1,223 | 6,896 | ||||||||||||
| (1) | 仅为方便读者，巴西真实金额已折算成美元，汇率 雷亚尔兑1美元为5.6407雷亚尔兑1美元，这是央行报告的2020年9月30日生效的美元商业卖出价 。这个真实/美元汇率不应被解读为意味着真实金额 表示在该日期或任何其他 日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元，或已经或可以兑换成美元。 |
| (2) | 已进行调整，以使形式上的调整载于“-A.选定的财务数据-未经审计的 形式简明财务信息”。 |
| (3) | 资本总额是指非流动借款、融资和债券总额以及股东权益总额 。 |
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
在评估我们的公司、Sendas普通股和Sendas ADS时，您应仔细考虑以下描述的风险 以及本注册声明中包含的所有其他信息。 Sendas普通股和Sendas美国存托凭证。以下风险因素可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩以及森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的价格产生不利影响。
与分拆相关的风险
剥离可能不会成功，作为一家独立的上市公司，我们将不会享受到作为CBD子公司的相同好处。
分拆完成后，我们将 成为一家独立的上市公司。成为独立上市公司的过程可能会分散我们管理层的注意力，使其无法专注于我们的业务和战略优先事项。 此外，我们可能无法以我们可以接受的条件发行债券或股票，也可能无法如愿吸引和留住员工。我们也可能无法完全实现 分离和成为一家独立上市公司的预期好处，或者，如果发生本“风险因素”部分中确定的 任何风险或其他事件，这些好处的实现可能会延迟。
作为一家独立的上市公司，我们将 成为一家比CBD规模更小、多元化程度更低的公司，我们可能无法获得与分离和剥离之前CBD可用的 相当的财务和其他资源。我们无法预测剥离将对我们与合作伙伴或员工的关系 或我们与政府监管机构的关系产生的影响。此外，作为一家多元化程度较低的公司，我们可能 更有可能受到全球市场状况变化、监管改革和其他行业因素的负面影响， 这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益 ，剥离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现剥离所预期的全部 战略和财务收益，或者此类收益可能会延迟或根本不会发生。 剥离预计将提供以下好处，以及其他好处：
| ● | 允许每一家独立的公司增加对其业务的战略 关注，因为每一家公司都在不同的市场运营，拥有不同的机会和商业模式； |
| ● | 通过消除当前控股公司结构的低效提高每家独立公司的运营效率 ，并允许CBD专注于产品和服务质量、客户便利性和整体客户体验，同时允许Sendas专注于供应链问题、减少库存单位(SKU)数量和基本服务需求； |
| ● | 改善独立公司的资源分配，并允许 每家公司获得更具吸引力的融资条件，因为投资者能够更好地了解每项独立的业务；以及 |
| ● | 为利益相关者创造价值，因为投资者根据独立公司的属性和业绩确认每个独立公司的内在价值 。 |
由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期的 好处，其中包括：
| ● | 分离 将需要大量管理层的时间和精力，这可能会分散管理层对运营 和发展业务的注意力； |
| ● | 分离和剥离之后，我们可能比仍然是CBD的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响； 如果我们仍然是CBD的一部分，我们可能会更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；以及 |
| ● | 剥离后，我们的业务将不如剥离前的CBD业务多元化。 |
此外，CBD和Sendas已经花费了 ，并将继续花费大量的管理时间和资源，并且由于与剥离相关的法律、咨询和会计服务费用，已经并将继续产生大量的 费用。无论剥离是否完成，都必须支付这些费用。 任何此类条件或更改都可能会延迟剥离的完成 ，否则会降低剥离的预期收益。
如果我们无法实现剥离预期产生的部分或全部 好处，或者如果延迟此类好处，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。
剥离可能不会在当前预期的条款或时间表 内完成，或者根本不会完成。
剥离的完成取决于许多条件，包括剥离已在CBD特别股东大会上以至少50%的赞成票外加CBD 一股流通股获得批准，并获得必要的监管和证券 交易所批准。见“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-分拆-分拆的条件 ”。不能保证剥离将在当前预期的条款或时间表内完成， 或者根本不能。
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我们的历史和预计财务信息 不一定代表我们作为一家独立上市公司可能取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标 。
我们的历史和形式上的财务信息 可能不能完全反映作为独立上市公司运营所增加的成本或 我们财务战略的影响，而我们的财务战略与CBD采用的战略不同。此外，在我们的历史财务报表所涵盖的某些时期内，我们的业务是在托管其他CBD业务的法人实体内运营的， 如Éxito Group。我们敦促贵方认真考虑我们的历史和形式上的 本文中包含的财务信息是由于这些结果可能不是我们未来业绩的可靠指标， 或我们任何业务的业绩而准备和展示的。
如果我们不快速、经济高效地建立作为独立上市公司运营所必需的自己的管理和支持职能，我们有效运营业务的能力可能会受到影响 。
作为CBD的子公司，我们 历来依赖CBD的财务(包括财务和合规控制)以及某些法律、行政和其他资源来运营我们的业务 。特别值得一提的是，CBD历来为我们提供以下服务领域的服务：财务、法律、财务控制和会计、人力资源运营和房地产。有关详细信息，请参阅“项目7. 大股东和关联方交易-B.关联方交易-其他关联方交易-与CBD-成本分摊协议的协议 。”
对于剥离，我们正在 创建我们自己的财务、行政、公司治理和上市公司合规以及其他支持系统，包括 CBD历史上向我们提供的服务，或者可能需要与第三方签订合同来替换我们不是在内部建立的CBD系统 。这个过程可能很复杂，也很耗时。此外，我们还在建立或扩大我们自己的税务、金库、内部审计、投资者关系、公司治理和上市公司合规以及 其他公司职能。
这些公司职能超出了CBD以前提供的运营服务域的 范围，需要我们开发新的独立公司职能。 我们预计复制或外包其他提供商的这些公司职能会产生一次性成本，以取代CBD在剥离之前向我们提供的额外 公司服务。根据我们将与CBD签订的分离协议，CBD在分拆后将继续为某些行政 职能提供大约一年的支持。在CBD向我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统或CBD财务、行政或 其他支持系统的任何故障 或重大停机都可能对我们的运营结果 产生负面影响，或者使我们无法向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易 或及时执行行政或其他服务，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
特别是，我们的日常业务 依赖于我们的信息技术系统。例如，我们的人员、客户和供应商之间的大部分通信都是在我们的信息技术平台上进行的。我们预计，将我们的信息技术 系统与CBD分离将是复杂、耗时且成本高昂的。在分离信息 技术的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们对信息技术系统的依赖，此类信息技术集成和传输的成本以及任何此类关键数据的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，作为一家独立的上市公司， 我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为CBD的子公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，或称《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)随后通过的规则，对上市公司提出了各种要求，包括制定了有关公司治理实践的规则。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)要求，除其他事项外，我们必须维护并定期评估我们对财务报告和披露控制程序的内部控制 和程序。特别是，我们和我们的经理将必须对我们和他们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。
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我们目前根据CBD的财务报告实践和政策，定期测试我们对财务报告的内部控制 。但是， 作为独立实体这样做可能需要我们的管理层和其他人员投入大量时间来遵守这些要求 ，还会增加我们的法律和财务合规成本。特别是，遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 将需要大量的会计费用和大量的管理工作。目前 我们不能确定我们的所有控制是否都将被认为是有效的，并且我们对财务报告的内部控制可能不符合适用于我们的 监管要求。
此外，我们的股票 在B3和纽约证券交易所上市将要求我们遵守每个交易所的上市、报告和其他规定。遵守两套法规(可能有不同的标准和要求) 管理层需要花费更多时间和精力。
CBD同意为我们提供的过渡服务 可能不足以满足我们的需求。此外，我们或CBD可能无法履行将 作为分离的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易 协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务。
关于剥离，我们打算 与CBD签订分离协议和其他相关协议。见“项目7.大股东及相关 交易方交易-B.关联方交易-与分拆有关的协议。”分离协议 将规定CBD在剥离后的一段时间内为我们提供关键业务服务。这些 服务可能不足以满足我们的需求，并且此类服务的条款可能不等于或高于我们 可能从非关联第三方获得的条款，包括我们获得赔偿的能力。
我们将依靠CBD履行其履约 并履行这些协议下的付款义务。如果CBD不能履行其在这些协议下的义务，包括其 赔偿义务，我们可能会招致经营困难或损失。如果我们没有自己的系统和 服务，或者在某些过渡协议到期后，我们没有与这些服务的其他提供商签订协议，我们 可能无法有效地运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，在我们与CBD的协议到期后，我们可能无法以同样优惠的 价格或优惠条款获得这些服务。
森达斯和CBD分拆后的股权价值 可能无法准确反映标的实体的价值，股权价值可能会大幅波动。
分拆后立即发行的CBD普通股和CBD美国存托凭证的交易价格 可能低于分拆之前的交易价格 ，因为交易价格将不再反映森达斯及其子公司的价值。此外，在市场完全 分析了CBD的价值(没有其所有历史业务)之前，CBD普通股和CBD美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。我们不能向您保证，分拆后，CBD普通股 和森达斯普通股的合计交易价将等于或超过在没有分拆的情况下CBD普通股的交易价，或者CBD美国存托凭证和森达斯美国存托凭证的合计交易价将等于或超过在没有分拆的情况下CBD美国存托凭证的交易价 。分拆后，CBD和森达斯的合计权益价值可能会低于分拆前CBD的权益价值。
剥离可能会 导致您在美国缴纳大量税款。
为了使剥离 符合美国税则规定的向美国持有者免税分销的资格，剥离必须满足众多要求。我们 预计将采取这样的立场，即剥离更有可能符合向美国持有者免税分销的条件。美国 CBD普通股或CBD美国存托凭证的持有者 不应因剥离而确认美国联邦所得税的任何损益(可归因于接受现金代替Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的零碎股份的任何损益) 持有CBD普通股或CBD美国存托凭证的人(见“第10项附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税后果”) 预计不会因剥离而确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。 收受现金代替Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的零碎股份的任何损益除外。然而，不能保证美国国税局不会成功地断言剥离是应税 交易，也不能保证法院不会维持这样的断言，这可能会导致CBD 普通股或CBD ADS的美国持有者在收到根据剥离而产生的Sendas普通股或Sendas ADS时产生税收。
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有关剥离对您的潜在 税收后果的更多信息，包括将剥离视为美国联邦所得税目的的应税交易时的税收后果，请参阅项目10.其他 信息-E.税收-材料美国联邦所得税后果。 有关剥离对您的潜在税收后果的更多信息，包括如果将剥离作为美国联邦所得税的应税交易处理的话的税收后果 。
与我们的行业和我们相关的风险
在标题为“与我们的行业和我们有关的风险 ”的本节中，我们假设公司重组、分离和剥离已经发生。 因此，我们没有包括与爱西多集团或其行业相关的风险信息。有关公司重组、分拆和分拆的更多 信息，请参阅“第4项.公司信息-A. 公司的历史和发展-分拆”、“第3项.关键信息-A.精选财务数据-未经审计的 形式简明财务信息”和“第7项.主要股东和关联方交易-B. 关联方交易-与分拆相关的协议.”
我们面临着巨大的竞争和压力，要求我们调整 以适应不断变化的消费者习惯，这可能会对我们的市场份额和净收入产生不利影响。
我们的操作方式是现货自运(自动服务学院(Atacado de Autosserviço))，这是巴西零售业中竞争激烈的行业。我们在价格、产品组合、门店位置、布局和服务方面与其他零售商竞争 。消费者习惯在不断变化，我们可能无法 预测并快速响应这些变化。我们面临着来自小型和地区性零售商的激烈竞争，尤其是来自那些在巴西非正规经济领域运营的零售商的竞争。我们还在现货自运领域与大型连锁店展开竞争 。此外，在我们的市场，特别是在圣保罗和里约热内卢的大都市区，我们在食品零售领域与许多大型跨国零售食品、百货和现货自运连锁店以及当地超市和独立杂货店 展开竞争。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-竞争。” 行业内的收购或整合也可能加剧竞争，并对我们的市场份额和净收入产生不利影响。
如果我们无法在目标市场成功 竞争(包括调整我们的门店业态组合或布局、确定地点并在首选区域开设门店，以及快速调整我们的产品组合或价格)或以其他方式调整以适应不断变化的消费者习惯和偏好，例如 在移动设备上购物，我们可能会失去市场份额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着来自互联网销售的日益激烈的竞争， 这可能会对传统渠道的销售产生负面影响，我们可能无法有效应对这种竞争。
近年来，巴西的食品、服装和家用电器在互联网上的销售大幅增长，我们预计随着更多传统零售商进入在线零售领域或扩大与互联网销售相关的现有基础设施，这一趋势将继续下去。例如，亚马逊 最近宣布将把更多资源集中在巴西业务上。互联网零售商能够直接向 消费者销售，从而降低了现金自运商店、超市和零售店等传统分销渠道的重要性。 某些互联网食品零售商的运营成本明显低于传统大型超市和超市 ，因为它们不依赖昂贵的零售点网络或大量劳动力。因此，互联网食品零售商 能够以比我们更低的成本提供产品，并且在某些情况下能够绕过中间商， 直接将产品交付给消费者。我们相信，我们的客户越来越多地使用互联网 购买食品和其他零售商品，而且这一趋势可能会持续下去，特别是在新冠肺炎 大流行的影响下。
此外，作为现代数字文化的一部分，食品和家用电器零售中使用的技术也在不断发展。我们可能无法以足够快的速度适应这些 变化，无法满足客户的需求和偏好，以及我们所在行业的标准。
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鉴于我们竞争对手的互联网 业务，我们不能保证我们的 战略将成功满足客户需求或保持我们的市场份额。如果巴西的互联网销售额继续增长，消费者对传统分销渠道(如我们的零售店)的依赖可能会大大减少，这可能会对我们的财务状况和运营业绩 产生实质性的不利影响。
巴西现货自运行业对消费者购买力下降和不利的经济周期非常敏感。
从历史上看，巴西现货自运行业经历了一段经济减速时期，导致消费者支出下降。现货自运业务的成功 取决于与消费者支出和消费者收入相关的各种因素，包括一般 商业状况、利率、通货膨胀、消费者信贷可获得性、税收、消费者对未来经济状况的信心 、就业和工资水平。信用可获得性的减少以及我们和信用卡公司采取的更严格的信用政策可能会对我们的销售产生负面影响，尤其是家用电器。巴西不利的经济状况， 或反映在巴西经济中的全球不利经济状况，可能会显著减少消费者支出 和可用收入，特别是对于低收入阶层，他们获得信贷的机会比高收入阶层更少，债务再融资条件更有限，更容易受到失业率上升的影响。这些情况可能会 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
巴西消费者获得信贷的限制 以及影响金融运营的巴西政府规则和干预措施可能会对我们的销售量和运营产生不利影响， 我们面临与客户融资和贷款相关的风险。
分期付款销售是巴西非食品类零售商经营业绩的重要组成部分。失业率的上升加上相对较高的利率，导致巴西消费者获得的信贷受到更多限制。失业率 在2020年10月和2019年分别达到11.6%和11.9%，而2018年和2017年分别为12.3%和12.7%。这些情况并未因巴西的基本利率(SELIC利率)的逐步下调而得到明显改善，SELIC利率分别从2020年10月和2019年12月、2018年和2017年的2.4%、4.5%、6.5%和7.0% 降至2.4%、4.5%、6.5%和7.0%。
如果向消费者提供的信贷减少，或者如果巴西政府政策限制向消费者发放信贷，我们的销售量，特别是非食品类产品的销售量 ，以及我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外，我们还通过FIC 参与通过我们与ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco的合作关系向客户提供信贷，ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco是巴西最大的私营金融机构之一。FIC在我们的门店独家提供信用卡、金融服务和保险 。有关FIC的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-FIC”。
FIC受制于通常与提供融资服务相关的风险 ，包括本金和利息的支付违约风险，以及我们的资金成本和到期日与客户融资成本和到期日的任何不匹配，这可能对我们产生实质性的不利 影响。
此外，金融投资公司是受中央银行监管的金融机构，因此受到广泛的监管。巴西金融系统的监管结构不断变化。现行法律法规可以修改，其适用或解释也可能改变 ，并可能采用新的法律法规。FIC和我们可能会受到法规变化的不利影响，包括 与以下内容相关的变化：
| ● | 最低资本要求； |
| ● | 固定资产投资要求； |
| ● | 信贷限额和其他信贷限制； |
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| ● | 会计要求； |
| ● | 干预、清算和/或临时特别管理制度； 和 |
| ● | 利率。 |
巴西政府的规则和干预 对我们的运营和盈利能力的负面影响可能比没有金融业务的竞争对手更大。
我们依赖信用卡销售。 商家收购方政策的任何变化都可能对我们产生不利影响.
我们依赖信用卡销售。 在截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的一年中，分别有47%和50%的PRO 表格净营业收入由信用销售表示，主要是以信用卡销售的形式。为了向我们的客户提供 信用卡销售，我们依赖于商家收购者的政策，包括收购者收取的费用。收购者政策的任何变化 ，包括例如他们的商家折扣率，都可能对我们产生不利影响。
我们的生意依赖于强大的品牌。我们可能无法 维护和提升我们的品牌，或者我们可能会收到不利的客户投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌造成不利的 影响。
我们相信我们的品牌，如阿萨伊， 为我们的业务成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和提升这些品牌对于扩大我们的客户群至关重要 ，这在很大程度上取决于我们基于具有竞争力的定价和种类繁多的产品 继续创造最佳客户体验的能力。
客户对我们提供的产品或服务的投诉或负面宣传 可能会损害我们的声誉，降低消费者对我们的信心。我们品牌实力和声誉的下降 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新型冠状病毒病 (新冠肺炎)的全球爆发可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果 或前景产生不利影响。
自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和其他国家传播。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括巴西在内的世界各国政府 采取临时措施来遏制新冠肺炎的传播，方法包括封锁城市 、限制旅行和公共交通、关闭企业和商店以及紧急隔离等， 所有这些都对全球经济和越来越多的行业和国家的正常商业运营造成了严重干扰。为抗击新冠肺炎疫情而采取的措施已经并将继续对企业信心和消费者信心产生不利影响，并且已经并可能继续伴随着全球金融和大宗商品市场以及证券交易所的大幅波动 。
虽然现金自运商店被视为 一项基本的公共服务，但我们的业务运营受到了巴西政府和巴西州政府实施的限制性措施的影响，巴西政府为抗击新冠肺炎疫情引发的经济危机而提供的紧急援助 缓解了这些措施的影响。这项紧急援助的对象是非正规工人、独立的小企业和失业者，他们可以用现金购买商品，也可以随身携带和零售商店。因此，我们经历了 门店销售额的暂时增长，因为人们最初都在囤积食品，为停工做准备，而且由于新冠肺炎疫情的爆发，我们在家中的消费也增加了 。尽管我们经历了这一政府 计划带来的销售额增长，但在该计划终止后，我们的销售额可能会下降。
此外，在餐厅、酒吧、学校和日托中心因新冠肺炎疫情而关闭期间，我们的大多数企业客户都转向了 个人。虽然短期内此客户简档更改不会直接影响我们，但从长远来看，我们可能会受到不利影响 。
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此外，我们的行政办公室和 其他设施也受到了影响，因为我们在2020年3月对行政和后台人员采取了远程工作政策。 我们一直在逐步让员工返回办公室，但我们不能保证在为应对新的新冠肺炎浪潮而实施新的限制措施的情况下，我们不会再次执行这一政策 。部分或全部使用此政策可能会影响我们的生产效率，导致我们的运营出现错误和延迟，并导致其他业务中断。
为了满足客户的需求， 为客户和员工提供一个安全的环境，我们在我们的门店实施了紧急防护健康措施， 聘请了临时员工来维持我们的门店运营，并投资了额外的培训，这导致我们的运营成本暂时增加了 。我们不能向您保证，我们将不必实施这些措施或采取可能对我们造成不利影响的新的保护措施。
如果我们有很大比例的员工 由于疾病、旅行限制或与疫情相关的政府限制而无法工作，我们可能会受到不利的 影响。延长远程工作时间还可能增加我们的运营风险，包括网络安全和劳动力风险等，这可能会对我们产生不利影响。除了顾客消费模式的变化外，我们还可能受到街上人流减少的影响，因此商店里的人流量也会减少。
除了第三方(包括我们的供应商、合同制造商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务合作伙伴)未能履行其义务外，我们还可能面临供应链风险，包括 对受感染地区生产的商品进行检查或禁运， 或他们履行义务的能力受到严重干扰，这可能会对我们造成不利影响。
新冠肺炎或其他疾病影响我们的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括：(1)大流行的严重性和 持续时间，包括新冠肺炎病例数量的额外增加或激增 是否会引发新的浪潮，我们所在地区的病毒未来变异或相关毒株；(2)不断变化的宏观经济因素， 包括总体经济不确定性、失业率和经济衰退压力；(3)对我们业务的未知后果 在应对大流行方面投入大量时间和其他资源所产生的绩效和举措；以及 (4)大流行对我们业务(包括消费者行为)的长期影响。因此，我们的业务可能会因担心暴露于与新冠肺炎或类似疾病爆发相关的不确定性或实际影响而受到不利影响 。
我们可能无法保护我们的知识产权 。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来品牌以及保护我们的知识产权(包括商标、专利、域名、商业秘密和技术诀窍)的能力。我们已获得众多涵盖我们品牌和产品的商标注册 ，并已提交并预计将继续提交商标和专利申请，以寻求保护新开发的品牌和 产品。我们不能保证我们的任何申请都会获得商标和专利注册。 还存在这样的风险，即我们可能无意中未能及时续订商标或专利，或者我们的竞争对手将挑战、 使颁发给我们或由我们许可的任何现有或未来的商标和专利无效或规避这些风险。虽然我们已经采取了 适当的措施来保护我们的知识产权组合(包括商标注册和域名)，但 我们不能确定我们采取的措施是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用我们的专有权 。任何未能保护我们的所有权不受侵犯或挪用的行为都可能 对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响，尤其是影响我们发展业务的能力 。
我们可能无法以可接受的条款续订或维护我们门店的 租赁协议，或者根本无法续订，并且我们可能无法及时获得或续订我们门店 或配送中心的运营许可证。
我们的大部分商店都是租来的。我们门店的战略位置 对我们业务战略的发展至关重要，因此，如果我们的大量租赁协议被终止，而我们未能以可接受的 条款续签这些租赁协议，或者根本不续签，我们可能会受到不利影响。此外，根据适用的法律，房东可以定期提高租金，通常是每三年 年。我们租赁物业的租金大幅增加，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
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我们的商店和配送中心 也需要特定的运营许可证。如果我们无法获得或续签这些运营许可证，可能会被处以 罚款，并视情况关闭门店或配送中心。鉴于我们门店和配送中心的顺畅和不间断运营 是我们业务战略成功的关键因素，如果它们关闭，我们可能会因为无法获得或续签必要的运营许可证而受到负面影响 。
我们的产品分销依赖于数量有限的配送中心 ，我们依赖巴西的运输系统和基础设施来交付我们的产品，我们其中一个配送中心的任何 中断或与运输和基础设施相关的延误都可能对我们的 供应需求以及我们向商店和客户分销产品的能力产生不利影响。
我们大约33%的产品通过位于巴西东南部、中西部和东北部地区的10个配送中心和仓库进行分销 。 巴西的运输系统和基础设施不发达，需要大量投资才能高效工作， 才能满足我们的业务需求。
由于自然灾害、火灾、事故、系统性故障、罢工(如 2018年5月巴西卡车司机罢工)或其他意外原因，我们配送中心所在城市或其中一个配送中心的交通基础设施的使用或运营出现任何重大中断或减少 ，都可能延迟或影响我们向 门店配送产品的能力，并可能降低我们的销售额，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的增长战略包括开设新门店 ，这可能需要开设新的配送中心或扩展现有配送中心，以供应和满足更多门店的需求 。如果我们不能开设新的配送中心 或扩展现有的配送中心以满足这些新门店的供应需求，我们的运营可能会受到负面影响。有关我们 配送和物流运营的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-配送 和物流。”
我们的系统容易受到网络攻击、安全和 隐私泄露，这可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
与数字世界中的所有业务组织一样，我们一直受到各种复杂程度不同的网络威胁，包括攻击。 这些网络威胁与我们的系统和数据的机密性、可用性和完整性有关，包括我们客户的 机密、机密或个人信息。
我们维持我们认为合理的 ，以及足够的技术安全控制、政策执行机制、监控系统和管理监督，以应对 这些威胁。虽然这些措施旨在防止、检测和响应我们系统中的未经授权活动，但可能会发生某些 类型的攻击，包括网络攻击。
此外，我们的一些供应商和 服务提供商有权访问我们系统收集的机密和战略数据，包括有关我们客户的机密信息 。
对我们或我们的客户、供应商或服务提供商的系统和数据的任何未经授权的访问、发布或违规行为都可能扰乱我们的运营，特别是 我们的数字零售运营，导致信息丢失，并导致我们产生重大成本，包括找回丢失信息的成本，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
我们的信息系统可能会由于我们无法控制的因素而中断 除其他因素外，例如自然灾害、黑客攻击、电信故障和计算机病毒等。任何此类中断都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的现金产生和 我们的财务状况。
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如果不保护包含客户和员工个人 数据的数据库，以及数据保护和隐私法律的发展，可能会对我们的业务、 财务状况或运营结果产生不利影响。
我们维护有关 我们的供应商、员工和客户的信息数据库，主要包括但不限于客户注册 我们的忠诚度计划时收集的数据。如果我们的安全程序遭到破坏，影响了我们数据库的完整性，包括 未经授权访问客户的任何个人信息，我们可能会面临新的法律程序，这可能会导致 损害赔偿、罚款和损害我们的声誉。
目前，巴西对个人数据的处理 受到一系列法律的规范，例如“联邦宪法”、“消费者保护法”(第8,708/90号法律)和 互联网民事登记处(第12,965/14号法律)。未能遵守这些法律的条款，尤其是在以下方面： (1)提供有关我们进行的数据处理操作的明确信息；(2)尊重原始 数据收集的目的；(3)存储用户数据的法定截止日期；以及(4)采用法律要求的安全标准 以保护处理的个人数据及其不可侵犯性，可能会招致处罚，例如罚款，甚至暂时 或永久暂停我们的个人数据处理活动。
一般数据保护法(第 13,709/18号法律)于2020年9月18日生效，但其中规定的行政处罚除外， 将于2021年8月1日生效。GDPA建立了在处理个人 数据(包括我们的客户、供应商和员工的数据)时要遵守的新法律框架。GDPA规定了个人数据所有者的权利、适用于保护个人数据的法律基础、征得同意的要求、与安全事件、数据泄露和数据传输有关的义务和 要求，以及设立国家数据保护机构(达多斯国家保护协会(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或ANPD。如果不遵守GDPA， 我们可能会受到行政处罚，包括阻止或删除与违规相关的个人数据， 暂停或阻止与个人数据相关的活动，以及最高5000万雷亚尔的罚款，以及可能对我们造成实质性不利影响(包括损害我们的声誉)的法律程序。 我们可能会受到行政处罚，包括封锁或删除与违规相关的个人数据， 暂停或阻止与个人数据相关的活动，并处以最高5000万雷亚尔的罚款，以及可能对我们造成实质性不利影响(包括损害我们的声誉)的法律程序。ANPD未来可能会根据GDPA修订数据保护标准和 诉讼程序，检察官办公室、消费者保护机构和司法机构 将在GDPA的解释和应用中发挥重要作用。
为准备遵守 GDPA，我们审查了内部政策和程序。然而，考虑到它最近的有效性，ANPD对GDPA的关键方面缺乏监管 ，以及不同代理人对GDPA可能的解释存在不确定性， 我们不能保证我们未来不会因GDPA而受到诉讼或制裁。
赌场集团有能力指导我们的业务和事务 。
我们是CBD的全资子公司。 截至2020年12月4日，卡西诺集团是CBD总股本的41.17%的实益所有者。赌场集团 有权通过CBD：(1)任命我们董事会的大多数成员，然后由董事会任命我们的执行人员；以及(2)决定需要股东批准的绝大多数行动的结果。因此，根据巴西公司法，赌场 集团被视为我们的控股股东。赌场集团的利益和 商业决策可能优先于我们的其他股东或ADS持有者的偏好。
法律或行政诉讼中不利的决定 可能对我们产生重大不利影响。
我们是与民事、监管、税务和劳工事务相关的法律和行政程序 的当事人。我们不能向您保证悬而未决的法律诉讼将做出对我们有利的裁决 。我们已为管理层在咨询外部法律顾问后将损失可能性归类为可能的诉讼做了准备 。我们的拨备可能不足以支付因法律或行政诉讼中不利的 决定而产生的总成本。如果所有或相当数量的诉讼结果对我们不利 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。除了财务 拨备和与诉讼相关的法律费用外，我们可能还需要提交与 诉讼相关的保证金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。请参阅“项目8.财务信息-A.合并 报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”，未经审计的中期合并财务报表的附注20和本 登记表中包括的经审计的合并财务报表的附注21，以了解我们的重大诉讼或有事项的描述。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们可能无法吸引或留住关键人员。
为了支持和发展我们的业务， 我们必须吸引和留住具有特定技能和知识的人员。我们面临着广泛地理区域内大量员工管理 所固有的各种挑战。关键人员可能会因为各种原因离开我们，这些离职的影响 很难预测，这可能会阻碍我们战略计划的实施，并对我们的 运营结果产生不利影响。
我们可能会受到违反巴西反腐败法、美国反海外腐败法、萨潘II法和类似反腐败法的行为 的实质性不利影响。
2013年8月1日第12,846号法律，或 巴西反腐败法、1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及 其他司法管辖区的类似反腐败法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向政府官员或其他人员支付不当款项。 近年来，反腐败执法活动大幅增加 ，美国司法部和SEC的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，刑事和民事诉讼的增加 对公司和个人造成了 。
巴西“反腐败法” 引入了涉及危害公共行政行为的法人的严格责任概念，对违法者 进行了行政法和民法上的处罚。巴西反腐败法认为，有效实施合规计划 可用于减轻因对公共行政部门的有害行为而实施的行政处罚 。
此外，法国2016年12月的1,691号法律，或萨宾II法律，涉及透明度、预防腐败和经济活动现代化， 并规定公司必须建立反腐败计划，以识别和减轻腐败风险。根据萨宾第二法等规定，任何法人或个人提供捐赠、礼物或奖励，意图诱使外国公职人员滥用职务或影响力以获取不当利益，都可能被追究刑事责任。Sapin II 法律适用于母公司总部设在法国且员工人数至少包括 全球500名员工的集团所属的公司。因此，萨潘二世定律适用于我们。《萨潘二号法》的主要反腐败条款自2017年6月1日起生效 。
我们的政策要求遵守这些 反腐败法。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、我们任何业务的员工或第三方中介机构的鲁莽或犯罪行为 的影响。如果我们认为 或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法律，包括 FCPA，我们可能需要调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能是 昂贵的，需要高级管理层花费大量时间和精力。
不遵守反腐法律或对不当行为的任何调查，或执法行动可能导致刑事或民事制裁， 无法与现有或未来的业务伙伴做生意(由于明令禁止或避免 出现不当行为)，未来行为禁令，利润返还，直接或间接取消从事某些类型业务的资格，丢失营业执照或其他可能扰乱我们业务的限制，以及 。 不遵守反腐法律或对不当行为的任何调查，或执法行动可能导致刑事或民事制裁， 无法与现有或未来的业务伙伴做生意(因为明令禁止或避免出现不当行为)，禁止未来的行为，利润返还，取消直接或间接从事某些类型业务的资格，丢失营业执照或其他可能扰乱我们业务的限制，以及
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们不能保证我们的服务提供商或供应商 不会有违规行为。
鉴于我们服务提供商的运营和供应商的生产链的分散化和外包 ，我们不能保证他们不会 出现工作条件、可持续性、外包供应或生产链以及不适当的安全条件等问题， 也不能保证他们不会为了降低服务或产品成本而采取这些不规范的做法。如果我们的大量服务提供商或供应商 从事这些操作，我们的声誉可能会受到损害，因此，我们的客户对我们产品的看法 可能会受到不利影响，从而导致净收入和运营结果以及Sendas普通股和Sendas ADS的交易价格 下降。
我们销售的某些类别的产品主要是 从几家供应商采购的，此供应链中的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的某些类别的产品 主要是从少数供应商处采购的。如果任何供应商无法以我们通常获得的数量和频率供应产品，并且我们无法以可接受的条款或根本无法更换供应商，我们可能无法在受影响的产品类别中保持我们通常的销售水平，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 ，从而影响我们的运营结果。
此外，我们的一些主要供应商 目前参与了熔岩贾托对此类供应商的相关调查或可能定罪的调查和进展 可能会对他们向我们供应产品的能力产生不利影响，从而影响我们对此类产品的销售水平。 有关详细信息，请参阅下面的“-与巴西有关的风险-政治不稳定已经并可能继续对我们的业务、经营结果以及Sendas普通股和Sendas ADS的交易价格产生不利影响” 。
对于在使用我们销售的产品后发生的涉及 不良反应的消费者事件，我们可能要承担责任。
在我们商店销售的产品可能会引起消费者 的不良反应。涉及这些产品的事件可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。可能会对我们提起与这些事件相关的法律或行政诉讼 ，其中包括指控我们的产品存在缺陷、损坏、掺假、污染、不包含所宣传的特性，或不包含有关可能的副作用或与其他化学物质相互作用的足够信息 。任何与这些产品相关的实际或可能的健康风险，包括与这些风险相关的负面宣传， 可能会导致我们的客户对我们门店销售的产品的安全性、有效性和质量失去信心。 任何针对我们的品牌或在我们门店销售的产品的此类指控都可能对我们的 运营、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们受环境法律法规的约束， 任何不遵守行为都可能对我们的声誉和财务状况造成不利影响。
我们受多项联邦、州和市政法律法规的约束，这些法规与环境保护和保护有关。除其他义务外， 这些法律法规规定了污水排放、气体排放、固体废物管理和保护区的环境许可要求和标准。我们在商店和配送中心处理和处理废物的费用 。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们受到行政和刑事制裁，此外，我们还有义务对造成的损害进行补救或赔偿。我们不能保证这些法律法规 不会变得更加严格。如果他们这样做，我们可能会被要求增加资本支出和成本，或许会大幅增加，以遵守这些环境法律法规 。不可预见的环境投资可能会减少其他投资的可用资金 ，并可能对我们造成实质性的不利影响。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2020年9月30日，我们共有 形式上的借款、融资和债券77.85亿雷亚尔，其中21.05亿雷亚尔被归类为流动借款和融资及债券，56.8亿雷亚尔被归类为非流动借款和融资及债券。 如果我们无法偿还或再融资我们的当前或非流动借款以及到期的融资和债券，这 将对我们的财务状况产生重大不利影响。我们的总负债可能：
| ● | 使我们难以履行我们的义务，包括为我们的债务支付利息； |
| ● | 限制我们获得额外融资以经营业务的能力； |
| ● | 要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这降低了我们使用现金流 为营运资本、资本支出和其他一般公司需求提供资金的能力； |
| ● | 限制我们计划和应对业务和我们所在行业的变化的灵活性； |
| ● | 使我们相对于一些负债比我们少的竞争对手处于竞争劣势； |
| ● | 使我们更容易受到利率上升的影响，从而导致我们的浮动利率债务的利息成本上升 ；以及 |
| ● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率变化、较低的牛和猪价格或我们的业务或经济低迷。 |
此外，我们通过借入额外资金收购的任何业务都可能增加我们的杠杆率，使我们更难履行义务，限制我们 获得额外融资以运营业务的能力，要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，降低我们使用现金流为营运资本、资本支出和其他一般 公司需求提供资金的能力，并使我们相对于某些债务低于我们的竞争对手处于竞争劣势。
我们的某些债务工具包含契约， 可能会限制我们运营业务的能力，并产生其他不良后果。
我们的某些债务工具包含 个财务契约，要求我们保持特定的财务比率，按季度计算。见“项目5.经营 和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--负债--长期负债” 了解更多信息。遵守这些金融契约可能要求我们采取行动减少债务或采取与我们的业务目标背道而驰的方式 。如果发生我们无法控制的事件，包括一般业务和经济状况的变化， 可能会影响我们满足这些财务比率的能力。我们可能无法达到这些比率，我们的债权人可能不会放弃任何未能达到这些比率的情况 。此外，管理我们第一期债券的文书包含限制性契约，这些契约限制我们 分配超过法定最低股息的股息的能力。
我们不遵守任何此类 公约可能会导致相关信贷安排下的违约事件，而此类信贷安排下的任何此类违约事件或由此导致的加速 可能会导致其他债务协议下的违约事件。如果在发生违约时加速，我们的资产或现金流可能不足以 全额偿还我们未偿债务协议项下的借款，并且 不能保证我们有能力偿还、再融资或重组这些债务协议的付款。
与巴西有关的风险
包括新冠肺炎在内的世界各地传染病的爆发可能会导致全球资本市场波动加剧，并给巴西经济带来衰退压力。 巴西的任何疫情都可能直接影响我们的运营，每一次疫情都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的负面影响。
全球范围内爆发的传染病可能会影响投资情绪，导致全球资本市场波动加大，并可能对巴西经济产生衰退 影响。自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和其他国家传播。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括巴西在内的世界各国政府 采取临时措施，通过城市封锁、旅行和公共交通限制、商业和商店关闭以及紧急隔离等手段来遏制新冠肺炎的传播，所有这些都对全球经济和越来越多的行业和国家的正常业务运营造成了严重的 中断。( = 为抗击新冠肺炎疫情而采取的措施已经并将继续对企业信心和消费者信心产生不利影响，这些措施已经并可能继续伴随着全球金融和大宗商品市场以及证券交易所的大幅波动。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
在巴西，反映了投资者避险的规模，股市触发了几次自动停牌，即所谓的熔断，在B3交易的约70只股票的基准指数，即IBOVESPA指数，从2020年1月1日到2020年3月31日下跌了36.9%，跟随国际股市的走势 。2020年1月1日至2020年10月31日，IBOVESPA指数下跌18.8%。
新冠肺炎的传播，特别是如果遏制病毒传播的措施持续存在，可能会对宏观经济产生更广泛的影响，包括经济增长水平下降 ，并可能出现全球衰退，其影响可能远远超过感染传播得到控制的时间。 许多国家正在实施救援计划，以减少新冠肺炎对当地和世界经济的影响。由于与这种新型病毒的长度相关的不确定性 ，我们无法估计新冠肺炎可能对我们证券的价格和性能造成的额外影响 。这些事件或任何事态发展给巴西和国际金融市场或巴西经济带来的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
巴西政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。巴西的政治和经济状况可能会对我们以及森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
巴西政府经常 干预巴西经济，偶尔会对货币、信贷、关税、税收和其他政策和法规进行重大调整 。巴西政府控制通货膨胀的措施通常包括提高和降低利率 、改变税收和社会保障政策、价格控制、货币兑换和汇款控制 控制货币贬值、资本管制和限制进口。我们的业务、财务状况、经营结果以及Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易价格 可能会受到涉及或影响各种因素的巴西联邦、州或市政层面政策或法规的变化 的不利影响，例如：
| ● | 经济、政治和社会不稳定； |
| ● | 失业率上升； |
| ● | 利率和货币政策(例如可能影响人口收入的限制性消费措施 和可能影响巴西投资和就业水平的政府措施)； |
| ● | 通货膨胀率大幅上升或者物价强烈通缩的； |
| ● | 货币波动； |
| ● | 进出口管制； |
| ● | 对海外汇款的外汇管制和限制(如1989年和1990年代初实施的那些)； |
| ● | 根据政治、社会、经济利益修改法律法规； |
| ● | 努力改革劳动、税收和社会保障政策和法规(包括增加一般税收和股息 )； |
| ● | 能源和水资源短缺和配给； |
| ● | 国内资本和借贷市场的流动性； |
| ● | 公共卫生，包括由流行病和流行病造成的，如新冠肺炎大流行；以及 |
| ● | 巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
巴西 政府未来是否会实施影响这些或其他因素的政策或法规变化的不确定性可能会加剧巴西经济 的不确定性，并加剧巴西证券市场和巴西 公司在海外发行的证券的波动性。巴西经济中的这些不确定性和其他未来发展可能会对我们的业务活动产生不利影响， 进而影响我们的经营业绩，还可能对Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
随着巴西在经历了一段缓慢的复苏后走出长期衰退，2019年、2018年和2017年的国内生产总值(GDP)仅有微弱增长，这些因素变得更加复杂。 巴西2019年GDP增长率为1.1%，2018年为1.1%，2017年为1.0%。我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到巴西GDP疲软的影响。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响对我们产品和服务的需求，这可能会对森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格产生不利的 影响。
政治不稳定已经并可能继续 对我们的业务、经营业绩以及森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格造成不利影响。
巴西经济一直并将继续受到巴西政治事件的影响，这些事件也影响了投资者和公众的信心， 对巴西经济的表现产生了不利影响，并增加了巴西公司发行的证券的波动性。
巴西市场波动加剧，原因是巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室正在进行的洗钱和腐败调查存在不确定性，包括熔岩贾托调查。这些调查 对巴西的经济和政治局势产生了不利影响。这一政策的影响熔岩贾托对腐败的调查和其他调查 已经并将继续对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法产生不利影响。我们无法控制也无法预测 正在进行的调查或指控是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或公司的新指控 。
此外，巴西 政府在获得国民议会多数席位方面的任何困难都可能导致国会僵局、政治动荡和示威 或罢工，这可能会对我们造成不利影响。政府实施与货币、财政和社会保障政策以及相关法律相关的变化的不确定性可能会导致经济不稳定。这些不确定性 和其他措施可能会增加巴西证券市场的波动性，包括与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证相关的波动性。
巴西政府抗击通胀的努力可能会阻碍巴西经济的增长，并可能损害我们以及Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易价格。
从历史上看，巴西经历了高通货膨胀率 。通货膨胀和巴西政府为遏制通货膨胀而采取的某些行动，包括提高中央银行制定的SELIC 利率，以及有关政府将采取措施的猜测，对巴西经济造成了实质性的不利影响，加剧了巴西经济的不确定性，加剧了巴西资本市场的波动性，并对我们产生了不利影响。巴西的年通货膨胀率，以一般物价指数(Geral de Preços-Mercado Geral de Preços-Mercado)，2019年为7.31%，2018年为7.54%，2017年为0.53%，2016年为7.19%。巴西广泛的消费者物价指数(这是一个全国性的消费市场，也是最大的消费市场。)根据IBGE的数据，2017年、2018年和2019年的通胀率分别为2.95%、3.75% 和4.31%。
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依据第17 C.F.R.200.83条
高利率的紧缩货币政策限制并可能限制巴西的增长和信贷的可获得性。相反，更宽松的政府 和中央银行政策和利率下降已经并可能引发通胀上升，因此， 增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们的业务产生负面影响，并 增加我们的债务偿还。此外，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响。
最近，巴西货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会(Comitêde Política Monetária))降低官方利率，官方利率已创历史新低。我们不能保证未来利率会保持在当前的低水平。巴西政府未来采取的任何措施 ，包括进一步降低利率、干预外汇市场以及实施调整或确定巴西货币价值的机制 真实可能引发通货膨胀，对巴西经济的整体表现产生不利影响 。
此外，降低利率可能会 影响我们维持分期付款销售收取的利差的能力，这可能会对净营业收入产生负面影响 。巴西政府抗击通胀的措施导致利率上升，这可能会对我们产生不利影响，因为我们的负债与银行同业存单(INTC.O：行情)挂钩(Depósito Interbancário CERTIFICADOS de Depósito Interbancário)， 或CDI，Rate。通胀压力也可能阻碍我们进入外国金融市场的能力，或导致政府政策 打击通胀，这可能会伤害我们或对森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
巴西信用评级的任何进一步下调 都可能对森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
信用评级影响投资者 对风险的认知，从而影响金融市场发行债券所需的收益率。评级机构定期 评估巴西及其主权评级，考虑多个因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况 、负债情况以及这些因素的变化前景。
标准普尔最初于2015年9月将巴西主权债务信用评级从BBB-下调至BB+，随后在2016年2月将其下调至BB，维持其负面前景，称巴西的财政困难和经济收缩是信贷状况恶化的迹象。2018年1月11日，标准普尔将巴西信用评级 从BB进一步下调至BB-。2019年2月，标准普尔确认巴西主权信用评级为BB-- ，展望为稳定。2019年12月，标准普尔确认巴西主权信用评级为BB-- ，展望为正面，进一步维持主权信用评级为BB-，但在2020年4月将该评级展望从 正面修正为稳定。
穆迪在2015年12月将巴西的Baa3 主权债务信用评级列入审查名单，并于2016年2月将其评级下调至Ba2，展望为负面， 考虑到低增长环境和具有挑战性的政治形势， 指出巴西债务指标可能进一步恶化。2018年4月，穆迪将巴西的主权债务信用评级维持在 Ba2，但将其前景从负面改为稳定，并在2018年9月维持该评级，理由是预计将削减新的政府开支 。2019年5月，穆迪确认巴西主权信用评级为Ba2，并将评级展望改为稳定，穆迪在2020年5月进一步重申了这一评级和展望。
惠誉最初在2015年12月将巴西的主权信用评级下调至BB-，展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退比预期更严重，随后在2016年5月将其评级下调至BB，展望为负面。2018年2月，惠誉再次将巴西的主权信用评级下调至BB-，理由包括财政赤字、公共债务负担增加以及无法实施从结构上改善巴西公共财政的改革 。2019年11月，惠誉将巴西的主权信用评级维持在BB-，理由是税收和经济改革以及政治不稳定的风险。2020年5月，惠誉重申巴西的主权信用评级为BB-，并由于新冠肺炎大流行的影响，将此评级的前景修订为负面。
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依据第17 C.F.R.200.83条
巴西 信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者对风险的认知，从而增加债务发行成本，并对我们证券的交易价格产生不利影响 。
汇率波动可能会对巴西经济和美国产生不利影响。
这个真实在历史上对美元和其他外币的汇率经历了 频繁而大幅的变动。2017年，真实兑美元贬值 ，截至2017年12月31日，1美元兑3.308雷亚尔。2018年，真实与2017年相比，雷亚尔兑美元汇率进一步贬值，截至2018年12月31日，1美元兑3.875雷亚尔。2019年，真实与2019年相比，雷亚尔兑美元汇率进一步贬值 ，截至2019年12月31日，1美元兑4.0301雷亚尔。2020年5月，在 新冠肺炎危机的推动下，巴西真实对美元汇率大幅贬值，2020年5月14日达到1美元兑5.9372雷亚尔。2020年12月4日，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.1706雷亚尔。不能保证 真实不会对美元进一步贬值。折旧，折旧真实对美元汇率 可能在巴西造成通胀压力并导致利率上升，从而对巴西整体经济增长产生负面影响，限制进入外国金融市场，并可能促使政府干预，包括经济衰退 政府政策。折旧，折旧真实兑美元，包括在经济放缓的背景下，也导致消费者支出减少，通缩压力和整体经济增长放缓。折旧 还会降低分配和股息的美元价值，以及相当于Sendas普通股和Sendas美国存托凭证交易价格的美元等值。因此，我们可能会受到真实/美元汇率变动 。
其他国家的事态发展和对风险的看法 可能会对巴西发行人的证券价格产生不利影响，包括Sendas普通股和Sendas美国存托凭证。
巴西 发行人的证券市值不同程度地受到其他国家的经济和市场状况的影响，包括美国等发达国家以及某些欧洲和新兴市场国家。投资者对这些国家事态发展的反应 可能会对巴西发行人的证券市值产生不利影响，包括Sendas普通股和Sendas美国存托凭证。 例如，B3的交易价格历史上一直受到美国适用利率波动和美国主要股票指数变化的影响 。其他国家(特别是美国)的任何利率上调都可能降低全球流动性和投资者对巴西资本市场的兴趣，对美国存托凭证和我们的普通股产生不利影响。 此外，其他国家和资本市场的危机或重大发展可能会降低投资者 对巴西发行人的证券(包括Sendas普通股和Sendas ADS)及其交易价格的兴趣， 限制或阻止我们以可接受的条款进入资本市场和获得资金，为我们未来的运营提供资金。
与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证相关的风险
巴西证券市场和Sendas普通股的波动性和流动性不足可能会大大限制您以您希望的价格和时间出售Sendas美国存托凭证相关的Sendas普通股的能力。
投资于在新兴市场(包括巴西)交易的证券 通常涉及更大的风险，通常被认为比投资在更发达国家的证券市场交易的证券更具投机性 。这些投资受到某些 经济和政治风险的影响，包括：(1)监管、税收、经济和政治环境的变化可能影响投资者获得全部或部分投资回报的能力；以及(2)对外国投资和投资回报的限制 。
与包括美国证券市场在内的主要国际证券市场相比，巴西证券市场规模更小，流动性更差，波动性更大，集中度更高。截至2019年12月31日，B3的市值为4.9万亿雷亚尔。2019年B3上成交量最大的十只股票 约占同期B3总交易量的51.6%。相反，截至2019年12月31日，纽约证交所 的市值约为41.0万亿美元。此外，B3的规定可能 不同于外国投资者习惯于在其他国际交易所看到的规定。巴西证券市场的特点可能会大大限制作为Sendas ADS基础的Sendas普通股持有者以他们希望的时间和价格出售Sendas普通股的能力，因此可能对Sendas普通股和Sendas ADS的市场价格产生不利影响。如果不发展或维持一个流动性和活跃的交易市场，森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们 无法向您保证Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的活跃交易市场将会发展或持续，或 我们将能够维持我们在B3或NYSE的上市。Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易量可能不稳定，在分拆后，Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的持有者可能无法出售各自的证券 。
目前，Sendas普通股或Sendas美国存托凭证不存在公开市场。我们已申请将Sendas普通股在Novo Mercado列出B3的 部分，我们打算申请将Sendas美国存托凭证在纽约证券交易所上市。Sendas普通股和Sendas ADS分别在B3和NYSE上市并不保证Sendas普通股或Sendas ADS 市场能够发展或持续，也不保证我们能够维持在B3或NYSE上市。不能就分拆完成后Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的需求或交易价格提供任何保证 。
在完成剥离以及市场的发展和持续存在后，Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易价格和需求以及Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的有利价格将取决于若干条件，包括：
| ● | 本注册说明书中描述的风险因素； |
| ● | 国际和巴西的总体经济状况，包括利率和汇率的变化； |
| ● | 我们和竞争对手的季度和年度业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们的业务、运营、结果和前景； |
| ● | 未来的兼并和战略联盟； |
| ● | 巴西现货自运行业的市场状况； |
| ● | 政府法规、税收、法律程序或其他事态发展的变化； |
| ● | 我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平； |
| ● | 投资者对本行业公司股票的总体情绪； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的公告； |
| ● | 维持可接受的信贷评级或信贷质素；及 |
| ● | 证券市场的总体状况。 |
上述任何因素都可能损害Sendas普通股或Sendas美国存托凭证流动性市场的发展 或可持续性，以及投资者以有吸引力的价格出售Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的能力。这些因素还可能导致Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，这可能会对Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的价格和流动性产生负面影响。 其中许多因素和条件都超出了我们或我们的股东的控制范围。
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如果证券或行业分析师 不发表有关我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的价格和交易量 可能会下降。
Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的有关我们或我们业务的研究和报告。虽然证券和行业分析师目前覆盖CBD，但证券和行业分析师 目前不覆盖我们，而且可能永远不会发表有关我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们， 森达斯普通股和森达斯美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发布了不准确的 或对我们的业务不利的研究报告，Sendas普通股和Sendas ADS的价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对Sendas普通股和Sendas ADS的需求可能会减少，这可能会导致Sendas普通股和Sendas ADS的价格和交易量下降 。
未来的销售，或对B3上的Sendas普通股或纽约证券交易所的Sendas ADS的大量未来销售的看法，或对这些出售的预期 ，可能会不时对Sendas普通股和Sendas ADS的市场价格或其流动性产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。
Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的市场价格 可能因包括赌场集团在B3出售(或预期出售)大量Sendas普通股或纽约证券交易所Sendas美国存托凭证的大量股票而大幅下跌。对这些出售可能发生的看法 可能会压低Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的市场价格 ，或对其流动性产生不利影响。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难 。有关我们主要股东的更多信息 ，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-A大股东。” 分拆后，CBD的股东将立即成为Sendas的股东。
如果您将Sendas美国存托凭证兑换成Sendas普通股， 由于巴西的法规，您可能会面临丧失将外币汇到国外的风险。
Sendas ADS的持有者将受益于巴西Sendas ADS托管人为Sendas ADS相关的Sendas普通股 获得的外资登记电子证书，这将允许Sendas ADS托管人将与Sendas普通股有关的股息和其他分派 转换为美元，并将收益汇往国外。如果您交出您的Sendas美国存托凭证并提取Sendas普通股 ，您将有权从提取之日起仅5个工作日内继续使用Sendas ADS托管人的外国资本登记电子证书 。此后，在处置或分发与Sendas普通股相关的 普通股后，除非您获得自己的电子 外国资本注册证书，或者您符合巴西外国投资法规的资格，否则您将不能将非巴西货币汇往国外。根据巴西外国投资法规，一些外国 投资者有权在巴西证券交易所买卖普通股，而无需获得单独的外国 资本注册电子证书。如果您不符合外国投资法规的要求，您通常将在Sendas普通股的股息和分配以及任何出售收益方面受到较低的 税收待遇。
如果您尝试获取您自己的电子外资登记证书 ，您可能会在申请过程中产生费用或遇到延迟，这可能会延迟 您获得与我们普通股相关的股息或分配或及时返还您的资本的能力。 托管机构的电子外资登记证书也可能受到未来立法变化的不利影响 。请参阅“项目10.附加信息-D.Exchange控制”。
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依据第17 C.F.R.200.83条
Sendas ADS的持有者无权参加股东大会 ，只能通过Sendas存托机构投票。
根据巴西法律，只有在Sendas公司账簿上登记为Sendas股东 的股东才能参加Sendas的股东大会。所有与Sendas ADS相关的Sendas普通股 都登记在Sendas存托机构的名下。因此，Sendas美国存托凭证持有人 无权出席Sendas股东大会。Sendas美国存托凭证持有人只能根据与Sendas美国存托凭证有关的存款协议，行使有关Sendas普通股的投票权 。由于涉及与Sendas ADS持有人沟通的额外步骤，Sendas ADS持有人行使投票权的能力存在实际限制 。例如，Sendas被要求在巴西的某些报纸上发布Sendas股东大会的通知 。只要Sendas普通股持有者有权在股东大会上投票，他们将能够通过亲自出席会议或委托代表投票来行使投票权。相比之下， Sendas存托凭证持有人将在Sendas向Sendas存托凭证 通知股东大会，并要求Sendas存托凭证 将股东大会通知Sendas ADS持有人之后，通过邮件收到Sendas存托凭证的股东大会通知。要行使投票权，Sendas ADS的持有者必须 及时通知Sendas存托机构。与Sendas普通股持有者 相比，Sendas美国存托凭证持有人需要更长的投票过程。如果Sendas存托机构未能及时收到全部或部分Sendas ADS的投票指示， Sendas存管机构将假定这些Sendas ADS的持有人指示其向我们指定的投票Sendas ADS的人提供酌情委托书 , 但在有限的情况下除外。
我们无法向您保证，Sendas 美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示Sendas存托机构对其Sendas美国存托凭证相关的Sendas 普通股进行投票。此外，Sendas存托机构及其代理不对未能 执行Sendas ADS持有人的投票指示或执行该等投票指示的方式负责。因此， Sendas ADS的持有者可能无法行使投票权，如果其Sendas ADS相关的Sendas普通股 未按要求投票，他们将没有追索权。
您可能无法对Sendas ADS相关的Sendas普通股行使 优先购买权，因此您的投资可能会被稀释。
您将不能行使与Sendas ADS相关的Sendas普通股的优先购买权 ，除非根据修订后的美国1933年证券法或证券法的注册声明对将在 行使这些权利时发行的证券有效，或者可以豁免证券法的注册要求。我们没有义务 提交注册声明或采取任何行动向Sendas ADS的持有者提供优先购买权。除非我们 提交注册声明或申请豁免注册，否则您只能从Sendas存托机构出售 您的优先购买权中获得净收益，或者，如果无法出售优先购买权，这些优先购买权将失效，并且您不会收到 任何价值。此外，我们可能会发行大量普通股作为未来收购的对价，或 用于任何其他筹资需求，我们可能会选择不将优先购买权扩大到Sendas ADS的持有者。
如果您不能(或 选择不行使)与Sendas普通股发行相关的优先购买权，您在我公司的比例股份 将被稀释。
Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的持有者不能 获得任何股息。
根据我们的章程，我们必须向 股东支付根据巴西公司法确定和调整的至少25%的年度净收入作为股息。 调整后的收入可能用于吸收亏损或在巴西公司法允许的其他情况下拨付， 可能无法作为股息支付。如果我们的 董事会认为鉴于我们的财务状况，这样的分配是不可取的，我们可能不会在任何特定的财政年度向我们的股东支付股息。欲了解更多信息， 见“第8项财务信息-A合并报表和其他财务信息-股息和股息政策”和“第10项附加信息-B.备忘录和章程-净利润分配和股息分配-股息分配”和“-股东权益利息 ”。
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依据第17 C.F.R.200.83条
美国证券法 不要求我们向投资者披露与美国发行人需要披露的信息一样多的信息，而且您收到的有关我们的信息可能少于您从可比的美国公司获得的 信息。
根据美国证券法，我们是“外国私人发行人” 。因此，适用于我们的公司披露要求可能不等同于适用于美国公司的要求 ，因此，您收到的有关我们的信息可能会少于您在与可比的美国公司相关的情况下收到的信息 。我们遵守适用于外国 私人发行人的《交易所法案》的定期报告要求。根据《交易法》，外国私人发行人的定期披露比美国发行人的定期披露更为有限。例如，我们只需要提交20-F表格的年度报告，而不需要 提交任何季度报告。美国注册人必须提交Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的三个季度报告。 此外，我们还需要提交Form 6-K的当前报告，但我们必须在这些报告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的约束，可能与Form 8-K对美国发行人的当前报告要求 不同。最后，我们不受交易法第14条的代理要求的约束，我们的高级管理人员、 董事和主要股东不受交易法第16条的短线内幕交易报告和追回要求的约束。
我们作为外国私人发行人的身份使我们免于 纽约证券交易所某些公司治理标准的限制，这些标准限制了向投资者提供的保护。
作为外国私人发行人，我们将有权依赖纽约证券交易所某些公司治理要求的例外情况。 根据纽约证券交易所上市规则，外国私人发行人可以选择遵守其所在国家的做法，而不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：(1)董事会的多数成员 由独立董事组成；(2)应设立一个完全由独立董事 组成的提名和公司治理委员会。(3)建立一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会，并有书面章程说明该委员会的目的和职责；以及(4)对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估 。(3)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及(4)对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。因此，Sendas美国存托凭证的持有者不能获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。
例如，作为外国私人发行人， 对于我们的审计委员会，我们将依赖《交易法》规则10A-3(C)(3)规定的豁免。有关我们的法定审计委员会和审计委员会豁免的进一步讨论 ，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-A. 董事和高级管理人员-董事会委员会-审计委员会。”
Sendas普通股和Sendas ADS的持有人在向我们和其他人送达诉讼程序或执行判决时可能面临 困难。
森达斯是根据巴西法律注册成立的公司 ，我们几乎所有的资产都位于巴西。此外，我们的所有董事和高管 都居住在美国以外，这些人员的全部或很大一部分资产可能位于美国以外的 。因此，Sendas普通股或Sendas ADS的持有者可能无法在美国境内或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达 诉讼程序，或执行美国法院的判决 ，包括基于美国联邦证券法或该等其他司法管辖区法律的民事责任条款的判决 。此外，付款必须在雷亚尔在巴西法院提起的诉讼中， 寻求强制执行对我们的义务，以及在巴西法院就任何付款义务作出的任何判决将 在#年支付雷亚尔.
巴西为少数股东提供的保护与美国和一些欧洲国家不同，而且可能更难执行。
巴西向少数股东提供的保护与美国和一些欧洲国家不同 。特别是，与美国和一些欧洲国家相比，巴西在股东纠纷方面的判例 不太发达，而且对提起股东诉讼(包括股东派生诉讼)有不同的 程序要求。与美国相比，巴西执行股东权利的原告障碍也要少得多 。 因此，我们的少数股东在实践中可能比美国或欧洲公司的股东更难针对我们、我们的董事或高管执行他们的权利。
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依据第17 C.F.R.200.83条
收购、拥有和处置Sendas普通股 或Sendas ADS可能会导致您在美国缴纳大量税款。
您可能需要缴纳 与收购、拥有和处置Sendas普通股或Sendas美国存托凭证相关的美国联邦所得税。 有关详细信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税后果”(Item 10.Additional Information-E.Taxation-Material U.S.Federal Income Tax Responsions)。
我们可能被归类为 被动型外国投资公司，这可能会给持有Sendas普通股和Sendas ADS的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司 在满足以下任一要求的 任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税：
| ● | 至少75%的总收入是“被动收入”；或 |
| ● | 其资产的平均公平总市值至少有50%可归因于 产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。 |
此 目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益。 不能保证我们在任何特定年份都不会被视为PFIC。如果我们被视为 任何纳税年度的PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(定义见“第10项.附加信息-E.税务-材料 美国联邦所得税后果”)拥有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有人可能受到重大的 不利税收后果的影响。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们普通股或美国存托凭证中的投资是否适用PFIC规则 。有关详细信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-材料 美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司”。
收购、拥有和处置Sendas普通股 或Sendas ADS可能会给您带来大量的巴西税负。
您可能需要支付巴西资本 与收购、拥有和处置Sendas普通股或Sendas ADS相关的收益或其他税款。有关更多 信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-材料巴西税收后果”。
第 项4.公司信息
| A. | 公司的历史与发展 |
公司一般信息
Sendas Distribuidora S.A.是一家公司 (法国社会银行(Sociedade Anônima))根据巴西法律组织，并在巴西企业纳税人登记处(CNPJ/ME)登记，登记号为06.057.223/0001-71。森达斯成立于2003年12月18日，任期无限期。
森达斯总部位于巴西里约热内卢 ，我们的总部目前位于巴西里约热内卢，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No. 6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，巴西州里约热内卢。我们的电话号码是+55 11 3411 5042。
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历史
我们成立于1974年，第一家阿萨伊·阿塔卡迪斯塔商店，一家专注于供应小企业的批发商。2007年，我们被CBD部分收购，CBD由法国卡西诺集团(Casino Group)控股，卡西诺集团是世界食品零售业的领先者。2011年，我们成为CBD的全资子公司。在2007年CBD收购我们之前，我们只在圣保罗州运营。在CBD被收购后，我们开始在巴西进行地理扩张。到2008年底，我们将业务扩展到圣保罗、里约热内卢和塞拉州的28家门店，到2011年底，我们在圣保罗、里约热内卢、塞拉、托坎廷斯、伯南布哥、戈亚斯和联邦区经营了59家门店。
2011年，我们开始投资于新的门店 模式，拥有更多的商品种类、自助结账和改善的环境，包括有盖停车场、店内Wi-Fi、空调 和自然采光。到2017年，我们成为卡西诺在全球最大的品牌(按毛收入计算)，2018年和2019年 我们被Interbrand评为巴西最大的25个品牌之一。
2016年，CBD进行了公司重组 ，CBD将其所有的现金和自带门店都转移给了我们，我们也将我们的零售店转移到了CBD。 此次公司重组后，CBD的现货自运业务集中在我公司。
2017年，我们推出了卡托·帕萨伊(Cartão Passaí)， 与阿萨伊旗帜，并开始在我们的商店提供金融服务。
2020年，我们推出了马奎尼哈·帕萨伊， 一台专注于面对面服务(销售和售后)的销售点(POS)机器，并结合了一项忠诚度计划， 在我们的商店中使用的购买可获得10%的现金返还。我们的POS机接受央行新的PIX即时支付系统。 2020年，我们还与数字服务提供商建立了合作伙伴关系，为现金自带市场带来创新，包括通过二维码支付和返现优惠。我们不断寻求开发新的金融服务和产品，以满足我们不断增长和不断发展的客户群的 需求。
埃西托收购
2019年，卡西诺集团进行了重组 ，以简化其在拉丁美洲的公司结构。与此次重组相关的是，2019年11月27日，我们通过哥伦比亚证券交易所对Éxito的全部流通股提出现金收购要约，获得了在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷运营的食品零售商Éxito 96.57%的股份。 我们将此次收购称为“Éxito收购”。在收购Éxito时，Éxito 是一家位于哥伦比亚的上市公司，卡西诺是其控股股东。在公开收购要约中，卡西诺将其持有的爱西多股份(相当于爱西托55.3%的股权)的全部股份 提供给我们。收购要约中爱西多股份的总收购价 为77806亿哥伦比亚比索，相当于收购时约95亿雷亚尔 亿雷亚尔。
由于收购了Éxito， 我们开始通过以下横幅在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷开展零售业务：(1)万岁商场, 埃西托, 卡鲁拉, 苏蒂马约斯塔, Surtimax和超级国米在哥伦比亚，(2)德沃托, 迪斯科和热昂特在乌拉圭，以及(3)Libertad, 迷你Libertad和Paseo Libertad购物中心 在阿根廷。
在 剥离之前，CBD将完成内部公司重组，根据重组，森达斯将把其在Éxito的所有股权 转让给CBD。在这次内部公司重组之后，我们的主要重点将是现金自运业务。 有关更多信息，请参阅“-剥离-公司重组”。
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衍生产品
背景
2020年12月12日，CBD董事会和Sendas董事会批准了Sendas的剥离提议，Sendas目前是CBD的全资子公司。完成分拆除其他条件外，还需要在CBD特别股东大会上获得至少50%的赞成票，外加CBD的一股流通股。CBD 批准分拆的特别股东大会预计将于2020年12月31日召开。
CBD是巴西食品领域最大的传统零售商 。它在各种旗帜下经营零售店，历史上一直在两个业务部门 经营：食品零售部门和现金自运部门。目前，Sendas在巴西经营CBD的现金自运业务 根据阿萨伊通过Éxito 及其子公司在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷开展旗帜和食品零售业务。在剥离之前，如下所述，CBD将完成公司重组，根据重组，森达斯将把其在Éxito的所有股权转让给CBD。在这次内部公司重组之后，我们的主要 重点将是现货自运业务。本注册声明中描述的Sendas与CBD的分离和Sendas普通股的分配 旨在为CBD股东提供对两家独立的、独立的上市公司的股权投资，这两家公司将能够专注于各自的业务。 CBD和Sendas预计剥离将导致 每项业务的长期业绩得到提升，原因在下面的“-剥离的原因”中讨论。
企业重组
与剥离相关并在剥离之前， CBD将完成公司重组，包括以下所述的内部公司交易：
| ● | Sendas将与CBD进行交换交易，其中CBD的某些资产将转让 给Sendas，以换取等值的Sendas持有的Éxito股份(相当于Éxito总流通股 的8.77%)。将转让给森达斯的CBD资产将包括： |
| Ø | Bellamar控股公司50%的股份，持有FIC 35.76%的股份 ，金额7.69亿雷亚尔；以及 |
| Ø | 房地产资产由五块房地产组成，总金额为1.46亿雷亚尔，未来可能会作为新商店的地点开发。 |
| ● | 在交易所交易之后和同时，森达斯将向CBD分配森达斯持有的爱西托剩余股份(相当于爱西托总流通股的87.80%)。 |
| ● | 森达斯将向CBD分配某些资产，净金额为2000万雷亚尔。 |
| ● | CBD将进行以下出资： |
| Ø | CBD将把森达斯未来可能开发的门店净资产转让给森达斯， 剩余价值4500万雷亚尔； |
| Ø | CBD将向Sendas提供1.4亿雷亚尔的公司间应收账款；以及 |
| Ø | CBD将向森达斯提供5亿雷亚尔现金 |
此外，在 剥离完成之前，我们打算与CBD签订分离协议，这将为我们在分离和剥离之后与 CBD的关系提供框架。有关分离协议的更多信息，请参阅“项目7.大股东 和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议”(Item 7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议)。根据分居协议，Sendas将确认与或有事项相关的某些资产和负债及其相关的司法 存款，双方同意在分居后负责这些资产和负债，净金额为1.14亿雷亚尔。
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依据第17 C.F.R.200.83条
以下是显示CBD(俗称GPA)及其相关子公司(包括Sendas(俗称Sendas))的简化结构 图表阿萨伊) 和Éxito，以及股权：(1)截至2020年12月4日；(2)紧随公司重组之后。
| 当前 | 企业重组后 |
在获得必要的监管批准和证券交易所批准后，中央商务区预计将完成剥离，据此，基本上所有已发行和已发行的森达斯普通股将按一定比例分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人。按比例 无需考虑的基础。
下面列出的结构图显示了紧随剥离之后的CBD和Sendas及其相关子公司：
后期分拆
有关Sendas分拆后股本的更多信息，请参见“项目7.主要股东和关联方交易-A.主要股东”和“项目10.其他信息-A.股本”。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
剥离原因
我们相信，剥离将为我们的股东提供 许多好处，包括：
| ● | 允许每一家独立的公司增加对其业务的战略关注，因为每一家公司都在不同的 市场运营，拥有不同的机会和商业模式； |
| ● | 通过消除当前控股公司结构的低效 提高每家独立公司的运营效率，并允许CBD专注于产品和服务质量、客户便利性和整体客户体验 ，同时允许Sendas专注于供应链问题、减少SKU数量和基本服务需求； |
| ● | 改善独立公司的资源分配，并允许每家公司获得更具吸引力的融资条款 ，因为投资者能够更好地了解每一项独立的业务；以及 |
| ● | 为利益相关者创造价值，因为投资者根据独立公司的属性和业绩确认每个独立公司的内在价值 。 |
CBD和Sendas都不能向您保证， 剥离后，本注册声明中所述或其他方面的任何好处都将在 范围内、在预期的时间或完全实现。另见“项目3.关键信息--D.风险因素”。
您将收到的Sendas Common 共享数和Sendas数
截至记录日期的中央商务区普通股和中央商务区美国存托凭证的持有人 将有权分别获得与剥离相关的森达斯普通股和森达斯美国存托凭证。 每个中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人，将有权从截至记录日期(即下午 )持有的每一股中央商务区普通股中获得一股森达斯普通股。圣保罗时间到了， 2021年。每位CBD美国存托凭证持有者将有权获得一个新发行的 ADS，换取截至记录日期持有的每个CBD ADS。
您将在何时以及如何 接收Sendas普通股和Sendas ADS
Sendas普通股的 分配预计发生在剥离日期，预计为 2021。预计Sendas美国存托凭证的分配将在剥离日期左右进行。
此注册声明不 构成代理声明。CBD和Sendas都没有要求您提供代理，并且要求您不要向CBD或Sendas 发送代理。
如果您在记录日期持有中央商务区普通股或中央商务区美国存托凭证 ，您将不需要采取任何行动、支付任何现金、交付任何其他代价或交出 任何现有的中央商务区普通股或中央商务区美国存托凭证，以在剥离中获得森达斯普通股或中央商务区美国存托凭证，但 如果您持有中央商务区美国存托凭证，您可能需要为向ADS发行的每份森达斯普通股或中央商务区美国存托凭证支付0.03美元的发行费。
如果您持有CBD普通股
本节适用于以下情况：您是 非巴西居民，通过B3中央存托机构直接或间接持有CBD普通股 (中央存款达B3)。如果您是巴西居民，请参阅致 股东的通知(Aviso AOS Acionistas)将由CBD在剥离之前出版。
紧随记录日期之后， CBD普通股将进行“非分销”交易。这意味着如果您在 记录日期之后购买CBD普通股，您将不会收到与剥离相关的Sendas普通股。同样，如果您在记录日期持有CBD普通股 ，并且您随后出售或以其他方式处置了您的CBD普通股(截至 剥离日期并包括在内)，您仍将收到您在记录日期有权获得的关于您出售的CBD普通股的所有权 的Sendas普通股。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
在剥离日期，您的B3托管账户 将获得您在剥离中有权获得的全部Sendas普通股。届时，您应该能够 开始交易B3上分配给您的Sendas普通股。向 您的B3托管账户分配Sendas簿记股票预计将在剥离日期后的两个工作日结算。
如果您通过经纪人或其他证券中介以簿记形式持有您的CBD普通股 ，请联系您的经纪人或其他证券中介 以获取有关您的帐户以及何时可以开始交易您的Sendas普通股的详细信息。
如果您持有CBD美国存托凭证
如果 您在记录日期持有CBD ADS，您将有权在剥离时收到新发放的Sendas ADS。
记录日期之后， CBD ADS将立即进行“ex-Distribution”交易。这意味着如果您在记录日期之后购买CBD ADS，您 将不会收到与剥离相关的Sendas ADS。同样，如果您在记录日期持有CBD ADS，并随后 出售或以其他方式处置您的CBD ADS(截至剥离日期并包括在内)，您仍将收到您在记录日期就您所销售的CBD ADS的所有权而有权获得的Sendas ADS 。
通过DTC持有CBD ADS
收到Sendas普通股后，Sendas托管机构将指示DTC将您在剥离中有权获得的全部Sendas美国存托凭证记入您的托管账户中，并向您收取每发行一张Sendas ADS 0.03美元的发行费。一旦你的托管账户被记入贷方，你就可以开始在纽约证券交易所交易Sendas ADS了。您托管账户中的Sendas ADS分配 将在两个工作日内通过DTC系统结算。
如果您在DTC参与者(“DTC参与者”)的金融机构的证券账户中持有CBD ADS ，您通过其持有CBD ADS的DTC参与者将把Sendas ADS分配到您的经纪人或其他证券中介的账户，您的 经纪人或其他证券中介将贷记您有权获得的Sendas ADS数量，并向 您的账户收取每个Ss 0.03美元的发行费。请联系您的经纪人或其他证券中介，了解有关您的帐户以及何时可以开始交易Sendas ADS的更多 信息。
CBD美国存托凭证的注册持有人
如果您的CBD ADS已在 CBD托管机构注册，则Sendas托管机构将向您分发入账对账单。在您收到此声明之前，您将无法转移您的Sendas ADS。
暂停发行及注销CBD美国存托凭证
CBD存托机构将暂停发行 和取消CBD ADS，直到。 这意味着在此期间，您将无法将您的CBD ADS转换为CBD普通股，反之亦然， 您将无法交出CBD ADS并获得相关的CBD普通股，或存放您的CBD普通股并获得CBD ADS。但是，发行和注销账簿的结算 不会影响交易，您可以在此期间继续交易您的CBD美国存托凭证。
零碎 股和美国存托凭证的处理
剥离不会导致Sendas普通股或Sendas ADS的零星 权利。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
剥离结果
剥离后，森达斯将成为一家独立的 上市公司。根据截至2020年12月4日的CBD已发行股份268,351,567股，并应用分派比率 ，森达斯将有268,351,567股森达斯普通股在剥离后立即发行。有关Sendas分拆后股本的其他信息 ，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易-A. 主要股东”和“项目10.其他信息-A.股本”。
分拆不会影响已发行CBD普通股或CBD美国存托凭证的数量 ，或任何已发行CBD普通股或CBD美国存托凭证持有人的任何权利。
Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的上市和交易
截至本注册声明日期， 我们是CBD的全资子公司。因此，目前不存在Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的公开市场 。我们已申请将Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，股票代码为 “Asai”。我们打算申请将Sendas美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“ASAI”。
我们预计森达斯普通股和森达斯美国存托凭证将于2021年(美国东部时间上午10：00)开市，分别在B3和纽约证交所开始“常规”交易。圣保罗 B3上的时间和上午9：30纽约证券交易所的纽约市时间)。Sendas美国存托凭证将不会在“何时发行”的基础上进行任何交易 。
我们打算使用一家专业公司在纽约证券交易所的Sendas美国存托凭证(Sendas ADS)中 建立一个市场，以促进充足的流动性，并在纽约证券交易所的正常交易时间内维持Sendas美国存托凭证市场的有序 。
此外，分拆后的CBD 普通股和CBD美国存托凭证的交易价可能会低于分拆前的交易价，因为 交易价将不再反映森达斯及其子公司的价值。我们不能就 分拆后CBD普通股和CBD美国存托凭证的交易价格向您提供任何保证。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与分拆后的森达斯和CBD的权益价值相关的风险 可能无法准确反映相关实体的价值，权益价值可能大幅波动”。
分发给CBD ADS 持有者的Sendas美国存托凭证将可自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的Sendas美国存托凭证除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人 包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人 ，因为这些术语通常是为了美国联邦证券法的目的而解释的。这些个人可能包括一些 或我们所有的董事和高管。作为我们关联方的个人只能根据证券法下的有效注册声明或证券法注册要求的豁免 ，例如证券法第4(A)(1)节或其第144条规定的注册要求，才能出售其Sendas ADS 。
分拆的条件
我们预计剥离工作将于 2021年左右完成，前提是满足以下条件：
| ● | 分拆已在CBD 特别股东大会上以至少50%的赞成票外加CBD的一股流通股获得批准。CBD批准分拆的特别股东大会预计将于2020年12月31日召开 ； |
| ● | 分拆已在森达斯特别股东大会上获得CBD的批准。批准分拆的森达斯特别股东大会预计将于2020年12月31日召开； |
| ● | 证券交易委员会根据《交易法》宣布本注册声明有效，没有有效的停止令或在 之前悬而未决，也没有受到证券交易委员会关于本注册声明的威胁; |
| ● | 批准森达斯普通股上市的B3； |
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要求保密 处理
根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
| ● | 纽约证券交易所批准Sendas美国存托凭证上市；以及 |
| ● | 任何政府管辖当局发布的命令、禁令或法令或其他法律或行政 限制或禁令均未阻止公司重组、分离或剥离的完成， 且未发生或未发生任何其他超出CBD控制范围的事件阻止公司重组、完成或剥离的完成。 |
CBD和Sendas无法向您保证将满足剥离的任何 或所有条件。然而，如果所有这些条件都已及时满足，CBD 将无权在未经其股东批准的情况下终止计划中的分销。
若干法律及规管事宜
除本注册声明 中另有披露外，我们不了解巴西联邦、州或外国的任何重大监管要求，我们必须 遵守与剥离相关的要求。如果需要任何此类批准或其他操作，我们目前预计将寻求此类 批准或其他操作。我们无法预测此类批准或其他行动，或寻求 此类批准或采取此类其他行动所需的步骤，是否会要求我们推迟剥离，等待任何此类事件的结果。 不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有实质性条件的情况下获得或将获得 ，或者如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，可能不会对CBD的 或我们的业务或剥离造成不良后果。
剥离的税收后果
有关剥离的材料税后果的更多信息，请参阅：项目10.附加信息-E. 税收
本注册声明的原因
我们提供此注册声明 只是为了向CBD普通股和CBD ADS的持有者提供信息，这些持有者将在剥离中获得Sendas普通股或Sendas ADS 。您不应将本注册声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或CBD的任何证券的诱因或鼓励。我们相信，截至封面上的日期，本注册声明中包含的信息是准确的 。本注册声明中包含的信息可能在该 日期之后发生更改，除在我们各自的 公开披露义务和惯例的正常过程中外，我们和CBD均不承担任何更新信息的义务。
此注册声明不 构成代理声明。CBD和Sendas都没有要求您提供代理，并且要求您不要向CBD或Sendas 发送代理。
附加信息
在分拆之前，如果您对CBD或Sendas的业务表现或分拆有任何疑问 ，您可以联系CBD或Sendas的投资者关系部 或Sendas：
Sendas Distribuidora S.A.
投资者关系部
Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2， Pal 48959，Anexo A
雅加雷帕古(Jacarepaguá)
22775-005里约热内卢，RJ，巴西
电话：+551134115042
电子邮件：ri.sai@sai.com.br
巴西分销公司(Companhia Brasileira de Distribuição)
投资者关系部
Avenida Brigadeiro Luiz Antonio，编号3142 01402-901Sao Paulo，SP，SP
电话：+55113886-0421
电子邮件：gpa.ri@gpabr.com
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要求保密 处理
根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
分拆后，如果您对森达斯的业务表现有任何疑问 ，您可以联系森达斯的投资者关系部，联系方式为：
Sendas Distribuidora S.A.
投资者关系部
Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2， Pal 48959，Anexo A
雅加雷帕古(Jacarepaguá)
22775-005里约热内卢，RJ，巴西
电话：+551134115042
电子邮件：ri.sai@sai.com.br
如果您持有CBD ADS，并对与您的CBD ADS相关的剥离机制有任何疑问 ，您可以联系CBD存托机构的转让 代理EQ：
位于EQ的JPMC呼叫中心
电话：+1 800 990 1135(来自美国境内)/+1 651 453 2128(来自美国境外)
最新发展动态
反向股票拆分
2020年9月30日，我们的股本 为3,269,992,034股普通股。2020年11月10日，CBD作为我们唯一的股东投票批准了Sendas普通股的反向股票 拆分，比例约为12：1。由于此次反向股票拆分，我们的股本为 ，目前为268,351,567股普通股。
债券持有人会议
在2020年11月19日举行的会议上，我们首次发行的不可转换债券的持有人 除其他决议外还同意：
| ● | 修订管理债权证的文书，规定分拆不会构成该等债权证的违约事件； |
| ● | 分拆结束后，解除CBD作为债券担保人的职责； |
| ● | 修订每一系列债券的利率，如“第5项.经营和财务回顾(Br)和展望-B.流动性和资本资源--负债--债券”中所述； |
| ● | 修订每个系列债券下的某些财务契约，在分拆结束时生效，如“第5项.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本Resources—Indebtedness—Long-Term Indebtedness.”” 所述 |
有关我们的不可转换债券的更多信息，请参见“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-负债-债券”。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
本票持有人会议
在2020年11月19日举行的会议上，我们的商业本票持有人 除其他决议外，同意：
| ● | 修改每张本票，规定剥离不会构成违约事件，并批准向本票持有人支付与该修改相关的豁免 费用，金额为该本票项下未偿还的 金额的0.73%，每半年支付一次； |
| ● | 分拆完成后，解除CBD作为期票担保人的责任；以及 |
| ● | 按照“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本Resources—Indebtedness—Long-Term Indebtedness.””中所述，修订每个系列本票下的某些财务契约，在分拆结束时生效。 |
有关我们商业 本票的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-负债-本票 票据。”
资本支出和投资计划
我们在新冠肺炎疫情爆发前制定的2020年资本支出和投资 计划为我们在巴西的业务安排了14亿雷亚尔的资本支出和投资，为爱西多集团的运营安排了3.0亿雷亚尔的资本支出和投资，每种情况下的资本支出和投资主要与开设新店、店铺改造和店铺翻新 有关。在截至2020年9月30日的9个月内，我们在合并业务中投资了11,198 亿雷亚尔，与2019年同期的9亿雷亚尔相比增长了36.6%。这一增长 主要是由于新店的开张和爱西多业务的整合。此外，我们 进行了几项买卖和回租交易，根据这些交易，在2020年5月至7月期间，我们向TRX Gestora de Recursos Ltd da管理的某些基金出售了位于圣保罗、南马托格罗索州、戈亚斯州、巴伊亚州和巴拉伊巴州的12处房产，总金额为5.51亿雷亚尔。 根据这些交易，我们向TRX Gestora de Recursos Ltd da管理的某些基金出售了12处房产，总金额为5.51亿雷亚尔。我们随后就这些物业 签订了长期租赁协议。
作为我们2017、2018和2019年资本支出和 投资计划的一部分，在截至2019年12月31日的三年中，我们在合并业务中投资了31亿雷亚尔。 尽管宏观经济环境复苏缓慢且不完整，但我们在2019年的运营中保持了14亿雷亚尔的高资本支出 ，与2018年的9亿雷亚尔相比增长了48.5%，这增强了我们对执行业务战略和改善巴西经济的信心 。这些2019年的投资主要与 阿萨伊横幅、门店翻新和门店转换。
我们自2017年1月1日以来的投资包括 ：
新店开张-从2017年1月1日至2020年9月30日，我们有机开通或转换了70阿萨伊在巴西的商店。有关我们门店的更多信息 ，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-销售渠道-我们的门店。”
翻新现有店铺- 我们通常每年都会对多家门店进行改造。通过我们的翻新计划，我们更新了我们 门店的制冷设备，创造了一个更现代化、更方便客户和更高效的环境，并为我们的门店配备了先进的信息技术 系统。
改善资讯科技 -我们认为技术是提高商店、配送中心、供应商和公司总部之间信息流效率和安全性的重要工具。在过去三年中，我们在信息技术方面进行了大量投资 。有关我们信息技术的更多信息，请参阅“-B.业务概述-信息技术”。
改善配送设施 和其他设施-我们拥有并租赁位于巴西东南部、中西部和东北部 地区的配送中心和仓库。存储空间的改善使我们能够进一步集中采购我们的商店，再加上我们信息技术的改进，提高了库存流动的整体效率。
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根据《美国联邦法典》第17编200.83节的规定。
下表汇总 说明了我们在指定时期的主要资本支出：
| 截至 9月30日的9个月期间， | 截至年底的年度 十二月三十一号， | |||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 巴西： | ||||||||||||||||||||
| 新店开张 | 774 | 675 | 1,058 | 680 | 511 | |||||||||||||||
| 翻新现有店铺 | 93 | 79 | 118 | 197 | 80 | |||||||||||||||
| 资讯科技 | 40 | 38 | 63 | 62 | 36 | |||||||||||||||
| 配送设施和其他 | 51 | 30 | 61 | 68 | 50 | |||||||||||||||
| 非现金影响： | ||||||||||||||||||||
| 融资资产 | (2 | ) | 55 | 29 | (59 | ) | 63 | |||||||||||||
| 巴西总投资 | 956 | 877 | 1,329 | 948 | 740 | |||||||||||||||
| 爱西多集团 | 242 | — | 80 | — | — | |||||||||||||||
| 总投资 | 1,198 | 877 | 1,409 | 948 | 740 | |||||||||||||||
历史上，我们的资本支出和投资资金主要来自运营产生的现金，其次是第三方资金，包括 银行融资和资本市场交易，包括发行债券和本票。有关我们负债的更多信息 ，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-负债。”
我们相信，现有资源和 营业收入将足以满足我们的资本支出和投资计划，并满足我们的流动性要求。但是， 我们的资本支出和投资计划受到一些突发事件的影响，其中许多事件是我们无法控制的，包括 巴西经济的持续增长和稳定，包括新冠肺炎疫情对巴西经济以及我们的业务和运营的持续影响 。我们不能向您保证我们将成功完成全部或部分资本支出和投资计划。 此外，我们可能参与 资本支出和投资计划中未编入预算的收购或剥离资产，并可能修改计划。
公共信息
SEC维护一个互联网网站(www.sec.gov) ，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息。请参阅“项目10.附加信息-H.所显示的文档”。
我们的网站是www.sai.com。br. 本注册声明中包含或可通过本网站获取的信息 不包含在本注册声明中，也不构成本注册声明的一部分。
| B. | 业务概述 |
为实现本节“4b. 业务概述”的目的，除非另有说明，否则我们假定公司重组、分离和剥离 已经发生，并提供有关以下内容的历史财务和运营信息：形式上的基础上，就好像这些交易 发生在2019年1月1日。
有关公司 重组、分离和剥离的更多信息，请参阅“-A.公司的历史和发展-剥离，” “项目3.关键信息-A.精选财务数据-未经审计的形式简明财务信息” 和“项目7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-与剥离相关的协议 ”。
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依据第17 C.F.R.200.83条
概述
就综合毛收入而言，我们是巴西最大的纯现金和随身携带 玩家。在截至2020年9月30日的9个月内，我们的形式上的 净营业收入总计253亿雷亚尔。我们的现货自运业务涉及销售8000多种食品、食品、易腐烂食品、饮料、包装、卫生和清洁产品等。我们的客户包括熟食零售商 (包括餐厅、披萨店和小吃店)、最终用户(包括学校、小企业、宗教机构、医院和酒店)、传统零售商(如杂货店和社区超市)和个人。我们在实体店和电话销售(店内提货)销售我们的产品 。
截至2020年9月30日，我们在该计划下共运营了176家门店阿萨伊Banner，总销售面积约761000平方米。 我们的门店遍布巴西22个州和联邦区。此外，我们还拥有物流基础设施 ，由巴西各地的10个配送中心和仓库提供支持。
通过开发无缝购买体验，我们正在进行数字化转型 。我们目前正在投资：(1)我们所有 门店的Wi-Fi基础设施；(2)自助结账；(3)通过数字应用进行销售；(4)通过我们的电话销售渠道发货。
我们还间接持有FIC的少数股权 ，FIC是一家巴西公司，在我们的门店和CBD的门店经营金融服务，拥有提供信用卡、金融服务和保险单的独家权利 (延长保修除外)。
主要市场
我们所有的运营收入都来自巴西。在 公司重组之前，由于2019年11月27日对Éxito的收购，我们在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的零售业务也产生了一部分营业收入。有关爱西托收购的更多信息， 请参阅“-A.公司的历史和发展-历史-爱西托收购”。在实际历史 基础上，在截至2020年9月30日的9个月内，我们在巴西的现金自运转业务产生了253.3亿雷亚尔的净营业收入，占我们总净营业收入的61.8% ；爱西多集团在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务产生了156.53亿雷亚尔的净营业收入， 占我们总净营业收入的38.2%。 由于公司重组，我们不再持有Exito Group在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的净营业收入。 由于公司重组，我们不再持有埃西托集团在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务的净营业收入156.53亿雷亚尔，占我们总净营业收入的38.2%。 有关公司重组的详细信息 ，请参阅“-A.公司的历史和发展-剥离-公司重组 ”。
销售渠道
我们的商店
截至2020年12月4日，我们在该计划下共运营了179家门店阿萨伊巴西的横幅。
我们在不断地发展我们的阿萨伊 标准商店，旨在通过投资照明、空调、改善环境和位置来改善客户的购买体验。我们的商店位于巴西，地理位置优越，特点是过道宽、天花板高、冷藏室大 ，便于装载，可将货物存储容量提高多达6倍，从而实现更易获得的 价格和更低的运营成本。这些标准商店的其他特点包括商品种类更多、更大的停车位和店内Wi-Fi。此外，我们的店内流程是自动化的，降低了运营成本， 实现了更好的库存管理和细分水平。
我们以不同的门店模式运营， 根据不同的地区和客户特征量身定做，使我们的业务适应当地的实践和习俗。我们运营的176家门店 截至2020年9月30日，37家门店的销售面积从1平方公里到3平方公里不等，我们认为 这种模式最适合我们的餐饮服务提供商客户快速更换他们的供应；77家门店的销售面积从3平方公里到5平方公里 km，我们认为这种模式最适合市中心的大家庭；62家门店的销售面积从5平方公里到8平方公里 公里，我们认为这种模式最适合批量购买。
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依据第17 C.F.R.200.83条
下表列出了所示期间的同店销售额 增长情况。同店销售是指开业至少连续12个月且 连续七天或以上未关门或保持关闭状态的门店销售。
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 同店销售额 | 9.1 | % | 12.0 | % | 19.1 | % | 11.4 | % | 8.3 | % | 6.3 | % | ||||||||||||
下表列出了我们在所示期间的平均 每月每平方米毛收入：
| 截至 12月31日的年度， | 在过去的九个月里 期间结束 九月三十号， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| (以千雷亚尔为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均每月毛收入每平方米 | 2.7 | 3.0 | 3.5 | 3.8 | 4.0 | 4.1 | 3.9 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||
店铺数量
下表阐述了我们的阿萨伊指定时间段内的商店：
| 店铺数量 | ||||
| 截至2016年12月31日 | 107 | |||
| 2017年间： | ||||
| 开封 | 5 | |||
| 关着的不营业的 | (1 | ) | ||
| 已转换为 | 15 | |||
| 截至2017年12月31日 | 126 | |||
| 2018年间： | ||||
| 开封 | 16 | |||
| 关着的不营业的 | — | |||
| 已转换为 | 2 | |||
| 截至2018年12月31日 | 144 | |||
| 2019年期间： | ||||
| 开封 | 21 | |||
| 关着的不营业的 | — | |||
| 已转换为 | 1 | |||
| 截至2019年12月31日 | 166 | |||
| 2020年前9个月： | ||||
| 开封 | 8 | |||
| 关着的不营业的 | — | |||
| 已转换为 | 2 | |||
| 截至2020年9月30日 | 176 | |||
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依据第17 C.F.R.200.83条
从2020年9月30日到2020年12月4日，我们新开了四家阿萨伊商店和关闭了一家阿萨伊商店。
下表列出了我们的门店数量 、销售总面积、每家门店的平均销售面积和员工总数阿萨伊 截至指定日期的商店：
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 门店数量 | 总销售量 区域 | 平均销售量 每个商店的面积 | 总人数 | |||||||||||||
| (以平方米为单位) | (以平方米为单位) | |||||||||||||||
| 阿萨伊商店 | 176 | 761,179 | 4,325 | 38,589 | ||||||||||||
| (1) | 以全职当量从业人数计算， 是食品零售从业人员(全职和兼职)人数与食品零售从业人员平均月工作时数与全职从业人员月平均工作时数之比的乘积。 食品零售从业人员(全职和兼职)人数与全职从业人员月平均工作时数之比。 |
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 门店数量 | 总销售量 区域 | 平均销售量 每个商店的面积 | 总人数 | |||||||||||||
| (以平方米为单位) | (以平方米为单位) | |||||||||||||||
| 阿萨伊商店 | 166 | 712,613 | 4,293 | 36,045 | ||||||||||||
| (1) | 以全职当量从业人数计算， 是食品零售从业人员(全职和兼职)人数与食品零售从业人员平均月工作时数与全职从业人员月平均工作时数之比的乘积。 食品零售从业人员(全职和兼职)人数与全职从业人员月平均工作时数之比。 |
另外，这四个新的阿萨伊 我们在2020年9月30日至2020年12月4日期间开业的门店总销售面积为25225平方米， 阿萨伊我们同期关闭的门店总销售面积为2548平方米。
商店的地理分布
我们的门店遍布巴西22个州和联邦区。我们主要在巴西东南部的圣保罗、里约热内卢和米纳斯吉拉斯州开展业务。东南地区分别占我省的56.9%和59.4%形式上的截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9个月期间的净营业收入分别占巴西其他地区(北部、东北部、中西部和南部)的43.1%和40.6%形式上的截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9个月 期间的净营业收入。
下表列出了我们的数字 阿萨伊截至指定日期按地区划分的门店数量：
| 截至 九月三十号， | 自.起 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 北 | 11 | 10 | ||||||
| 中西部 | 17 | 17 | ||||||
| 东南 | 97 | 92 | ||||||
| 东北方向 | 46 | 42 | ||||||
| 南 | 5 | 5 | ||||||
| 总计 | 176 | 166 | ||||||
另外，这四个新的阿萨伊 我们在2020年9月30日至2020年12月4日期间开设的门店位于巴西中西部、东南部和东北部地区 ，阿萨伊我们同期关闭的门店位于巴西东南部地区。
电话销售(店内提货)
我们的电话销售渠道主要面向企业客户 ，这使得我们的客户在购买较大数量的产品时，可以直接协商更优惠的 价格、数量和付款条件。选定的产品是分开的，可以在店内提货。在截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的一年中，此渠道分别约占我们总销售额的8.9%和8.7%。
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依据第17 C.F.R.200.83条
赊销
在截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的年度内，分别有47%和50%的形式上的净营业收入由信用销售表示 ，主要以信用卡销售的形式表示，如下所述：
信用卡销售。我们所有的商店 都接受使用主要信用卡付款，如万事达卡、Visa、Diners Club、美国运通和FIC发行的联合品牌信用卡 。我们的商店还通过Apple Pay等方式接受虚拟信用卡。使用信用卡 面向客户的销售额分别占我们总销售额的47%和50%形式上的截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的净营业收入 。其中，通过我们的FIC联合品牌信用卡实现的销售额占我们总销售额的10%。形式上的截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的净营业收入。由于信用风险由 相关信用卡公司或发卡银行承担，因此这些交易不需要拨备坏账。
FIC
FIC是一家巴西公司，在我们的门店和CBD门店经营 金融服务，拥有提供信用卡、金融服务和保险 保单的独家权利，延长保修除外。FIC已运营十多年，截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户的信用卡账户组合分别为320万个和360万个(包括 额外购物车, Cartão Pão de Açúcar, Cartão Passaí 和蓬托·弗里奥(Cartão Ponto Frio)). 卡托·帕萨伊(Cartão Passaí)是与阿萨伊 为个人客户提供产品现金和附带定价的横幅。截至2020年9月30日，超过120万 卡托·帕萨伊(Cartão Passaí)信用卡已经发行了。
下表列出了累计的 数量卡托·帕萨伊(Cartão Passaí)截至指定日期发行的信用卡：
| 截止到十二月三十一号， | 截至 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| (以千计) | ||||||||||||||||
| 帐户数 | 102 | 613 | 1,048 | 1,197 | ||||||||||||
我们和CBD分别持有Bellamar 50%的股份，Bellamar是一家控股公司，其唯一的资产是投资于FIC 35.76%的股份。ItaúUnibanco和Via Varejo S.A.(CBD的前子公司)分别持有FIC 50%和14.24%的股份。ItaúUnibanco确定FIC的财务和运营政策 ，并任命其大多数官员。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别录得4400万雷亚尔和5100万雷亚尔形式上的与FIC的运营相关的 联营公司的利润(亏损)。
我们坚持增加FIC信用卡和金融服务在我们门店的 份额的战略，将其作为提高销售额和额外盈利的重要忠诚度工具和机制 。FIC的信用卡为我们商店的持卡人提供支付选择，旨在为他们提供福利和便利。
我们的客户
我们的客户包括熟食零售商 (包括餐厅、披萨店和小吃店)、最终用户(包括学校、小企业、宗教机构、医院和酒店)、传统零售商(如杂货店和社区超市)和个人。我们在实体店和电话销售(店内提货)销售我们的产品 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
截至2019年12月31日，我们约有1.688亿客户 ，比2014年12月31日增长了177%。
下表列出了我们在指定时期的客户总数 ：
| 截至 12月31日的年度， | 对于 9个月 期间结束 九月三十号， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户总数 | 60.9 | 71.4 | 92.6 | 117.5 | 145.1 | 168.8 | 128.5 | |||||||||||||||||||||
在我们的客户中，大约61%的 被归类为收入C类，25%被归类为A和B类，14%被归类为D类和E类。有关巴西家庭不同收入水平分类的详细信息，请参阅“-Industry”。
营销
我们的营销战略旨在通过我们的价值主张留住我们的 客户并吸引新客户，我们的价值主张侧重于具有竞争力的价格、愉快的购物体验 以及为我们的门店所在地区量身定做的各种产品。为此，我们针对贸易商、加工商、大型用户和最终消费者这一目标受众，推广整合的 营销活动。
我们的营销团队由品牌、媒体、规划、促销、活动、市场情报、可持续性和贸易营销方面的专家 组成。他们致力于 开发高质量的线下和数字营销活动。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，我们在广告上的支出分别为7800万雷亚尔和1.43亿雷亚尔。
供应商
我们的产品采购通常是 分散的，直接从大量无关的供应商采购。因此，我们不依赖任何单一供应商 。
配送和物流
为了支持我们现货自运业务的增长 ，我们采用了不同的商店模式，以适应巴西等大陆规模国家的物流现实具有挑战性的地区的运营 。这些模式包括产品完全由供应商直接供应 的商店，以及通常位于大城市中心的商店，60%的数量由配送中心供应。因此， 约70%的产品是直接供应的，而30%的产品是由位于巴西六个州的10个 配送中心供应的。我们的配送中心位于这些州的战略位置， 使我们能够供应低周转率的商品。我们配送中心15万平方米的总仓储面积延续了这些优势。
季节性
我们的运营业绩历来具有季节性 ，这主要是因为传统上第四季度假日季的销售较强劲，以及“黑色 星期五”促销活动，这在巴西相对较新，有助于提振第四季度的销售额。由于复活节假期，我们在3月或4月的业绩中也有很强的季节性 ，因为复活节期间，我们会为该场合提供专门的产品 ，而且在我们的旗帜周年纪念日期间，销售额会有所增加。
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资讯科技
在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9个月期间，我们分别在信息技术领域投资了4,000万雷亚尔和6,300万雷亚尔 与我们的巴西业务相关。 我们正在通过整合各运营部门的服务 和功能(重点放在治理和我们的客户)来识别机会并绘制效率提升图。
知识产权
我们认为我们的各种品牌是我们最有价值的资产之一 ，我们已经进行了广泛的工作来定义阿萨伊带有 巴西不同类型客户和收入水平的预期、消费模式和购买力的横幅。 我们相信巴西客户会联想到阿萨伊带有特定产品、服务和价格组合的横幅 。
在巴西，有必要在国家工业产权局(国家工业产权局)正式 注册商标(国家自营工业协会(Instituto National De Oweded Industrial Instituto))或 INPI，以获得商标权。此注册赋予所有者在 巴西全国范围内的特定时间段内使用该商标的独家权利，该时间段可以续订。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们最重要的商标(阿萨伊)已在INPI正式注册，我们已有各种其他商标注册 或正在巴西和国外注册。截至2020年9月30日或2019年12月31日，我们没有任何注册专利。
我们的业务依赖于知识产权 ，其中包括我们网站的内容、我们的注册域名以及我们的注册和未注册商标。
行业
现货自运部门是在 中创建的，目的是在既不是自助零售也不是直接批发的利基市场中为客户提供服务。
据巴西超市协会 称(巴西超级市场协会(Associação Brasileira de Supermercados))，或ABRAS，巴西零售食品行业在2019年约占巴西GDP的5.2%，巴西食品零售行业2019年的毛收入约为3780亿雷亚尔，与2018年的约3560亿雷亚尔相比，名义增长6.4%。
根据Abras在2020年10月发布的数据，与2019年8月相比，2020年8月食品零售业的销售额增长了4.4%。
根据IBGE的数据，2020年7月，巴西总人口约为2.12亿，自2019年7月以来增长了0.77%。鉴于超过84%的人口生活在城市地区(我们的大部分业务都位于城市地区)，而且城市人口的增长速度 高于整体人口增长速度，我们的业务处于有利地位，可以从巴西的城市增长和与城市增长相关的规模经济中受益。根据IBGE的一项调查，2020年，圣保罗市估计人口为1230万，里约热内卢市估计人口为670万。这是巴西最大的两个城市。圣保罗州估计总人口为4600万，占巴西人口的21.9%，是我们最大的消费市场，截至2020年9月30日拥有75家门店。里约热内卢州 是我们的第二大消费市场，截至2020年9月30日拥有19家门店。
2019年，巴西的私人消费增长了1.7%，而该国的GDP增长了1.1%。GDP的增长主要归功于服务业的增长，尤其是零售业和房地产业的表现。
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依据第17 C.F.R.200.83条
下表列出了巴西家庭根据2020年消费潜力指数(从消费到潜在消费的骰子)、 或IPC Maps 2020，由IPC Marketing Editora出版。
| 月平均收入 | ||||
| (以R$表示) | ||||
| 收入水平： | ||||
| A | 25,554 | |||
| B1 | 11,279 | |||
| B2 | 5,641 | |||
| C1 | 3,085 | |||
| C2 | 1,749 | |||
| D/E | 720 | |||
根据IPC Maps 2019的一项研究，A类家庭仅占所有家庭的2.1%，B1和B2类合计占所有家庭的20.9%，巴西最具代表性的C1和C2类合计占所有城市家庭的48.7%，D和E类合计占所有家庭的28.3%。近年来，城市C、D、E类家庭的平均购买力和家庭数量都有所增加 。
我们预计，随着时间的推移，随着工资的逐步上涨和人口的稳步增长，消费将增加 较低的收入水平。巴西 月最低工资从2019年1月的998雷亚尔提高到2020年2月的1,045雷亚尔，增幅为4.7%。
有关巴西经济环境的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果-巴西经济 环境和影响我们经营结果的因素。”
竞争
巴西现钞自运行业竞争激烈，在过去几年中取得了增长。这一发展是通过现有连锁店进行的重要投资，以及将超市和大型超市转变为现货自运商店实现的。有关与竞争相关的 风险的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的行业和 我们相关的风险-我们面临着激烈的竞争和适应不断变化的消费者习惯的压力，这可能会对我们的市场份额和净收入产生不利影响 。”
我们的主要竞争对手是阿塔卡德奥, MAXXI，Makro, 炮台, 腾达和罗德昂，以及各个地区的参与者。
监管概述
我们受到广泛的政府 法规和监督，这些法规和监督通常适用于在巴西从事业务的公司，包括联邦、州和市政 法规，如劳动法、公共卫生和环境法。为了开设和经营我们的商店，我们需要营业许可证和现场批准，以及当地消防部门的检查证书，以及健康和安全许可证。我们的 门店正在接受市政府的检查。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守与我们的业务有关的所有适用的 法律和行政法规。此外，我们的内部政策在某些情况下 超出了法律的要求，特别是在环境和可持续性要求以及社会和社区事务方面 。
我们的业务主要受到 一套消费者保护规则的影响，这些规则规范着广告、标签和消费信贷等事项。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些消费者保护法规。
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环境和社会事务
我们致力于建设一个更可持续的未来，并加强网络，为我们所有的利益相关者创造价值。在过去的几年里，我们一直在努力改进和创新我们的商业模式，并建立一个更负责任和更具包容性的社会。在我们可持续发展部门的领导下，我们 致力于制定和实施赌场集团制定的全球可持续发展指南，该指南基于以下六大支柱：
| ● | 改造价值链 ； |
| ● | 尽职尽责地 消费和供应； |
| ● | 管理 环境影响； |
| ● | 吸引社会参与 ； |
| ● | 集成 管理和透明度；以及 |
| ● | 重视我们的员工。 |
转变价值链和自觉的消费和供应
在 2018年，我们考虑了社会和环境风险对我们的供应链进行了评估。确定了特定供应链和 产品类别的优先顺序后，我们定义了行动计划，其中包括以下行动：
| ● | 动物福利 。2019年4月，我们与鸡蛋供应商举办了一次培训研讨会，以解决鸡蛋生产和母鸡福利的一般方面 。我们还开始向客户传达更多 信息，以提高对各种鸡蛋生产的认识。 我们还努力开发供应商，以扩大供应并确保供应。 截至2020年9月30日，我们已经扩大了我们的无笼产品组合，向我们99%的商店供应自由放养和 有机鸡蛋。 |
| ● | 承诺打击非法砍伐森林 。到2020年9月，对于直接从农场购买牛的供应商 ，我们通过 地理监控系统达到我们商店销售的肉类总量的100%，确保我们销售的肉类不是来自砍伐森林或 土著地区，也不是使用强迫劳动生产的。不遵守我们 社会和环境牛肉采购政策的供应商将受到制裁。由于不遵守此类政策，我们已 取消了与四家供应商的采购协议。 |
管理 环境影响
我们 继续投资于提高商店能效的项目，这使我们在过去几年中降低了每平方米的能耗 。我们还致力于投资清洁能源。在过去的三年里，我们已经在商店的屋顶上部署了8个太阳能发电厂，大约产生了930万兆瓦时的电力。 此外，我们已经开始在巴西的自由市场上购买电力，这使得我们可以购买 从风能和太阳能等清洁能源中产生的电力。2019年，我们总用电量的11%来自可再生能源 。我们还在2019年至2020年期间大幅减少了我们门店的柴油消耗量29.5%。
我们 还鼓励客户进行更大程度的可持续性实践。为此，我们扩大了门店的回收站数量 ，达到31家门店。我们还在所有门店安装了电池收集站，在75家门店安装了灯泡收集站。
我们 还扩大了与食品银行的伙伴关系。2019年，我们共捐赠了100家门店的1400多吨食品， 减少了送往垃圾填埋场的食品数量。
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参与社会
GPA 研究所是CBD的社会投资部门，负责确定和实施我们的社会投资战略。 在截至2020年9月30日的9个月期间，GPA研究所的几项行动对社会产生了重大影响，强调：
| ● | 学术界 阿萨伊·邦斯·内戈西奥斯(阿萨伊古德商学院)。针对微型和小企业家的培训 计划，在截至2020年9月30日的9个月内认证了2200多名企业家 ，平台连接超过76.7万个 。自该项目开始以来，已有5000多名企业家 获得了认证。 |
| ● | 团结一致 议程。由于新冠肺炎疫情，我们鼓励顾客团结一致、在商店捐赠食品的年度行动计划在2020年得到了加强。 在截至2020年9月30日的9个月期间，我们在巴西21个州的客户捐赠了超过416吨食品。我们还在巴西21个州和联邦区捐赠了450多吨食品，惠及5.3万个家庭。 |
| ● | 为创业提供制度支持 。2019年，我们与巴西的各种促进创业的组织 建立了合作伙伴关系，例如Preta Hub，它促进了拉丁美洲最大的 黑人创业大会；Redes da Maré，在里约热内卢的Maré 社区促进妇女在烹饪领域的专业发展；Vale do Dendê，开发创新和创业 生态系统，在巴伊亚州萨尔瓦多的食品行业。 |
多样性 和包容性
我们 正在加强对多样性和包容性的关注，战略议程是促进包容性，尊重和重视多样性，打击一切形式的暴力和歧视。在这方面，我们重点提出以下措施：
| ● | 多样性 与人权政策。2020年，我们推出了我们的多样性和人权政策， 目的是建立与这些主题相关的指导方针，使我们在寻求一个不受歧视的环境中的定位和方向变得透明 ， 促进和重视尊重和平等机会。 |
| ● | 多样性 计划。自2018年以来，我们一直有一个结构化的计划，目标是促进 包容、尊重对话和欣赏多样性，重点是性别、 种族、残疾人、LGBTQI+和几代人。 |
| ● | 关于多样性的对话 。自2019年以来，我们举办了一年一度的多样性活动，旨在 将意识、理解和可见性带给历史上被排斥的群体。计划 包括促进多样性和包容性的内部和外部交流、视频、讲座和其他活动。2020年，我们举办了第四届多样性周。 |
| ● | 女性周 。自2019年以来，我们举办了妇女周，在此期间，我们与外部专家、领导人和员工 举办论坛，讨论性别问题 和妇女赋权问题，包括家庭暴力、种族、职业和生育问题 等。 |
| ● | 多样性 组：由来自不同领域的领导人组成，其使命是支持、促进 并维持我们的多样性和人权政策中描述的指导方针。 |
| ● | 与私人保安服务提供商举办研讨会 ：自2019年以来，我们在圣保罗的办公室与我们所有的私人安全(监控)专业服务提供商 一起举办了关于多样性和包容性的研讨会 。此次会议的目的是向我们作为服务提供商聘用的公司 强调我们的价值观、战略指导方针，以及 改进帮助客户的流程。我们还讨论了我们对促进和尊重人权的承诺，以及我们如何努力促进工作场所的多样性、尊重和 包容。 |
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| ● | 预防 和安全研讨会。我们继续致力于改善流程，以确保 每个经常光顾我们商店的人都能获得最佳体验，自2015年以来，我们为全国各地的防损部门负责人举办了 预防和安全研讨会 ，旨在促进多样性，尊重和包容工作场所 。 |
| ● | 招聘 并提拔女性。聘用和提拔女性担任领导职务是我们内部政策的一部分 。 |
| ● | 包容性 领导力和无意识偏见培训。2020年，我们与一家专业咨询公司合作，为所有人力资源员工以及我们门店和配送中心的所有经理、下属经理和部门负责人 提供包容性领导力 和无意识偏见培训。 |
2019年，30%的高级领导职位 由女性担任，21.2%的领导职位(管理及以上)由女性担任。此外，我们5.4%的员工 是残疾人。
| C. | 组织结构 |
有关截至2020年12月4日以及紧随 公司重组和剥离完成后的简化公司结构图表，请参阅“-A.公司的历史和发展 -剥离”。有关我们股东的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-A大股东”。
| D. | 物业、厂房和设备 |
就本节“4D. 物业、厂房和设备”而言，我们不包括爱西多集团拥有和租赁的物业、厂房和设备的信息 ，这些物业、厂房和设备将由我们在公司重组过程中转让给CBD。有关公司重组的详细信息 ，请参阅“-A.公司的历史和发展-剥离-公司重组 ”。
截至2020年9月30日，我们拥有24家门店 和两个地块，这些地块可能会被开发为未来新门店的选址。截至2020年9月30日，我们租赁了剩余的152家门店和我们在巴西运营的10个配送中心和仓库，以及我们总部所在的房地产 。租期通常为五至二十五年，根据超过约定最低价值的销售额的百分比和固定的月度付款，规定 每月支付租金。我们没有任何 租约在2020年底到期，有一份租约在2021年到期，该租约计划于2021年7月到期。此租约 可自动续订10年，除非我们决定在其到期前终止。我们预计不会终止 此租赁协议。根据我们以前的经验以及巴西法律和租赁实践，我们预计租赁的一般条款不会有任何重大 变化，续签时也不会有任何重大困难。根据我们管理层的经验 和对巴西市场的了解，我们的管理层相信我们的租赁遵循市场标准。
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下表列出了截至指定日期，我们自有和租赁门店的数量 和总销售面积，以及我们自有和租赁仓库的数量和总存储面积 ：
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 拥有 | 租赁 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 面积 | 数 | 面积 | 数 | 面积 | |||||||||||||||||||
| (以平方米为单位) | (在正方形 计价器) | (在正方形 计价器) | ||||||||||||||||||||||
| 阿萨伊商店 | 24 | 107,362 | 152 | 653,817 | 176 | 761,179 | ||||||||||||||||||
| 库房 | 0 | 0 | 10 | 164,849 | 10 | 164,849 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 24 | 107,362 | 162 | 818,666 | 186 | 926,028 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 拥有 | 租赁 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 面积 | 数 | 面积 | 数 | 面积 | |||||||||||||||||||
| (在正方形 计价器) | (在正方形 计价器) | (在正方形 计价器) | ||||||||||||||||||||||
| 阿萨伊商店 | 33 | 140,533 | 133 | 572,081 | 166 | 712,613 | ||||||||||||||||||
| 库房 | 1 | 3,700 | 8 | 146,228 | 9 | 149,928 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 34 | 144,233 | 141 | 718,309 | 175 | 862,541 | ||||||||||||||||||
自二零二零年九月三十号以来，我们新租了四家门店，总销售面积为二万五千二百二十五平方米，关闭了一家门店，总销售面积为二千五百四十八平方米 。
| 第4A项。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
| 第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
您应将本讨论与我们未经审计的中期简明综合财务报表和我们根据国际财务报告准则和本登记表中包括的其他财务信息编制的经审计综合财务报表 一并阅读 。
| A. | 经营业绩 |
巴西经济环境和影响我们经营业绩的因素
由于我们除爱西多集团以外的几乎所有业务都在巴西，因此我们的业务结果受到巴西宏观经济状况的影响 ，包括通货膨胀率、利率、巴西GDP增长、就业率、工资水平、消费者信心 和信贷供应。我们于2019年11月27日收购的Éxito Group的几乎所有业务都在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭，并将在剥离前的公司重组中分配给CBD。
虽然巴西经济已显示 复苏迹象，但在截至2020年9月30日的9个月期间和2019年期间，经济环境对我们的运营仍然具有挑战性。在截至2020年9月30日的九个月期间，巴西地理与统计研究所(BR)公布的巴西国内生产总值(GDP)巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，与2019年同期相比 下降了5.0%，2019年增长了1.1%，2018年增长了1.1%，2017年增长了1.0%。巴西GDP的增长率 对消费者需求有直接影响，我们认为这会影响对我们产品和服务的需求 ，从而影响我们的净营业收入。
此外，我们的运营结果 受到巴西失业率的影响。截至2020年9月30日，根据每月全国住户抽样调查(Pesquisa Nacional Por Amostra de Domílios Contínua)，或PNAD，由IBGE发布 ，为14.4%，相比之下，截至2019年12月31日为11.0%，截至2018年12月31日为11.6%，截至2017年12月31日为12.7% ，这是IBGE自2012年开始发布PNAD以来的最高比率。与GDP一样，巴西失业率 对消费者需求有直接影响，我们认为消费者需求会影响对我们产品和服务的需求，从而影响我们的净营业收入 。
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在截至2020年9月30日的9个月期间，以一般市场价格指数(GPI)衡量的巴西通货膨胀率(普雷索斯-梅尔卡多)， 或IGP-M，由私营组织Fundação Getúlio Vargas(简称FGV)发布，增至17.94%，而 在2019年为7.32%，2018年为7.55%，2017年为(0.53%)。在截至2020年9月30日的九个月期间，巴西 以广义消费者物价指数(这是一个全国性的消费市场，也是最大的消费市场。)， 或IPCA，由巴西地理和统计研究所(巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))， 或IBGE，年化增长率为1.34%，而2019年为4.31%，2018年为3.75%，2017年为2.95%。巴西 通货膨胀直接影响客户购买我们产品时向他们收取的最终价格，还会影响 我们在巴西采购的许多此类产品的成本、我们的运营成本(特别是人员成本)和 租赁成本，因为我们的许多租赁协议在一定程度上与巴西的国家通胀指数挂钩。
我们的经营结果受到汇率变化的影响 真实对美元的汇率。在截至2020年9月30日的9个月内， 真实继2019年贬值4.0%、2018年贬值17.5%和2017年贬值1.5%之后，美元兑美元贬值了35.5%。人民币的贬值真实兑美元可能会在巴西造成通胀压力，特别是在食品类别上。在严重通货膨胀时期，我们可能无法将增加的 商品成本转嫁给我们的客户，而对我们产品的需求可能会收缩。由于我们没有任何以美元计价的债务 ，因此汇率波动不会对我们债务的账面成本或偿债成本 产生直接影响。
我们很大一部分债务 以与CDI利率挂钩的利率计息。截至2020年9月30日，CDI利率为2.00%，反映出在与前几年相比大幅下降 后，截至2019年12月31日的CDI利率为4.40%，截至2018年12月31日的CDI利率为6.40%，截至2017年12月31日的CDI利率为6.89%。CDI利率的波动对我们的偿债成本有直接影响，对巴西整体经济和消费者对我们产品和服务的需求也有间接影响。
经济衰退和 失业率上升，包括新冠肺炎导致的失业率上升，可能会导致家庭消费下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。为了降低这一风险，自2020年初以来，我们一直强调 调整我们门店的产品组合，以便为客户提供与不断变化的经济环境相适应的产品。
下表列出了 指定时期的实际GDP增长、通胀和利率以及美元汇率的数据：
| 自
九个月起及在这九个月内 期间结束 九月三十号， | 截至及截至该年度止年度 十二月三十一号， | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
| GDP增速(%)(1) | (5.0 | ) | 1.1 | 1.1 | 1.0 | (3.3 | ) | (3.5 | ) | |||||||||||||||
| 失业率(%)(2) | 14.4 | 11.9 | 12.3 | 12.7 | 11.3 | 8.5 | ||||||||||||||||||
| 通货膨胀率(IGP-M)(%)(3) | 17.9 | 7.3 | 7.5 | (0.5 | ) | 7.1 | 10.5 | |||||||||||||||||
| 通货膨胀率(IPCA)(%)(4) | 1.3 | 4.3 | 3.7 | 2.9 | 6.3 | 10.7 | ||||||||||||||||||
| CDI(%)(5) | 3.5 | 5.9 | 6.4 | 9.9 | 14.0 | 13.2 | ||||||||||||||||||
| (折旧)升值真实美元兑美元汇率(%) | (35.5 | ) | (4.4 | ) | (18.5 | ) | (1.5 | ) | (17.0 | ) | (47.0 | ) | ||||||||||||
| 的汇率(收盘价)真实对美元(6) | 5.640 | 4.031 | 3.875 | 3.308 | 3.259 | 3.905 | ||||||||||||||||||
| 平均汇率真实对美元(6) | 5.078 | 3.946 | 3.656 | 3.193 | 3.484 | 3.339 | ||||||||||||||||||
| (1) | 来源：IBGE。 |
| (2) | 来源：IBGE |
| (3) | 来源：FGV。 |
| (4) | 来源：IBGE。 |
| (5) | 资料来源：中央银行。 |
| (6) | 资料来源：中央银行。 |
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我们 行业的现状和趋势
以下讨论主要基于我们对未来事件和影响我们业务的趋势的当前预期 。我们行业和业绩的实际结果可能大不相同 。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫陈述 ”，有关可能影响我们行业未来和我们未来业绩的某些因素的描述，请参阅“第3项.关键信息--风险因素”。
新冠肺炎
自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和其他国家传播。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括巴西在内的世界各国政府 采取临时措施来遏制新冠肺炎的传播，方法包括封锁城市 、限制旅行和公共交通、关闭企业和商店以及紧急隔离等， 所有这些都对全球经济和越来越多的行业和国家的正常商业运营造成了严重干扰。为抗击新冠肺炎疫情而采取的措施已经并将继续对企业信心和消费者信心产生不利影响，并且已经并可能继续伴随着全球金融和大宗商品市场以及证券交易所的大幅波动 。
虽然现金自运商店被视为 一项基本的公共服务，但我们的业务运营受到了巴西政府和巴西州政府实施的限制性措施的影响，巴西政府为抗击新冠肺炎疫情引发的经济危机而提供的紧急援助 缓解了这些措施的影响。这项紧急援助的对象是非正规工人、独立的小企业和失业者，他们可以用现金购买商品，也可以随身携带和零售商店。因此，我们经历了 门店销售额的暂时增长，因为人们最初都在囤积食品，为停工做准备，而且由于新冠肺炎疫情的爆发，我们在家中的消费也增加了 。
此外，在餐厅、酒吧、学校和日托中心因新冠肺炎疫情而关闭期间，我们的大多数企业客户都转向了 个人。虽然短期内此客户简档更改不会直接影响我们，但从长远来看，我们可能会受到不利影响 。
为了满足客户的需求， 为客户和员工提供一个安全的环境，我们在我们的门店实施了紧急防护健康措施， 聘请了临时员工来维持我们的门店运营，并投资了额外的培训，这导致我们的运营成本暂时增加了 。自2020年3月17日起，我们对负有行政和后台职责的员工实施了家庭办公政策 ，自2020年8月起，我们逐步让员工重返办公室。
新冠肺炎和/或其他疾病对我们的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎和/或其他疾病的严重程度以及控制它们或治疗其影响的行动等的新信息 。
有关 新冠肺炎大流行对我们业务的风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的 行业和我们相关的风险-新型冠状病毒病(新冠肺炎)的全球爆发可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生 不利影响。”
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财务报告和会计政策
财务报表的列报
我们已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制未经审计的中期简明综合财务报表和经审计的综合财务报表。我们经审计的合并财务报表已按照公共公司会计监督委员会的审计标准进行审计。
此外，我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号-中期财务报告 以及CVM发布的适用于编制中期财务信息的准则编制的。
业务细分和细分财务的列报 数据
我们根据IFRS准备的信息评估和 管理业务部门业绩。从历史上看，我们将我们的结果 作为一个单独的部分进行报告。由于收购了Éxito，我们从2019年12月1日起将Éxito集团及其子公司的业绩合并到我们的财务报表中。收购Éxito集团后，我们 实施了一个新的组织结构，我们认为该结构反映了我们的业务活动，并与我们的主要业务活动相对应 。因此，我们有两个业务部门，并在两个相应的细分市场中报告业绩，以反映此组织结构 ：
| ● | 现金 和进位-此部分包括我们在巴西的遗留业务，主要根据“阿萨伊“旗帜；以及 |
| ● | Éxito 集团-这部分业务包括Éxito集团在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务，这些业务是我们根据Surtimax,” “超级 国际米兰、“和”卡鲁拉“横幅。 |
关键会计政策和估算
根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制我们的合并财务报表 要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告期末的收入、费用、资产和负债的报告金额，以及随附的披露，以及 或有负债的披露。 在报告期末，我们的管理层需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及所附的披露，以及 披露的或有负债。但是，这些假设和估计的不确定性 可能导致需要对未来 期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
我们将在以下讨论有关未来的关键假设和判断 ，以及报告日具有重大风险的其他不确定估计的主要来源，这些假设和判断有可能在下一财政年度内对资产或负债的账面价值造成重大影响。有关关键 会计政策的更多详细信息，请参阅本注册表中其他部分包含的合并财务报表附注6。
金融资产减值准备
IFRS 9用预期信贷损失模型取代了国际会计准则第39号的已发生损失模型 。新的减值损失模式适用于按摊销成本计量的金融资产、通过其他全面收益按公允价值计量的合同资产和债务工具，但不适用于 权益工具(股票)投资或通过损益按公允价值计量的金融资产。
我们对应收账款和其他应收账款及合同资产的损失拨备进行计量，其金额等于相同应收账款或合同资产的整个生命周期的预期信用损失 。我们对贸易应收账款使用相同的衡量标准，其应收账款组合 是支离破碎的、租金应收账款和批发应收账款。实际的权宜之计是通过采用每个期限范围的损失矩阵 来实现的。
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在确定金融资产的信用风险 自初始确认以来是否显著增加，以及在估计预期的信用损失时，我们 会考虑相关且免费提供的合理且可持续的信息。此 包括根据我们的历史经验，在信用评估期间和 考虑有关预测的信息时提供的定量和定性信息和分析。我们认为，如果 资产逾期超过90天，则该金融资产的信用风险会显著增加。有关更多信息，请参阅本注册表中其他部分包含的经审核合并财务报表的附注8.2和20.6。
商誉和无形资产年度减值测试
我们每年测试商誉是否减值， 根据本注册表其他部分所载经审核综合财务报表附注17.1所述的会计政策 及国际会计准则，或国际会计准则(IAS，IAS 36-资产减值)。其他使用寿命不确定的无形资产，如品牌和许可证，将按照与商誉相同的基础进行减值测试 。
截至2019年12月31日，我们计算了过去收购产生的商誉可收回金额，以评估其可恢复性和可能因可能表明减值的经济、运营和技术条件的事件或变化而导致的潜在减值 。
就减值测试而言，使用年限不确定的无形资产不会摊销，但会在每个报告期末或当 有迹象显示其账面金额可能个别减值或在现金产生单位层面减值时进行减值测试。 该评估每年检讨一次，以确定无限期使用年限假设是否仍然合理。否则，有用的 寿命将从无限期变为无限期。
分配给每个 部门的可收回金额是根据资产的使用价值，基于高级管理层批准的未来三年财务预算产生的现金流预测确定的。适用于现金流预测的贴现率为每年8.4%，超过三年的现金流 由4.5%的预期长期增长率外推。基于此分析，未发现减值损失 。
商业权是无形资产 是支付给商业场所前所有者的金额。为了测试这些资产的减值，我们按门店分配了可识别商业权利的金额 ，并将其与门店的固定资产一起进行测试，如本登记表其他部分包括的我们的经审核综合财务报表附注16.1 和17.2所述。
盘存
存货按 成本或可变现净值中较低者入账。采购库存的成本按平均成本加上仓库和搬运成本 (与将每个产品运到当前位置和条件相关)减去从供应商获得的回扣来记录。
可变现净值是正常业务过程中的预计销售价格减去预计销售成本。
存货价值减去 损失和破损准备金，并定期审查和评估其充分性。
可退还的税款
我们为服务和销售交税，称为 Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços冒名顶替，或ICMS，这是在生产和销售的每个阶段对商品销售和提供服务征收的国家级增值税 。在我们开展业务的巴西各州，以及我们销售组合中的大多数产品，适用ICMS税收替代制度。在税收替代 制度下，为某些产品的整个生产和销售链预缴税款的责任主要是 制造商的责任，在某些情况下(取决于每个州和每个产品适用的税制)可能是我们的责任。在税收替代制度中，销售产品时征收税款并转移给政府。 我们根据货物转售成本中的权责发生制记录在税收替代制度下预先支付的税款。
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我们还有与社保缴费相关的可退还税收抵免 (为达塞古里达德社会基金提供资金)，或COFINS，以及社交 集成(综合社会方案(Programa de Integração Social))，或PIS，税收。
对这些税收抵免未来可回收性的估计是基于增长预测，以及随后与其运营产生的债务的抵销。有关积分和薪酬的详细信息 ，请参阅本注册报表中其他部分包含的经审核合并财务报表的附注11 。
衍生工具和其他金融工具的公允价值
当财务报表中记录的金融资产和负债的公允价值不能在活跃的市场中观察到时，根据国际财务报告准则第13号规定的等级 确定，该等级设定了包括贴现现金流模型在内的某些估值技术。这些模型的投入 取自可观察到的市场，或来自市场上可比业务和交易的信息。 判断包括对数据的分析，如流动性风险、信用风险和波动性。有关这些 因素的假设的变化可能会影响金融工具的报告公允价值。
在有组织的市场上活跃交易的金融工具的公允价值 是在报告期末根据市场报价确定的。对于交易不活跃的金融 工具，公允价值基于我们定义的估值技术，并与通常的 市场惯例兼容。这些技术包括使用最近的市场公平交易、对类似金融工具的公允价值进行基准 、分析贴现现金流或其他估值模型。
应急准备
在正常业务过程中，我们参与了 司法和行政级别的多项诉讼。对于代表合理估计的可能损失的所有 案例，均确认法律索赔拨备。对损失可能性的评估考虑了可用的 证据、法律等级、以前的法院判决及其法律意义，以及法律顾问的意见。 有关法律诉讼的详细信息，请参阅本注册报表中其他部分包含的我们的经审计合并财务报表的附注21 。
所得税
复杂税收法规的解释以及未来应纳税所得额和时间存在不确定性。鉴于我们业务的性质和复杂性、实际结果与假设之间的差异，或者这些假设的未来变化， 可能需要对已记录的税收优惠和费用进行未来调整。我们认识到，根据合理的估计，我们各自所在司法管辖区的税务机关对审计结果的规定 。这些拨备的金额 基于各种因素，例如我们以前的税务审计经验以及 应税主体和主管税务机关对税收法规的不同解释。在各种各样的问题上可能会出现不同的解释，这取决于 在各自实体管辖范围内的普遍情况。
递延所得税和社会贡献 资产确认所有未使用的税项亏损，前提是亏损可以利用的 有可能获得应税利润。根据未来应税利润的可能时间和水平以及未来的税务筹划策略，需要重要的管理层判断力来确定 可以确认的递延税项资产金额。
截至2020年9月30日，我们已确认与税收损失结转相关的递延税项资产 达3.38亿雷亚尔，而截至2019年12月31日为2.53亿雷亚尔，截至2018年12月31日为500万雷亚尔，截至2017年12月31日为1400万雷亚尔。这些亏损不会过期，截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些亏损与拥有税收筹划机会以支持这一平衡的子公司相关。 根据法律规定，单个财年使用税收亏损结转的比例不得超过应税收入的30%。
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依据第17 C.F.R.200.83条
股份支付
与有资格获得股份薪酬的员工进行交易的成本 根据授予日股权工具的公允价值计量。评估 基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于 特定授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值 模型的最合适输入，包括股票期权的预期使用年限、波动性和股息收益率，并对其进行假设 。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在本登记表其他部分包括的我们的经审核综合财务报表的附注25至 中披露。
企业合并与商誉
根据IFRS 3，业务组合 采用收购方法入账。收购成本是指转让的对价的总和， 于收购日按公允价值计量，以及被收购公司非控股权益的剩余金额。根据我们的会计政策，对于 每项业务合并，收购方按公允价值或按比例 在被收购方可识别净资产中的份额计量被收购方的非控股权益。发生的收购成本 视为费用并计入行政费用。
商誉最初按成本计量 ，是转让的对价与取得的资产和承担的负债的公允价值之间的超额部分，包括 任何非控股权益。如果转让的对价低于收购方净资产的公允价值， 我们会在损益中确认廉价收购的收益。
租契
根据IFRS 16，我们评估我们签订的协议 ，以评估其是否为租赁条款或包含租赁条款。我们理解，协议在特定期限内转让特定资产的使用权以换取对价时，即为或包含租赁 。
我们根据可取消和不可取消的租赁协议租赁设备和商业空间， 包括商店和配送中心。支持这些交易的租赁协议 的条款在5到20年之间不等。
有关我们租赁协议的评估 和采用IFRS 16的更多信息，请参阅本注册说明书其他部分包括的我们的经审计综合财务报表附注4和22 。
承租人
当我们在我们签订的租赁协议中充当承租人时，我们评估我们的租赁协议，以便根据 承租人控制给定资产使用的期限(考虑延期和终止选项)确定租赁协议的期限。根据国际财务报告准则第16号，我们 在我们的评估协议中不考虑期限低于12个月且个人资产价值低于5,000美元的情况。
通过确认租赁负债和相应的 使用权资产，协议在签订日期 和相关资产准备好使用时进行记录。租赁负债按最低租赁付款的现值计算，使用类似资产的递增 借款利率。
支付的款项在财务 费用和租赁负债的减少之间分开，以获得负债余额的恒定利率。财务费用 确认为给定期间的财务费用。
使用权资产在 租赁协议期限内摊销。在商店中进行的改进、改进和翻新的资本将在 其预计使用寿命或资产的预期使用年限内摊销，如果有证据表明租约 不会延长，则可能会受到限制。
可变租金在发生当年确认为费用 。
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出租人
当我们在签订的租赁协议中充当出租人 时，我们会评估风险和收益转移给承租人的情况。我们没有大幅转让资产所有权的所有风险和收益的租赁被归类为经营性租赁。谈判经营租赁的初始直接成本 与租赁资产的账面价值相加，并在协议期限内按与租金收入相同的基础 确认。
可变租金在赚取当年确认为收入 。
概述
主要由于收购 Éxito，我们的综合净收入从2019年同期的20088亿雷亚尔增加到截至2019年9月30日的九个月期间的409.83亿雷亚尔，增幅为104.0%。如下所述，在截至2020年9月30日的9个月内，我们的综合净收入从2019年同期的7.74亿雷亚尔增长至8.3亿雷亚尔，增幅为7.2%。
尽管经济形势充满挑战，消费受到高失业率的严重影响 ，但在截至2020年9月30日的9个月里，我们现金自运部门(几乎代表我们除爱西托集团以外的所有业务)的净运营收入从2019年同期的200.88亿雷亚尔增长到253.3亿雷亚尔，增幅为26.1%。正如下面讨论的 ，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们的现金自运业务的净收入从2019年同期的7.74亿雷亚尔下降了8.0%至7.12亿雷亚尔。
我们的综合净运营收入 从2018年的230.17亿雷亚尔增长到2019年的302.32亿雷亚尔，增幅为31.3%，如下所述，我们的综合 净收入从2018年的10.76亿雷亚尔下降到2019年的10.6亿雷亚尔，降幅为1.5%。
在截至2020年9月30日的9个月期间，我们的现金自运业务继续强劲增长，净营业收入 增长26.1%，从2019年同期的200.88亿雷亚尔增至253.3亿雷亚尔。这一增长是由我们在截至2020年9月30日的一年中开设的23家门店的出色 业绩推动的，其中包括21家新店和两家门店改造， 前几年开设的门店的成熟，以及同店销售额12%的增长。同店销售是指在开业至少12个月且未关闭或连续关闭7天或更长时间 的门店内进行的销售。截至2020年9月30日，我们的总销售面积为761,179平方米。管理层预计门店将在 三到五年内成熟，具体取决于门店所在的地区。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月运营业绩
我们根据IFRS准备的信息评估和 管理业务部门业绩。作为对Éxito收购的结果， 我们已经分两部分报告了截至2020年9月30日的9个月期间的业绩。有关我们部门的业绩 与我们的综合业绩的对账，请参阅我们未经审计的中期精简合并财务报表的附注31。 除了以下对我们综合经营业绩的分析外，我们还提供了下面对我们的 遗留现金和进位部门的分析；我们没有提供对爱西多集团部门业绩的分析，因为在截至2019年9月30日的9个月期间，该部门 没有包括在我们的综合经营业绩中。
下表 列出了我们综合损益表的组成部分，以及每个组成部分所代表的收入百分比 以及与上一年相比的变化。
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依据第17 C.F.R.200.83条
| 在截至9月30日的9个月期间， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
(以百万计 在R$中) | 净运营的百分比
收入 | (以百万计 在R$中) | 净额的百分比 操作 收入 | |||||||||||||||||
| 净营业收入 | 40,983 | 100.0 | 20,088 | 100.0 | 104.0 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (33,059 | ) | (80.7 | ) | (16,685 | ) | (83.1 | ) | 98.1 | |||||||||||
| 毛利 | 7,924 | 19.3 | 3,403 | 16.9 | 132.9 | |||||||||||||||
| 销售费用 | (4,141 | ) | (10.1 | ) | (1,647 | ) | (8.2 | ) | 151.4 | |||||||||||
| 一般和行政费用 | (949 | ) | (2.3 | ) | (284 | ) | (1.4 | ) | 234.2 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | (889 | ) | (2.2 | ) | (288 | ) | (1.4 | ) | 208.7 | |||||||||||
| 联营公司的利润(亏损)份额 | 18 | 0.0 | — | 0.0 | 新墨西哥州 | |||||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (295 | ) | (0.7 | ) | (21 | ) | (0.1 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
| (6,256 | ) | (15.3 | ) | (2,240 | ) | (11.2 | ) | 179.3 | ||||||||||||
| 营业利润 | 1,668 | 4.1 | 1,163 | 5.8 | 43.4 | |||||||||||||||
| 净财务业绩 | (671 | ) | (1.6 | ) | (18 | ) | (0.1 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 税前收入 | 997 | 2.4 | 1,145 | 5.7 | (12.9 | ) | ||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (167 | ) | (0.4 | ) | (371 | ) | (1.8 | ) | (55.0 | ) | ||||||||||
| 净收入 | 830 | 2.0 | 774 | 3.9 | 7.2 | |||||||||||||||
N.M. 没有意义。
净营业收入。净营业收入 在截至2020年9月30日的9个月内增长了104.0，即208.95亿雷亚尔，从2019年同期的200.88亿雷亚尔增长到409.83亿雷亚尔，反映了：(1)我们爱西多集团部门的净营业收入贡献了156.53亿雷亚尔；(2)我们的现金自带部门的净营业收入增加了52.42亿雷亚尔。
毛利。在截至2019年9月30日的9个月内，毛利 增长了132.9，即45.21亿雷亚尔，从2019年同期的34.03亿雷亚尔 增至79.24亿雷亚尔，反映了：(1)我们的Éxito 集团部门对毛利润的贡献为38.35亿雷亚尔；(2)我们的现金和携带部门的毛利润增加了6.86亿雷亚尔(见下文我们对该部门业绩的分析 在截至2020年9月30日的9个月内，毛利率增长了2.4个百分点，从2019年同期的16.9%增至19.3%。
销售费用。在截至2019年9月30日的9个月内，销售费用 增加了151.4%，即24.94亿雷亚尔，从2019年同期的16.47亿雷亚尔增至41.41亿雷亚尔，反映出：(1)我们爱西多集团部门的销售费用增加了21.57亿雷亚尔；(2)我们的现金自运部门的销售费用增加了3.37亿雷亚尔。在截至2020年9月30日的9个月期间，销售费用占净营业收入的百分比 从2019年同期的8.2% 增加到10.1%。
一般和行政费用在截至2019年9月30日的9个月内，一般和行政费用增加了234.2%，即6.65亿雷亚尔，从2019年同期的2.84亿雷亚尔增加到9.49亿雷亚尔，反映了：(1)我们爱西多集团部门的一般和行政费用增加了6.45亿雷亚尔；(2)我们的现金和进位部门的一般和行政费用增加了2,000万雷亚尔。在截至2020年9月30日的9个月期间，一般和行政费用占净营业收入的百分比从2019年同期的1.4%增加到2.3%。
折旧及摊销在截至2019年9月30日的9个月内，折旧和摊销增加了208.7%，即6.01亿雷亚尔，从2019年同期的2.88亿雷亚尔增加到8.89亿雷亚尔，反映：(1)我们爱西托集团部门的折旧和摊销增加了5.52亿雷亚尔 ；(2)我们的现金 和进位部门的折旧和摊销增加了7,900万雷亚尔。
其他营业费用(净额)。 在截至2020年9月30日的9个月内，其他运营费用净额增加2.74亿雷亚尔，从2019年同期的2100万雷亚尔增加到2.95亿雷亚尔，主要原因是：(1)与我们现金和携带部门运营重组费用有关的1.25亿雷亚尔费用和与收购Éxito相关的费用； 在截至2019年9月30日的9个月里，净其他运营费用增加了2.74亿雷亚尔，从2019年同期的2100万雷亚尔增加到2.95亿雷亚尔。 和(2)增加1.16亿雷亚尔的费用，用于购买个人防护和商店适应物品、加班费 、内外通信费用、运输和清洁服务的增加费用以及因新冠肺炎大流行而产生的卫生费用 。
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营业利润。在截至2020年9月30日的9个月里，营业利润增加了5.05亿雷亚尔，从2019年同期的11.63亿雷亚尔 增加到16.68亿雷亚尔，主要原因是：(1)我们的Éxito 集团部门对毛利润的贡献为38.35亿雷亚尔；以及(2)我们在对该部门业绩的分析 中所述的现金自运部门毛利增加6.86亿雷亚尔，但这一增幅主要被我们现金和自运部门与收购爱思强相关的1.25亿雷亚尔的运营和支出以及与购买个人保护和商店适应项目有关的1.16亿雷亚尔、加班费、内部和外部通讯费用、 因新冠肺炎而产生的运输、清洁服务和卫生费用的增加而部分抵销。 我们在对这一部门业绩的分析 中所述的现金自运部门毛利润增加了6.86亿雷亚尔。 与收购爱思强相关的现金和自运部门的运营和支出被部分抵消了。
净财务业绩。净 财务业绩在截至2020年9月30日的9个月内增加了6.53亿雷亚尔，从2019年同期的1800万雷亚尔增加到6.71亿雷亚尔 主要原因是：(1)债务成本增加2.76亿雷亚尔， 主要是因为我们发行了第一期债券，为收购Éxito提供资金；(2)租赁利息增加了2.05亿雷亚尔科雷昂·莫内塔里亚(Correção Monetária))与Éxito收购相关的资产和负债 ，但与Éxito收购相关的现金和现金等价物盈利能力增加了7100万雷亚尔 ，部分抵消了这一增长。
所得税前利润和社会贡献 。由于上述原因，截至2020年9月30日的9个月内，所得税和社会贡献前利润下降12.9%，即1.48亿雷亚尔，从2019年同期的11.45亿雷亚尔降至9.97亿雷亚尔。
所得税与社会贡献 在截至2020年9月30日的9个月期间，我们的有效税率为16.8%，而2019年同期为32.4%，导致所得税和社会贡献在截至2020年9月30日的9个月期间下降了55.0%，即2.04亿雷亚尔，从2019年同期的3.71亿雷亚尔降至1.67亿雷亚尔。我们的有效税率 下降的主要原因是：(1)利息对股权的影响增加，在截至2020年9月30日的9个月内，我们的有效税率下降了10.5%，而2019年同期则下降了5.7%；以及(2)其他永久性差异的影响增加，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们的有效税率下降了2.7%，而同期则下降了0.6%。
净收入。由于上述 ，截至2020年9月30日的9个月内，净收入增长7.2%，即5600万雷亚尔，从2019年同期的7.74亿雷亚尔增至8.3亿雷亚尔。 在截至2020年9月30日的9个月里，净收入从2019年同期的7.74亿雷亚尔增加到8.3亿雷亚尔。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月现金和进位部分业绩
下表列出了我们现金和进位部门净收入的组成部分 ，以及每个组成部分所代表的收入百分比和与上一年相比的变化 。
| 在截至9月30日的9个月期间， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
(以百万计 在R$中) | 净运营的百分比
收入 | (以百万计 在R$中) | 净额的百分比 操作 收入 | |||||||||||||||||
| 净营业收入 | 25,330 | 100.0 | 20,088 | 100.0 | 26.1 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (21,241 | ) | (83.9 | ) | (16,685 | ) | (83.1 | ) | 27.3 | |||||||||||
| 毛利 | 4,089 | 16.1 | 3,403 | 16.9 | 20.2 | |||||||||||||||
| 销售、一般、行政和其他运营费用，净额 | (2,445 | ) | (9.7 | ) | (1,952 | ) | (9.7 | ) | (25.3 | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | (367 | ) | (1.4 | ) | (288 | ) | (1.4 | ) | 27.4 | |||||||||||
| 联营公司的利润(亏损)份额 | 26 | 0.1 | — | 0.0 | 新墨西哥州 | |||||||||||||||
| (2,786 | ) | (11.0 | ) | (2,240 | ) | (11.2 | ) | (24.4 | ) | |||||||||||
| 营业利润 | 1,303 | 5.1 | 1,163 | 5.8 | 12.0 | |||||||||||||||
| 净财务业绩 | (416 | ) | (1.6 | ) | (18 | ) | (0.1 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 税前收入 | 887 | 3.5 | 1,145 | 5.7 | (22.5 | ) | ||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (175 | ) | (0.7 | ) | (371 | ) | (1.8 | ) | (52.8 | ) | ||||||||||
| 净收入 | 712 | 2.8 | 774 | 3.9 | (8.0 | ) | ||||||||||||||
N.M.： 没有意义。
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
净营业收入。在截至2020年9月30日的9个月里，我们现金自运部门的净营业收入增长了26.1%，即52.42亿雷亚尔，从2019年同期的200.88亿雷亚尔增加到253.3亿雷亚尔，主要原因是：(1)同店销售额增长12% ，主要是由于门店客流量下降，但平均门票增加；以及(2)由于我们开设了新的门店，销售额增加了 同店销售额 受到平均门票增长的积极影响，这在很大程度上是由新冠肺炎导致的2020年第二季度和第三季度的价格通胀推动的。 尽管2020年由于容量限制和新冠肺炎相关法规的影响，门店流量有所下降，但我们观察到每张门票上的商品数量有所增加，这些客户避免了再次光顾门店。
毛利。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们现金自运部门的毛利 从2019年同期的34.03亿雷亚尔增长到40.89亿雷亚尔，增幅为20.2%，即6.86亿雷亚尔，这主要是由于前几年开设的门店成熟所致。在截至2020年9月30日的9个月里，我们的现金自运部门的毛利率下降了0.8个百分点，从2019年同期的16.9%降至16.1%，这主要是由于我们的门店 的大量投资组合仍处于成熟过程中，这意味着它们尚未充分发挥其盈利潜力。
销售、一般和行政费用及其他运营费用，净额那就是。在截至2020年9月30日的9个月内，我们现金自运部门的销售、一般和行政费用以及其他运营费用(净额)增加了25.3%，即4.93亿雷亚尔，从2019年同期的19.52亿雷亚尔增加到24.45亿雷亚尔，原因是：(1)销售 费用增加3.37亿雷亚尔，主要是由于在这9个月内新开门店产生的2.96亿雷亚尔的费用{(2)其他运营费用净额增加1.36亿雷亚尔，主要原因是：(I)与现金自运部门重组费用和与收购Éxito相关的费用 6,700万雷亚尔，以及(Ii)与购买个人保护和商店适应项目有关的增量费用6,600万雷亚尔、加班费 、内部和外部通信费用、运输和清洁服务的增量费用以及 卫生设施费用(因新冠肺炎大流行而增加的费用)；(2)净增加1.36亿雷亚尔，主要原因是：(I)与现金自运部门的重组费用和与收购Éxito相关的费用 雷亚尔 ；以及(3)一般和行政费用增加2000万雷亚尔，主要是由于通货膨胀和现金和套利业务的增长。在截至2020年9月30日的9个月期间和2019年同期，销售、一般和管理费用以及其他运营费用占我们现金和 携带部门净营业收入的百分比增加到稳定在 9.7%。
折旧及摊销。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们现金自运部门的折旧和摊销增加了27.4%，即7900万雷亚尔，从2019年同期的2.88亿雷亚尔增加到3.67亿雷亚尔，这主要是由于我们的可折旧财产和设备 在2019年第四季度开设和转换了另外13家门店，以及在这9个季度又开设和转换了10家门店，所以我们的折旧和摊销增加了27.4%，即7900万雷亚尔，从2019年同期的2.88亿雷亚尔增加到3.67亿雷亚尔。
营业利润。在截至2020年9月30日的九个月内，我们的现金和携带部门的营业利润增加了1.4亿雷亚尔，从2019年同期的11.63亿雷亚尔增加到13.03亿雷亚尔，这主要是由于毛利润增加了6.86亿雷亚尔，这主要被销售、一般和行政费用以及 其他运营费用净额增加了4.93亿雷亚尔所部分抵消。
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依据第17 C.F.R.200.83条
净财务业绩。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们现金自运部门的净财务业绩增加了3.98亿雷亚尔，从2019年同期的1800万雷亚尔增加到4.16亿雷亚尔，这主要是由于：(1)我们发行了第一期债券，为收购Éxito提供资金，总金额为2.35亿雷亚尔；以及 (2)和增加了5800万雷亚尔的租赁利息：(1)我们发行了第一期债券，为收购Éxito提供资金，总额为2.35亿雷亚尔； (2)和增加了5800万雷亚尔的租赁利息
所得税前利润和社会贡献 。由于上述原因，在截至2020年9月30日的9个月内，我们的现金和携带部门的所得税和社会贡献前利润 从2019年同期的11.45亿雷亚尔 下降到8.87亿雷亚尔，降幅为22.5%，即2.58亿雷亚尔。
所得税与社会贡献。 截至2020年9月30日的9个月期间，我们现金和进位部门的有效税率为19.7%，而2019年同期为32.4%，导致我们的现金和进位部门的所得税和社会贡献在截至2020年9月30日的9个月内下降了52.8%，即1.96亿雷亚尔，从2019年同期的3.71亿雷亚尔 降至1.75亿雷亚尔。 在截至2020年9月30日的9个月期间，我们的现金和进位部门的有效税率为19.7%，而2019年同期为32.4%。 现金和进位部门的所得税和社会贡献下降了52.8%，即1.96亿雷亚尔。我们现金和进利部门的实际税率下降主要是由于 支付给CBD的股东权益利息3.1亿雷亚尔相关的1.05亿雷亚尔的税收影响。
净收入。由于上述 ，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们现金自运业务的净收入下降了8.0%，即6200万雷亚尔，从2019年同期的7.74亿雷亚尔降至7.12亿雷亚尔。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩
我们根据IFRS准备的信息评估和 管理业务部门业绩。作为对Éxito收购的结果， 我们已经分两部分报告了截至2019年12月31日的年度业绩。有关我们分部的结果 与我们的合并结果的对账，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注33。除了以下对我们综合经营业绩的分析 外，我们还在下面提供了对我们遗留的现金加进位部门的分析；我们 没有提供对爱西多集团部门业绩的分析，因为该部门没有包括在我们截至2018年12月31日的年度综合经营业绩 中。
下表列出了我们综合损益表的组成部分 ，以及每个组成部分代表的收入百分比以及与上一年度相比的变化 。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
(以百万计 在R$中) | 净运营的百分比
收入 | (以百万计 在R$中) | 净额的百分比 操作 收入 | |||||||||||||||||
| 净营业收入 | 30,232 | 100.0 | 23,017 | 100.0 | 31.3 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (24,891 | ) | (82.3 | ) | (18,845 | ) | (81.9 | ) | 32.1 | |||||||||||
| 毛利 | 5,341 | 17.7 | 4,172 | 18.1 | 28.0 | |||||||||||||||
| 销售费用 | (2,782 | ) | (9.2 | ) | (1,908 | ) | (8.3 | ) | 45.8 | |||||||||||
| 一般和行政费用 | (166 | ) | (0.5 | ) | (275 | ) | (1.2 | ) | (39.6 | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | (454 | ) | (1.5 | ) | (313 | ) | (1.4 | ) | 45.0 | |||||||||||
| 联营公司的利润(亏损)份额 | (5 | ) | 0.0 | — | 0.0 | 新墨西哥州 | ||||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (206 | ) | (0.7 | ) | (3 | ) | 0.0 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| (3,613 | ) | (12.0 | ) | (2,499 | ) | (10.9 | ) | 44.6 | ||||||||||||
| 营业利润 | 1,728 | 5.7 | 1,673 | 7.3 | 3.3 | |||||||||||||||
| 净财务业绩 | (257 | ) | (0.9 | ) | (120 | ) | (0.5 | ) | 114.2 | |||||||||||
| 税前收入 | 1,471 | 4.9 | 1,553 | 6.7 | (5.3 | ) | ||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (411 | ) | (1.4 | ) | (477 | ) | (2.1 | ) | (13.8 | ) | ||||||||||
| 净收入 | 1,060 | 3.5 | 1,076 | 4.7 | (1.5 | ) | ||||||||||||||
| 新墨西哥州 | 没有意义。 |
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要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
净营业收入。净营业收入 2019年增长31.3%，即72.15亿雷亚尔，从2018年的230.17亿雷亚尔增长至302.32亿雷亚尔，反映： (1)我们对该部门 业绩的分析中描述的现金和进位部门的净营业收入增加了50.65亿雷亚尔；以及(2)我们的Éxito集团部门的净营业收入贡献了21.5亿雷亚尔。
毛利。2019年毛利 增长28.0%，即11.69亿雷亚尔，从2018年的41.72亿雷亚尔增至53.41亿雷亚尔，反映出：(1)我们的Éxito集团部门对毛利润的贡献为6.08亿雷亚尔；(2)在我们对该部门业绩的分析中，我们的 现金自运部门的毛利润增加了5.61亿雷亚尔。2019年毛利率下降0.4个百分点，从2018年的18.1%降至17.7%。
销售费用。销售费用 从2018年的19.08亿雷亚尔增加到2019年的27.82亿雷亚尔，增幅为45.8%，即8.74亿雷亚尔，反映：(1) 我们现金自运部门的销售费用增加了3.65亿雷亚尔；以及(2)我们爱西多集团部门的销售 支出增加了5.09亿雷亚尔。销售费用占净运营收入的百分比从2018年的8.3%增加到2019年的9.2%。
一般和行政费用。 2019年一般和行政费用下降39.6%，即1.09亿雷亚尔，从2018年的2.75亿雷亚尔降至1.66亿雷亚尔，反映：(1)我们的现金自运部门的一般和行政费用增加了7700万雷亚尔；(2)由于对爱西托集团部门的一般和行政费用的贡献，我们的一般和行政费用减少了1.86亿雷亚尔。作为净运营收入的 百分比，一般和行政费用从2018年的1.2%增加到2019年的0.5%。
折旧及摊销 2019年折旧和摊销增加了45.0%，即1.41亿雷亚尔，从2018年的3.13亿雷亚尔增加到4.54亿雷亚尔，反映：(1)我们的现金和携带部门的折旧和摊销增加了8200万雷亚尔；(2)我们爱西托集团部门的折旧和摊销贡献为5900万雷亚尔。
其他营业费用(净额) 2019年其他运营费用净额增加2.03亿雷亚尔，从2018年的300万雷亚尔增加到2.06亿雷亚尔，主要是由于与爱西托集团整合有关的费用 。
营业利润。营业 利润从2018年的16.73亿雷亚尔增加到2019年的17.28亿雷亚尔，增加了5500万雷亚尔，这主要是由于：(1)我们爱西多集团部门的毛利润增加了6.02亿雷亚尔；(2)我们的现金和携带部门的毛利润增加了5.61亿雷亚尔 ，这主要被销售增加4.42亿雷亚尔所部分抵消。 我们在分析这一部门的业绩时介绍了现金和进位部门的毛利润增加了5.61亿雷亚尔，这主要被4.42亿雷亚尔的销售增长所部分抵消
净财务业绩。净 2019年财务业绩增长114.2，支出1.37亿雷亚尔，从2018年的1.2亿雷亚尔增至2.57亿雷亚尔， 主要是因为我们发行了第一期债券，为收购Éxito提供资金，这导致 利息支出和货币调整增加(科雷昂·莫内塔里亚(Correção Monetária))Herxito 集团的负债，但被部分抵销的主要是：(1)现金和现金等价物盈利能力增加9800万雷亚尔；以及 (2)货币调整增加1.46亿雷亚尔(科雷昂·莫内塔里亚(Correção Monetária))，特别是 将ICMS排除在PIS和COFINS计算基础之外的税收抵免。
所得税前利润和社会贡献 。由于上述原因，2019年所得税和社会贡献前利润下降5.3%，即8200万雷亚尔， 从2018年的15.53亿雷亚尔降至14.71亿雷亚尔。
所得税与社会贡献 我们的有效税率在2019年为27.9%，而2018年为30.7%，导致所得税和社会 贡献从2018年的4.77亿雷亚尔下降到2019年的4.11亿雷亚尔，降幅为13.8%，即6600万雷亚尔。我们的有效税率下降 主要是由于利息对股权的影响增加，这使得我们的有效税率在2019年下降了5.7%，而2018年下降了2.5%。
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净收入。由于上述 ，2019年净收入下降1.5%，即1600万雷亚尔，从2018年的10.76亿雷亚尔降至10.6亿雷亚尔。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和进位部门业绩
下表列出了我们现金和进位部门净收入的组成部分 ，以及每个组成部分所代表的收入百分比和与上一年相比的变化 。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
(以百万计 在R$中) | 净运营的百分比
收入 | (以百万计 在R$中) | 净额的百分比 操作 收入 | |||||||||||||||||
| 净营业收入 | 28,082 | 100.0 | 23,017 | 100.0 | 22.0 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (23,349 | ) | (83.1 | ) | (18,845 | ) | (81.9 | ) | 23.9 | |||||||||||
| 毛利 | 4,733 | 16.9 | 4,172 | 18.1 | 13.4 | |||||||||||||||
| 销售、一般、行政和其他运营费用，净额 | (2,797 | ) | (10.0 | ) | (2,186 | ) | (9.5 | ) | 28.0 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | (395 | ) | (1.4 | ) | (313 | ) | (1.4 | ) | 26.2 | |||||||||||
| 联营公司的利润(亏损)份额 | 78 | 0.3 | — | 0.0 | 新墨西哥州 | |||||||||||||||
| (3,114 | ) | (11.1 | ) | (2,499 | ) | (10.9 | ) | 24.6 | ||||||||||||
| 营业利润 | 1,619 | 5.8 | 1,673 | 7.3 | (3.2 | ) | ||||||||||||||
| 净财务业绩 | (200 | ) | (0.7 | ) | (120 | ) | (0.5 | ) | 66.7 | |||||||||||
| 税前收入 | 1,419 | 5.1 | 1,553 | 6.7 | (8.6 | ) | ||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (372 | ) | (1.3 | ) | (477 | ) | (2.1 | ) | (22.0 | ) | ||||||||||
| 净收入 | 1,047 | 3.7 | 1,076 | 4.7 | (2.7 | ) | ||||||||||||||
| 新墨西哥州 | 没有意义。 |
净营业收入。我们现金自运部门的净营业收入在2019年增长22.0%，即50.65亿雷亚尔，从2018年的230.17亿雷亚尔 增长到280.82亿雷亚尔，主要原因是：(1)同店销售额增长6%，主要是由于客流量和平均门票的增加；(2)由于我们在2019年开设了22家门店，销售额增加，包括21家有机扩张和 一家转换，增加
毛利。我们现金自运部门的毛利润 从2018年的41.72亿雷亚尔增长到2019年的47.33亿雷亚尔，增幅为13.4%，即5.61亿雷亚尔，这主要是由于前几年开设的门店成熟所致。由于2018年ICMS税收相关拨备恢复为3.69亿雷亚尔，我们现金自运部门的毛利率从2018年的18.1%下降了1.2个百分点至2019年的16.9%。
销售、一般和行政费用及其他运营费用，净额。2019年，我们现金自运部门的销售、一般和行政费用以及其他运营费用净额增长28.0%，即6.11亿雷亚尔，从2018年的21.86亿雷亚尔增至27.97亿雷亚尔，原因是：(1)销售费用增加3.65亿雷亚尔，主要是由于2019年新开门店产生的费用；(2)其他运营费用净额增加1.69亿雷亚尔，主要是由于重组 (3)一般和行政费用增加7700万雷亚尔， 主要是由于通货膨胀和我们业务的增长。作为我们现金自运部门净运营收入的百分比，销售、一般和管理费用以及其他运营费用(净额)从2018年的9.5%增加到2019年的10.0%。 销售、一般和管理费用以及其他运营费用(净额)从2018年的9.5%增加到2019年的10.0%。
折旧及摊销。 我们现金自运部门的折旧和摊销在2019年增长了26.2%，即8200万雷亚尔 从2018年的3.13亿雷亚尔增加到3.95亿雷亚尔，这主要是由于我们的可折旧财产和设备在2019年开设了更多的门店 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
营业利润。我们现金自运部门的运营 利润从2018年的16.73亿雷亚尔下降到2019年的16.19亿雷亚尔，下降了5400万雷亚尔。 主要原因是销售、一般和行政费用以及其他运营费用增加了6.11亿雷亚尔， 净利润被毛利润增加5.61亿雷亚尔部分抵消，如上所述。
净财务业绩。净 我们现金自运部门的财务业绩在2019年增长了66.7%，即8000万雷亚尔，从2018年的1.2亿雷亚尔 增至2亿雷亚尔，这主要是因为我们发行了第一期债券，为收购Éxito提供资金， 这导致利息支出增加，主要被以下因素部分抵消：(1)现金和现金等价物盈利能力增加5300万雷亚尔；以及(2)增加科雷昂 莫内塔里亚)资产，特别是与将国际金融服务体系排除在PIS和COFINS计算基础之外有关的税收抵免。
所得税前利润和社会贡献 。由于上述原因，我们的现金和携带部门的所得税和社会贡献前利润 从2018年的15.53亿雷亚尔下降到2019年的14.19亿雷亚尔，降幅为8.6%，即1.34亿雷亚尔。
所得税与社会贡献。 我们的现金和携带部门的有效税率在2019年为26.2%，而2018年为30.7%，导致我们的现金和携带部门的所得税和社会贡献在2019年下降了22.0%，即1.05亿雷亚尔，从2018年的4.77亿雷亚尔降至3.72亿雷亚尔。我们现金和进利部门的实际税率下降，主要是由于8400万雷亚尔的税收影响 与支付给CBD的2.48亿雷亚尔的股东权益利息有关。
净收入。由于上述 ，我们现金自运部门的净收入从2018年的10.76亿雷亚尔 下降到2019年的10.47亿雷亚尔，降幅为12.7%，即2900万雷亚尔。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营业绩
下表列出了我们综合损益表的组成部分 ，以及每个组成部分代表的收入百分比以及与上一年度相比的变化 。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
(以百万计 在R$中) | 净运营的百分比
收入 | (以百万计 在R$中) | 净额的百分比 操作 收入 | |||||||||||||||||
| 净营业收入 | 23,017 | 100.0 | 18,544 | 100.0 | 24.1 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (18,845 | ) | (81.9 | ) | (15,578 | ) | (84.0 | ) | 21.0 | |||||||||||
| 毛利 | 4,172 | 18.1 | 2,966 | 16.0 | 40.7 | |||||||||||||||
| 销售费用 | (1,908 | ) | (8.3 | ) | (1,563 | ) | (8.4 | ) | 22.1 | |||||||||||
| 一般和行政费用 | (275 | ) | (1.2 | ) | (235 | ) | (1.3 | ) | 17.0 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | (313 | ) | (1.4 | ) | (239 | ) | (1.3 | ) | 31.0 | |||||||||||
| 其他营业费用(净额) | (3 | ) | 0.0 | (79 | ) | (0.4 | ) | (96.2 | ) | |||||||||||
| (2,499 | ) | (10.9 | ) | (2,116 | ) | (11.4 | ) | 18.1 | ||||||||||||
| 营业利润 | 1,673 | 7.3 | 850 | 4.6 | 96.8 | |||||||||||||||
| 净财务业绩 | (120 | ) | (0.5 | ) | (142 | ) | (0.8 | ) | (15.5 | ) | ||||||||||
| 税前收入 | 1,553 | 6.7 | 708 | 3.8 | 119.4 | |||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (477 | ) | (2.1 | ) | (211 | ) | (1.1 | ) | 126.1 | |||||||||||
| 净收入 | 1,076 | 4.7 | 497 | 2.7 | 116.5 | |||||||||||||||
净营业收入 。2018年净营业收入增长24.1%，即44.73亿雷亚尔，从2017年的185.44亿雷亚尔 增至230.17亿雷亚尔，主要原因是：(1)同店销售额增长8%，主要是由于客流量和平均门票的增加； 和(2)由于我们在2018年开设了18家门店，包括16家有机扩建和2家改装，销售额有所增加， 截至，我们的总销售面积从505737增加到505737
毛利 2018年毛利润增长40.7%，即12.06亿雷亚尔，从2017年的29.66亿雷亚尔增至41.72亿雷亚尔，主要原因是：(1)前几年开设的门店成熟；(2)与食品通胀相关的回报。毛利率 从2017年的16.0%增加到2018年的18.1%，增幅为2.1个百分点，这是由于2018年ICMS与税收相关的 拨备恢复了3.69亿雷亚尔。
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销售费用。 销售费用从2017年的15.63亿雷亚尔增加到2018年的19.08亿雷亚尔，增幅为22.1%，即3.45亿雷亚尔。 主要是由于2018年开设了18家门店。销售费用占我们净运营收入的百分比从2017年的8.4%下降到2018年的8.3% 。
一般费用和 管理费用。一般和行政费用从2018年的2.35亿雷亚尔增加到2018年的2.75亿雷亚尔，增幅为17.0%，即4000万雷亚尔，这主要是由于通货膨胀和我们现金和套利业务的增长. 销售、一般和管理费用占我们净运营收入的百分比 从2017年的1.3%下降到2018年的1.2%。
折旧 和摊销。2018年折旧和摊销增加了31.0%，即7400万雷亚尔，从2017年的2.39亿雷亚尔增加到3.13亿雷亚尔，这主要是由于我们的可折旧财产和设备因2018年新开的 门店而增加。
其他运营费用 净额。2018年其他运营费用净额减少7600万雷亚尔，从2017年的7900万雷亚尔降至300万雷亚尔，这主要是由于2018年的或有事项拨备为4000万雷亚尔，而2017年的或有事项拨备为3500万雷亚尔。
营业利润。 营业利润从2017年的8.5亿雷亚尔增长到2018年的16.73亿雷亚尔，增幅为96.8%，即8.23亿雷亚尔，这主要是由于毛利润增加了12.06亿雷亚尔，这主要被销售费用增加3.45亿雷亚尔所部分抵消，每种情况都如上所述。
净财务 业绩。2018年净财务业绩下降15.5%，支出2200万雷亚尔，从2017年的1.42亿雷亚尔降至1.2亿雷亚尔。这一下降主要是由于2018年整体利息下降，平均CDI利率从2017年的9.9%下降到2018年的6.5% 。
所得税和社会贡献前利润 。由于上述原因，2018年所得税和社会贡献前利润增长了119.4%，即8.45亿雷亚尔，从2017年的7.08亿雷亚尔增至15.53亿雷亚尔。
所得税和社会贡献 。我们的有效税率在2018年为30.7%，2017年为29.8%，导致所得税和社会贡献从2017年的2.11亿雷亚尔增加到2018年的4.77亿雷亚尔，增幅为126.1%，即2.66亿雷亚尔。 我们的有效税率增加是因为申报的股东权益利息更高(2018年为1.15亿雷亚尔，2017年为8,100万雷亚尔)。
净收入。 由于上述原因，2018年净收益增长116.5%，即5.79亿雷亚尔，从2017年的4.97亿雷亚尔 增至10.76亿雷亚尔。
| B. | 流动性与资本资源 |
我们的本金现金需求历来 包括以下内容：
| ● | 营运资金要求； |
| ● | 偿还我们的债务； |
| ● | 与扩大我们的 门店网络相关的资本支出；以及 |
| ● | 我们股票的股息，包括 股东权益应占利息的形式。 |
此外，我们在2019年筹集了一大笔债务 ，为我们收购Éxito Group提供资金。
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历史上，我们的资本支出和投资资金主要来自运营产生的现金，其次是第三方资金，包括 银行融资和资本市场交易，包括发行债券和本票。
截至2020年9月30日，我们的综合现金和现金等价物 为38.98亿雷亚尔，截至2019年12月31日为50.26亿雷亚尔。截至2020年9月30日，我们的营运资本(由 流动资产减去流动负债)为(27.56亿雷亚尔)，截至2019年12月31日(16.48亿雷亚尔)。
管理层相信，我们的现金状况 和现金自运部门的运营现金流将足以满足我们的短期义务，并为我们的 资本支出提供资金，这些资本支出主要与我们的投资计划相一致，主要与开设新店和翻新门店有关。此外， 作为我们现金管理战略的一部分，我们可以与金融机构进行保理交易并对部分信用卡应收账款进行贴现，以改善我们的营运资金，而无需追索权或相关义务。
我们预计，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们将需要 花费约41.84亿雷亚尔来履行我们的长期合同义务和承诺。
现金流
下表列出了有关我们在所示期间的合并现金流的某些 信息。
| 在截至9月30日的9个月期间， | 在过去的几年里 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 经营活动产生(使用)的现金净额 | (642 | ) | 327 | 3,159 | 1,545 | 1,102 | ||||||||||||||
| 在投资活动中产生(使用)的现金净值 | (690 | ) | (876 | ) | (4,370 | ) | (926 | ) | (739 | ) | ||||||||||
| 在融资活动中产生(使用)的现金净额 | (224 | ) | 8,428 | 4,715 | (99 | ) | (61 | ) | ||||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (1,556 | ) | 7,879 | 3,504 | 520 | 302 | ||||||||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 5,026 | 1,411 | 1,411 | 891 | 589 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物的汇率变动 | 428 | — | 111 | — | — | |||||||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | 3,898 | 9,290 | 5,026 | 1,411 | 891 | |||||||||||||||
历史上，我们的资本支出和投资资金主要来自运营产生的现金，其次是第三方资金，包括 银行融资和资本市场交易，包括发行债券和本票。有关我们负债的详细信息 ，请参阅“-B.负债”。
截至2020年9月30日的9个月期间
在截至2020年9月30日的9个月内，经营活动中使用的净现金为6.42亿雷亚尔，而同期的净收益为8.3亿雷亚尔，这主要是由于应向供应商支付的账款净减少24.44亿雷亚尔，库存净增加6.93亿雷亚尔，这一影响被我们发生的10.2亿雷亚尔的非现金折旧和 摊销费用以及我们的应收费用部分抵消
在截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动中使用的净现金 为6.9亿雷亚尔。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们用于投资活动的现金主要用于购买11.38亿雷亚尔的财产和设备，这与我们扩大门店网络有关，但与我们向某些管理基金出售位于圣保罗州、马托格罗索州、戈亚斯州、巴伊亚州和巴拉西巴州的12处房产有关的5.51亿雷亚尔的财产和设备的销售收益 则抵消了这一部分的影响。 在截至2020年9月30日的9个月期间，我们用于投资活动的现金主要用于购买11.38亿雷亚尔的财产和设备， 与我们向某些管理基金出售位于圣保罗、马托格罗索州、戈亚斯州、巴伊亚州和巴拉伊巴州的财产和设备有关。我们随后就这些物业 签订了长期租赁协议。
在截至2020年9月30日的9个月期间，用于融资活动的净现金为2.24亿雷亚尔。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们 产生了27.82亿雷亚尔的贷款和融资，主要由银行贷款组成，偿还了23.21亿雷亚尔的贷款和 融资，包括我们第一批债券的第一批发行，我们第一批期票和银行贷款的第一批发行。 此外，我们还支付了5.49亿雷亚尔的租赁负债。
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截至2019年9月30日的9个月期间
在截至2019年9月30日的9个月期间，经营活动提供的现金净额为3.27亿雷亚尔，而同期的净收入为7.74亿雷亚尔 ，这主要是由于：(1)应支付给供应商的账款净减少3.42亿雷亚尔；(2)库存净增3.1亿雷亚尔；(3)可收回税款净增加2.82亿雷亚尔；以及(4)预期收入净减少3.82亿雷亚尔。这些因素的影响被以下因素部分抵消：(1)我们的非现金 折旧和摊销费用3.04亿雷亚尔；(2)我们的非现金利息和货币变动费用 2.02亿雷亚尔；以及(3)应付税款和供款净增加1.13亿雷亚尔。
截至2019年9月30日的9个月期间，投资活动中使用的净现金 为8.76亿雷亚尔。在截至2019年9月30日的9个月期间，我们用于投资活动的现金主要用于购买8.42亿雷亚尔的物业和设备，以及与我们扩大门店网络相关的无形资产3500万雷亚尔。
在截至2019年9月30日的9个月期间，融资活动提供的净现金 为84.28亿雷亚尔。在截至2019年9月30日的9个月期间，我们产生了89.09亿雷亚尔的贷款、融资和债券，主要包括我们首次发行的债券和 首次发行的本票。此外，在截至2019年9月30日的9个月期间，我们：(1)偿还了2.62亿雷亚尔的贷款和融资 ；(2)支付了1.69亿雷亚尔的租赁负债；以及(3)支付了5000万雷亚尔的中期股息 。
截至2019年12月31日的年度
经营活动提供的净现金 在截至2019年12月31日的年度内为31.59亿雷亚尔，而该期间的净收入为10.6亿雷亚尔，主要是由于：(1)应付给供应商的账款净增加16.71亿雷亚尔；(2)我们产生的非现金折旧和 摊销费用为4.84亿雷亚尔；(3)我们产生的非现金利息和货币变动费用为4.31亿雷亚尔； 这些因素的影响被以下因素部分抵消：(1)可收回税款净增加3.26亿雷亚尔；(2)存货净增加1.53亿雷亚尔； (3)预期收入净减少1.53亿雷亚尔；以及(4)所得税和社会缴费净减少 1.31亿雷亚尔。
投资活动中使用的净现金 截至2019年12月31日的年度为43.7亿雷亚尔。于2019年，我们将现金用于投资活动的主要用途是 与：(1)我们收购Éxito Group，扣除收购的现金净额33.11亿雷亚尔；以及(2)购买与我们扩大门店网络有关的财产和设备13.57亿雷亚尔和无形资产5200万雷亚尔，其影响 被出售主要与我们销售相关的3.62亿雷亚尔的财产和设备所得部分抵消。 出售主要与我们的销售有关的财产和设备所得的3.62亿雷亚尔 抵消了这一影响 主要与我们的销售有关的财产和设备的出售所得3.62亿雷亚尔
在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金 为47.15亿雷亚尔。于2019年，我们产生了93.95亿雷亚尔的贷款、融资和债券，主要包括我们首次发行的债券、首次发行的本票和银行贷款，并因未来增资预付款资本化而获得了 200.3亿雷亚尔的收益，而没有发行新的 股票。此外，于2019年，吾等：(1)偿还61.24亿雷亚尔的贷款及融资，主要包括吾等收购Éxito Group时尚未偿还的债务 ；(2)分别支付中期股息 及股东权益利息5000万雷亚尔及2.47亿雷亚尔；及(3)就我们的租赁负债支付2.6亿雷亚尔 。
77
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依据第17 C.F.R.200.83条
截至2018年12月31日的年度
在截至2018年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为15.45亿雷亚尔，而 期间的净收入为10.76亿雷亚尔，这主要是由于：(1)应付给供应商的账款净增加7.79亿雷亚尔；(2)我们产生的 非现金折旧和摊销费用为3.41亿雷亚尔；(3)我们产生的非现金递延所得税和 社会贡献1.75亿雷亚尔。这些因素的影响被以下因素部分抵消：(1)库存净增加4.77亿雷亚尔；(2)我们的 非现金冲销3.69亿雷亚尔的税损拨备；(3)所得税和已支付的社会 缴费净减少2.44亿雷亚尔；以及(4)净增加1.61亿雷亚尔的可收回税款。
截至2018年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金 为9.26亿雷亚尔。2018年，我们主要将现金用于投资活动， 用于购买9.07亿雷亚尔的物业和设备，以及4100万雷亚尔的无形资产，用于扩大我们的 门店网络。
截至2018年12月31日的年度内，用于融资活动的净现金为 9900万雷亚尔。2018年，我们产生了4.17亿雷亚尔的贷款和融资，主要是银行贷款。此外，在2018年，我们：(1)偿还了2.01亿雷亚尔的贷款和融资；(2)就我们的租赁负债支付了2亿雷亚尔；以及(3)支付了1.15亿雷亚尔的股东权益利息。
截至2017年12月31日的年度
截至2017年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为11.02亿雷亚尔，而该期间的净收入为4.97亿雷亚尔，这主要是由于：(1)应付给供应商的账款净增加6.73亿雷亚尔；(2)我们产生的非现金折旧和摊销费用 2.63亿雷亚尔；以及(3)我们产生的非现金利息和货币变动费用1.27亿雷亚尔。这些因素的影响 被以下因素部分抵消：(1)库存净增加2.84亿雷亚尔；(2)可收回税款净增加1.74亿雷亚尔；(3)所得税和社会缴费净减少1.13亿雷亚尔。
截至2017年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金 为7.39亿雷亚尔。2017年，我们主要将现金用于投资活动， 用于购买7.17亿雷亚尔的物业和设备，以及2300万雷亚尔的无形资产，用于扩大我们的 门店网络。
截至2017年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为6100万雷亚尔。2017年，我们产生了3.38亿雷亚尔的贷款和融资，主要是银行贷款，并获得了6800万雷亚尔的收益，这是未来资本预付款 增加的结果，没有发行新股。此外，在2017年，我们：(1)偿还了2.16亿雷亚尔的贷款和融资；(2)就我们的租赁负债支付了 1.7亿雷亚尔；以及(3)支付了8100万雷亚尔的股东权益利息 。
负债
在合并的基础上，截至2020年9月30日，我们的负债 为99亿雷亚尔，截至2019年12月31日，我们的负债为88.21亿雷亚尔。截至2020年9月30日，我们76%的债务以雷亚尔，22%以哥伦比亚币计价比索还有2%是以美元计价的， 换成了实价贷款。截至2019年12月31日，我们96%的债务以雷亚尔4%以哥伦比亚比索计价。
截至2020年9月30日，我们的真实-以债务计价的 平均年利率为3.8%，我们的哥伦比亚人比索-以美元计价的债务平均年利率为5.9%，我们的美元计价债务的平均年利率为2.5%。截至2020年9月30日，我国99.5%的债务以浮动利率计息。
短期负债
截至2020年9月30日，我们的短期债务为37.02亿雷亚尔 (占我们总债务的37.4%)，截至2019年12月31日为14.72亿雷亚尔(占我们总债务的16.7%)。
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长期负债
我们的主要长期借款和 融资是：
| ● | 在巴西市场发行的债券； |
| ● | 在巴西市场发行的期票； |
| ● | 爱西多集团产生的营运资金安排；以及 |
| ● | 由森达斯产生的营运资金安排。 |
在剥离之前，我们的第一期债券 和第一期本票要求CBD每季度保持以下比率：
| ● | 合并净债务(定义为债务减去现金和现金等价物和应收贸易账款)/股东权益比率低于1；以及 |
| ● | 合并净债务/EBITDA比率低于3.25。 |
分拆结束后，我们的 第一期债券和第一期本票将要求我们每季度保持以下比率 ：
| ● | 综合净债务(定义为债务减去现金和现金等价物以及 应收账款)/股东权益比率，2020年第四季度低于或等于4.5,2021年第一季度、第二季度和第三季度分别为5.0,2021年第四季度为3.0,2022年第一季度、第二季度和 第三季度均为3.5,2022年第四季度为2.0,2023年第一季度、第二季度和第三季度分别为2.5和2.0 |
| ● | 2020年第四季度合并净债务/EBITDA比率低于或等于3.0,2021年第一季度、第二季度和第三季度为3.25,2021年第四季度为2.5,2022年第一季度、第二季度和第三季度分别为2.75,2022年第四季度为2.0,2023年第一季度、第二季度和第三季度为2.25,2023年第四季度为2.0。 |
此外，管理 我们第一期债券的文书包含限制性契约，这些契约限制我们分配超过法律 要求的最低股息的股息的能力。在截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的年度内，我们 遵守了这些公约。
我们的重大长期债务 没有一种工具是以我们的资产质押为担保的。有关我们的担保债务和无担保债务的更多信息，请参阅“项目 3.关键信息-B.资本化和负债”。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的本金 长期借款、融资和债券。
| 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | 成熟性 | 利率，利率 | |||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||
| 第一批债券： | ||||||||||||
| 1ST系列 | — | 1,001 | 2020年8月 | CDI+1.60% | ||||||||
| 2发送系列 | 1,753 | 2,044 | 2021年8月 | CDI+1.74% | ||||||||
| 3研发系列 | 2,008 | 2,045 | 2022年8月 | CDI+1.95% | ||||||||
| 4系列 | 2,009 | 2,046 | 2023年8月 | CDI+2.20% | ||||||||
| 首期期票： | ||||||||||||
| 1ST系列 | — | 52 | 2020年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 2发送系列 | 53 | 52 | 2021年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 3研发系列 | 53 | 52 | 2022年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 4系列 | 265 | 258 | 2023年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 5系列 | 212 | 206 | 2024年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 6系列 | 212 | 206 | 2025年7月 | CDI+0.72% | ||||||||
| 森达斯营运资金安排 | 899 | 500 | CDI+1.96% | |||||||||
| 爱西多集团营运资本设施 | 2,056 | — | IBR 3M+3.7% | |||||||||
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下面的讨论简要介绍了我们的某些重大未偿债务。
债券
2019年8月，我们的股东批准了 我们在巴西首次发行和公开发行四个系列的不可转换债券。此次发行债券的几乎所有收益 都用于为收购爱西多集团提供资金。这些债券由 CBD担保。经债券持有人在2020年11月19日举行的会议上批准，CBD担保将于分拆结束 时终止。在该次会议上，债券持有人还批准了自2020年11月24日起对每个系列债券 收取的利率的修订如下：
| ● | 第二季：CDI+2.34% |
| ● | 第三系列：CDI+2.65%；以及 |
| ● | 第四系列：CDI+3.00%。 |
有关债券持有人会议 的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-最近的 发展-债券持有人会议。”
第一批债券的收益为20亿雷亚尔。该系列债券按平均CDI利率加1.60%的年利率计息，每半年支付一次。 该系列债券的本金分别于2019年12月和2020年8月分两次等额偿还。
这些债券的其他每个系列 的收益为20亿雷亚尔。这些债券的其他每个系列都按上表 中规定的利率计息，每半年支付一次，到期日为上表中规定的到期日。
本票
2019年6月，我们的官员批准了 第一批六个系列的商业本票在巴西公开发行，但受到限制。这次发行期票的收益基本上全部用于购买农业投入品和货物。这些本票 由CBD担保。经本票持有人在2020年11月19日举行的会议上批准，CBD担保将在分拆结束时 终止。我们将被要求向本票持有人支付与该次会议批准的本票修改有关的豁免费，金额为 本票项下未偿还金额的0.73%，每半年支付一次。有关期票持有人会议的更多信息，请参见“第 项4.公司信息-A.公司的历史和发展-最近的发展-期票持有人会议 ”。
第一批这些 期票的收益为5000万雷亚尔。本系列按平均CDI利率加0.72%的年利率计提利息，于2020年7月到期 。
这些期票 的其他每个系列均按上表所列利率计息，按上表所列本金金额 所列的到期日支付：
| ● | 第二季：5000万雷亚尔； |
| ● | 第三季：5000万雷亚尔； |
| ● | 第四季：2.5亿雷亚尔； |
| ● | 第五季：2亿雷亚尔；以及 |
| ● | 第六季：2亿雷亚尔。 |
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森达斯营运资本设施
我们根据与几家金融机构的信贷安排借入了营运资金 ，其中包括与巴西银行的5亿雷亚尔贷款和与萨夫拉银行的2.5亿雷亚尔贷款。这些贷款按CDI+1.96%的利率计息，并包含与上述债券和本票相同的 金融和非金融契诺。截至2020年9月30日，这些营运资本安排项下的未偿还本金总额为8.99亿雷亚尔。
爱西多集团营运资本设施
Éxito集团根据与几家金融机构(包括Banco Davivienda、Banco de Bogoá、Banco Occidente和Banco de Cordoba)的信贷安排借入资金 作为营运资金。这些融资项下的贷款按IBR+3.7%的利率计息截至2020年9月30日，这些营运资本融资项下的未偿还本金总额为20.56亿雷亚尔。在公司 重组之后，森达斯将不再将这些债务工具合并到其资产负债表中。
| C. | 研发、专利和许可等。 |
我们没有任何重要的研究和开发活动 。
| D. | 趋势信息 |
有关趋势信息，请参阅“-A.经营结果-本行业的现状和趋势”和“项目4.公司信息-B.业务概述” 。
| E. | 表外安排 |
我们不与未合并实体或其他有合理可能 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的 交易、安排、债务或其他关系维持任何表外交易、安排、债务或其他关系。
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| F. | 合同义务的表格披露 |
下表根据历史数据汇总了截至指定日期的我们重要的 合同义务和承诺。
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 不到1年 | 1至3 年份 | 4至5个 年份 | 更多 多于5 年份 | 总计 | |||||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 非流动借款和融资： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 1,748.9 | 783.9 | 648.0 | 58.9 | 3,239.7 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 78.7 | — | — | — | 78.7 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 37.5 | 150.7 | 34.8 | 15.8 | 238.8 | |||||||||||||||
| 非流动借款和融资总额 | 1,865.2 | 934.6 | 682.8 | 74.7 | 3,557.3 | |||||||||||||||
| 非流动债券： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 1,796.7 | 4,300.0 | 400.0 | — | 6,496.8 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 26.5 | 18.0 | 24.0 | — | 68.5 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 232.8 | 452.1 | 198.5 | — | 883.3 | |||||||||||||||
| 非流动债券总额 | 2,056.1 | 4,770.0 | 622.5 | — | 7,448.6 | |||||||||||||||
| 总计 | 3,921.3 | 5,704.6 | 1,305.3 | 74.7 | 11,005.9 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2020年9月30日的应计和未付利息。 |
| (2) | 未来 利息包括根据2020年9月30日的未偿还本金金额和我们的可变利率债务的预计市场利率(特别是巴西CDI利率)，从2020年9月30日至相应合同到期日的预计利息。 |
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 不到1年 | 1至3 年份 | 4至5个 年份 | 更多 多于5 年份 | 总计 | |||||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 非流动借款和融资： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 285.8 | 80.9 | 523.2 | 17.8 | 907.7 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 3.5 | — | — | — | 3.5 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 61.3 | 87.9 | 45.2 | 10.3 | 204.6 | |||||||||||||||
| 非流动借款和融资总额 | 350.6 | 168.8 | 568.4 | 28.1 | 1,115.9 | |||||||||||||||
| 非流动债券： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 1,050.0 | 4,100.0 | 2,450.0 | 200.0 | 7,800.0 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 139.7 | 3.1 | 13.8 | 6.2 | 162.7 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 282.6 | 747.1 | 316.2 | 106.3 | 1,452.2 | |||||||||||||||
| 非流动债券总额 | 1,472.3 | 4,850.1 | 2,780.0 | 312.5 | 9,415.0 | |||||||||||||||
| 总计 | 1,822.9 | 5,018.9 | 3,348.4 | 340.6 | 10,530.9 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2019年12月31日的应计和未付利息。 |
| (2) | 未来利息包括根据2019年12月31日的未偿还本金金额和我们可变利率债务的预计市场利率(特别是巴西CDI利率)，从2019年12月31日到各自的合同到期日预计将发生的利息 。 |
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下面的补充表汇总了我们截至2020年9月30日的重要合同义务和承诺，这些义务和承诺已进行调整，以实施形式上的 “项目3.关键信息-A.精选财务数据-未经审计的形式浓缩财务 信息”中规定的调整：
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 不到1年 | 1至3 年份 | 4至5个 年份 | 更多 多于5 年份 | 总计 | |||||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||||||
| 非流动借款和融资： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 220.9 | 431.9 | 522.0 | 18.9 | 1,193.7 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 9.7 | — | — | — | 9.7 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 33.5 | 86.7 | 11.9 | 0.8 | 132.8 | |||||||||||||||
| 非流动借款和融资总额 | 264.2 | 518.5 | 533.9 | 19.7 | 1,336.3 | |||||||||||||||
| 非流动债券： | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 1,796.8 | 4,300.0 | 400.0 | — | 6,496.8 | |||||||||||||||
| 应计利息(1) | 26.5 | 18.0 | 24.0 | — | 68.5 | |||||||||||||||
| 预计利息(2) | 232.8 | 452.1 | 198.5 | — | 883.3 | |||||||||||||||
| 非流动债券总额 | 2,056.1 | 4,770.0 | 622.5 | — | 7,448.6 | |||||||||||||||
| 总计 | 2,320.3 | 5,288.5 | 1,156.4 | 19.7 | 8,784.9 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2020年9月30日的应计和未付利息。 |
| (2) | 未来利息包括根据2020年9月30日的未偿还本金金额和我们可变利率债务的预计市场利率(特别是巴西CDI利率)，从2020年9月30日到各自的合同到期日的预计利息。 |
| G. | 安全港 |
请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明 ”。
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| A. | 董事和高级管理人员 |
根据我们的章程和巴西公司法，我们由董事会(Conselho de Administration ação)和执行 官员组成的董事会(指导性文件(Droretoria))。我们的附例亦规定设立审计委员会(观众席) 为我们的董事会提供建议。我们的董事会可以随时创建额外的咨询委员会来协助 履行其职责。截至本注册声明日期，我们的董事会已批准设立 以下委员会：人力资源、文化和薪酬委员会；财务委员会；公司治理和 可持续发展委员会；以及战略和投资委员会。
董事会
我们的 董事会是负责确定我们业务的指导方针和总体政策的决策机构， 包括我们的整体长期战略以及控制和监督我们的业绩。除其他事项外，我们的董事会还负责监督我们高管的活动。
根据我们的章程，我们的董事会必须由三到九名成员组成。董事会成员由股东大会选举产生，任期两年。他们可能会再次当选，我们的股东可能会在任何时间 将他们撤职。董事会设董事长一人，副董事长最多两人，均由年度股东大会任命。根据Novo Mercado根据规定，董事会成员中至少有2%或20.0%(以较大者为准)必须为独立董事。此外，Novo Mercado规定不允许 同一人同时担任董事会主席和首席执行官(或 类似职位)。见“项目9.要约和上市--C.市场--公司治理实践”。
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有关本公司董事会的更多信息， 请参阅“项目10.附加信息-B.组织章程和章程-董事会 ”。
下表列出了我们董事会每一位现任成员的姓名、 头衔、上次选举日期和出生日期：
| 名字 | 标题 | 上次选举日期 | 出生日期 | |||
| 让-查尔斯·亨利·纳乌里 | 主席 | 2020年10月5日 | (一九四九年三月八日) | |||
| 罗纳尔多·亚布鲁迪·多斯桑托斯·佩雷拉 | 副主席 | 2020年10月5日 | (一九五五年五月十四日) | |||
| 路易斯·纳尔逊·盖德斯·德卡瓦略(1) | 导演 | 2020年10月5日 | (一九四五年十一月十八日) |
| (1) | 独立董事(定义见Novo Mercado 规例)。 |
我们所有董事的任期 将在2023年召开的年度股东大会上届满。除巴西劳动法规定的福利外，我们的任何董事和高级管理人员都不是雇佣 协议的一方，该协议规定在终止雇佣时提供福利。
以下是我们董事的业务经验总结 ：
让-查尔斯·亨利·纳乌里。Naouri 先生自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他自2005年以来一直担任CBD董事会成员，自2013年以来一直担任CBD董事长。自2002年以来，Naouri先生一直担任Casino的董事长兼首席执行官，并担任Casino母公司Euris S.A.S.的总裁。他还担任Rallye S.A.董事会主席、欧里斯基金会(Euris Foundation)董事长、赌场集团企业基金会(Casino Group Corporate Foundation)副董事长和F.Marc de Lacharrière(Fimalac)S.A.董事会成员。他曾担任赌场金融公司(Casino Finance)董事长兼首席执行官至2017年，担任Cnova N.V.董事会主席至2015年，担任Wilkes Participaçaçaça公司董事会主席。在2013年之前担任Monoprix S.A.监事会主席，在2014年之前担任Monoprix S.A.监事会成员。2013年，Naouri先生被法国外交部任命为与巴西经济关系的特别代表。从1982年到1986年，Naouri先生担任法国社会事务和民族团结部长和法国财政和预算经济部长的幕僚长。Naouri先生是财务督察(财务检查员)为法国政府服务。 Naouri先生拥有以下学位诺曼·苏佩雷学院(École Normen Supérieure)和国家行政学院， 拥有数学博士学位，曾就读于哈佛大学。
罗纳尔多·亚布鲁迪·多斯桑托斯·佩雷拉 Iabrudi先生自2020年10月以来一直担任我们的董事会副主席。他自2016年以来一直是CBD董事会成员 ，自2018年以来一直担任CBD联席副主席。Iabrudi先生也是Cnova的董事会副主席和荷兰Cdiscount的董事会副主席。2014年1月至2018年4月，Iabrudi先生担任CBD首席执行官。此前，他曾担任Via Varejo S.A.、Lupatech S.A.、ConTax S.A.和Oi/Telemar的董事会主席，以及Estácio、Magnesita Refratários S.A.或Magnesita、Cemar、Oi/Telemar、RM Engenharia和Ispamar的董事会成员。2007年至2011年，他也是Magnesita的首席执行官，1999年至2006年，他曾在Grupo Telemar工作，担任过多个职位，包括1997年至1999年担任OI/Telemar和ConTax S.A.的首席执行官，Iabrudi先生曾担任FCA(费罗维亚中心-阿特兰蒂卡)，从1984年到1997年， 他担任Gerdau集团的首席财务和行政官以及首席人力资源官。Iabrudi先生从哈佛大学获得心理学学位 米纳斯吉拉斯蓬蒂菲亚大学Católica de Minas Gerais，组织发展方面的硕士学位 来自巴黎第一大学--巴黎索邦以及 的变更管理硕士学位巴黎王妃大学.
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路易斯·纳尔逊·盖德斯·德·卡瓦略(Luiz Nelson Guedes De Carvalho)。卡瓦略先生自2020年10月以来一直是我们董事会的独立成员。他自2017年以来一直是CBD董事会的独立成员，自2014年以来一直是CBD审计委员会的协调成员 ，担任会计和财务专家。卡瓦略先生是经济、商业管理和会计学院的高级教授(经济管理委员会，行政管理委员会(Administration ação e Contabilidade)圣保罗大学(FEA USP)。他是巴西会计公告委员会(Comitêde Contábeis发音)，或CPC，他是IASB新兴经济体集团的中国共产党代表。他是Petrobrás前董事会主席，任职时间为2015年9月至2018年12月 。他还担任B3的董事会成员至2019年3月，并担任审计委员会主席至2018年3月，作为B3的会计和财务专家，他目前是B3可持续发展委员会的独立成员 。卡瓦略先生也是巴西会计学院(巴西科塔贝斯学院(Brasileira de ciências ContáBeis))，并担任财政委员会主席(康塞略财政)的亚马逊基金会(Fundação Amazonas) Sustentável，或FAS，一个旨在保护亚马逊雨林的非政府组织。他也是孔塔贝基金会(Fundação Instituto de Pesquisas ContáBeis，Atuariais e Financeiras)，一个非营利性的学术研究机构。他 也是巴西-加拿大商会(圣保罗)和国际商会(巴黎)的联合仲裁员。他是涉及财务会计、国际会计、公司治理、风险管理和审计的诉讼专家。在此之前，Carvalho先生一直担任联合国贸发会议在瑞士日内瓦的分支机构国际会计和报告标准政府间专家组国际财务报告领域能力建设委员会主席；巴西银行联合会银行业自律委员会的独立成员(巴西班科斯联邦(Federação Brasileira de Bancos))；现任财务理事会主席的FAS董事会成员 ；国际综合报告理事会成员(Conselho International Parrelatórios Integrados)由威尔士亲王领导； 国际会计教育和研究协会(IAAER)“在职”副主席； 还是美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会于 2008年成立的金融危机咨询小组成员；准则咨询委员会首任独立主席(Conselho咨询公司德·诺马斯国际会计准则理事会成员； 国际会计师联合会咨询顾问组成员(Contadore国际联合会(FIDAção Internional de Contadore)-IFAC)；美洲会计协会副会长；Banco Nossa Caixa S.A.，Caixa Econômica Federal，Banco Bilbao Vizcaya阿根廷巴西银行-BBVA，Banco de Crédito Real de Minas Gerais，Grupo ORSA(纸浆和纸张)，Companhia Müller de Bebias，Vicunha 董事会成员纤维银行(Banco Fibra)。Carvalho先生还担任国际中南美洲金融高管协会(International Association Of Financial Executions Institutes For Central And South America)地区主席、中央银行董事会银行监管负责人和CVM委员。Carvalho先生拥有美国联邦航空局(FEA USP)的经济学学士学位和哈佛大学(FEA USP)的会计学学士学位。圣犹达斯·塔杜分校(Faculdade São Judas Tadeu)以及来自FEA USP的会计学和控制学硕士和博士学位。
在剥离完成之前， CBD预计将选举更多成员进入我们的董事会。届时，我们将提供每位董事会成员的业务经验总结 。
行政主任
我们的高管是我们的法定代表人， 他们主要负责我们的日常管理，并负责执行我们董事会制定的政策和一般指导方针。
根据我们的章程，我们的高管 董事会必须由三到八名高管组成，按照法律的要求，每个高管都必须是巴西居民，但 不需要拥有我们的任何股份。我们的高管是由董事会选举产生的，任期两年，允许连任 。我们的董事会可以随时决定撤换高级职员。此外，Novo Mercado上市 规则不允许同一人同时担任董事会主席和首席执行官 高级管理人员(或类似职位)。见“项目9.要约和上市-C.市场-公司治理实践 和Novo Mercado.”
有关我们的高管 的更多信息，请参见“项目10.附加信息-B.组织备忘录和章程-高管”(Item 10.Additional Information-B.Memory and章程-Execution Offers)。
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依据第17 C.F.R.200.83条
下表列出了我们每一位现任高管的姓名、 头衔、最后一次任命日期和出生日期：
| 名字 | 标题 | 上次预约日期 | 出生日期 | |||
| 贝尔米罗·德·菲格雷多·戈麦斯 | 首席执行官 | 2020年10月5日 | (一九七一年十一月八日) | |||
| 丹妮拉·萨贝格爸爸 | 首席财务官兼投资者关系官 | 2020年10月5日 | (一九七五年四月十日) | |||
| 瓦米尔·多斯安霍斯 | 首席商务官 | 2020年10月5日 | 1970年7月8日 | |||
| 安德森·巴雷斯·卡斯蒂略 | 首席运营官 | 2020年10月5日 | (一九七六年四月二十一日) |
我们所有高管 的任期将在2022年召开的年度股东大会上届满。除巴西劳动法 规定的福利外，我们的任何高管都不是 雇佣协议的一方，该协议规定在终止雇佣时提供福利。
以下是我们高管的业务经验总结 。
贝尔米罗·德·菲格雷多·戈麦斯。戈麦斯先生自2011年2月以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，他曾担任我们的商业总监。戈麦斯先生 自2012年以来一直担任CBD的高管和现金自运业务负责人。他于2010年加入CBD。他还担任过商务主管 ，并在以下几个领域工作过阿塔卡德奥已经22年了。2007年，戈麦斯先生协调购买了阿塔卡德奥家乐福。自2016年1月以来，戈麦斯先生一直担任巴西现金自运协会(Abaas-Associação Brasileira dos Atacadisas de Autosserviço)。他 在马林加教育学院(Instituto de Education ação Estadual de Maringá).
丹妮拉·萨贝格爸爸。SabBag 女士自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官和投资者关系官。她在CBD工作了27年，在那里她 担任过投资者关系官、战略规划、并购和新业务总监以及财务团队成员。 SabBag女士拥有哈佛大学工商管理学士学位。瓦加斯基金会(FGV)， 哈佛大学管理学研究生学位圣保罗大学以及FGV的MBA学位。
瓦米尔·多斯安霍斯。多斯安乔斯 先生自2011年5月以来一直担任我们的首席商务官。他在批发部门有超过32年的经验，曾担任过 阿塔卡德奥从1988年12月到2011年5月。Dos Anjos先生在以下学院学习营销管理UNIP -保利斯塔大学以及FGV的人力资源管理。
安德森·巴雷斯·卡斯蒂略。卡斯蒂略 先生自2012年11月以来一直担任我们的首席运营官。他在现货自运领域拥有超过28年的经验， 曾担任里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、马托格罗索州和隆多纳州的门店经理、区域经理和商务经理。卡斯蒂略先生在阿塔卡德奥从1992年1月到2012年3月。卡斯蒂略先生在UNIP-保利斯塔大学.
董事会委员会
截至本注册声明日期， 我们的董事会已批准成立以下五个咨询委员会：(1)审计委员会；(2)人力资源、文化和薪酬委员会；(3)财务委员会；(4)公司治理和可持续发展委员会；以及(5)战略和投资委员会。我们委员会的职责是由它们各自的内部条例规定的。每个委员会的成员 由我们的董事会任命，董事会还指定每个 咨询委员会的主席。委员会可以包括一名外部独立的成员，但审计委员会除外，该委员会 有具体规则如下所述。每个特别委员会由至少三名至最多五名成员组成，任期两年 ，允许连任。除这些委员会外，董事会还可以设立具有 特殊职责的其他委员会。
审计委员会
巴西上市公司可 根据不时修订的CVM规则308通过法定审计委员会(观众席)。 根据云服务器规则308，审计委员会是董事会的咨询机构，必须至少有三名 成员由董事会任命，其中至少有一名成员同时是董事会成员 而不是管理层成员。根据云服务器 的独立性要求，大多数成员必须是独立的。我们的审计委员会成员由我们的董事会任命，任期两年，允许连任， 必须符合我们的章程、审计委员会的内部规定和CVM规则规定的某些要求。
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依据第17 C.F.R.200.83条
我们审计委员会的主要职能是：(1)通过向我们的董事会提交提案，对其内部法规提出修订建议；(2)建议任命独立审计师和更换他们，至少负责(A)就任命独立审计师向我们提供任何其他服务发表意见；以及(B)监督独立审计师的活动，以评估(I)他们的独立性；(Ii)提供服务的质量；(B)监督独立审计师的活动，以评估(I)他们的独立性；(Ii)提供的服务质量；(B)监督独立审计师的活动，以评估(I)他们的独立性；(Ii)提供的服务质量；(B)监督独立审计师的活动，以评估(I)他们的独立性；(Ii)提供的服务质量；以及(Iii)所提供的服务 是否符合我们的需要；(3)评估我们的季度信息、财务报表和管理报告，提出董事会认为必要的建议 ，至少负责：(A)监督 季度信息、中期财务报表和财务报表的质量和完整性；以及(B)监督根据调整后的会计数据和非会计数据披露的信息和计量的质量和完整性 ，这些信息和计量可能会增加非 元素 (4)监督我们内部审计和内部控制部门的活动；(5)评估和监督我们面临的风险，并要求提供有关(A)管理层薪酬；(br}(B)我们资产的使用；以及(C)代表我们发生的费用的详细信息；(6)核实其建议是否得到遵守；(7) 评估我们管理层对独立审计和内部审计提出的建议的遵守情况；(8)评估、监督、 并向董事会建议纠正或改进我们的内部政策，包括与关联方的交易政策 ；(9)编制年度总结报告，与财务报表一起提交, 这些报告必须 保存在我们的总部并提供给CVM，为期五年，至少包括以下信息： (A)召开的会议和讨论的主要问题；(C)对提交给我们管理层的建议的说明和执行情况的证据；(D)对独立审计和内部审计的有效性的评价；(E)对财务、内部控制和风险管理报告的质量的评价；(E)评价 财务、内部控制和风险管理报告的质量；(D)评价独立审计和内部审计的有效性；(E)评价 财务、内部控制和风险管理报告的质量；(D)评估独立审计和内部审计的有效性；(E)评价财务、内部控制和风险管理报告的质量；以及(F)我们的管理层、独立审计师和委员会在我们的财务报表方面有任何重大分歧的任何情况；(10)有 手段接收和处理我们通过的有关不遵守法律和法规规定的信息，包括 内部法规；(11)评估和监督控制和核查机制是否符合巴西反腐败法 ；以及(12)对我们董事会提交给它的任何其他事项以及那些事项提出意见。
我们的审计委员会不等同于 ，也不能与美国审计委员会相提并论。根据交易法规则10A-3(C)(3)(该规则规定了SEC关于上市公司审计委员会的豁免 ，如果外国私人发行人 有根据母国法律或上市条款明确要求或允许设立和选择的机构 满足以下要求：(1))不需要 设立与美国审计委员会相当或与美国审计委员会相当的审计委员会，以及 如果该机构满足以下要求：(1)(1)如果外国私人发行人有根据母国法律或上市条款建立和选择的机构 ，则不需要 设立与美国审计委员会相当或与美国审计委员会相当的审计委员会，并且 如果该机构满足以下要求：(1)(2)其成员不是由管理层选举产生的； (3)任何行政官员都不是该机构的成员；(4)母国法律或上市规定为该机构成员的独立性规定了标准 。
作为外国私人发行人，我们将 根据《交易所法案》规则10A-3(C)(3)对我们的审计委员会进行豁免，我们相信我们的审计 委员会符合上述豁免要求。
由于巴西公司法不允许董事会委派外部独立审计师的任命、保留和薪酬责任 ，也没有授权董事会解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧，因此我们的审计委员会不能履行这些职能。因此，我们的审计委员会只能 就这些事项向董事会提出建议。
截至此 注册声明日期，我们的董事会尚未任命任何成员加入我们的审计委员会。一旦任命了这些成员，我们将提供每个成员的业务经验总结。
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人力资源、文化及薪酬委员会
我们的人力资源、文化和薪酬 委员会必须由至少三名至最多五名成员组成。成员由我们的董事会任命，任期两年 ，允许连任，必须符合委员会内部规定的某些要求。
我们人力资源、文化和薪酬委员会的主要职能是：(1)向我们的 董事会提交提案，对其内部法规提出修改建议；(2)讨论并向董事会建议我们的组织结构；(3)评估并向 董事会建议我们的管理和人才发展政策，以及吸引和留住人才的指导方针； (4)确定包括我们子公司在内的潜在未来领导者，并监督他们各自的职业发展； (5)以类似的巴西公司 为参数，评估和讨论我们和我们子公司采用的招聘和聘用方式；(6)根据候选人的专业经验、技术培训、 以及经济、社会和文化代表性，分析拟当选为我们董事会成员和董事顾问委员会董事会成员的候选人 ，包括独立成员 ；(7)审核并向我们董事会推荐为我们的董事会选择的候选人 (8)评估和讨论我们管理层成员的薪酬政策，向我们的 董事会提出薪酬、福利和其他计划的标准，包括股票期权计划；(9)定期向我们的董事会提交对我们所采取的薪酬政策有效性的评估；(10)使用类似的巴西 公司作为参数，讨论并向我们的董事会建议我们管理层的年度业绩评估标准；以及(11)我们的董事会可能指定的其他职责。
截至本 注册声明日期，我们的董事会尚未任命任何成员加入我们的人力资源、文化和薪酬 委员会。一旦委任了这些成员，我们将提供每个成员的商业经验总结。
财务委员会
我们的财务委员会必须由至少三名至五名成员 组成。成员由我们的董事会任命，任期两年，允许连任 ，必须符合委员会内部规定的某些要求。
我们财务委员会的主要职能 是：(1)通过向我们的董事会提交提案，对其内部法规提出修改建议；(2)通过向我们的董事会提出变更、更新和改进建议，建议和 监督采用最佳经济和财务标准以及实施和保持这些标准的过程；(3)分析和审查我们的预算；(4)分析和审查我们投资计划和计划的经济和财务可行性。(5)分析、审查和建议与涉及我们或我们的任何子公司的任何并购或任何类似交易有关的措施和行动 ；(6)监测上文第(5)项提到的任何交易和谈判；(7)分析和审查经济和财务比率、现金流和负债政策，并在认为必要时提出修改和调整建议；(8)监测我们资本结构的平均成本，并在认为必要时提出修改建议，以及评估和讨论吸引新的替代方案。(9)除了分析 并讨论营运资金需求及其对我们资本结构的影响外，分析 并推荐与可能改善我们资本结构的融资交易有关的机会；(10)协助我们的董事会和管理层 分析巴西和全球经济形势及其对我们财务状况的潜在影响，以及 准备情景和趋势、评估机会和风险以及确定我们针对我们的财务政策将采取的战略 (11)监控我们证券在巴西和美国市场的交易模式。 , 以及主要投资分析师的意见；(十二)我们董事会可能指定的其他职责。
截至此 注册声明日期，我们的董事会尚未任命任何成员进入我们的财务委员会。一旦任命了这些成员，我们将提供每个成员的业务经验总结。
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公司治理和可持续发展委员会
我们的公司治理和可持续性 委员会必须由至少三名至最多五名成员组成。成员由我们的董事会任命，任期两年 ，允许连任，必须符合委员会内部规定的某些要求。
我们公司治理和可持续发展委员会的主要职能是：(1)向我们的董事会 提交提案，对其内部法规提出修订建议；(2)建议和监督采用最佳公司治理和可持续发展实践，以及 协调实施和维护这些实践的过程，并分析公司治理和可持续发展过程的有效性，在需要时提出更改、更新和改进建议；(3)确保董事会、管理层和董事会咨询委员会的正常运作以及这些实体之间的关系 以及它们与股东之间的关系，并相应地定期审查和建议董事会就其相应的业务和职责进行变更；(4)根据情况定期准备或审查我们的章程、守则和政策、委员会的内部规定以及与我们的公司治理有关的任何其他文件；(4)根据情况定期准备或审查我们的章程、守则和政策、委员会的内部规定以及与我们的公司治理有关的任何其他文件；(4)根据情况定期准备或审查我们的章程、守则和政策、委员会的内部规定以及与我们的公司治理有关的任何其他文件；(5) 随时通知我们的董事会有关法律法规的最新情况，并监督市场上现行有效的法规和建议的执行情况，包括可能制定的规则和可能影响我们的公司和资本市场活动的 ；(6)起草、提交给我们的董事会，并定期审查 我们与关联方的交易政策，以及采用最佳管理和 公司治理实践所需的所有其他政策；(7)就与可持续性有关的所有方面向我们的董事会提供建议，包括 旨在促进客户有意识消费的行动, 供应商和员工；(8)建议和建议采用废物管理方案，鼓励小生产者和食品安全；(9)确认和分析与 相关方的交易；(10)应我们董事会或管理层的要求，就可能被视为利益冲突的情况提出意见；(11)确保我们风险管理的可操作性；(12)就我们风险管理的应用向我们的董事会 提供建议；(13)支持我们的董事会确定我们能够承担的风险 及其优先事项；(14)支持我们的董事会分析和批准风险管理战略； (15)就风险暴露水平向审计委员会和我们的董事会提供建议；(16)评估 风险管理过程的有效性；(17)识别我们董事会 确定的战略变化和指令所产生的风险；以及(18)对董事会提交的任何其他事项以及董事会认为相关的事项发表意见。
截至本 注册声明日期，我们的董事会尚未任命任何成员加入我们的公司治理和可持续发展 委员会。一旦委任了这些成员，我们将提供每个成员的商业经验总结。
战略与投资委员会
我们的战略和投资委员会 必须至少由三名至五名成员组成。成员由我们的董事会任命，任期两年， 允许连任，必须符合委员会内部规定的某些要求。
我们战略和 投资委员会的主要职能是：(1)通过向我们的董事会提交提案，对其内部法规提出修订建议； (2)建议和监督采用最佳创新实践，协调实施和 保持这些实践的过程，并分析创新过程的有效性，在需要时提出更改、更新和改进建议 ；(3)根据情况定期准备或审查与我们的创新过程相关的任何文件；(4)协助 董事会分析技术趋势和创新，评估我们当前的项目、计划 和投资提案；以及(5)对董事会提交的任何其他事项以及 认为相关的事项发表意见。
截至此 注册声明日期，我们的董事会尚未任命任何成员加入我们的战略和投资委员会。一旦 这些成员被任命，我们将提供每个成员的业务经验总结。
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财政委员会
根据巴西公司法，财政理事会(康塞略财政)是一个独立的治理机构，独立于管理层和独立审计师。财务委员会的主要职责是审查管理层的活动和财务报表，并向股东报告调查结果 。财政委员会是一个非常设机构，根据我们的章程，它可以由最少三名 ，最多五名成员组成，他们必须都是巴西居民，无论他们是否为股东。应至少占我们已发行普通股10.0% 的股东的要求，财务 理事会必须在股东大会上任命。截至本注册声明日期，我们尚未设立财务委员会。有关财务理事会的更多 信息，请参阅“项目10.附加信息-B.备忘录和章程-财务 理事会。”
| B. | 补偿 |
截至2019年12月31日的年度，我们高管的总薪酬支出为2980万雷亚尔(固定薪酬为1570万雷亚尔，可变薪酬为840万雷亚尔，基于股票的薪酬为570万雷亚尔)。我们的高管将获得符合市场惯例的 一揽子福利，包括健康和牙科保险、一年两次的体检、养老金 计划、人寿保险、餐券和购买折扣。在2020年10月之前，我们没有董事会。
在截至2020年12月31日的年度，我们董事和高级管理人员的总薪酬支出预计为2980万雷亚尔，其中包括我们 董事的100万雷亚尔(固定薪酬)和我们高管的2880万雷亚尔(固定薪酬1330万雷亚尔，可变薪酬1050万雷亚尔和基于股票的薪酬490万雷亚尔)。
利润分成计划
CBD已经为其子公司的管理和管理制定了利润分享计划 。该计划及其规则已获得CBD董事会的批准， 但不适用于他们。根据该计划的条款，我们管理层的每位成员(包括我们的高管) 是该计划的受益者，他们每年都会被分配一个基本金额，用于计算利润分享计划下的付款。 分红支付的个人金额基于：(1)Sendas的综合结果；(2)个人所属的业务部门或部门(视情况而定)的结果；以及(3)个人的表现。 最终金额通过将个人金额乘以适用于所有参与者的指数来确定。此指数取决于我们的运营业绩 。在截至2019年12月31日的年度，我们的高管获得了与此利润分享计划相关的840万雷亚尔的薪酬 。
我们预计剥离后， 我们的董事会将为我们的管理层批准类似的利润分享计划，届时我们的管理层将不再 受CBD利润分享计划的约束。
基于股份的薪酬
Sendas股份薪酬计划
截至本注册声明日期， 我们尚未制定任何基于股份的薪酬计划。在剥离的同时，我们预计我们的董事会 将采用与下文所述的现有CBD股票期权计划基本相似的股票期权计划。此外，我们预计 与剥离相关的每个CBD股票期权将使其持有人有权获得一份Sendas股票期权。
CBD股票期权计划
我们的高级管理层成员已根据CBD的股票期权计划 获得以下所述的股权奖励。分拆结束后，森达斯员工 仍有权根据每个计划的条款行使他们持有的任何CBD股票期权。
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在2014年5月9日召开的特别股东大会 上，CBD的股东投票决定：(1)批准创建新的股票期权计划， 或新股票期权计划；以及(2)创建基于股票期权或薪酬 计划的员工薪酬计划。新股票期权计划和补偿计划最初授予购买CBD优先股的选择权( 这些优先股最近已转换为普通股)。根据CBD于2015年4月24日、2019年4月25日和2019年12月31日召开的年度股东大会和特别股东大会通过的决议，新股票期权计划和补偿计划得到了进一步修订 。2019年12月31日的修正案反映了CBD将优先股 转换为普通股的相关变化，这是CBD迁移到Novo MercadoB3上市部分，经 CBD股东于2019年12月31日批准。因此，自2019年12月31日起，新股票期权计划和薪酬 计划将购买普通股的选择权授予我们的员工，包括CBD董事会成员。
一般条款及细则
新的股票期权计划
新股票期权计划由CBD董事会的人力资源和薪酬委员会管理 ，该委员会定义该计划的资格标准 ，并根据其职能、职责和业绩选择接受者。新股 期权计划下的每个授予周期都标有一个以字母“C”开头的序列号。截至2020年9月30日，新股期权计划下已发行的 系列股票期权为C4系列、C5系列、C6系列和C7系列。
CBD的员工和高管 以及我们子公司的员工和高管(包括我们公司)被视为 “关键高管”，经人力资源和薪酬委员会批准后，有资格参与新的股票期权计划。 和薪酬委员会批准后，CBD的员工和高管 以及我们的子公司的员工和高管被视为 “关键高管”，有资格参与新股票期权计划。参与新股票期权计划独立于其他形式的补偿，如工资 和福利。
薪酬计划
薪酬计划由CBD董事会的人力资源和薪酬委员会 管理，该委员会定义计划的资格标准 ，并根据他们的职能、职责和绩效选择接受者。补偿计划 下的每个授予周期都标有一个以字母“B”开头的序列号。截至2020年9月30日，薪酬计划下的未偿还股票期权系列 为B4系列、B5系列、B6系列和B7系列。
CBD的员工和高管 以及CBD子公司的员工和高管(包括我们公司)被视为 “关键高管”，经人力资源和薪酬委员会批准后，有资格参与薪酬计划。 和薪酬委员会批准后，CBD的员工和高管 以及CBD子公司的员工和高管被视为 “关键高管”，有资格参与薪酬计划。参与薪酬计划独立于其他形式的薪酬，如工资 和福利。
股票和期权的最大数量
根据每个新股票期权计划和薪酬计划， 可授予的期权总数不得超过CBD发行的普通股 股票总数的2%，取决于股票拆分、反向股票拆分和奖金产生的调整。
行权价格
根据补偿计划授予的每股CBD普通股的行使价 将相当于0.01雷亚尔。
对于根据 新股票期权计划授予的每一系列期权，每个股票期权的行权价格将相当于在授予此类期权的人力资源和薪酬委员会会议日期之前的前20个交易日B3的前20个交易日中，每个股票期权的行使价将相当于 CBD普通股收盘价平均值的80%。但根据Sendas员工在分拆后持有的 新股票期权计划发行的任何CBD股票期权的行权价将进行调整，以使CBD股票期权的调整行权价 与Sendas股票期权的行权价之和等于CBD股票期权的原始行权价 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
归属
一般来说，根据 新股票期权计划授予的股票期权将从37%开始授予在授予股票期权之后的一个月内。
根据股票期权 计划授予的期权可以全部或部分行使。
对转让股份的限制
根据新购股权计划，自参与者付款之日起180天内，参与者将被禁止直接或间接 出售、转让、交换、处置、转让、授予期权或签订任何导致 或可能导致直接或间接、繁重或无偿处置任何或全部该等股份的文书或协议。薪酬计划没有此类调动 限制。
未偿还股票期权
下表详细介绍了截至2020年9月30日我们高级管理层成员未偿还的 股票期权：
| B4系列 | C4系列 | B5系列 | C5系列 | B6系列 | C6系列 | |||||||
| 授予日期 | 2017年5月31日 | 2017年5月31日 | 2018年5月31日 | 2018年5月31日 | 2019年5月31日 | 2019年5月31日 | ||||||
| 授予的期权数量 | 45,004 | 45,004 | 41,673 | 41,673 | 43,528 | 43,528 | ||||||
| 期权可行使的截止日期 | 2020年6月1日 | 2020年6月1日 | 2021年6月1日 | 2021年6月1日 | 2022年6月1日 | 2022年6月1日 | ||||||
| 行使期权的最后期限 | 2020年11月30日 | 2020年11月30日 | 2021年11月30日 | 2021年11月30日 | 2022年11月30日 | 2022年11月30日 | ||||||
| 禁售期 | 不适用 | 180天 | 不适用 | 180天 | 不适用 | 180天 | ||||||
| 以下每组股票的平均加权行使价格： | ||||||||||||
| 年初已发行股票(单位：每股雷亚尔) | 0.01 | 56.78 | 0.01 | 62.61 | 0.01 | 70.62 | ||||||
| 本年度亏损(每股雷亚尔$) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 年内行使(每股雷亚尔$) | 0.01 | 56.78 | 0.01 | 62.61 | 0.01 | 70.62 | ||||||
| 年内到期(每股雷亚尔$) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 授予日期权的公允价值(单位：每股雷亚尔) | 68.97 | 30.74 | 78.52 | 35.66 | 82.39 | 31.50 | ||||||
| 在行使期权的情况下的潜在摊薄 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
行使股票期权和交付股票
2019年，我们的高管行使了371,102份股票期权 ，并向他们交付了同等数量的股票。
在截至2019年12月31日的一年中，我们的 高管获得了与CBD股票期权计划相关的570万雷亚尔的薪酬。
养老金计划
2007年7月，CBD为其员工(包括Sendas的员工)设立了一个补充性的固定缴费私人养老金计划，并聘请了金融机构Brasilprev Seguros e Previdência S.A.进行管理。Sendas根据向Sendas提供的服务，代表其员工提供每月缴费 。截至2019年12月31日，Sendas对Sendas员工的贡献为35万雷亚尔，截至2019年12月31日，员工贡献为16万雷亚尔，有四名参与者。剥离后，我们的员工将继续参加这项养老金计划。
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保险
CBD维护高级管理人员和董事的责任保险， 承保所有经理在善意行使职能时应承担的损害赔偿， 最高责任为1.34亿雷亚尔。该政策将自动扩展到CBD子公司的管理，包括我公司。
| C. | 董事会惯例 |
有关我们董事会实践的信息， 包括我们的董事会委员会，请参阅“-A.董事和高级管理人员”。
| D. | 员工 |
截至2020年9月30日，我们在巴西拥有44,712名员工(按全职员工当量计算)。下表列出了截至指定日期的 我们的员工人数：
| 截至 九月三十号， | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
| 可操作的 | 40,278 | 36,623 | 31,551 | 27,504 | ||||||||||||
| 行政性(1) | 3,973 | 3,653 | 3,052 | 2,792 | ||||||||||||
| 技术 | 461 | 436 | 476 | 222 | ||||||||||||
| 总计 | 44,712 | 40,712 | 35,079 | 30,518 | ||||||||||||
| (1) | 包括官员、经理和其他领导人。 |
我们的所有员工都受工会 协议的保护。这些协议每年都会重新谈判，作为代表食品行业主要参与者(包括我们的管理层)的管理小组和代表食品行业员工的工会之间全行业谈判的一部分。 我们的管理层相信我们与员工及其工会的关系良好。
我们相信我们会在竞争的基础上对员工进行薪酬 ，我们还制定了激励计划来激励员工并降低员工流失率， 已从2011年的71.2%降至2019年的26.2%。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的9个月期间，我们的离职率分别为17.2%、29.9%、28.0%和26.6%。
我们通过阿萨伊大学为员工提供300多门专业 发展课程。我们还有一个在线学习平台，提供免费课程、技能 开发和加强销售、财务管理和生产等方面的计划和培训。2019年，我们在员工培训上投入了1140万雷亚尔和200万小时。
| E. | 股份所有权 |
有关本公司董事和高级管理人员持股情况 ，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-A大股东”。
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| 第7项。 | 大股东和关联方交易 |
| A. | 大股东 |
在剥离之前
截至本注册声明日期， 我们是CBD的全资子公司。
下表列出了有关截至2020年12月4日，我们所知的实益拥有CBD 5%或更多普通股的每个人对CBD股本的实益所有权的信息 。
| 股东 | 普通股 | 总股份数 | ||||||||||||||
| 数 | % | 数 | % | |||||||||||||
| 赌场集团： | ||||||||||||||||
| Wilkes Participaçáes S.A. | 94,019,178 | 35.04 | 94,019,178 | 35.04 | ||||||||||||
| 吉昂特国际公司(Geant International B.V.) | 9,423,742 | 3.51 | 9,423,742 | 3.51 | ||||||||||||
| 赛格索公司(Segisor S.A.S.) | 5,600,050 | 2.09 | 5,600,050 | 2.09 | ||||||||||||
| King LLC | 852,000 | 0.32 | 852,000 | 0.32 | ||||||||||||
| [中英文摘要]Helicco Participaçáes Ltd da. | 581,600 | 0.22 | 581,600 | 0.22 | ||||||||||||
| 赌场 | 2 | 0.00 | 2 | 0.00 | ||||||||||||
| 合计赌场集团(1) | 110,476,572 | 41.17 | 110,476,572 | 41.17 | ||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司 | 13,396,829 | 4.99 | 13,396,829 | 4.99 | ||||||||||||
| 库存股 | 239,060 | 0.09 | 239,060 | 0.09 | ||||||||||||
| 其他 | 144,239,106 | 53.75 | 144,239,106 | 53.75 | ||||||||||||
| 总计 | 268,351,567 | 100.00 | 268,351,567 | 100.00 | ||||||||||||
| (1) | 赌场集团最终由让-查尔斯·亨利·纳乌里(Jean-Charles Henri Naouri)控制。Naouri先生是CBD和Sendas的董事会主席。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”。 |
截至2020年12月4日，CBD在巴西拥有24,852 个纪录保持者。于2020年12月4日，CBD以美国存托凭证的形式持有39,943,459股普通股，占CBD普通股总数的14.88% 。
截至2020年12月4日，赌场集团 是CBD总股本的41.17%的实益所有者。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的行业和我们相关的风险 -赌场集团有能力指导我们的业务和事务。”
我们的主要股东都没有不同的 投票权。
在剥离之后
下表列出了Sendas普通股的持有者 及其在剥离完成后立即持有的各自股份，假设紧接剥离前CBD的股权结构将与其截至2020年12月4日的股权结构相同。
| 股东 | 普通股 | 总股份数 | ||||||||||||||
| 数 | % | 数 | % | |||||||||||||
| 赌场集团： | ||||||||||||||||
| Wilkes Participaçáes S.A. | 94,019,178 | 35.04 | 94,019,178 | 35.04 | ||||||||||||
| 吉昂特国际公司(Geant International B.V.) | 9,423,742 | 3.51 | 9,423,742 | 3.51 | ||||||||||||
| 赛格索公司(Segisor S.A.S.) | 5,600,050 | 2.09 | 5,600,050 | 2.09 | ||||||||||||
| King LLC | 852,000 | 0.32 | 852,000 | 0.32 | ||||||||||||
| [中英文摘要]Helicco Participaçáes Ltd da. | 581,600 | 0.22 | 581,600 | 0.22 | ||||||||||||
| 赌场 | 2 | 0.00 | 2 | 0.00 | ||||||||||||
| 合计赌场集团(1) | 110,476,572 | 41.17 | 110,476,572 | 41.17 | ||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司 | 13,396,829 | 4.99 | 13,396,829 | 4.99 | ||||||||||||
| 董事及高级人员(2) | 682,782 | 0.25 | 682,782 | 0.25 | ||||||||||||
| 其他 | 143,795,384 | 53.59 | 143,795,384 | 53.59 | ||||||||||||
| 总计 | 268,351,567 | 100.00 | 268,351,567 | 100.00 | ||||||||||||
| (1) | 赌场集团最终由让-查尔斯·亨利·纳乌里(Jean-Charles Henri Naouri)控制。Naouri先生是CBD和Sendas的董事会主席。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”。 |
| (2) | 指我们的董事(包括董事会主席Jean-Charles Henri Naouri)和高级管理人员直接拥有的Sendas普通股数量。Naouri先生是赌场集团的最终控股股东和实益所有者。有关我们董事和高级管理人员的更多信息，请参阅“项目6.董事、 高级管理人员和员工-董事和高级管理人员”。 |
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| B. | 关联方交易 |
与剥离相关的协议
剥离后，我们和CBD将分开运营，各自作为一家独立的上市公司运营。在剥离完成之前， 我们打算与CBD签订分离协议和其他几项协议，以实现分离，并在分离和剥离之后为我们与CBD的关系提供框架 。这些协议将管理分拆完成后CBD与我们之间的关系，并将规定我们的资产、员工、负债 和义务(包括投资、财产、员工福利和税收责任)与CBD分离，并可归因于分离之前、分离时和分离后的 期间。
下面介绍的材料协议将作为本注册声明的证物进行归档 。以下摘要通过参考适用协议的全文 对其全文进行了限定。
分居协议
我们打算在剥离完成之前与CBD签订分离协议 。分离协议将规定我们与CBD就分离和剥离将采取的主要 行动，以及剥离后CBD和Sendas业务的运营事宜的安排。
资产转移和负债承担 。分离协议将确定要转让的资产、要承担的负债和要转让、终止和/或复制给CBD和我们每个人的合同 ，这是在分拆之前、期间和之后完成的内部交易的一部分，其目的是确保在分拆时，CBD和Sendas中的每一个都持有其全面运营所需的 资产。
分离协议将规定 此类转移、假设和转让发生的时间和方式的一般描述，并应与其附属协议和剥离协议一起阅读和构建 ，所有这些都是巴西法律规定的资产和负债转移的法律框架 。
条件。如果剥离未在2021年6月30日之前完成，则根据其条款，分离 协议将自动终止，同时 还将提供完成剥离所需满足的某些条件。
共同协议。与第三方达成的所有协议、 安排、承诺和谅解，如认为CBD和我们都是当事人、受益人、担保人 和/或以任何方式对CBD和我们都产生义务，将在剥离完成 后尽快终止，除非此类终止可能给CBD和我们造成损失，因此将由过渡 委员会(定义见下文)处理。
公司间安排。 我们与CBD之间的所有协议、安排、承诺和谅解，包括大部分公司间应付或应收账款、 与CBD之间的协议、安排、承诺和谅解，将于分拆完成时终止，但 特定协议和安排除外，这些协议和安排的目的是在分离完成后存活下来，这些协议和安排本质上是交易 ，或因其复杂性而取决于过渡期。
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过渡委员会。在CBD、CBD和我们的特别股东大会上批准分拆后的15天内，CBD、CBD和我们将成立一个 过渡委员会来处理两项业务分离的相关事宜，该委员会将由CBD任命的三名成员 和我们任命的三名成员组成。过渡委员会将有权决定不需要公司董事会和/或股东批准的与分离有关的事项。
陈述和保证。 我们和CBD各自就我们各自签订分离协议的能力提供惯例保证。除分居协议或任何附属协议中明确规定的 外，吾等或CBD均不会对作为分拆的一部分转让或承担的资产、业务或负债，或为转让与 分拆相关的任何资产或有价物的所有权而交付的任何 转让、文件或票据的法律充足性作出任何 陈述或担保。除分居协议和某些其他附属协议明确规定或适用法律另有规定外，所有资产都将在“原样”、“原样”的基础上转让。
赔偿。我们和CBD 将各自同意赔偿对方和对方的董事、高级管理人员、经理、成员、代理和员工 与剥离以及我们和CBD各自的业务相关的某些责任。分离协议 将对违反协议、违反或不正确的陈述和保证，以及分离协议中规定的某些其他资产和负债进行赔偿 。
发放申索。我们和 CBD将各自同意免除其他附属公司、继任者和受让人，以及在分拆完成之前一直是对方董事、高级管理人员、经理、成员、代理人或员工及其各自的继承人、继承人 和受让人的任何索赔，免除因分拆前发生的行为、事实或不作为以及与分拆相关的任何行为、事实或不作为而产生的或与之相关的任何索赔。 我们和 CBD将各自同意免除因分拆前发生的行为、事实或不作为以及与分拆相关的任何行为、事实或不作为而向他们提出的任何索赔。
任期/终止。在 剥离完成之前，CBD将有权单方面终止分离协议。在分拆完成后的任何情况下，我们和CBD均不得 撤销分居协议。
其他事项。分拆协议管辖的其他事项 包括但不限于保险安排、保密、数据保护、分拆完成后的互助和信息交换、交叉担保的处理和更换、分拆后 诉讼和税务事宜的进行，以及转让和分拆后对某些账簿和记录的访问。
治国理政法。分离 协议将受巴西法律管辖。
员工事务协议
我们打算在剥离完成之前与CBD签订员工事务 协议。员工事宜协议将列出我们与CBD的安排， 作为与剥离相关的运营分离的一部分，关于将员工转移到CBD和我们每个人的安排， 修订CBD的股票期权计划，为我们的高级管理人员和员工创建新的股票期权计划， 以及关于与工会达成协议、谅解和/或陈述的安排。
交叉管理协议
我们打算在剥离完成之前与CBD签订交叉管理 协议。交叉管理协议将规定我们与CBD 就将成为两家公司董事会成员的人员的安排，并对这些 个人在CBD或我们的管理层内履行职责时的某些赔偿条款作出规定。
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数据保护协议
我们打算在剥离完成之前与CBD签订数据保护 协议。数据保护协议将规定我们与CBD 就双方履行数据保护规则、CBD与我们之间共享数据以及赔偿 任何一方违反数据保护规则可能导致的任何处罚、损害和/或损失的规则的安排。
第三方仓库管理协议
我们打算在剥离完成之前与CBD签订第三方门店管理协议 。第三方商店管理部门将阐述我们与CBD的承诺 聘请CBD的子公司管理我们租赁或转租给我们场地内不同摊位的某些由我们拥有或租赁的房地产。
衍生协议
2020年12月9日，我们与CBD签订了 以下协议，其中详细说明了公司重组、分离和剥离的步骤：
| ● | Sendas的部分剥离协议，将剥离的部分合并为CBD，或Sendas协议； 和 |
| ● | CBD的部分衍生协议，将衍生的 部分合并为Sendas或CBD协议。 Sendas协议和CBD协议统称为“衍生协议”。 |
根据分拆协议，我们 和CBD已同意进行公司重组、分拆和分拆，但须遵守本注册声明中进一步描述的某些条件。 有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展--分拆的条件”。剥离 协议的有效性有待股东批准。预计CBD的股东将在预计于2020年12月31日举行的特别股东大会上就剥离协议的批准进行投票。
其他关联方交易
在正常业务过程中，我们不时与赌场集团、CBD和其他相关方进行 交易 。以下讨论总结了我们与关联方之间的某些重要协议和安排。 我们有关联方交易政策，要求此类交易保持一定距离并符合我们公司的利益 。
有关我们的相关 方交易的更多详细信息，请参阅本注册表中包含的未经审计的中期简明合并财务报表的附注11和经审计的 合并财务报表的附注12。
与赌场集团签订的协议
成本分摊协议
2020年10月28日，我们在CBD和赌场集团的某些公司之间签署了2014年8月1日的成本分摊协议的第二个 修正案，根据该修正案，我们同意向赌场集团偿还其员工因涉及向我们转让“专有技术”以支持我们的发展活动而产生的费用 。这些活动涉及行政、财务、广告、战略、规划和预算等方面。本协议期限不定，任何一方均可提前60天书面通知终止 。成本分摊协议第二修正案的效力 取决于剥离完成。
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代理协议
2004年12月20日，我们与CBD和Casino附属公司Casino International S.A.签订了 代理协议，该协议后来于2017年2月23日修订，以规范Casino International S.A.向我们提供国际零售和贸易服务所依据的条款(即与国际供应商谈判 商业服务)。
2016年7月25日，经2017年1月24日修订后，我们、CBD和赌场附属公司Groupe Casino Limited签订了一项代理协议，以规范Groupe Casino Limited向我们提供全球采购服务的条款(即采购全球供应商和调解采购)。 我们还与代理协议的原始交易对手签订了一项协议，根据该协议，Groupe Casino Limited 向我们补偿了提供所需金额
与CBD的协议
成本分摊协议
2016年12月15日，我们与CBD签订了经2018年12月10日修订的 成本分摊协议，据此确立了森达斯和CBD之间共享基础设施和人力资源 的条款，包括财务、法律、财务控制和会计、人力资源 运营和房地产。本协议将于2021年12月10日到期，之后将每隔 12个月自动续签一次，无需任何一方提前90天书面通知。我们预计，此成本分摊 协议的功能将在很大程度上被“-与赌场集团的协议 -赌场集团成本分摊协议”中所述的与赌场集团的成本分摊协议所取代，该协议将在剥离完成后生效。
与绿黄公司达成的协议
光伏设备租赁和维护协议
我们已与由Casino控股的巴西公司GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd.或GY签订了各种协议 GY，根据该协议，GY将在我们的八家公司安装和维护光伏设备。阿萨伊商店。这些协议 通常期限为25年。对于租赁和提供服务，GY根据公式获得报酬，该公式基于每个商店产生的能源节约 。
电能采购
2019年12月31日，我们与GreenHuang Serviços e Comercialização de Energia Ltd.(简称GY Energia)签订了两项协议，购买总计275.7兆瓦的电能，为期15年。Gy Energia按月支付报酬，根据我们使用的能量量 。2020年7月29日，这些协议被修改和重述。
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| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
| 第八项。 | 财务信息 |
| A. | 合并报表和其他财务信息 |
请参阅第19项，以了解作为本登记表的一部分提交的所有财务报表的列表 。
法律 和行政诉讼
在标题为“法律 和行政诉讼”的这一节中，除非另有说明，否则我们没有包括与爱西托集团的法律诉讼 有关的信息，这些诉讼将由我们转移到CBD，与公司重组相关。有关公司重组的详细信息 ，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展- 剥离-公司重组。”
我们是正常业务过程中附带的法律和行政 诉讼的一方。这些诉讼包括一般民事、税务和劳动诉讼以及 行政诉讼。除我们已拨备的金额外，我们无法估计我们可能招致的所有潜在成本的金额或可能对我们施加的罚款 。见未经审计的中期简明综合财务报表的附注20 和本注册表中包括的经审计的综合财务报表的附注21。
根据我们外部法律 律师的建议，我们已确定以下可能造成的损失，并对截至指定日期的法律和行政程序 可能造成的损失进行了拨备。
| 截至 20年9月30日 | 自.起 十二月三十一日， | |||||||
2020(1) | 2019(1) | |||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||
| 税务诉讼(2) | 234 | 221 | ||||||
| 劳动诉讼程序 | 92 | 75 | ||||||
| 民事法律程序 | 49 | 53 | ||||||
| 总计 | 375 | 349 | ||||||
| (1) | 包括爱西多集团(Éxito Group)。 |
| (2) | 包括与PIS和COFINS相关的税单。 |
税务诉讼
税务程序按月 货币更正(科雷昂·莫内塔里亚(Correção Monetária))，涉及根据每个税务管辖区使用的指数率调整诉讼拨备金额 。法律要求对所有税额进行指数化，包括 司法保证金的规定。在某些情况下，我们也会因这些诉讼而被罚款。如果适用，我们 已经为利息收费和罚款做了规定。
我们参与的税务诉讼被我们的法律顾问 视为可能的损失，包括：(1)2011年不适用事故 预防因素(Fator acidentário de Prevenção)；以及(2)与巴西联邦政府财政部门 就以电费计算的州增值税(ICMS)税率存在分歧。 截至2020年9月30日，我们已拨备2.34亿雷亚尔(截至2019年12月31日，2.21亿雷亚尔)用于我们的税务程序。
我们还参与了几个可能存在损失风险的法律和 行政税务诉讼，但我们没有记录这些风险。有关详细信息，请参阅 “-没有拨备的或有负债。”
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将ICMS排除在PIS和COFINS计算基础之外
我们已请求从我们的PIS和COFINS纳税义务的计算基础中排除 ICMS金额。2017年3月15日，巴西最高法院 (联邦最高法院)，或STF，根据我们提交给法院的论点，做出了有利于我们的裁决。自STF 判决以来，程序步骤符合我们法律顾问的预期。
检方已提出上诉(声明禁令)对这一决定提出上诉，而该上诉仍在等待判决。我们和我们的外部法律顾问 估计，与效力应用相关的最终裁决不会限制我们提出的司法索赔的权利 。尽管如此，仍在等待最终裁决的要素不允许我们确认自2003年开始最初索赔以来与 税收抵免相关的资产。截至2020年9月30日，我们估计与此诉讼相关的潜在税收抵免金额为 1.17亿雷亚尔。
劳动诉讼程序
我们参与了许多诉讼，涉及与员工的纠纷，这些纠纷主要是由正常业务过程中的裁员引起的。截至2020年9月30日，我们已为我们的劳动诉讼拨备了9200万雷亚尔(截至2019年12月31日为7500万雷亚尔)。
民事诉讼
我们参与了许多涉及民事、监管、消费者和房地产事务的诉讼。截至2020年9月30日，我们已为我们的民事诉讼拨备4900万雷亚尔(截至2019年12月31日为5300万雷亚尔)，包括下文所述的诉讼。
我们提起并回应各种要求审查租赁金额的诉讼 。在这些诉讼中，法官确定临时租赁金额，然后由商店支付 ，直到最终租赁金额确定。当内部和外部法律顾问 同意更改实体支付的租赁的可能性时，我们确认了商店支付的原始金额 与诉讼中对方(物业所有者)要求的金额之间的差额拨备。截至2020年9月30日，我们已为这些诉讼记录了2500万雷亚尔的拨备 (截至2019年12月31日为2800万雷亚尔)
我们参与了与市政、州和联邦监管机构实施的处罚相关的诉讼 ，包括消费者保护局(保护消费者公诉权(Prouradoria de Proteção e Defesa do Consumer idor))和国家计量、标准化和工业质量研究所(INMETRO)，以及与我们供应商终止协议的讨论 。我们在内部和外部法律顾问的帮助下，记录 根据这些法律诉讼的结果我们可能需要支付的现金拨备。截至2020年9月30日，我们为这些诉讼记录的拨备金额为800万雷亚尔(截至2019年12月31日为800万雷亚尔)。
没有拨备的或有负债
我们是几个法律和 行政诉讼的被告，这些诉讼的败诉可能性被认为是可能的。因此，我们没有记录与这些诉讼相关的 拨备，截至2020年9月30日，我们的法律和行政诉讼涉及的总金额为24.59亿雷亚尔(截至2019年12月31日为24.06亿雷亚尔)， 可能存在损失风险。有关这些法律程序和 行政诉讼的更多信息，请参阅我们未经审计的中期简明综合财务报表附注20.4和本登记表中包括的经审计综合财务报表附注21.4 。
100
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股利与股利政策
一般信息
根据巴西公司法， 巴西公司必须在每个财年的前四个月召开年度股东大会 ，以解决任何一年的经营业绩分配和年度股息分配问题。根据巴西 公司法，巴西公司的股东有权在每个会计年度获得根据公司章程确定的公司净利润的一部分作为强制性股息，或者如果没有根据这些章程规定，则有权获得 相当于公司根据巴西公司法计算的调整后净利润的50%的金额 。目前，巴西 公司法一般要求每家巴西公司根据巴西公司法进行调整，分配总额至少相当于调整后净利润的25%，作为强制性股息。根据巴西公司法 ，除强制性股息外，董事会可建议向股东支付中期股息和从其他合法资金中支付股息。此外，根据巴西公司法，如果管理层在股东大会上报告强制股息分配与公司财务状况不符，巴西公司可在任何年度暂停派发强制性股息 。
根据我们的章程，经董事会批准，我们可以在通常于每个财年第一季度召开的会议上按季度预付股息分配 。在每个财年结束时，我们向股东支付根据巴西公司法和我们的章程计算的最低强制性股息 ，减去本年度预付的股息。在截至2017年12月、2018年和2019年12月的每一年中，我们都向股东支付股息。批准的付款计入与各自会计年度相关的 最低强制性股息。请参阅下面的“-股东权益的股息和利息支付历史 ”。
根据巴西公司法和 我们的章程，我们必须在股东会批准股息分配 后的60天内支付宣布的股息。
有关详细信息，请参阅“项目10. 附加信息-B.公司章程-净利润分配和股息分配-股息分配”和“-股东权益利息”。
此外，管理 我们第一期债券的文书包含限制性契约，这些契约限制我们分配超过法律 要求的最低股息的股息的能力。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性 和资本资源--负债--长期负债”。
股东权益的股息和利息支付历史
下表总结了我们在指定期间支付股息和股东权益利息的历史 。不能保证我们 将来能够分配股息或股东权益利息。参见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证相关的风险-Sendas普通股和Sendas美国存托凭证持有人 Sendas普通股和Sendas美国存托凭证持有人可能得不到任何股息。”
| 在这九个月
个月内 结束 九月三十号， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
| (以数百万雷亚尔计) | ||||||||||||||||
| 分配的股息总额 | — | 247 | 115 | 81 | ||||||||||||
| 分配的股东权益总额 | 310 | — | — | — | ||||||||||||
非巴西居民的股东通常必须向中央银行登记，才能获得股东权益、销售收益或 其他有资格在巴西境外以外币汇款的股份的股息和/或利息。请参阅“项目10.其他 信息-D.Exchange控制。”与美国存托凭证相关的圣诞老人普通股将由美国存托凭证托管人(Sendas ADS托管人)在巴西持有，该托管人是美国存托凭证(Sendas ADS)托管人记录中有关美国存托凭证的 圣诞老人普通股的登记所有者。
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依据第17 C.F.R.200.83条
现金股息和分配的支付， 如果有，将以巴西支付雷亚尔代表Sendas托管机构向Sendas ADS托管人支付，然后Sendas托管机构将 从巴西支付的款项转换为雷亚尔兑换成美元，然后将美元交付给 Sendas存托机构，以便如上所述分发给Sendas ADS的持有者。如果森达斯ADS保管人 无法立即将巴西人雷亚尔作为股息和/或股东权益利息 兑换成美元，支付给Sendas美国存托凭证持有者的美元金额可能会受到巴西货币贬值的不利影响 真实这发生在分发被转换和汇款之前。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与巴西有关的风险-汇率波动可能对巴西经济和我们产生不利影响。” 支付给股东(包括Sendas的持有者)股票的股息和股东权益受“项目10.其他信息-E.税收-材料 巴西税收后果”中概述的税收待遇。
| B. | 重大变化 |
除本注册声明中“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展-近期的发展”中披露的 以外，自2020年9月30日以来未发生重大变化。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
| A. | 优惠和上市详情 |
Sendas普通股或Sendas美国存托凭证目前没有公开市场。我们已申请将Sendas普通股在Novo Mercado在股票代码“ASAI”下列出了B3的 段。
关于Sendas 普通股在B3上市，我们将进入Novo Mercado参与协议(与De Participação 没有Novo Mercado)和B3。根据Novo Mercado根据参与协议，我们将承诺遵守 与B3规定的公司治理惯例有关的所有要求，以满足森达斯普通股在香港上市的上市要求 Novo Mercado交换的部分，我们将其称为“Novo 麦卡多规章制度。“
我们打算申请将Sendas美国存托凭证 在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“ASAI”。
除普通股外，我们没有任何其他已发行的股本证券 。
| B. | 配送计划 |
不适用。
| C | 市场 |
在B3上进行交易
B3前身为BM&FBOVESPA，是一家巴西上市公司，成立于2008年，由圣保罗证券交易所(São Paulo Stock Exchange)(圣保罗博萨德瓦洛雷(br}de Sao Paulo))和巴西商品期货交易所(Bolsa de Mercadorias&Futuros)。B3 是世界上市值最大的交易所之一，是美洲第二大交易所，也是拉丁美洲的领头羊 。
B3的交易是在名为PUMA(PUMA)的自动化系统 上进行的。多花平台藻(Plataforma Unificada Multiativos))每个工作日的交易系统，从上午10：00开始至下午6：00 或者从上午11点开始。下午5点。在美国夏令时。交易也在下午5：30 之间进行下午6：00或下午6：30之间和晚上7点在美国夏令时，在与传统和在线经纪商相连的 “售后”交易时段。在“售后市场” 的交易受到监管机构对价格波动和通过互联网经纪商进行的股票交易量的限制。
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当投资者在B3上交易股票时， 结算发生在交易日期后两个工作日，不会对通胀进行调整。一般情况下，卖方应在交易日后的第二个工作日将股票交付给B3。股票的交付和支付是通过 票据交换所的设施，即B3中央存托(中央存款达B3)，处理金融债务和涉及证券的交易的多边 中央对手方结算。
为了更好地控制市况中的过度波动 ，B3采用了“熔断机制”，与前一交易日收盘时相比，每当证券交易所宽基指数分别跌破10%和15%的限制时，B3可以暂停交易 30分钟或1小时 。如果股票交易所指数与前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以暂停交易一段时间， 由其自行决定。交易所还采取了单一股票暂停交易的方式，以应对某些波动性较高的情况 。
非巴西居民在B3上的交易 受巴西外国投资和税法的某些限制。
对巴西证券市场的监管
巴西证券市场受1976年12月7日第6,385号法律或《巴西证券交易法》和《巴西公司法》规定的监管 ，并由CVM(对证券交易所和证券市场拥有一般权力)监管。巴西国家(Br)货币委员会(Conselho Monetário Nacional)或CMN负责监督CVM的活动， 根据巴西证券交易法和1964年12月31日第4595号法律的规定，向经纪公司发放许可证以监管其注册和运营，并监管外国投资和外汇交易。这些法律和法规规定了对在证券交易所上市的证券发行人的披露要求、对内幕交易和价格操纵的刑事 制裁、对小股东的保护、经纪公司的许可和监管程序以及巴西证券交易所的治理等内容。
根据巴西公司法，一家公司 是上市公司(阿伯塔公司(Companhia Aberta))，像我们一样，或者私下(费加达公司(Companhia Ferhada))。所有上市公司均已在云服务器注册 ，并受定期报告要求和重大事实公开披露的约束。在CVM注册 的公司可以在B3或巴西场外交易市场交易其证券。在B3上市的公司 的股票也可以私下交易，但有一定的限制。要在B3上市，公司必须向云服务器和B3申请 注册。应B3上市公司的要求 ，可能会暂停该公司的证券交易，因为该公司预计将发布重大公告。也可以由B3或 云服务器主动暂停交易，原因包括认为公司对重大 事件提供的信息不充分或对云服务器或B3的询问回应不充分。
《巴西证券交易法》、 巴西公司法以及CVM、CMN和中央银行发布的法律法规规定了适用于交易证券发行人的披露要求、对内幕交易和价格操纵的限制、对少数股东的保护、许可程序、对经纪公司的监管，以及巴西证券交易所的治理。 其他事项包括规定适用于交易证券发行人的披露要求、对内幕交易和价格操纵的限制、对少数股东的保护、许可程序、对经纪公司的监管以及巴西证券交易所的治理。
公司治理实践
2000年，BM&FBOVESPA(目前名为B3)推出了三个特殊的上市细分市场，称为Level 1(尼维尔1号)和2级(尼维尔2号) 差异化公司治理实践和新市场(Novo Mercado)，并在2011年4月进行了修订， 在Novo Mercado，同样是在2017年10月。这些股票市场细分旨在促使上市 公司：(1)除了法律要求的其他 披露之外，还向市场及其股东披露与其业务相关的信息；以及(2)采用公司治理实践，例如管理最佳实践、透明度 标准和对少数股东的保护。2017年6月23日，B3宣布上市公司Novo Mercado 已批准修改当前Novo Mercado规章制度。这项改革是B3特殊细分市场演变过程的一部分，旨在保持上市公司的价值，使其与目前公认的国际公司治理实践保持一致。新的Novo Mercado该规定于2017年9月5日经云服务器批准，于2018年1月起施行。
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依据第17 C.F.R.200.83条
在Novo Mercado上市的公司 自愿遵守比巴西公司法规定的更严格的规则，例如要求：(1)仅发行普通股；(2)考虑到前12个月的平均日交易量至少为2500万雷亚尔的公司，保持至少25.0%的已发行普通股或至少15.0%的已发行普通股的自由流通股；(3) 在其财务报表中提供额外信息；(4)同意通过并公布(A)行为守则，该守则确立了指导公司的原则和价值观，(B)适用于发行人、其控股股东、 董事会成员、高管董事会和财务委员会成员，以及公司章程可能不时设立的具有技术或咨询作用的其他公司 机构的成员，以及公司雇用的任何永久或稀有员工 和第三方的交易政策。(B)同意通过并公布：(A)确立指导公司的原则和价值观的行为准则；(B)适用于发行人、其控股股东、 董事会成员、执行董事和财务委员会成员、以及公司章程可能不时设立的具有技术或咨询作用的其他公司 机构的成员以及公司雇用的任何永久或稀有员工 和第三方的交易政策。(C)关联方交易政策，(D)风险管理政策，(E)补偿政策，以及(F)确定提名公司管理层的标准和程序的政策，以及(G)解决并要求发行人、其股东、董事会成员、 董事会和财务委员会通过市场仲裁庭仲裁解决他们之间的任何和所有争议的政策(梅尔卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)。此外，董事会 成员中必须至少有两名或20.0%(以较大者为准)为独立董事。此外，Novo Mercado法规不允许 同一人同时担任董事会主席和首席执行官(或 类似职位)，除非出现空缺。如果出现空缺，公司必须：(1)在空缺发生后的第二个工作日披露董事长和首席执行官在同一人身上的职责积累情况 ；(2)在空缺发生后60天内披露填补该职位所采取的措施。
此外，在上任之前，新当选的 上市公司的董事会成员、执行董事和财务委员会成员(及其各自的候补成员) Novo Mercado必须遵守公司章程中规定的仲裁条款。
披露规定
根据巴西公司法和 云服务器法规，上市公司必须定期向云服务器和B3提交一定的信息，包括财务报表、 季度信息、管理层讨论和分析以及独立审计报告。该法规还要求我们向CVM和B3提交 我们的股东协议、股东大会通知以及有关重大行为或事实的相关会议记录和通信的副本 。
CVM规则还对披露和使用与重大行为或事实相关的信息做出了 要求，包括公开上市公司发行的证券的交易和收购中的信息披露 。
这些规定包括以下规定：
| ● | 建立引起报告要求的重大行为或事实的概念。重大行为或事实包括控股股东作出的决定 、股东大会或公司管理层的决议、 或与公司业务有关的任何其他政治、行政、技术、金融或经济行为或事实 (无论是发生在公司内部还是以其他方式与之相关)，这些行为或事实可能影响其公开交易的证券的价格，或投资者交易或维持此类证券或行使任何此类证券的标的 权利的决定； |
| ● | 具体说明被认为是实质性的行为或事实的例子，其中包括：执行协议 规定转让上市公司控制权，股东进入或退出维持任何管理、财务、技术或行政职能或对公司有贡献的 财务、技术或行政职能，以及在相关公司之间进行的任何公司重组 ； |
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| ● | 责成上市公司向CVM、B3披露重大行为或事实，并在该公司通常使用的报纸或网站上发布此类行为 ； |
| ● | 要求上市公司控股权收购人公布重大事项，包括是否在一年内将公司股票退市的意向； |
| ● | 要求管理层、财务委员会成员(如果活跃)或上市公司的任何技术或咨询机构 向公司、CVM和B3披露由他们或与他们密切相关的人持有的公司、其子公司和控股上市公司发行的证券的数量、类型和交易形式，以及他们各自所有权地位的任何变化； |
| ● | 要求任何人直接或间接增加或减少我们股本的5.0%、10.0%、15.0%等，必须披露有关此类收购或处置的信息；以及 |
| ● | 禁止基于内幕信息的交易。 |
根据2002年1月3日修订的CVM指令第 358号条款，当我们的控股股东或管理层认为重大行为或事实的披露将 对公司的合法利益构成风险时，在特殊情况下，我们可以向CVM提交保密处理请求 。
| D. | 出售股东 |
不适用。
| E. | 稀释 |
不适用。
| F. | 发行费用 |
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
| A. | 股本 |
根据Novo Mercado规定 ，只要我们在Novo Mercado上市，我们的股本必须完全由普通股组成。
2020年9月30日，我们的股本 由3,269,992,034股普通股代表，没有面值。2020年11月10日，CBD作为我们唯一的股东投票批准了Sendas普通股的反向股票拆分，比例约为12：1。由于这种反向股票拆分，我们的 股本目前由268,351,567股普通股代表。
分拆前，CBD将就公司重组进行若干增资，从而向CBD发行共计18,661,368股Sendas普通股 ，从而发行和发行287,012,935股Sendas普通股。在这些增资之后， CBD将批准Sendas普通股的反向股票拆分，这样，就在剥离之前，我们将再次 发行和发行268,351,567股普通股。与剥离有关，所有已发行和已发行的森达斯普通股将按一定比例分配给中央商务区普通股持有人，包括中央商务区ADS托管人。按比例如果CBD将保留约165,000股森达斯普通股的所有权，相当于我们股本的约 0.06%，这相当于CBD在紧接剥离之前预计在库房持有的CBD普通股数量 ，那么CBD将在 无对价的基础上持有约165,000股森达斯普通股，这相当于CBD在紧接剥离之前预计在库房持有的CBD普通股数量 。有关分拆后CBD的预期主要股东的更多信息， 请参阅“项目7.主要股东和关联方交易-A.主要股东”。
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经 董事会决议(董事会将制定条款和条件)，我们的董事会有权 将我们的股本增加至400,000,000股，最高限额为400,000,000股，而不考虑对我们的章程进行任何修订。
| B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们的章程和巴西公司法中某些重要条款的简要摘要。本说明并不完整， 参考我们的章程(其英文译本作为本注册声明的附件)和巴西公司法 进行了限定。
公司宗旨和宗旨
我们是一家上市公司， 我们的主要营业地点和管辖权位于巴西里约热内卢市和州，受巴西法律(包括 巴西公司法)、CVM和SEC法规以及我们的章程管辖。
我们的主要业务是销售巴西和外国制造的， 半成品和天然产品，任何种类和描述，性质或质量， 只要它们不被法律禁止。此外，我们还可以从事本公司章程第2条 中规定的广泛活动。
普通股
我们已申请将我们的普通股 在Novo MercadoB3的上市分部，B3最高级别的公司治理。
根据我们的附例和Novo 麦卡多根据将与B3签订的参与协议，我们不能发行没有投票权或受限制的 投票权的股票。此外，我们的章程和巴西公司法规定，我们普通股的持有者有权根据他们各自在我们已发行和已发行普通股总额中的参与度 按比例获得关于我们普通股的 股息或其他分派。有关我们普通股的股息支付和其他 分配的更完整说明，请参阅“-分配净利润和分配 股息-股东权益”。此外，在我们清算时，我们普通股的持有者有权在支付我们的所有债务后按比例分享我们剩余的 资产，这取决于他们各自参与我们已发行和已发行普通股的总金额 。我们普通股的持有者没有义务认购未来的增资 ，通常有权根据巴西公司法的规定优先认购新股。参见“-关于增加股本的优先购买权 。”
净利润分配与股利分配
净利润的分配
在每次年度股东大会 上，我们的执行董事和董事会都必须建议如何分配上一财年的净利润(如果有)。这一分配还有待我们的股东们的深思熟虑。
巴西公司 法律将任何财年的“净利润”定义为相关财年扣除该财年的所得税和社会缴费 税后的净利润，扣除上一财年的任何累计亏损以及根据我们的利润分享计划分配给员工 和管理层参与该财年净利润的任何金额。我们的章程允许 我们为员工和经理实施利润分享计划和股票期权计划。与 这两个计划相关的支付金额由我们的董事会决定，金额不得超过我们净利润的15%。根据巴西《公司法》 ，此利润分成只能支付给已宣布强制性股息的会计年度的经理 。
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我们对任何一个会计年度的“净利润”的计算和准备金的分配都是根据我们的财务报表来确定的。我们管理层和股东决定净利润分配的自由裁量权受到某些规则的限制，这些规则决定了 是否应将此类净利润作为股息分配、分配到特定的利润准备金或结转到未来的 财年，如下所示：
强制性最低股息 。根据巴西公司法和我们的章程，我们必须将净收入的特定百分比作为 强制性最低股息支付给我们的所有股本。我们的章程规定最低百分比 为调整后净利润的25%。强制性股息可能以股息或股东权益应占利息的形式发放，我们可能会在计算我们的收入和社会贡献义务时扣除这些股息。调整后的净利润为加减以下各项后的净利润 ：
| ● | 拨给法定储备金账户的款项；以及 |
| ● | 用于建立应急储备账户和返还前几年存放的任何应急储备账户中的任何金额的金额 。 |
如果未实现利润的部分被分配到未实现收益准备金账户(如下所述)，则我们的强制性 股息支付可能仅限于本会计年度实际实现的利润。备付金账户余额，除或有准备金账户和未实现利润准备金账户外，不得超过本公司股本。如果发生这种情况，股东大会 必须决定是否将超出部分用于支付认缴和未缴资本、增加和支付 认缴股本或分配股息。
然而，根据巴西公司法 ，如果我们的管理层在股东大会上报告 强制股息的分配与我们的财务状况不符，我们可以在任何一年暂停分配强制性股息。财政 理事会，如果到位，必须发布与暂停有关的意见。此外，我们的管理层必须在相关股东大会召开之日起五天内向云服务器提交停牌理由 。如果没有支付强制性股息 ，未支付的金额必须归入一个特别准备金账户，如果没有被后续亏损吸收， 这些资金必须在我们的财务状况允许时作为股息支付。
法定准备金账户。 根据巴西公司法和我们的章程，我们必须保留法定准备金，我们必须在每个财政年度将净利润的5%拨付给该准备金，直到我们的法定准备金总额等于我们股本的20%。我们的法定准备金 只能用于增加我们的股本或抵消累计亏损(如果有的话)。如果法定储备金与我们的资本储备金相加时超过股本的30%，我们不需要对该储备金进行任何拨款 。 法定储备金账户不能用于支付股息。
应急准备金 账户。我们的净利润的一部分也可能被分配到应急准备金，以应对被认为在未来几年可能出现的预期亏损。在上一年度如此分配的任何金额，如果没有发生亏损，则必须在预计亏损的会计年度冲销 ；如果发生预期亏损，则必须注销。
税收优惠准备金 账户。我们的股东大会，根据我们董事会或执行董事的合理提议，或根据授予利益的规则，可以决定将政府捐赠或用于投资目的的补贴所产生的净利润的一定比例拨入税收优惠准备金账户。
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法定储备金。 根据巴西公司法，我们的章程可以创建准备金，前提是根据 以及分配标准和要保留的最高金额来确定准备金的用途。目前，我们的章程规定了扩展储备 (世博会保留区)，将从法定储备账户、或有储备账户和支付强制性股息后剩余的调整后净利润中提取至多100%。这笔准备金的总额 不能超过我们的股本。我们的股东可能会修改我们的章程，以建立其他可自由支配的 准备金。如果我们的净利润阻止了强制性股息的分配，则不能将净利润分配到可自由支配准备金账户。
未实现利润 准备金账户。强制性股息中超过任何年度实际实现净利润的部分，可以 计入未实现利润公积账户。未实现利润是指按权益法计量的投资产生的利润和/或任何交易的收益利润，其财务清偿发生在下一会计年度。 未实现利润准备金账户在实现时必须首先用于抵销累计亏损(如果有)，剩余的 部分必须用于支付强制性股息。
留存利润准备金。 我们的股东可以决定保留一部分净利润，前提是该部分已在股东之前批准的资本预算中考虑。
股息的分配
根据巴西公司法和我们的章程，我们只能从以下方面支付股息：
| ● | 我们在某一财年赚取的“净利润”，即我们在相关财年的业绩，减去 上一财年的累计亏损；该财年的所得税和社会贡献拨备；以及根据我们的利润分享计划分配给员工和经理参与该财年业绩的金额 。 我们的章程允许我们实施员工和经理的利润分享计划和股票期权计划。与这两项计划相关的支付金额 由我们的董事会决定，不得超过我们净利润的15%。 根据巴西公司法，这种利润分享只能支付给已宣布 强制性股息的会计年度的经理； |
| ● | 我们在前几个会计年度或会计年度的任何六个月和/或季度过渡期内应计的净利润；或 |
| ● | 我们在上一财年或本财年前六个月预留的利润储备。就这些目的而言，“利润准备金”是指任何可自由支配准备金账户、或有准备金账户、经股东决议批准拨给我们资本支出 预算的金额或未实现利润准备金账户，不包括法定准备金账户。 |
股息一般是根据董事会的建议在股东大会上宣布的。我们的董事会 可以宣布中期股息从我们年度或半年度财务报表中记录的应计利润中扣除。 此外，我们的董事会可能会根据我们未经审计的季度财务报表 从净利润中分红。中期股息可以申报并借记最近年度财务报表或半年度财务报表登记的利润储备额。这些半年度或季度中期股息不得超过 我们资本储备账户中计入的金额。中期股息的支付可与强制性股息金额(br}与中期股息支付当年所赚取的净利润相抵销)相抵销。
根据巴西公司法和我们的章程，股息必须在股息宣布之日起60天内发放给股东。 股息金额需要经过货币调整(科雷昂·莫内塔里亚(Correção Monetária))，如果是，由我们的 董事会决定。
股东在股息支付日之后有三年的 期限申请其股票的股息。期满后， 我们不再承担支付此类股息的责任。
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股东权益的利息
我们被允许支付 股东权益利息，作为支付给股东的另一种方式。我们可能会将这些付款视为可扣除的 所得税和社会缴费费用。股东权益的利息支付可由我们的董事会酌情决定，但须经我们的股东在股东大会上批准。作为股东权益利息分配给我们股东的金额 扣除任何预扣税后，可能会作为强制分配的一部分 包括在内。计算股东权益应占利息时适用的这一利率不能超过每日 按比例长期利率的变动(隆戈·普拉佐朱罗斯分类群(Taxa de Juros de Longo Prazo)，或TJLP，由中央银行不定期确定的长期 利率，为纳税目的，不能超过(1)支付年度净利润(扣除社会贡献后的净利润，但未考虑公司所得税拨备和股东权益利息)的50% 或(2)留存利润和利润总和的50%以上的较大者； 或(2)留存利润和利润之和的50% 或(2)留存利润和利润之和的50%(其中不包括公司所得税拨备和股东权益利息)； 或(2)留存利润和利润之和的50%以上(br}或(2)留存利润和利润之和的50%(br}或(2)留存利润和利润之和
向股东(包括Sendas美国存托凭证持有人)支付普通股利息 ，无论是否为巴西居民，都需缴纳巴西 15%的预扣税，如果受益人居住或居住在低或零税收管辖区 (通常是不征收所得税的国家或地点，或最高所得税率低于20%，如果符合某些要求或当地法律，则为17% )，则按15%或25%的税率缴纳巴西预扣税。 如果受益人居住或居住在低或零税收管辖区 (通常为不征收所得税的国家或地区，或最高所得税率低于20%，如果符合某些要求或当地立法)，则按17% 的税率缴纳预扣税参见“-E.税收-重大巴西税收后果-重大巴西 非居民Sendas普通股和Sendas美国存托凭证持有者的税收后果-股东权益的分配 ”。作为股东权益利息分配给股东的金额，扣除任何预扣税后，可以 作为最低强制性股息的一部分计入。根据适用法律，我们需要向股东支付足够的金额，以确保他们在支付任何适用的预扣税后收到的股东权益应占利息净额， 加上宣布的股息金额至少相当于强制性的 股息金额。
董事会
我们的董事会是主要的决策机构，负责确定我们业务运营的方向。我们的章程概述了我们董事会的一般属性 。我们的董事会成员是由我们的股东大会选举产生的。他们可能会再次当选，我们的股东可能会在任何时候将他们除名。
我们的董事会通常每年至少召开六次会议，审查公司的财务和其他业绩，审查和跟进年度经营计划，并在必要时召开特别会议。
董事会的决定由出席会议的大多数成员投赞成票。根据巴西公司法， 董事会成员不得在与公司有利益冲突的任何会议上投票，或参与任何商业运作或活动。
我们董事会成员的选举
根据我们的章程，我们的董事会 必须由三到九名成员组成。我们的董事会成员是由股东大会选举产生的 ，任期两年。他们可能会再次当选，我们的股东可能会随时罢免他们。 董事会设董事长一人，副董事长最多两人，均由年度股东大会任命。
根据Novo Mercado条例, 董事会成员中至少有两名或20.0%(以较大者为准)必须是独立董事，这意味着 这些董事：(1)直接或间接地不是我公司的控股股东；(2)受 关于我公司股东协议投票权的规定的约束；(3)曾是我公司的员工或董事 或我公司的控股股东；或(4)是控股股东、本公司任何高管或控股股东任何高管的配偶或至少二级亲属。此外，Novo Mercado规定不允许 同一人同时担任董事会主席和首席执行官(或 类似职位)。
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巴西公司法允许 根据代表我们投票权资本至少10.0%的股东的请求采用累计投票权，根据这一要求， 每股股票获得与董事会成员数量相对应的投票数。单独或联合持有至少10.0%普通股的股东有权单独投票任命一名董事。根据CVM指令 第282/1998号规定，触发累计投票权的门槛可以从总投票权股本的5.0%到10.0%不等。 考虑到我们目前的资本，代表我们投票权股本5.0%的股东可以要求采用累积投票权 来选举我们的董事会成员。如果不要求累计投票，我们的董事将 由我们普通股持有人的多数票选出，亲自或由代表投票选出。
此外，根据Novo 麦卡多根据规定，新当选的董事会成员在上任前必须遵守本公司章程中规定的仲裁条款 。
利益冲突
巴西公司法禁止我们的任何董事会成员或高管：
| ● | 执行任何由我司承担费用的慈善行为，但经董事会批准，为本公司员工或本公司所在社区的利益而进行的合理慈善行为除外； |
| ● | 未经本公司章程或股东大会授权，利用其职务从第三方获得任何直接或间接的个人利益 ； |
| ● | 参与与我公司利益相冲突的公司交易，或参与我公司董事对该事项的审议 ； |
| ● | 未经股东大会或本公司董事会事先批准，向我公司借款或使用本公司的财产、服务或信用，为其自身利益或为他或她有利害关系的公司或第三方的利益而使用本公司的财产、服务或信用； |
| ● | 利用任何商机为自己或第三方谋取利益，费用由公司承担。 该商机是由公司以董事身份得知的； |
| ● | 忽视保护我们的权利，没有披露符合我们利益的商业机会，以期利用 机会谋取个人利益，或为第三方谋利；以及 |
| ● | 收购对我们的业务运营至关重要的商品或权利，或我们打算 为自己收购的商品或权利，以便转售以赚取利润。 |
我们董事的薪酬由我们的股东在批准上一财年财务报表的年度股东大会上确定 。
此外，根据Novo 麦卡多根据规定，新当选的董事会成员在就职前必须遵守我们 章程中规定的仲裁条款。
有关我们的 董事会的更多信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-董事会 ”。
行政主任
我们的执行人员 是我们的法定代表人，他们主要负责我们的日常管理，并负责执行我们董事会制定的政策 和一般指导方针。根据我们的章程，我们的高管董事会必须 由三到八名高管组成，按照法律的要求，每个高管都必须是巴西居民。我们的高管是由我们的董事会会议选举产生的，任期两年，允许连任。我们的董事会可以随时选举 罢免高管。
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此外，根据Novo 麦卡多根据相关规定，新当选的高管在上任前必须遵守我们的章程中规定的仲裁条款 。
有关我们的高级管理人员 的更多信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-高级管理人员 ”。
财政委员会
巴西公司法要求我们的 财政委员会(康塞略财政)独立于管理层和我们的外部独立审计师。财务委员会的主要职责 是监督我们管理层的活动和财务报表，并向 股东报告他们的调查结果。
我们的财政委员会是一个非常设机构 ，可以由3到5名成员和同等数量的候补成员组成，他们必须都是巴西居民。
根据巴西《公司法》， 根据股东代表至少占我们已发行普通股10.0%的股东的要求，我们的财务理事会需要在股东大会上任命，其任期在其成立后的第一次年度股东大会上结束。 根据CVM指令第324/2000号的规定，这一比例可能会降至每家公司表决权资本的8.0%至2.0%， 取决于公司的股本。考虑到我们目前的资本，代表我们 有表决权股本2.0%的股东可以要求任命财务委员会。设立财务委员会的请求可以在任何股东大会期间提交 ，届时将选举财务委员会成员。
财务委员会不得包括执行人员或董事会成员，或子公司或同一经济集团的员工， 或我们管理层任何成员的配偶或亲属。此外，根据巴西公司法，财政委员会成员 有权获得支付给高管的平均薪酬的至少10.0%，不包括福利、代表费 和利润分享。
我们的 财务委员会将应股东的要求成立。截至本注册声明日期，我们尚未 安装财务理事会。
董事会委员会
审计委员会
我们的章程规定了一个法定的审计委员会 (观众席)，这是一个与我们的董事会直接相关的咨询机构。我们审计委员会的主要职能是：(1)分析和监督我们季度信息、财务报表和管理报告的质量和完整性；(2)评估我们的内部控制结构、内部 和独立审计程序的有效性和充分性；(3)确认和分析与相关方的交易；(4)评估和监测我们的风险敞口 ；(5)建议任命独立审计师和替换他们；以及(5)编写年度报告，以便 根据我们的章程，我们的审计委员会必须至少由三名 成员组成，由董事会任命，其中至少一名成员同时是董事会成员 而不是管理层成员。根据云服务器 的独立性要求，大多数成员必须是独立的。
其他委员会
我们的董事会可以随时 创建额外的咨询委员会来协助履行其职责。截至本注册声明日期， 我们的董事会已批准设立以下委员会：(1)人力资源、文化和薪酬委员会 ；(2)财务委员会；(3)公司治理和可持续发展委员会；(4)战略和投资委员会。
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有关我们董事会委员会的更多信息， 请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-董事会委员会。”
投票权
在我们的股东大会 上，每股普通股持有人有权投一票。根据我们的附例和Novo Mercado参与 根据我们将与B3签订的协议，我们不能发行没有投票权或投票权受限的股票。此外，我们的章程和巴西公司法规定，我们普通股的持有者有权根据他们各自参与我们已发行和已发行普通股的总额 ，按比例获得关于我们普通股的股息或其他 分配。有关我们普通股的股息支付和其他分配的更完整说明，请参阅“-净利润分配和股息分配” 。此外，在我们清算时，我们普通股的持有者 在支付了我们的所有负债后，有权按照他们各自参与我们已发行和已发行普通股总额的比例，按比例分享我们的剩余资产。我们普通股的持有者 没有义务认购未来的增资，通常有权根据巴西公司法的规定优先认购新的 股票。见“关于增加股本的优先购买权”。
根据巴西 公司法，我们普通股的持有者如果不是控股股东，并且至少占我们总投票权的10% ，将有权选举我们的一名董事会成员。只有在紧接各自的股东大会之前，能够证明自己连续持有普通股至少三个月的股东才可以 行使这项权利。
巴西公司法允许根据代表我们投票权资本至少10%的股东的请求采用累积投票权。CVM 1998年6月26日第282号指令允许公众持股公司采用累计投票权所需的最低投票权资本百分比从10%降至最低5%，具体取决于公司股本的价值。 考虑到我们目前的股本，代表5%投票权资本的股东可以要求采用 累积投票权来选举我们的董事会成员。
根据巴西《公司法》 ，我们的章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺股东的以下 权利：
| ● | 参与利润分配的权利； |
| ● | 公司清算时平等、按比例参与剩余资产的权利； |
| ● | 发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，但“-关于增加股本的优先购买权”中所述的巴西法律规定的某些特定情况 除外； |
| ● | 有权根据巴西公司法的规定监督我们的管理层；以及 |
| ● | 在巴西公司法规定的情况下退出我公司的权利，这些权利在“-撤回 权利”中有描述。 |
股东大会
根据巴西 公司法，我们的股东通常有权在我们的股东大会上采取任何与我们的 公司宗旨相关的行动，并在正式召开和召开的 股东大会上通过他们认为对我们的利益和发展有必要的决议。本公司年度股东大会(要求在本财年结束后的前四个月内召开)的股东有独家权利批准本公司经审计的财务报表，决定 在紧接相关股东大会之前截止的财年的净利润分配和股息分配，并根据具体情况选举本公司董事会和财务委员会的成员(视具体情况而定)。在本公司的年度股东大会上，股东有权批准本公司经审计的财务报表，并决定在紧接 相关股东大会之前的财年中分配本公司的净利润和股息，以及选举本公司董事会和财务委员会的成员(视具体情况而定)。
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特别股东大会 可以与年度股东大会同时召开，也可以根据需要在年内的其他时间召开。 根据我们的章程和《巴西公司法》等规定，下列行动只能在股东大会上进行 ：
| ● | 修订我们的规章制度； |
| ● | 董事会成员的任免； |
| ● | 董事会主席、联席副主席的任免； |
| ● | 年度管理层帐目和年度财务报表的审批； |
| ● | 批准任何可转换为我们的股票或证券或可转换为或可交换为我们的股票或可为我们的股票行使的其他权利或利益的发行 ，但不限制授予我们的董事会 在我们的授权资本(4亿，000,000股普通股)范围内批准此类发行的授权； |
| ● | 批准股东为认购本公司股本 股票而提出的任何资产评估； |
| ● | 批准本公司变更、合并、与其他公司合并或合并、剥离或分拆本公司或任何其他形式的公司重组的任何建议； |
| ● | 批准解散、清算我公司或者任命、更换清算人的建议； |
| ● | 批准清盘人的账目；及 |
| ● | 建立我们董事会和执行董事的全球年度薪酬制度。 |
召开股东大会
我们的董事长 可以召集股东会。如果他不在，会议可以由 我们董事会的任何一位联席副主席召集，如果他们不在，可以由我们董事会主席任命的一名官员召集。根据巴西《公司法》，股东大会也可由以下人员召集：
| ● | 任何股东，如果我们的管理层未能在根据适用法律和我们的章程要求召开股东大会之日起60天内召开股东大会； |
| ● | 持有我们至少5%股份的股东，如果我们的管理层未能在 收到表明建议议程的股东提出的召开会议的正当请求后八天内召开会议； |
| ● | 持有我们至少5%股份的股东，如果我们的管理层未能在 收到召开会议以成立财政委员会的请求后8天内召开会议；以及 |
| ● | 我们的财务委员会(如果成立)，如果我们的管理层未能在根据适用法律和我们的章程要求召开年度股东大会之日起一个月内 召开年度股东大会。如果财政委员会认为有重要或紧急事项需要解决，也可以召开特别股东大会 。 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
本公司股东大会通知
根据巴西公司法，我们的股东大会通知 必须至少在里约热内卢迪亚里奥埃斯塔多 里约热内卢，里约热内卢州的官方报纸，以及该州另一份广为流传的报纸， ，目前是Monitor Mercantil。该通知必须包含会议议程，如果是修订我们的 附则，还必须包含拟议修订的摘要。第一份通知必须不迟于第一次会议日期前15天 发布，也不迟于第二次会议日期前8天发布。但在某些情况下， 云服务器可能会要求在会议日期前30天内发布第一个通知。此外，根据任何股东的 请求，云服务器可以暂停最长15天的临时股东大会提前通知 ，以便云服务器熟悉和分析将在会议上表决的提案，并根据情况 在该期限结束时通知我公司任何提交给该股东的提案违反适用的 法律的原因。
股东大会准入条件
出席股东会的股东 必须出示股东身份证明和持有拟表决的普通股的证明。 股东可以由不到一年前指定的代表出席股东会，代理人必须是 股东、公司高管、律师或金融机构。投资基金必须由其投资 基金负责人或代理人代表。
股东大会的法定人数及表决
一般而言，巴西 公司法规定，我们股东大会的法定人数包括第一次召回时代表我们已发行和已发行普通股的至少25% 的股东，如果未达到该法定人数，则在第二次召回时代表任何百分比的股东 。如果召开股东大会修订我们的章程，股东大会的法定人数为 名股东，他们在第一次召回时至少占我们已发行和已发行普通股的三分之二，在第二次召回时代表任何百分比的 。
作为一般规则，代表我们已发行和已发行普通股至少大多数的股东 亲自出席或由代表出席股东大会的 必须投赞成票才能批准任何拟议的行动，弃权票 不在考虑之列。但是，需要代表我们已发行和已发行普通股的一半以上的股东投赞成票 ，以便除其他事项外：
| ● | 降低强制性分红比例； |
| ● | 改变我们的企业宗旨； |
| ● | 与另一公司合并或合并为另一公司； |
| ● | 剥离一部分资产或负债； |
| ● | 批准我们加入一个公司集团(根据巴西公司法的定义)； |
| ● | 申请撤销自愿清算； |
| ● | 将我们所有的股份并入另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司； |
| ● | 批准我们解散。 |
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远程投票
根据2015年4月7日CVM指令第 561号，我们计划在成为巴西A类上市公司后，允许我们的股东 在每次股东大会之前提交投票。根据2009年12月17日修订的CVM指令第481号，我们必须接受股东远程投票(Distância Boletim de votoàDistância)在适用的股东大会召开前最多七天 。我们将在收到远程 投票后三天内通知每位股东，所收到的文件是否足以使投票被视为有效。
增资优先购买权
根据巴西公司法，每个 股东在任何增资中都有按其持股比例认购股份的一般优先购买权。 除非根据我们的股票期权计划授予和行使任何购买我们股本股份的选择权。 股东有一般优先认购权认购可转换为我们股票的债券和我们可能发行的认股权证 。除非章程或股东大会另有规定，否则必须在增资公告刊登后至少30天内行使此项权利。此权利可 转让。
我们的董事会有权 取消与发行股票、可转换为股票的债券和认购权证有关的优先购买权， 前提是这些股票的分配是(I)通过证券交易所或公开发行；或(Ii)通过 公开发行的股票交换，目的是获得另一家公司的控制权。
在增资( 维持或提高资本比例)的情况下，美国存托凭证持有人可以在上述情况下行使优先认购权 认购新发行的股票。如果增资会降低资本比例，在上述情况下，美国存托凭证持有人 可能拥有按其持股比例认购股份的优先购买权。 有关优先认购权的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证相关的风险 -您可能无法对相关的Sendas普通股行使优先购买权
提款权
我们的普通股 不可赎回。任何股东如对股东在股东大会上采取的某些行动持不同意见 ，均有权退出本公司并获得其普通股的价值。根据巴西《公司法》 ，持不同意见的股东在股东会批准 以下事项的情况下，可以行使退出权：
| ● | 降低强制性股息的比例； |
| ● | 我们公司宗旨的改变； |
| ● | 将我们所有的股份合并为另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司 或反之亦然； |
| ● | 我们合并到另一家公司或与另一家公司合并，包括我们被合并到我们的控股公司之一，或与另一家公司合并 ； |
| ● | 我们参与巴西公司法定义的一组公司，并遵守其中规定的条件 ； |
| ● | 我们公司转变为另一种公司形式；以及 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
| ● | 如果需要(1)改变我们的公司宗旨，(2)减少强制性股息，或(3) 我们参与巴西公司法规定的公司集团，则剥离我们的公司。 |
在以下情况下，可能不会 行使提款权：
| ● | 将我们所有的股份合并为另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司 或反之亦然； |
| ● | 我们合并到另一家公司或与另一家公司合并，包括我们被合并到我们的一家控股公司，或与另一家公司合并 ；以及 |
| ● | 我们参与巴西公司法定义的一组公司，并遵守其中规定的条件 ， |
如果我们的股票(1)是 “流动性”的，这意味着它们是 CVM定义的IBOVESPA指数或其他交易的证券交易所指数的一部分，以及(2)被广泛持有，因此我们的控股股东及其附属公司持有的被撤回的类型或 类股票的比例低于50%。
持不同意见的股东 如果因以下原因而产生的实体未能在作出上述决定的股东大会 后120天内成为巴西上市公司，则持不同意见的股东 也有权退出：(1)将我们所有的股份合并为另一家公司 ，使我们成为该公司的全资子公司；(2)剥离；或(3)合并或合并巴西上市公司 。
退出权 在相关股东大会记录公布后30天失效。如果我们确定撤回持不同意见股东的股票 将危及我们的财务稳定，我们有权在此期限届满后10天内重新考虑任何引发撤销权的 诉讼。
根据我们股东批准的最新经审计资产负债表， 行使提存权的任何股东都有权获得其股票的账面价值。然而，如果产生提存权的决议是在我们最近一次经审计的核准资产负债表的日期 之后60天以上通过的，股东可以要求根据不超过决议通过日期前60天的特别资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，我们有义务 根据我们最近一次审核通过的资产负债表，立即支付股票账面价值的80%，余额 必须在产生退出权的股东大会决议之日起120天内支付。
股份的形式及转让
我们的股票是簿记形式的， 这类股票的转让是由登记处在我们的账簿上通过借记转让人的股票账户和贷记 受让人的股票账户来进行的。我们与托管人一起维护账簿登记表单服务，托管人执行我们股票的保管和转让以及相关服务的所有服务 。
外国投资者转让股份 也是以同样的方式进行的，并由投资者的当地代理代表投资者提出要求。如果原始投资 是根据CMN第373号决议在中央银行登记的，外国投资者还应在必要时通过其当地代理申请修改 电子登记，以反映新的所有权。
B3有一个部门负责 清算(中央保证金B3)，它还负责股票的结算和托管。股息、奖金和其他公司活动的支付 也由中央托管机构(中央保证金).
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其他处置方式
除本注册声明中已描述的条款 外，巴西公司法、我们的附则和现行法规除其他规定外，还规定：
| ● | 在出售控制权时，收购人必须发起收购要约，以至少等于控制权价格100%的价格 收购所有少数有表决权的股份； |
| ● | 如果章程有规定，就像我们的情况一样，股东之间的纠纷将接受仲裁； |
| ● | 本公司发生退市要约或控股股东通过要约收购 超过三分之一的流通股时，收购价将等于计入 流通股总数的股份公允价值； |
| ● | 非控股股东选举产生的董事会成员有权否决控股股东选举产生的独立审计师人选； |
| ● | 如果股东协议已正式提交给我们，则任何股东大会或董事会主席均可无视对该股东协议的 条款进行的任何表决。 |
我们需要： (I)由两名高管共同代表；(Ii)由两名事实受权人代表；(Iii)由一名执行人员和一名事实受权人代表； 或(Iv)由一名执行人员或一名事实受权人代表，在特殊情况下，并始终按照赋予每个人的权力 。
如果行为涉及对我们的任何资产(包括任何房地产)进行任何形式的收购、出售、处置或设立任何留置权，以及为实施此类行为授予授权书 ，我们需要由以下任一方代表：(I)由两名高管共同代表； (Ii)由两名事实代理人代表；(Iii)由一名高管和一名事实代理人代表，其中一人必须始终担任首席执行官 或(Iv)一名由两名行政人员妥为委任的事实受权人，其中一人必须为行政总裁。
出售我公司控制权
如果通过单次或连续交易直接或间接出售我公司的公司控制权 ，收购人必须进行 公开要约收购其余股东持有的全部股份，以确保所有股东的平等待遇 (随行权)。投标要约将受制于适用法律和规则 规定的条款和条件。Novo Mercado.
收购我公司大量股权
我们的章程包含 条款，其效果是避免我们的股票集中在一小部分投资者手中，以促进更广泛的 对我们股票的所有权。这些规定要求通过单一交易或通过一系列交易收购的任何个人、股东或股东集团(定义见本公司章程第 40条)：
| ● | 直接或间接拥有我们超过25%的股份(不包括库存股)；或 |
| ● | 任何其他股东权利，包括用益物权的享有或信托的设立，涉及我们超过25%的 股份(不包括库存股)(每一股为“重大股权”) |
于收购日期起计30天内，根据客户权益中心及B3及本公司附例的规定， 开始公开要约收购吾等的任何及全部已发行股份。投标报价中的收购价不得低于下列价格中的较大者：
| ● | 本公司的经济价值，依照本公司章程第四十条的规定确定； |
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依据第17 C.F.R.200.83条
| ● | 收购人、股东或股东集团在收购重大股权前12个月内支付的最高价格 ；以及 |
| ● | 收购要约开始 前120个交易日期间普通股加权平均单价的125%。 |
开始要约收购的义务 不适用于收购了大量股权的个人、股东或股东集团：
| ● | 本公司与其他公司合并或者将其他公司的股份合并为本公司； |
| ● | 本公司以公司私募增资或者以任何有优先购买权的人认购股份的方式收购其他公司的 ； |
| ● | 如果我公司因任何有优先购买权的人没有全额付款或在各自要约中没有足够的利害关系人 ，以私募增资或以首次要约认购股份的方式收购另一家公司；或 |
| ● | 在公开发行(包括限售的公开发行)的情况下。 |
因注销库存股、我公司回购股份或因注销股份而减资 导致的股权非自愿增加 将不会计入重大股权的计算中。
重大股权持有人开始 公开要约并不妨碍任何其他人根据适用法规开始竞争性 公开要约。
在股东大会上，持有重大股权的 持股人可在股东大会上获得我们出席的流通股的多数赞成票，免除其开始公开收购要约的义务 ，但不包括持有重大股权的 持有者持有的股份。为审议此类豁免而召开的股东大会的法定人数要求至少为我们流通股的2/3，不包括重大股权持有人在 第一次召回时持有的股份，以及在随后的召回中持有的任何数量的流通股。
仲裁
根据我们的章程，我们、我们的 股东、董事、高级管理人员和财务委员会成员(如果有)同意通过 市场仲裁庭的仲裁解决(梅尔卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)B3)任何与我们作为发行人、股东、董事、高级职员或财务委员会成员的身份有关或因此而引起的纠纷或争议 ，特别是由于1976年12月7日第6,385号法律、巴西公司法、我们的附则、CMN、中央银行和CVM发布的法规以及适用于一般资本市场运营的任何法规 中的规定而引起的任何争议或争议Novo Mercado规则、B3的其他规则 以及Novo Mercado参与协议。
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| C. | 材料合同 |
与赌场签订费用分摊协议
有关我们与赌场的成本分摊 协议的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-其他 关联方交易-与赌场集团的协议-成本分摊协议”。
与CBD的成本分摊协议
有关我们与CBD的成本分摊 协议的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-其他 关联方交易-与CBD的协议-成本分摊协议”。
与绿黄公司达成的协议
有关我们的光伏 设备租赁和维护协议以及我们与GreenHuang签订的电力采购协议的信息，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易-与GreenHuang的协议 ”。
| D. | 外汇管制 |
居住在巴西境外的个人或法人对普通股的所有权取决于巴西法律规定的某些条件。
将股息支付 和出售普通股所得兑换成外币，并将这些金额汇到巴西境外的权利受到外汇 管制和外国投资法规的约束，这些法规通常要求获得中央银行的电子登记 。
截至2014年9月29日的CMN第4,373号决议规定在外国市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。
电子登记在 保管人关于美国存托凭证的名称中签发，并由保管人代表保管人保存。
此电子注册是通过中央银行的系统(中央银行Sistema do Banco Central)，或SisBacen，由金融机构提供给中央银行的信息数据库 。根据电子登记，托管人可以将美国存托凭证代表的普通股的股息 和其他分配兑换成外币，并将收益 汇到巴西境外。如果美国存托凭证持有人将该等美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权在交换后仅五个工作日内继续 依靠托管人的电子登记，此后 持有人必须寻求获得其自己的电子登记。此后，除非普通股是根据CMN第4,373号决议持有的，否则申请并获得新的电子登记的普通股持有人在出售普通股或与之相关的分配时，可能无法获得并汇出 美元或其他外币， 普通股出售所得收益一般将受到较低的税收待遇。此外， 如果外国投资者的注册地位于低税收或零税收管辖区(如“-E.Taxation-Material 巴西税收后果”所定义)，即使其在中央银行之前的注册符合CMN第4,373号决议的规定，该投资者也将受到较差的税收待遇。见“-E.税收-材料 巴西税收后果。”
根据CMN第4,373号决议，只要满足以下要求，外国 投资者可以投资几乎所有的金融资产，并参与巴西金融和资本市场的几乎所有交易。根据CMN决议4,373， 外国投资者的定义包括在巴西境外注册或总部注册的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
根据CMN第4,373号决议，外国 投资者在进行金融交易前必须满足以下要求：
| ● | 在巴西至少任命一名代表，有权执行与外国投资有关的行动； |
| ● | 指定巴西授权托管人进行投资，托管人必须是中央银行和CVM正式授权的金融机构； |
| ● | 填写适当的外国投资者登记表； |
| ● | 通过其代表向CVM登记为外国投资者；以及 |
| ● | 在中央银行办理外商投资登记。 |
此外，根据CMN第4,373号决议的规定运营的投资者必须在巴西国税局(Receita Federal do 巴西)根据修订后的规范规则1,863/2018，该规则还规定了披露 被授权在巴西合法代表外国投资者的个人以及公司利益链的具体义务 至被视为其最终受益人的个人或相应法律中提到的实体之一，包括在巴西注册的上市公司 。 ，该规则还规定了披露 被授权在巴西合法代表外国投资者的个人以及公司利益链的具体义务 至被视为其最终受益人的个人或相应法律中提到的实体之一 ，其中包括在巴西注册的上市公司。
此注册过程由投资者在巴西的法律代表进行 。非巴西投资者应就第1,863/2018号规范裁决的后果咨询其自己的税务顾问。
外国投资者根据CMN第4,373号决议持有的证券和其他金融资产 必须登记或保存在中央银行或CVM正式许可的实体的存款账户或托管 。此外，证券交易仅限于在证券交易所或通过CVM许可的有组织的场外交易市场进行的交易，但认购、证券化、 将债券转换为普通股、证券指数、买卖投资基金额度，以及根据CVM于2015年3月27日发布的第560号指令详细说明的私有化交易、取消或暂停交易、公开发行证券等交易除外。此外，禁止境外转让或转让外国投资者根据CMN第4373号决议持有的证券或其他金融资产，但因公司重组或因法律或遗嘱的实施而发生的转让除外。
根据CMN第4,373 号决议，不在低或零税收管辖区(即不征收所得税或最高 所得税税率低于20%的国家)居住的投资者有权享受优惠税收待遇。
外国投资者也可以根据第4,131/1962号法律 直接投资，并可以在私下和公开市场交易中出售他们的股票，但这些投资者 在收益方面受到的税收待遇不如CMN第4,373号决议下的投资者优惠。根据第 4,131/1962号法律，外国直接投资者必须：(1)在中央银行登记为外国直接投资者；(2)从巴西税务机关获得巴西识别号码 ；(3)指定一名在巴西的税务代表；以及(4)指定一名在巴西的代表， 为基于巴西公司法的诉讼提供程序服务。有关投资Sendas普通股的巴西税收后果 的更多信息，请参阅“-E.税收-重要的巴西税收后果”。
| E. | 税收 |
以下讨论包含对剥离带来的重大巴西和美国联邦所得税后果的说明 ，以及Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的收购、所有权 和处置。以下讨论不打算对与剥离或收购、所有权和处置我们的普通股相关的所有税收后果进行完整的 分析。您 应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
重要的巴西税收后果
以下讨论描述了与以下相关的 重大巴西税收后果：(1)剥离(I)非巴西户籍的个人 (“非居民持有人”)和(Ii)根据适用的 巴西税法(“巴西居民持有人”)定义的为税收目的在巴西居住的个人；以及(2)非居民持有人购买、拥有和处置Sendas普通股和Sendas美国存托凭证。
它并不是对可能与这些问题相关的所有税收后果的全面 讨论，而且并不适用于所有类别的投资者， 其中一些投资者可能需要遵守本文未具体说明的特殊税收规则。它基于巴西的税法，自本注册声明之日起 生效，这些税法可能会发生变化，也可能会有不同的解释。适用的巴西法律和法规中的任何更改 都可能影响以下所述的后果。
下面描述的税收后果 没有考虑到巴西和其他国家签订的税收条约。本讨论也不涉及巴西任何州或地区税法规定的任何税收后果 ，除非本文另有说明。
虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，可能会 达成这样的条约。然而，无法保证税收条约是否或何时生效，或者 此类条约将如何影响Sendas普通股或Sendas ADS的美国持有者。
建议您根据您的特定投资 情况，就Sendas普通股或Sendas ADS的分拆或投资咨询您自己的税务顾问 。
与剥离相关的重大巴西税收后果
与分拆有关，CBD普通股的非居民 持有人和巴西居民持有人将获得Sendas普通股，CBD 非居民ADS的非居民持有人将获得Sendas ADS，作为CBD剥离股权的回报。
根据巴西法律，由于分拆将由CBD按账面价值实施，因此不应向因分拆而获得Sendas普通股的CBD普通股的非居民持有人或巴西居民持有人 征收所得税。此外，对于因剥离而收到Sendas ADS的CBD ADS的非居民持有人，不应征收所得税 。
在此情况下，考虑到分拆股权的价值 与CBD的当前股权价值相比，非居民持有人和巴西居民持有人将根据情况将其CBD普通股或CBD美国存托凭证的收购成本的一部分分配给Sendas普通股或Sendas美国存托凭证，从而根据情况降低其CBD普通股或CBD美国存托凭证的收购成本 。在此情况下，非居民持有人和巴西居民持有人将根据情况将其CBD普通股或CBD美国存托凭证的收购成本的一部分分配给Sendas普通股或CBD美国存托凭证。尽管有上述解释，但鉴于此事缺乏 先例，而且涉及该问题的法规范围笼统且不明确， 无法预测巴西法院最终将以哪一种立场胜诉。
关于 CBD ADS的非居民持有人，有论据支持不应在巴西对CBD ADS的非居民持有人施加资本利得 ，因为CBD ADS不属于位于巴西的资产的概念。因此，巴西关于此类 资产免税的法律在立法中不明确，巴西当局和法院可能会采取不同的解释。
非居民持有人和巴西居民 持有人应就分拆的所有所得税影响咨询他们自己的税务顾问，包括与其征收和计算和征收形式相关的详细 规则，以及任何特定情况下可能产生的任何其他税收影响 。
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巴西对Sendas普通股和Sendas美国存托凭证非居民持有者的重大税收后果
以下讨论 总结了适用于非居民持有人购买、拥有和处置Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的主要巴西税收后果 。
股息的课税
巴西公司(如美国)向非巴西普通股或美国存托凭证持有者支付的股息目前在巴西不需要缴纳预扣所得税(“WHT”) ，前提是这些金额与1996年1月1日或之后产生的利润有关。根据适用于每个 相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可能需要缴纳可变税率的WHT。
日期为2007年12月28日的第11,638号法律 (“11,638号法律”)对巴西公司法进行了重大修改，以使巴西公认的会计原则与国际财务报告准则保持一致。尽管如此，2009年5月27日的第11,941号法律引入了临时税制， 以便从税收角度使第11,638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税收目的， 法人应遵守2007年12月31日生效的会计方法和准则。
根据第 号法律确定的利润(“国际财务报告准则利润”)可能与根据2007年12月31日生效的会计方法和准则计算的利润(“2007年利润”)不同。
虽然市场惯例是根据国际财务报告准则的利润分配免税股息，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的规则1,397规定，法人应遵守2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润金额。
在税务机关看来，任何超出上述2007年利润(“超额股息”)的利润，应 适用以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，则适用15.0%的WHT，但不适用于低或零税收管辖区 ；(2)对于居住在低税收或零税收管辖区的受益人，应适用25.0%WHT的税收规则。(2)如果受益人居住在低税收或零税收司法管辖区，则应适用以下税收规则：(1)15.0%WHT，如果受益人居住在海外，但不在低或零税收管辖区 ；(2)25.0%WHT，如果受益人居住在低税收或零税收司法管辖区，则适用以下税收规则。
为了缓解潜在的争议，2014年5月13日的第12,973号法律(“第12,973号法律”)，除了废除RTT之外，还引入了一套新的税收规则(“巴西新税制”)，包括有关超额分红的新规定。 根据这些新规定：(1)与2008-2013年评估的利润相关的超额分红是免税的；(2)有关2014年利润的超额分红的潜在争议 仍然存在，因为第12,973号法律没有明确将这些金额排除在税收之外，巴西税务当局于2014年9月17日发布的1,492号规则规定，这些金额在由2014年未选择适用巴西新税制的公司分配时 须纳税；以及(3)自2015年起，由于 巴西新税制是强制性的，并已完全取代了RTT，股息计算依据是
最后，目前有立法 正在巴西国会讨论股息征税问题。无法预测股息税 是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。
股东权益的分配
1995年12月26日修订的第9,249号法律允许像我们这样的巴西公司向股东支付股东权益的利息，作为进行股息分配的另一种选择，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和净收益的社会贡献的可扣除费用。
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出于税收目的，此 利息仅限于按比例由 中央银行不时确定的适用于某些股权账户的长期利率变动，分配金额不得超过以下各项中较大的 ：
| ● | 支付期间净收入的50%(扣除净收入中的社会贡献后，未计入企业所得税拨备 和股东应占股东权益金额) ；或 |
| ● | 该项付款所关乎的上一年度的留存利润及利润储备金总和的50%。 |
向非股东支付股东权益利息 -居民持有人按15.0%的费率征收WHT，如果非居民持有者，则按25.0%的费率征收WHT-居民 持有人居住在低税或零税收司法管辖区。
这些付款可按净值计入 ，作为任何强制性股息的一部分。鉴于此类支付是 强制性股息的一部分，根据巴西现行法律，我们有义务向股东额外分配足够的金额 ，以确保股东在支付适用的WHT后收到的净额加上已宣布的 股息至少等于强制性股息。股东权益的分配必须由我公司董事会提出 ，并经股东大会批准。
资本利得
销售Sendas美国存托凭证
根据2003年12月29日的第10,833号法律(“第10,833号法律”)，非居民持有人出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是出售给另一个非居民持有人，还是出售给巴西居民持有人，都要在巴西纳税 。(##*$$， _)。
我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在离岸交易所市场发行并重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的约束。但是，考虑到 没有任何司法法院对此作出裁决，我们无法向您保证，税务机关和巴西法院将如何 解释位于巴西的资产的定义，该定义与非居民持有人将Sendas ADS出售给另一非居民持有人所实现的收益征税有关。 将Sendas ADS出售给另一非居民持有人的情况下，我们不能向您保证税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义。如果Sendas美国存托凭证被视为位于巴西的资产，非居民持有人从出售或以其他方式处置给非居民或巴西居民的收益 可在巴西缴纳 所得税，详情如下。
将森达斯ADS转换为森达斯普通股
虽然没有明确的监管指导，但取消Sendas美国存托凭证和收到相关Sendas普通股不应 向非居民持有人征收巴西税。根据中央银行的规定，非居民持有者可以注销其Sendas美国存托凭证，获得相关的Sendas普通股 股票，在巴西证券交易所出售此类Sendas普通股，并将出售所得汇至国外。
在取消Sendas ADS后收到相关的Sendas普通股后，非居民持有人还可以选择根据第4,373号决议将该Sendas普通股的美元价值登记为外国证券投资，这将使其 有权享受以下所述的税收待遇。
或者，非居民 持有人也有权根据第4,131/62号法律向中央银行登记该Sendas普通股的美元价值为外国直接投资 ，在这种情况下，相应的出售将受到适用于 非居民持有人根据第4,373号决议在巴西中央银行和CVM之前登记的交易 所适用的税收待遇的影响。 非居民持有人也有权根据第4,373号法律向中央银行登记此类Sendas普通股的美元价值 ，在这种情况下，相应的出售将受到适用于 非居民持有人进行的交易的税收待遇。
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出售森达斯普通股
在巴西证券交易所出售Sendas普通股对非居民持有人评估的资本收益 如下：
| ● | 非居民持有人在以下情况下可免征所得税：(1)已根据CMN第4,373号决议的规定在中央银行登记其在巴西的投资(“4,373持有人”)；以及(2)不是低税收或零税收司法管辖区的居民或户籍；(2)非居民持有者在以下情况下可免征所得税：(1)已根据CMN第4,373号决议的规定在巴西中央银行登记投资(“4,373持有人”)； |
| ● | 如果非居民持有人(1)是4,373名持有人； 和(2)居住在低税或零税收司法管辖区或以低税率或零税收司法管辖区为住所，则应按15.0%的税率缴纳所得税；(2)如果非居民持有人(1)是4373名持有人， 和(2)是居住或居住在低税收或零税收司法管辖区。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预扣所得税，以后可抵扣非居民持有人所赚取资本收益应缴纳的所得税； 或 |
| ● | 如果非居民持有人(1)不是4,373 持有人；(2)居住或居住在低税收或零税收司法管辖区，则按最高25.0%的税率缴纳所得税。(2)如果非居民持有人(1)不是4,373 持有人；(2)居住或居住在低税收或零税收司法管辖区，应按最高25.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，销售价值的0.005%的预扣所得税应由直接从非居民持有人处接收订单的中介机构(即经纪人)适用和扣缴 ，这笔税款以后可以抵扣非居民 持有人赚取的资本收益应缴的所得税。 |
出售或处置未在巴西证券交易所进行的Sendas普通股的任何其他评估收益 应缴纳：(1)非居民持有人(A)已根据第4,131/62号法律将其投资登记为 外国直接投资(“4,131持有人”)，按15.0%至22.5%不等的税率缴纳所得税 ；以及(B)不是居住或注册在 低税司法管辖区；(2)户籍或居住在低税辖区的4,131名持有者，按25.0%的税率缴纳所得税。如果这些收益与通过中介在巴西非组织场外交易市场上进行的交易有关 ，销售价值的0.005%的WHT也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税 。
根据巴西法律， 有法律依据支持4373名持股人在巴西证券交易所以外处置巴西实体的股票，税率应为15.0%。这主要是因为1995年1月20日的8981号法律第81节， 经第16节临时措施2,189-49/01延长后，规定了对4373名持有人的特别税收制度，据此： (1)4373名持有人赚取的资本收益免税，但资本收益被视为从证券交易所进行的交易中获得的积极结果 ；以及(2)在所有其他情况下，适用15.0%的WHT税率。尽管如此， 巴西托管代理通常不接受这一观点，并要求在证券交易所以外处置巴西资产时适用于4,131名持有人的税收待遇(即，累进的 WHT税率从15.0%到22.5%不等)。围绕这件事有一个裁决，但它仍然留下了解释的空间。行政和司法先例是不存在的。
任何与Sendas普通股或Sendas ADS相关的优先购买权 的任何行使都不需要缴纳巴西预扣所得税。根据适用于出售或处置Sendas普通股的相同规则，Sendas托管机构代表Sendas ADS持有人出售或转让与Sendas普通股相关的 优先购买权的任何收益将缴纳巴西所得税。
在赎回普通股或像我们这样的巴西公司减资的情况下，非居民持有人收到的普通股金额与赎回普通股(包括普通股美国存托凭证相关普通股)的收购成本之间的正差额 被视为出售或交换未在巴西证券交易所市场进行的股票所获得的资本收益，因此应按上述特定税率缴纳所得税，具体税率取决于投资的性质和
一般而言，出售普通股(包括这些相关普通股美国存托凭证)所实现的收益是出售或交换普通股时实现的金额与其收购成本之间的正差额 。
不能保证 目前对Sendas美国存托凭证非居民持有人和4,373名Sendas普通股持有人的优惠待遇将继续 或未来不会改变。
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Sendas普通股转换为Sendas美国存托凭证
将Sendas 普通股存入Sendas ADS计划并发行Sendas美国存托凭证可要求非居民持有人缴纳巴西所得税 ，条件是之前作为外国投资在Sendas普通股中登记的金额，或者 在根据第4,373号决议向其他市场投资者登记的情况下，Sendas普通股的收购成本(视情况而定)低于：
| ● | 存款日B3上每股Sendas普通股的平均价格；或 |
| ● | 如果当天没有Sendas普通股出售，B3在之前15个交易日的平均价格。 |
以前登记的金额或收购成本(视具体情况而定)与Sendas普通股的平均价格之间的差额(按上述计算) 被视为资本收益。
浅谈低税或零税司法管辖区
2010年6月4日， 巴西税务机关颁布了1037号规范性裁决，其中列出：(1)被认为是低税收管辖区或 零税收管辖区的国家和司法管辖区，或者当地立法不允许获得与法人实体的持股构成、所有权或非居民收入的实际受益人身份有关的信息的国家和管辖区； 和(2)特权税收制度，该制度的定义由6月23日第11,727号法律规定。 和(2)特权税收制度，其定义由6月23日第11,727号法律规定
低税率或零税收 司法管辖区是指：(1)不对收入征税；(2)征收最高税率 低于20.0%；或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制。 巴西税务机关于2014年11月28日发布的规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至 17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于根据巴西税务当局将制定的规则与国际财政透明度标准保持一致的国家和制度。 尽管第488号法令降低了起征点税率，但1,037号规范性法规尚未修订，该法规确定了被视为低或零税收管辖区的国家和地区，以及被视为优惠税收制度的地点，但尚未反映 这种起征点的修改。
第11,727号法律创造了“特惠税制”的概念，它涵盖以下国家和司法管辖区：(1)不对所得征税 或最高税率低于20.0%；(2)给予非居民实体或个人税收优惠(A)无需 在该国或司法管辖区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区进行实质性经济活动为条件；(三)不得以低于 20.0%的最高税率对境外产生的税收或税收收入征税；(四)限制资产所有权披露和所有权披露，或者限制披露开展的经济交易 。虽然我们认为，对当前税法的最佳解释是，上述“特权 税制”概念应仅适用于巴西转让定价和弱资本化规则，以及明确提及这些概念的其他 规则，但我们不能保证税务机关不会将规则 解释为也适用于非居民股东支付股东权益利息。
目前，巴西税务当局的理解是，15.0%的WHT税率适用于向居住在特权税收制度下的受益人支付的款项 (对2017年12月20日的COSIT No.575提前税收裁决请求的答复)。在任何情况下，如果巴西税务机关 确定在优惠税收制度下向非居民持有人支付的款项受适用于 位于低税或零税收管辖区的非居民持有人的付款的相同规则的约束，则适用于此类 付款的预扣所得税税率最高可达25.0%。
我们建议投资者 不时咨询他们自己的税务顾问，以核实规范规则1,037 和法律11,727可能产生的任何税收后果。如果巴西税务当局认定向非居民持有者支付的款项被视为 在“优惠税制”下支付，则适用于此类付款的WHT税率最高可达25.0%。
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巴西的其他税收
非居民持有人拥有、转让或处置Sendas普通股或Sendas美国存托凭证 不适用巴西 联邦遗产税、赠与税或继承税。但是，一些州可能会对非居民持有人赠送给在巴西境内居住或居住的个人或实体的礼物或继承 征收赠与税和遗产税。持有Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的非居民持有人无需 巴西印花、发行、登记或类似的税费或关税。
外汇交易税(IOF/Exchange)
根据第 6,306/07号法令，将 巴西实体在巴西证券市场的外国投资收到或汇出的收益转换成外币或兑换成巴西货币，包括与非居民持有人投资普通股和普通股有关的收益，可能需要缴纳外汇交易税(IOF/Exchange)。 目前，几乎所有外币交易的适用税率为0.38%。目前，外国投资者(如适用，包括非居民持有人)为流入巴西投资巴西金融和资本市场而进行的外币 兑换交易按0%的IOF/Exchange费率进行。IOF/Exchange 汇率也将为0%，用于从巴西流出与这些类型的投资相关的资源，包括支付股息 和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内。此外，根据4,373名持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股目前按0%的税率征收IOF/交易所 。在任何情况下，巴西政府都可以随时将税率提高到最高25%，对于未来的交易 。税率的任何提高都不具有追溯力。
债券和证券交易税(IOF/债券)
根据第6,306/07号法令， 债券和证券交易税(IOF/Bonds)可以对任何涉及债券和证券的交易征收 ，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。涉及普通股的交易的税率目前为0% ，但巴西政府可能会将这一税率提高到每天1.5%，对于未来的交易。目前， 由巴西公司发行并在巴西证券交易所上市的在巴西境外交易的存托凭证的发行也适用0%的IOF/债券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。
美国联邦所得税的重大后果
总体而言
以下是一般适用于以下美国持有者(定义如下)的重大 美国联邦所得税后果的讨论：(1)剥离；和(2) 拥有和处置在剥离中收到的Sendas普通股或Sendas美国存托凭证(“Sendas股票”)， 基于本文所述交易的描述。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政指导和法院判决， 截至本准则之日，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释。 本讨论仅针对持有CBD普通股或CBD ADS(以下简称CBD股)的持有人， 将持有其持有的CBD普通股或CBD美国存托凭证(以下简称CBD股)， 将持有其持有的CBD普通股或CBD美国存托凭证(以下简称CBD股)， 将持有其持有的CBD普通股或CBD美国存托凭证(以下简称CBD股)。 作为守则第1221条 所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及非美国税法或美国各州、 当地、备选最低税法、遗产、赠与或其他可能适用于持有者的税法的任何方面。本讨论不构成 税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与CBD股票或森达斯股票的特定持有者 的个人情况有关，或与根据本守则受到特殊待遇的任何持有者有关，例如 ：
| ● | 银行、共同基金和其他金融机构； |
| ● | 房地产投资信托基金和受监管的投资公司； |
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| ● | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者； |
| ● | 免税组织或者政府组织； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 证券、外币交易商、经纪人； |
| ● | 个人退休和其他递延账户； |
| ● | 功能货币不是美元的美国持有者； |
| ● | 美国侨民、前美国公民或美国长期居民； |
| ● | “被动外国投资公司”或“受控外国公司”，以及通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司； |
| ● | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| ● | 拥有或被视为拥有CBD或Sendas有表决权股票10%或以上(按投票或价值计算)的美国持有者； |
| ● | 作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易的一部分而持有其股票的人； |
| ● | 为纳税目的，以清仓出售方式买卖股票的人； |
| ● | “S公司”、合伙企业或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他直通实体(及其投资者)；以及 |
| ● | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过 符合纳税条件的退休计划获得股票的人员。 |
在本讨论中，“U.S. Holder”是指CBD股份的实益所有人，或在剥离完成后的Sendas股份的实益所有人，对于美国联邦 所得税而言是：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他为美国联邦所得税目的应纳税的实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果(I)美国境内的法院能够对 信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托 具有有效的选择权，在美国联邦收入 税收方面被视为美国人，则信托即为信托。 |
如果合伙企业(包括为此目的而为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何安排或实体)持有CBD股票或在 剥离完成后持有森达斯股票，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。建议为美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人和此类合伙企业的 合伙人咨询其税务顾问有关剥离的美国联邦所得税后果 以及Sendas股票的所有权和处置。
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为了使剥离符合 根据美国税收规则向美国持有者免税分配的资格，剥离必须满足众多要求。CBD打算 采取这一立场，本讨论假设，剥离更有可能符合向美国持有者发放美国联邦所得税的免税分配 。CBD不打算要求美国国税局就剥离的美国联邦 所得税后果做出任何裁决。不能保证国税局不会质疑这里反映的结论 ，也不能保证法院不会支持这样的质疑。本讨论涉及如果剥离 符合免税分销条件或剥离不符合免税分销条件对美国持有人的影响。
本讨论仅供参考 ，不是税务建议。CBD股票的持有者或在剥离完成后，Sendas股票的持有者应根据其特定情况，以及根据 美国联邦税法(不包括与所得税有关的法律，包括遗产税或赠与税法律)，或根据任何州、地方或非美国税法或根据任何州、地方或非美国税法，就剥离对其产生的美国联邦所得税后果，以及根据 美国联邦税法(不包括与所得税有关的法律，包括遗产税或赠与税法律)产生的任何税收后果，咨询其税务顾问 。
剥离的美国联邦所得税后果
假设剥离符合 免税分配的条件，将Sendas股票分配给CBD股票的美国持有者将导致以下税收后果：
| ● | 除了作为森达斯股票零碎股份收到的任何现金外，美国股东不会确认因在剥离中收到森达斯股票而产生的任何收入、收益 或亏损。 |
| ● | 紧接分拆后每个CBD股票的美国持有者手中的CBD股票和Sendas股票的合计税基将与该持有者在紧接分拆之前持有的CBD股票的合计税基相同， 在CBD股票和Sendas股票(包括零股)之间按比例分配的CBD股票和Sendas股票(包括零碎股票)在紧接剥离后的相对公平 市值。 |
| ● | 美国持有者在剥离中收到的Sendas股票的持有期将包括收到Sendas股票所涉及的CBD 股票的持有期。 |
| ● | 收到现金代替Sendas股份的零碎股份一般将被视为出售Sendas股份的零碎股份 ，美国持有者将确认等于收到的现金金额与上述Sendas股份零碎股份的 持有者基础之间的差额的损益，如上所述。如上所述，如果森达斯股份的零股持有期超过一年，则收益或亏损将为长期资本 收益或亏损。长期 非公司纳税人的资本收益通常符合降低税率的条件。资本损失的扣除额 是有限制的。任何收益或损失一般都将被视为美国来源的收益或损失。 |
CBD股票的美国持有者如果在不同时间或以不同价格收购了 不同的CBD股票，应咨询他们的税务顾问，了解他们的总税基在针对CBD股票分配的Sendas股票中的分配 ，以及他们在Sendas股票中的持有期。
如果剥离被确定为不符合 免税分配的资格，则在剥离中收到Sendas股票的每一位CBD股票的美国持有者通常将被 视为收到等于该持有人在剥离中收到的Sendas股票(包括零股)的公平市值(在 剥离时确定)的应税分配。在这种情况下，此类分配将 视为每个CBD股票美国持有者的应税股息，但仅限于此类分配从CBD的 当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分配金额 超过CBD当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)，超出部分将首先被视为该持有人的 CBD股票的美国持有者的免税回报，然后，如果超出的金额超过该CBD股票的持有者的纳税基础，则视为资本收益。但是，CBD不根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国持股人应 预期Sendas股票的分配将报告为股息，即使这种分配将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益 。根据该准则，Sendas股票的分配既没有资格享受美国公司普遍可获得的股息扣减，也没有资格享受适用于非公司美国股东的“合格股息收入”的较低 费率。
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备份扣缴和信息报告
根据分拆向美国持有人支付现金代替Sendas股票的零头 股票，在某些情况下可能需要信息报告 和备用扣缴，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份 预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可作为持有人的美国联邦 所得税责任的退款或抵免。
拥有和处置在剥离中收到的Sendas股票的美国联邦所得税后果
关于Sendas股票的分配
以下面“中的讨论”为准—被动 外国投资公司，“Sendas就Sendas 股票向美国持有人进行的任何分配的总金额(包括由此预扣的任何税款)一般将计入该持有人在实际或建设性收到的年度的毛收入中，作为股息收入，但仅限于支付Sendas当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的 。如果分配金额超过Sendas当前和累计的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)，超出部分将首先被视为该持有者持有的Sendas股票的美国持有人的免税回报 ，然后，如果超出的金额超过该持有者在该 股票中的纳税基础，将被视为资本利得。但是，Sendas可能不会根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。 在这种情况下，美国持有者应预期，Sendas进行的任何分配都将报告为股息，即使此类分配 否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。 Sendas支付的股息没有资格享受公司根据本守则从 其他美国公司收到的股息的股息扣减，也没有资格享受适用于非公司 美国持有者的“合格股息收入”的较低费率。
受某些条件和限制的限制， 从Sendas股票股息中预扣的非美国税(如果有的话)可能被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税。 为了计算外国税收抵免， Sendas股票支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。 此外，在某些情况下，如果美国持有者持有其Sendas股票的时间少于指定的最低期限，则美国 持有者将不允许就其股票支付的股息征收的非美国税(如果有)获得外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则 很复杂。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得 外国税收抵免。
Sendas股份的处置
以下面“中的讨论”为准—被动 外国投资公司，“美国持有人一般会确认其Sendas股票的任何出售、交换、赎回、 或其他应税处置的资本收益或损失，金额等于股票变现金额 与该美国持有人在股票中的计税基础(如上所确定)之间的差额。如果 美国持有者对股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期的。非公司纳税人的长期资本利得通常 有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。任何损益通常 将被视为美国来源损益。
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被动对外投资公司
在非美国公司 满足以下任一要求的任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，该公司将被归类为被动型外国投资公司或PFIC：
| ● | 至少75%的总收入是“被动收入”；或 |
| ● | 其资产的平均公平市场总值的至少50%可归因于产生“被动收入”的资产 或为产生“被动收入”而持有的资产。 |
为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益。此外，对子公司的投资还有 检查规则。根据这一规则，如果一家非美国公司拥有(直接或间接) 另一家公司至少25%的股份，则该非美国公司被视为拥有该 另一家公司资产的比例份额，并赚取该另一公司收入的比例份额，以确定该 非美国外国公司是否为PFIC。
不能保证Sendas在任何特定年份都不会被视为PFIC，因为PFIC的地位是事实性质的，取决于不完全在Sendas控制范围内的因素 ，通常在相关纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定 。如果Sendas是美国持有人持有Sendas股票的任何课税年度的PFIC，则该美国持有人在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国持有人持有该等Sendas股票的 期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及Sendas 成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给每个该等课税年度的金额 征收利息费用。此外，对Sendas股票的任何分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有的 期间(以较短者为准)对该等单位或标的股票的年分派平均值 的125%，将按与上述收益相同的方式征税，如上文所述。如果Sendas 在美国持有人为股东的任何一年被归类为PFIC，则在随后的所有年份中，即使Sendas不再满足成为PFIC的要求，Sendas通常仍将被视为该美国持有人的PFIC 。如果美国持有人 在Sendas是PFIC的任何纳税年度持有Sendas股票，该持有人通常将被要求提交年度 IRS表格8621。未能提交美国国税局表格8621将被处以重罚, 未提交此类表格可能会 中止诉讼时效的实施。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC 规则应用于他们对Sendas股票的投资。
备份扣缴和信息报告
在某些情况下，向美国持有人 支付股息以及出售或以其他方式处置Sendas股票的收益可能需要进行信息报告 和备用扣缴，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份 预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可作为持有人的美国联邦 所得税责任的退款或抵免。
国外资产报告
某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表) 及其美国联邦所得税申报单来报告与Sendas股票权益有关的 信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的股票 )。敦促美国持有者就其持有和处置Sendas股票的信息报告 义务(如果有)咨询其税务顾问。
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| F. | 股息和支付代理人 |
股东的派息代理 是Banco ItaúCorretora de Valore S.A.。有关更多详细信息，请参阅“-组织备忘录和章程-净利润分配和股息分配-股息分配”和“第8项财务信息-A。合并报表和其他财务信息-股息和股息政策。”
| G. | 专家发言 |
Sendas Distribuidora S.A.截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，均已由安永独立审计会计师事务所(Ernst&Young Auditore InIndependent entes S.S.， 独立注册会计师事务所)进行审计，其审计报告载于本文其他部分的相关报告中，并根据该事务所作为独立注册会计师事务所的权威报告进行了审计。 根据该公司作为独立注册会计师事务所的专家提供的报告，将其列入本登记表。 Sendas Distribuidora S.A.截至2019年12月31日和2018年1月1日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度的合并财务报表
| H. | 展出的文件 |
本注册声明生效 后，我们将受《交易所法案》的信息要求约束。因此，我们将被要求向SEC提交 报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K定期报告。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室阅读和复制我们的定期报告。有关详细信息，请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330 。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过商业文件检索服务向公众开放。 我们向SEC提交的一些文件也可在SEC维护的网站www.sec.gov上查阅。除非在此另有明确说明 ，否则任何此类信息均不构成本20-F表格中注册声明的一部分。
我们打算申请将Sendas美国存托凭证 在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“ASAI”。您可以在纽约证券交易所办公室查阅提交给证券交易委员会或由我们提供给证券交易委员会的任何定期报告和其他信息，邮编：纽约州10005，布罗德街20号。
作为一家外国私人发行人，我们豁免 交易法中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。(br}=
我们还向云服务器提交财务报表和其他 定期报告，包括引用的Forulário de Referência，是根据云服务器480/09号指令 编制并归档的年报，可通过www.cvm.gov.br获取。来自网站 信息未通过引用并入本文档。
我们已指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.) 担任Sendas美国存托凭证的托管人。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)将按照“Sendas存款协议”的规定，安排 将该等报告的英文摘要邮寄给Sendas ADS的所有记录持有人。任何Sendas美国存托凭证的记录持有者 都可以在摩根大通银行位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179的办公室阅读这些报告、通讯或摘要。
我们20-F表格的年度报告副本以及本注册声明和我们的章程中提及的文件将根据要求在我们的总部 供查阅：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，里约热内卢，巴西州里约热内卢 ，地址：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，RJ，RJ。
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| I. | 辅助信息 |
不适用。
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依据第17 C.F.R.200.83条
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临外币和利率变化带来的市场风险 。市场风险是指因市场汇率(如外币汇率和利率)的不利变化而产生的潜在损失。
我们的国库政策旨在管理 金融市场风险，主要是通过将我们以美元计价的债务的很大一部分转换为以 计价的债务雷亚尔。我们从事交叉货币利率互换，根据这种利率互换，我们通常与提供原始美元计价融资的同一 交易对手达成协议。在贷款协议完成时签署了一份单独的金融文书，根据该文书，我们实际上承担了以下金额的责任：雷亚尔并根据CDI利率 计息。金额通常在相同的金融机构和相同的到期日完成。见“项目5. 经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源。”
我们使用衍生金融工具， 通常是跨货币利率掉期，以降低货币和利率波动带来的风险。我们进行交叉货币 利率掉期交易，以保护外币风险敞口。有关掉期合约的决定是在个案的基础上做出的， 考虑了风险敞口的金额和持续时间、市场波动性和经济趋势。我们在这些合同上的已实现和未实现的 损益分别计入“财务收入”和“财务费用”。
我们使用利率互换协议来 管理与利率变化相关的利息成本和风险。将支付或收到的差额随着利率变化而累计，并在协议有效期内确认为利息支出。
我们的政策是仅与信用评级较高的各方签订合同 。这些合约的交易对手是主要金融机构。我们 预计不会因交易对手不履约而导致信用损失。
有关我们的市场风险的更多信息 以及对这些风险的敏感性分析，请参阅我们未经审计的中期精简合并财务报表的附注19.1 和本注册表中包括的我们的经审计的综合财务报表的附注20.7。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
| A. | 债务证券 |
不适用。
| B. | 认股权证和权利 |
不适用。
| C. | 其他证券 |
不适用。
| D. | 美国存托股份 |
美国存托股份说明
美国存托凭证
JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作为Sendas存托机构将发行Sendas ADS，您将有权获得与剥离相关的Sendas ADS 。每个Sendas ADS将代表指定数量或百分比的Sendas ADS普通股 的所有权权益，根据吾等、 托管人、您本人(作为美国存托凭证持有人(“美国存托凭证持有人”)和所有其他美国存托凭证持有人)以及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，吾等将以托管人的身份将指定数量或百分比的Sendas ADS普通股 存入该等普通股 ，并不时由美国存托凭证证明拥有该等美国存托凭证权益的所有实益 拥有人。将来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、 现金或其他财产。除非您特别要求证明的美国存托凭证 ，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，并将定期报表 邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在本“美国存托股份说明”中， 提及的美国存托凭证或ADR应指证明Sendas ADS的ADR，并应包括您 将收到的反映您对Sendas ADS所有权的声明。此外，在本“美国存托股份说明”中， “美国存托凭证”指的是森达斯美国存托凭证，“股份”指的是森达斯普通股， “存托凭证”指的是森达斯ADS托管人，“托管人”指的是森达斯ADS托管人。
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依据第17 C.F.R.200.83条
托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证 。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册了一个ADS ，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您是美国存托凭证持有人，并直接持有您的 份美国存托凭证。如果您拥有美国存托凭证的实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构 被指定人持有美国存托凭证，则您是美国存托凭证的实益所有人，必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的 权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么 。如果您是实益所有人，则您只能仅通过持有证明您所拥有的ADR的ADR的ADR持有人行使 存款协议项下的任何权利或获得任何利益， 您与该ADR持有人之间的安排可能会影响您行使您可能拥有的任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言， 美国存托凭证持有人被视为拥有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。 由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明。存款协议规定的唯一通知义务应为向美国存托凭证持有人发出通知 ，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为 向由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证的任何和所有受益所有人发出的通知。
作为美国存托凭证持有人 或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。巴西法律 管辖股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东 ，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR持有者或受益的 所有者的权利。该等权利源自吾等、存托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人及实益拥有人之间将订立的存托协议条款，而就实益拥有人而言， 源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。我公司、 托管人及其代理人的义务也列在存款协议中。由于托管人或其被指定人实际上将是股票的 登记所有人，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人， 您同意，因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何异议，并不可撤销地 提交。
以下 是我们认为是Sendas存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是一个 摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请 阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读作为提交给证券交易委员会的最新表格F-6注册声明(或其修正案)的证据的保证金 协议的副本。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室索取一份存款协议书的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE，F Street 100 F Street。您可以致电证券交易委员会 ，电话1-800-732-0330了解公共资料室的运作情况。您也可以在证券交易委员会的 网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是：http://www.sec.gov.
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依据第17 C.F.R.200.83条
股票分红和其他分配
我将如何在我的美国存托凭证相关股票上获得股息和 其他分配？
我们可以针对我们的证券进行各种 类型的分销。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)后，将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您 ，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分行 和/或附属公司可能会向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。
除下文所述的 外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
| ● | 现金。托管人将按平均 或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金 分配或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)所产生的任何可用美元，条件是：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些ADR持有人是不允许的 或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的 费用：(1)将任何外币兑换成美元(如果托管人确定这种兑换可以在合理的基础上进行)，(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，(br}托管人确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可证，可在合理的 成本和合理的时间内获得，以及(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。 如果我们通知托管人，任何此类转换、转让或分销只能在巴西政府或其任何机构的批准或许可 下进行，或者托管人知道需要任何其他政府批准或许可 ，则托管人可以自行决定申请我们或我们的巴西法律顾问合理可能获得的批准或许可 如果在托管机构无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部 分配的价值. |
| ● | 股份。如果是股份分派，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量 。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售 ，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。 |
| ● | 获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则 托管人将根据托管人的自由裁量权分配权证或其他代表此类权利的工具。但是， 如果我们不及时提供此类证据，保管人可能： |
| (i) | 如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人； 或 |
| (Ii) | 如果由于权利不可转让而出售此等权利并不可行，则有限市场 ，无论其存续期短或其他原因，均不采取任何行动并允许此等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将不会收到任何东西，权利可能会失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法 (“证券法”)提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。 |
| ● | 其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下， 保管人可以(I)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(Ii)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下， 出售此类证券或财产，并按照其分配现金的方式分配任何净收益。 保管人可以(I)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或者(Ii)在保管人认为不公平和可行的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金的方式分配任何净收益。 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
| ● | 选配分配。如果我们的股东选择以现金或额外的 股票支付股息，我们将在建议的分派前至少30天通知托管机构，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性的 分派。托管机构应向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销 ，前提是：(I)我们应及时要求向美国存托凭证持有人提供选择性分销，(Ii)托管机构应 已确定此类分销是合理可行的，以及(Iii)托管机构应在存款协议条款内收到令人满意的文件 ，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何法律意见 。如果不符合上述条件，托管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场就未选择 的股份作出的相同决定，向 美国存托凭证持有人分发(X)现金或(Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件， 托管人应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外的 美国存托凭证收取建议股息。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或特别是美国存托凭证实益拥有人 将有机会按与股份持有人 相同的条款和条件获得选择性分派。 |
如果托管人 酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人都不可行， 托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资 ，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元 都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。零碎的美分将被扣留 ，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。
如果保管人 未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担责任。
无法保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。 所有证券的买卖将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策 目前在https://www.adr.com，的“证券存托凭证买卖”部分规定了地点和内容
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并支付与此类发行相关的费用 和应付给托管人的费用，则托管人 将发行美国存托凭证。如果是根据本注册声明发行的美国存托凭证 ，我们将存入此类股票。
未来向托管人交存的股票 必须附有一定的交割文件，并且在交存时， 应登记在摩根大通的名下，为美国存托凭证持有人的利益而登记，或以托管人 指示的其他名称登记。
托管人 将在法律不禁止的范围内，按照托管人的命令为账户和托管机构持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本 登记声明相关的分拆)。 在每种情况下，都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，而 只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产 以及因存放的股份或代替存放的股份而收到的现金。存入的股份和任何此类附加项目 称为“存入的证券”。
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依据第17 C.F.R.200.83条
存款证券 不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的受益 所有权旨在并将在存款协议期限内继续 归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人，且在任何时候都应继续 归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本存托协议中有任何其他规定，但在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存托机构、托管人和他们各自的 被指定人在存托协议有效期内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的 存入证券的记录持有人，以使美国存托凭证持有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人 持有的存入证券的任何实益所有权权益。
我们和托管人， 托管人应遵守巴西国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional)《条例》附件V第三条第三款日期为2014年9月29日的第4373号决议，同意在需要时向中央银行和CVM提供与ADR和存款协议、已存款证券及其分配有关的信息或文件，根据存款协议条款，托管人和托管人有权根据当地法规、法律或其他规定发布这些信息或文件和任何其他信息如果我们未能提供仅由我们合理获得的此类信息或文件，如果托管人或托管人可能合理地承担刑事或重大民事责任，托管人有权在至少30天通知ADR持有人和我们的情况下终止存款协议 。
每次存入股票 ，收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括 支付托管人的费用和任何欠税或其他费用或收费时，托管人将以其名义或根据有权获得的人的命令签发 一份或多份美国存托凭证，证明该人 有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，美国存托凭证持有人将收到托管机构的定期声明，其中将显示在该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证数量 。美国存托凭证持有人可以通过托管人的 直接登记系统请求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何取消ADS 并获得存款证券？
当您在 托管人办公室上交您的ADR证书时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时， 托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的 书面订单。存入凭证的证券将在托管人办公室交付。由您承担风险， 费用和请求，托管机构可以按您的要求在其他地点交付已存入的证券。
托管人 只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
| ● | 因关闭本公司或托管机构的转让账簿，或因股东大会表决或支付股息而交存股份而造成的暂时性延误； |
| ● | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| ● | 遵守与ADR或撤回已交存证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。 |
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这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构 可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视 情况而定)的ADR持有人：
| ● | 接受有关存款证券或与存款证券有关的任何分派； |
| ● | 对股东大会表决权的行使作出指示； |
| ● | 支付由保管人评估或欠保管人的任何费用、收费或开支；或 |
| ● | 接受通知或者就其他事项采取行动或者承担义务； |
所有条款均以存款协议的条款 为准。
投票权
我该怎么投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权 。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知 ，或吾等征求股份或其他已交存证券持有人的同意或委托书的通知 后，托管人应按照存管协议的规定尽快确定ADS备案日期， 条件是，如果托管人及时收到吾等的书面请求，且在 该表决或会议日期至少30天之前，托管人应支付我方费用，向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)有关该表决和会议的最终信息 以及任何征集材料；(Ii)在托管银行确定的记录日期 的每位美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证相关股份的投票权， 如果有的话，以及(Iii)发出此类指示的方式 ，包括给予酌情决定权的指示。每个美国存托凭证持有人均单独负责 将此类通知转发给以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人。在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际 收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在该托管机构为此目的设立的时间之前，于 或 , 在实际可行的情况下，并根据 我们股票的规定或管理我们股票的规定，尽可能按照该等指示，努力投票或促使投票表决由该等ADR持有人的美国存托凭证证明的 该等美国存托凭证所代表的股票。
强烈鼓励美国存托凭证持有人和 受益所有人尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使 指令有效，负责代理和投票的托管机构的美国存托凭证部门必须以指定的方式在指定时间或之前收到这些指令，即使此类指令可能在此时间之前已由 托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市或交易的证券交易所或市场的规则和/或要求不禁止的范围内，托管人可以向美国存托凭证持有人分发一份提供此类美国存托凭证的通知，以代替分发与 存托凭证持有人的任何会议或征求 存托凭证持有人的同意或委托书有关的 材料。有关如何取回该等资料或应要求接收该等资料的说明(即，参考 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
不能保证 一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人，或者特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人将及时收到 投票材料，以指示托管机构投票，并且您或通过 经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
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依据第17 C.F.R.200.83条
参见“项目 3.关键信息-D.风险因素-与Sendas普通股和Sendas ADS相关的风险-Sendas ADS的持有者无权出席股东大会，只能通过Sendas存托机构投票。”
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看 我们的报告？
托管人 将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、存款证券的条款或管理规定，以及托管人 或其指定人作为存款证券持有人收到并向存款证券持有人提供的任何书面通信，供ADR持有人查阅。
此外， 如果我们向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译 或摘要)提供给托管机构，则该副本将分发给ADR持有人。
费用和开支
我将 负责支付哪些费用和开支？
托管人 可向每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少的人 。或在 作出或提供股份分派或任选分派(视属何情况而定)后。托管人可以(通过公开或私下出售)在支付保证金之前出售与股份分配、权利和/或其他分配有关的足够证券和财产 。
以下 美国存托凭证持有人和受益所有人、存入或提取 股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的 股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发 )，还应产生以下额外费用：
| ● | 每持有ADS收取最高0.05美元的费用，根据存款协议进行任何现金分配，或如果是选择性现金/股票股息，则根据该选择性股息进行现金分配或 发行额外的美国存托凭证； |
| ● | 托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每ADS每日历年(或不足日历年)收取最高0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期收取，自托管银行在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条规定中描述的 方式支付)； |
| ● | 支付托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例而发生的费用)的费用、收费和开支，这些费用、收费和开支与为股票或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款 证券或其他与外国投资有关的费用、手续费和开支，由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于，托管机构和代表美国存托凭证持有人)支付的费用、费用和开支的报销费用是由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于)为遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例而发生的。规则 或条例(截至托管机构设定的一个或多个记录日期，费用和收费应按比例向美国存托凭证持有人评估，并由托管机构自行决定，向该等美国存托凭证持有人收取费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除 此类费用)，包括但不限于 任何政府当局或其他机构(如B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão)收取的任何金额 |
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| ● | 证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用为 金额，相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券(将所有该等证券视为股票)而收取 ，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人； |
| ● | 外币兑换手续费及费用； |
| ● | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| ● | 应您的要求支付的SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用，与股票、美国存托凭证或已存款证券的交付 或交付相关； |
| ● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费 ；以及 |
| ● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
为方便 各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 和其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇 交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的 。对于其他货币，外汇交易直接发送到独立的本地托管机构(或其他第三方本地流动性提供商)并由其管理，本行或其任何关联公司均不是此类外汇 交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率 将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地 流动性提供商确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管人将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管人不时更新 ，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率 和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差不得(且 存托机构、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和利差 不同，也不同于本行或其任何关联公司在外汇交易日期 以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围 。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其附属公司可能会以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而无需 考虑此类活动对我们、存托机构、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的影响。适用的利差 不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。 尽管有上述规定，但只要我们向存托机构提供美元， 本行及其任何附属公司都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管机构将分发 从我们那里收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的详细信息 将由 托管机构在ADR.com上提供。通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人将各自 承认并同意适用于在美国存托凭证上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易 。
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您可能需要支付的费用和费用 可能会随着时间的推移而变化，可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证持有人将收到任何此类费用增加的事先通知 。保管人收取上述费用的权利 在存管协议终止后继续有效。
托管人 可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向我们提供该金额或部分存托费用。 我们和托管人可能会不时商定的条款和条件下，托管人可以向我们提供固定金额或部分存托费用。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用 。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户 收取托管服务年费 。托管人一般会冲销分配给ADR持有人的欠款。 如果不存在分配，并且托管人没有及时收到欠款，托管人可以拒绝向尚未支付这些费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支支付完毕。 托管人可以酌情决定，根据存款协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在托管人申报时 支付。 在支付这些费用和开支之前，托管人可以拒绝向ADR持有人提供任何进一步的服务。 托管人可以自行决定，所有根据存款协议欠下的费用和/或在托管人申报时 应支付的费用和/或费用均应提前支付。
缴税
美国存托凭证持有人或 实益所有人必须为任何ADS或美国存托凭证交存 担保或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何存款证券或其任何分配支付 ，则该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人支付给托管人 ，并通过持有或拥有、或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人和所有受益所有人的方式支付。共同和各别同意 就该税收或政府收费赔偿、辩护和保护每一个保管人及其代理人，使其无害。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证 或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权向任何一个或多个该等美国存托凭证的当前或以前的美国存托凭证持有人或实益所有人要求支付与相关美国存托凭证有关的任何税款或政府费用， 由托管机构自行决定，没有任何义务。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构 可以(I)从任何现金分配中扣除其金额, 或(Ii)出售存款证券(公开或私下出售)，并从出售净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。 如果未支付任何税款或政府费用，托管机构也可以拒绝进行任何已存入证券的登记、转让登记、拆分或 组合，或撤回已存入证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，托管人可以从任何 现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(通过公共或私人 出售)，并将任何 剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享受此类税款的美国存托凭证持有人。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、 董事、员工、代理和附属公司，使他们不受任何政府机构 因退税、减税或获得其他税收优惠而提出的任何税金、附加税金、罚款或利息索赔的损害 。 您将同意赔偿我们、托管人、托管人和我们或他们各自的高级管理人员、 董事、员工、代理和附属公司，使他们不会因任何政府机构就退税、附加税款、罚款或利息而提出的任何索赔 或获得的其他税收优惠 进行赔偿。这些义务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍然有效。
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依据第17 C.F.R.200.83条
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存款证券的某些 行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销 或其他存款证券的重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配 或(Iii)对我们所有 或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则如果我们提出合理要求，托管机构可以选择并应：
| ● | 修改药品不良反应表格； |
| ● | 分发额外的或修订的ADR； |
| ● | 派发因此类行为而收受的现金、证券或其他财产(br})； |
| ● | 出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益 ；或 |
| ● | 以上都不是。 |
如果托管机构 未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成 已交存证券的一部分，每个ADS将代表该等财产的比例权益。
修订及终止
如何修改存款协议 ？
我们可能会以任何理由同意 存款人修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少 提前 提前 通知任何费用(除股票转让 或其他税费和其他政府收费、转账或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、 递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何实质性现有权利 。此类通知无需详细说明由此产生的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人将被视为同意该修订，并受经如此修订的存款协议的 约束。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(I)为了(A)根据证券法将美国存托凭证(ADS)登记在表格F-6上，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述任何一种情况下，不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或费用，(I)为了(A)将美国存托凭证登记在表格F-6上，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易， 任何合理必要的修订或补充，应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性 权利或受益。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构 应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或 美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证的格式(以及 所有未偿还的美国存托凭证)，在这种情况下对存款协议的修改或补充可能在收到修改或补充的通知之前生效。
对存款协议或美国存托凭证形式的任何 修改的通知不需要详细说明由此实施的具体修改， 任何此类通知中未说明具体修改的通知不应使该通知无效，但是， 在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知确定了一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或 接收该修改的文本(即，从证券交易委员会、托管人或我们的网站检索，或 应托管人的请求进行检索)。
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依据第17 C.F.R.200.83条
如何 终止存款协议？
托管机构 可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向美国存托凭证持有人发送终止通知，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人 已(I)根据存款协议辞去托管人的职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被解除托管人的职务，否则不得向ADR持有人提供该托管人终止托管的通知，除非继任托管人不在该存款项下运作，否则 托管人不得向ADR持有人提供终止托管人的通知，除非继任托管人不能在该存款下运作，否则不得向ADR持有人提供终止托管人的通知，除非继任托管人不在该托管协议下运作，否则不得向ADR持有人提供终止托管人的通知，除非继任托管人不在该存款下运作在我们的迁移通知第一次提供给寄存人的第二天。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须向美国存托凭证持有人发出30天的 通知：(I)在我们破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果股票 不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)所有或 几乎所有的存款证券，或赎回代表返还的现金或股票分派：(I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果股票 不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)所有或 几乎所有的存款证券，或者赎回代表返还的现金或股票分配或(Iv)发生资产合并、合并、出售或其他交易 ，其结果是交付证券或其他财产以交换或代替存款证券。在确定的终止日期 之后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议和美国存托凭证 执行任何其他行为，但接收和持有(或出售)存款证券的分配和交付被提取的存款证券除外。在确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的范围内尽快出售已交存的 证券，此后(只要合法)，应将出售所得的净收益以及根据存款协议持有的任何其他现金存入一个帐户(可以是独立或非独立的 帐户)，而不承担利息责任 ，并以信托的形式为该帐户提供资金。 如果该帐户是独立的或非独立的 帐户，则托管机构应以信托形式将出售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金放在一个帐户中，而不承担利息责任 。按比例美国存托凭证持有人的利益，这些持有者迄今尚未交出其美国存托凭证。在 出售后，托管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务，但 对该净收益和其他现金进行核算的义务除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务 ，但我们对寄存人及其代理人的义务除外。
限制对美国存托凭证持有人的义务和责任
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制
在发行、登记转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分销 之前，以及在出具下述证明的情况下，我们或托管人或其 托管人可能会不时要求：
| ● | 为此支付(I)任何股票转让或其他税或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他存款证券转让的有效任何股票转让或注册费，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支； |
| ● | 出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的规定以及存款协议和美国存托凭证的条款 ；以及 |
| ● | 遵守托管机构可能建立的与存款协议一致的法规，以及我们书面通知托管机构、自身或托管人为促进遵守中央银行或CVM的任何适用规则或规定而要求的任何法规。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或者股票的退出，一般或者在特定情况下，当美国存托凭证登记簿或者任何存托证券登记册关闭或者被托管人认为是可取的时候，可以暂停；(三)在一般情况下或者在特定情况下，当存托机构认为适宜时，可以暂停美国存托凭证的发行、接受股票保证金、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或者股票的退出；但退出 股票的能力仅限于下列情况：(I)因关闭 存托或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股票存放或支付股息而导致的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府 规定。
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依据第17 C.F.R.200.83条
存款协议 明确限制了托管人、我们本人以及我们和托管人各自的 代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款都不打算在适用的范围内放弃或限制ADR持有人或ADS的实益所有人根据证券法或经修订的 1934年美国证券交易法(“交易法”)可能享有的任何权利。存款协议中规定， 在以下情况下，吾等、托管机构或任何此类代理均不对ADR持有人或ADS的实益所有人负责：
| ● | 美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或证券 交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、 停工、罢工、内乱、革命、叛乱、托管人或我们各自代理人的直接和直接控制应阻止或推迟，或使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚 我们、托管人或我们各自的代理人应 进行或执行 (包括但不限于投票)； |
| ● | 根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理地 可行； |
| ● | 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为； |
| ● | 它根据法律顾问、会计师、任何提交股票供存入的人、任何ADR持有人或它认为有能力提供此类建议或信息的 任何其他人的建议或信息 采取任何行动或克制采取任何行动 我们的 公司；或 |
| ● | 它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示 或其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的文件。 |
托管机构 不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不应对其负有任何受托责任。托管机构及其 代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。 美国存托凭证或美国存托凭证。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及我们的费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序 中，才有义务出庭、起诉或辩护，前提是我们对所有费用(包括律师的费用和支出)进行了令我们满意的赔偿 ，并尽可能频繁地提供责任 。只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或以其他方式与存款协议或美国存托凭证有关的信息，托管机构及其代理人可以全面回应由其或代表其保存或请求提供信息的任何和所有要求或请求(br}包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管机构不对任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产负责，也不承担任何与其相关或由此产生的责任。 任何托管人如不是摩根大通的分支机构或附属公司，则不会对其破产负责，也不会因此而承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人对与 相关或因下列原因引起的责任概不负责，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎 而直接招致 法律责任。 如果托管人有(I)在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务 ，则不在此限。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，这些服务涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款 协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。 尽管托管人和托管人将以合理的谨慎态度(并促使其代理人以合理的谨慎态度)出席证券持有人的任何会议。 但托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，包括但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款 协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。对于 他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们概不负责。托管人不对与任何证券出售、其时间或任何行动延迟或不作为有关的 价格承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售 或提议的出售中的任何错误、行动延迟、不作为、违约或疏忽负责。
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依据第17 C.F.R.200.83条
托管人没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。
此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免 或退还已支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管机构 没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息 。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任 。
托管机构或其代理人不会 对未能执行任何指令对任何已交存证券进行投票、对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示 。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确 、与取得存款证券权益相关的任何投资风险、所存放证券的 有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利在 存款协议条款之日失效或吾等发出的任何通知未能或及时失效，托管机构不承担任何责任 。保管人对继任保管人的 任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是 与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的任何作为或不作为。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何形式的损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何 代理均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的 损害(包括但不限于法律费用和支出)，无论是否可预见，也不管 此类索赔可能发生的诉讼类型。
托管人及其代理人可以拥有和 交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存入证券的条款或管辖任何存入证券的条款可能要求披露或对存入证券、其他股票和其他证券的实益或其他 所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利 以强制执行此类披露或限制，则美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留 指示美国存托凭证持有人(以及通过任何此类美国存托凭证持有人，由登记在该 美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利，以便我们能够 作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人和/或美国存托凭证实益拥有人交易，并通过持有ADS或其中的权益， 美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人将
“存托书”(Books Of Deposal)
托管人或者其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并和拆分登记簿， 登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的 办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合适的情况下随时或不时关闭 。
托管人 将维护ADR的交付和接收设施。
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依据第17 C.F.R.200.83条
委任
在存款 协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)一经接受，美国存托凭证的每个美国存托凭证持有人和每个美国存托凭证实益所有人在任何情况下都将被视为：
| ● | 成为存款协议和适用的一个或多个ADR条款的一方并受其约束，以及 |
| ● | 指定 托管其事实受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中规定的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序 ，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的 ，采取此类行动即为最终决定 |
每一位美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得 在各方之间产生合伙或合资企业，也不得在此类 当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司，以及其各自的代理人，可能会不时 拥有关于本公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人的有关本公司、美国存托凭证持有人、实益所有人的非公开信息。分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构 和关联公司可能不时从事与吾等或美国存托凭证持有人或受益的美国存托凭证持有人有利害关系的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)排除存款。 或(B)托管人或其任何分部、分支机构或附属公司有义务披露此类交易或关系，或 对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行交代，以及(Vi)托管人不应 被视为知晓托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息，以及(Vii)就存款协议和美国存托凭证的目的而言，向美国存托凭证持有人发出通知被视为向任何和所有受益所有人发出通知
管辖法律和对管辖权的同意
存款协议和美国存托凭证 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已将纽约州法院的管辖权提交给 ，并指定了一名代理人代表我们送达传票。
通过持有ADS或其中的权益， 美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人均不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼， 只能在纽约州或联邦法院提起，每个美国存托凭证持有人和实益所有人都不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并且
陪审团的审判豁免权
存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人以及美国存托凭证权益的实益 所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，均不可撤销地放弃 由我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证直接或间接引起的 陪审团审判的权利。普通法或其他理论)，包括根据 美国联邦证券法的任何诉讼、诉讼或程序。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将 根据适用的州和联邦法律， 确定该弃权是否可以在本案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。(br}如果我们或托管机构基于此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可以在事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人在适用的范围内对我们或该存托机构遵守《证券法》或《交易法》的情况的放弃。 放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人在适用的范围内放弃遵守证券法或交易法。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第二部分
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
不适用
| 第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
不适用。
| 第15项。 | 控制和程序 |
不适用。
| 第16项。 | [已保留] |
不适用 。
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
不适用。
| 项目16B。 | 道德准则 |
不适用。
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
不适用。
| 项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
| 项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 |
不适用。
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
| 项目16G。 | 公司治理 |
不适用。
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第三部分
| 第17项。 | 财务报表 |
我们已回复 项目18，而不是回复此项目。
| 第18项。 | 财务报表 |
请参阅项目19，了解作为本注册报表的一部分提交的所有财务报表的列表。
| 第19项。 | 展品 |
| (a) | 财务报表 |
Sendas Distribuidora S.A.
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中期简明综合经营报表和全面收益表 | F-2 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的中期合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月期间的中期简明综合股东权益变动表 | F-5 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月中期简明合并现金流量表 | F-7 | |
| 中期简明综合财务信息附注 | F-9 | |
| 独立注册会计师事务所合并财务报表报告 | F-49 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合营业和全面收益表 | F-50 | |
| 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合并资产负债表 | F-51 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合股东权益变动表 | F-53 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表 | F-55 | |
| 合并财务报表附注 | F-56 |
| (b) | 展品一览表 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1* | 附例(Estatto Social)Sendas Distribuidora S.A.(英文译本)。 | |
| 2.1* | Sendas Distribuidora S.A.、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作为存托机构，以及根据存托协议发行的所有美国存托股份的所有所有者和持有人之间的存托协议格式。 | |
| 2.2* | 美国存托凭证的形式，代表代表Sendas Distribuidora S.A.普通股的美国存托股份(包括在附件2.1中)。 | |
| 2.3* | 与Sendas Distribuidora S.A.发行的第一批无担保简单、不可转换债券有关的私人债券契约，日期为2019年8月9日，由Sendas Distribuidora S.A.、PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios和Companhia Brasileira de Distribuição发行。 | |
| 2.4* | Sendas Distribuidora S.A.、PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和Companhia Brasileira de Distribuição之间的关于Sendas Distribuidora S.A.发行的无担保简单、不可转换债券的私人债券契约的第一修正案，日期为2020年11月19日，日期为2019年8月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和Companhia Brasileira de Distribuição共同提出，日期为2019年8月9日 |
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依据第17 C.F.R.200.83条
| 4.1* | 分离协议，日期为：巴西分销公司和Sendas Distribuidora S.A.(英文译本)。 | |
| 4.2* | 员工事务协议，日期为，由巴西分销公司和Sendas Distribuidora S.A.签订(英文译本)。 | |
| 4.3* | 交叉管理协议，日期为：巴西分销公司与Sendas Distribuidora S.A.(英文译本)。 | |
| 4.4* | 数据保护协议，日期为Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(中译本)。 | |
| 4.5* | 第三方商店管理协议，日期为Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(英文翻译)。 | |
| 4.6 | Sendas Distribuidora S.A.的部分剥离协议，将剥离出来的部分合并为Companhia Brasileira de Distribuição公司，日期为2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之间签署(通过引用向证券交易委员会提供的Companhia Brasileira de Distribuição公司表格6-K/A(文件编号001-14626)的附件99.5并入该协议)，该协议由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之间签署，日期为2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之间签署(通过引用附件99.5并入 | |
| 4.7 | 巴西分销公司的部分剥离协议，将剥离出来的部分合并为Sendas Distribuidora S.A.，日期为2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和巴西分销公司(Companhia Brasileira de Distribuição)之间签署(通过参考提交给证券交易委员会的巴西分销公司6-K/A表格(文件编号001-14626)附件99.6并入该协议)，该协议由Sendas Distribuidora S.A.和巴西分销公司(Companhia Brasileira de Distribuição)之间签订，并由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之间签署(通过引用附件99.6并入向证券交易委员会提供的表格6-K/A(文件编号001-14626 | |
| 4.8 | 成本分摊协议，日期为2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição签订，日期为2014年8月1日(通过引用附件4(B)(5)纳入Companhia Brasileira de Distribuição公司于2015年4月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(第001-14626号))。 | |
| 4.9 | 第一修正案，日期为2014年10月30日，由Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada、Companhia Brasileira de Distribuição和Euris赌场签订，日期为2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição签订，日期为2014年8月1日 | |
| 4.10 | 由Casino Guichard Perrachon S.A.、Casino Services SAS、Helicco Participaçáes Ltd.、Wilkes Participaçáes S.A.、Euris、Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.签署并在其之间签署的日期为2020年10月28日的第二修正案，关于由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Partiaco Patio S.A.和Sendas Distribuidora S.A.于2014年8月1日签署的费用分摊协议 | |
| 4.11* | 成本分摊协议，日期为2016年12月15日，由巴西分销公司签署，由Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.(中译本)签署，由Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.(中译本)签署。 | |
| 4.12* | 第一修正案，日期为2018年12月10日，由巴西分销公司通过Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.签署，日期为2016年12月15日，由巴西分销公司通过Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.签署，日期为2016年12月15日 | |
| 4.13* | 光伏设备租赁协议(FV-ASS-CLE-0071)，日期为2019年4月29日，由Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da签署。(英文译本)。 | |
| 4.14* | 遗漏的光伏设备租赁协议明细表。 | |
| 4.15* | 运营和维护服务协议(FV-ASS-COM-71)，日期为2019年4月29日，由Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da签署，并在Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da之间签署。(英文译本)。 | |
| 4.16* | 《被省略的运行和维护服务协议表》。 | |
| 4.17* | 第一次修订和重新签署的电能采购协议(13年)，日期为2020年7月29日，由Sendas Distribuidora S.A.、GreenHuang Serviços e Comercialização de Energia Ltd da和Sendas Distribuidora S.A.之间签署。和Companhia Brasileira de Distribuição(英文翻译)。 | |
| 4.18* | 《省略购电协议一览表》。 | |
| 8.1 | 注册人子公司名单。见我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注12.1和我们已审计的综合财务报表的附注13.1。在公司重组 完成后，注册人将不会有任何重要的子公司。 | |
| 15.1* | 安永会计师事务所独立审计师S.S.的同意 |
| * | 须以修订方式提交。 |
注册人 及其子公司的某些债务工具被省略为证物，因为此类债务工具涉及的金额不到 注册人总资产的10%。相关债务低于注册人总资产10%的债务票据副本将应要求提供给证监会。
148
要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
签名
注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人 代表其签署本注册声明。
| 日期： | SENDAS Distribuidora S.A. |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| 姓名： | |
| 标题： |
149
要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
财务报表索引
Sendas Distribuidora S.A.
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中期简明综合经营报表和全面收益表 | F-2 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的中期合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月期间的中期简明综合股东权益变动表 | F-5 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月中期简明合并现金流量表 | F-7 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | F-9 | |
| 独立注册会计师事务所合并财务报表报告 | F-49 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合营业和全面收益表 | F-50 | |
| 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合并资产负债表 | F-51 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合股东权益变动表 | F-53 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表 | F-55 | |
| 合并财务报表附注 | F-56 |
F-1
Sendas Distribuidora S.A.
中期 精简合并经营报表和全面收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(单位为 百万巴西雷亚尔，不包括每股收益)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||||
| 注意事项 | 2020 | 2019 | ||||||||
| 未经审计 | ||||||||||
| 净营业收入 | 25 | 40,983 | 20,088 | |||||||
| 销售成本 | 26 | (33,059 | ) | (16,685 | ) | |||||
| 毛利 | 7,924 | 3,403 | ||||||||
| 费用，净额 | ||||||||||
| 销售费用 | 26 | (4,141 | ) | (1,647 | ) | |||||
| 一般和行政费用 | 26 | (949 | ) | (284 | ) | |||||
| 折旧及摊销 | (889 | ) | (288 | ) | ||||||
| 相联者的损益分摊 | 18 | - | ||||||||
| 其他营业费用(净额) | 27 | (295 | ) | (21 | ) | |||||
| (6,256 | ) | (2,240 | ) | |||||||
| 营业利润 | 1,668 | 1,163 | ||||||||
| 净财务业绩 | 28 | (671 | ) | (18 | ) | |||||
| 财务费用 | (943 | ) | (226 | ) | ||||||
| 财政收入 | 272 | 208 | ||||||||
| 所得税前收入 | 997 | 1,145 | ||||||||
| 所得税与社会贡献 | 23.1 | (167 | ) | (371 | ) | |||||
| 本年度净收入 | 830 | 774 | ||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||
| 随后可能被重新分类到操作说明书中的项目 | ||||||||||
| 外商投资交易中的汇兑差额 | 2,046 | - | ||||||||
| 外商投资对冲 | (5 | ) | - | |||||||
| 现金流对冲 | (2 | ) | (52 | ) | ||||||
| 与其他综合所得有关的所得税 | - | 17 | ||||||||
| 本年度其他全面收入 | 2,039 | (35 | ) | |||||||
| 本年度综合收益总额 | 2,869 | 739 | ||||||||
| 该年度的净收入可归因于： | - | |||||||||
| 控股股东 | 712 | 774 | ||||||||
| 非控股权益 | 118 | - | ||||||||
| 830 | 774 | |||||||||
| 可归因于以下各项的全面收入总额： | ||||||||||
| 控股股东 | 2,259 | 739 | ||||||||
| 非控股权益 | 610 | - | ||||||||
| 2,869 | 739 | |||||||||
| 以百万雷亚尔为单位的基本和稀释后收益 | ||||||||||
| (全年加权平均数-雷亚尔$) | ||||||||||
| 普通股 | 29 | 2.653229 | 4.399048 | |||||||
附注 为中期简明综合财务资料的组成部分。
F-2
Sendas Distribuidora S.A.
中期 精简合并资产负债表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 注意事项 | 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | 6 | 3,898 | 5,026 | |||||||
| 贸易应收账款 | 7 | 472 | 491 | |||||||
| 其他应收账款 | 8 | 252 | 206 | |||||||
| 盘存 | 9 | 6,383 | 5,190 | |||||||
| 可退还的税款 | 10 | 1,090 | 1,119 | |||||||
| 衍生金融工具 | 19 | 90 | 29 | |||||||
| 持有待售资产 | 31 | 52 | ||||||||
| 其他流动资产 | 202 | 169 | ||||||||
| 流动资产总额 | 12,418 | 12,282 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 贸易应收账款 | 7 | 4 | - | |||||||
| 其他应收账款 | 8 | 49 | 37 | |||||||
| 可退还的税款 | 10 | 868 | 962 | |||||||
| 衍生金融工具 | 19 | 12 | 11 | |||||||
| 关联方 | 11 | 91 | 97 | |||||||
| 用于法律诉讼的限制性存款 | 20.7 | 114 | 121 | |||||||
| 其他非流动资产 | 85 | 84 | ||||||||
| 对联营实体的投资 | 12 | 452 | 320 | |||||||
| 投资性质 | 14 | 3,624 | 3,051 | |||||||
| 财产和设备，净值 | 15 | 17,303 | 14,652 | |||||||
| 无形资产，净额 | 16 | 4,953 | 4,288 | |||||||
| 非流动资产总额 | 27,555 | 23,623 | ||||||||
| 总资产 | 39,973 | 35,905 | ||||||||
附注 为综合中期财务资料的组成部分。
F-3
Sendas Distribuidora S.A.
中期 精简合并资产负债表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 注意事项 | 截至9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易应付款净额 | 17 | 8,138 | 9,770 | |||||||
| 借款和融资 | 18 | 1,903 | 316 | |||||||
| 债券 | 18 | 1,799 | 1,156 | |||||||
| 工资及相关税项 | 775 | 572 | ||||||||
| 租赁负债 | 21 | 498 | 404 | |||||||
| 关联方 | 11 | 226 | 152 | |||||||
| 应缴税款和社会缴款 | 464 | 327 | ||||||||
| 递延收入 | 22 | 202 | 277 | |||||||
| 应付股息 | 24.2 | 277 | 11 | |||||||
| 收购非控股权益 | 19.4 | 581 | 466 | |||||||
| 其他流动负债 | 311 | 479 | ||||||||
| 流动负债总额 | 15,174 | 13,930 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 借款和融资 | 18 | 1,482 | 622 | |||||||
| 债券 | 18 | 4,716 | 6,727 | |||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 23.2 | 1,029 | 1,191 | |||||||
| 有关法律程序的条文 | 20 | 375 | 349 | |||||||
| 租赁负债 | 21 | 4,458 | 3,347 | |||||||
| 递延收入 | 22 | 1 | 2 | |||||||
| 其他非流动负债 | 40 | 36 | ||||||||
| 非流动负债总额 | 12,101 | 12,274 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 股本 | 24.1 | 4,749 | 4,421 | |||||||
| 资本公积 | 22 | 18 | ||||||||
| 利润准备金 | 3,052 | 2,497 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | 1,725 | 162 | ||||||||
| 控股股东 | 9,548 | 7,098 | ||||||||
| 非控股权益 | 3,150 | 2,603 | ||||||||
| 总股东权益 | 12,698 | 9,701 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | 39,973 | 35,905 | ||||||||
附注 为中期简明综合财务资料的组成部分。
F-4
Sendas Distribuidora S.A.
临时 精简合并股东权益变动表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本公积 | 利润准备金 | 累计其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 股票期权 | 法定准备金 | 利润留存 | 留存收益 | 综合收益 | 总计 | 控股权 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日(未经审计) | 4,421 | 18 | 177 | 2,320 | - | 162 | 7,098 | 2,603 | 9,701 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益 | - | - | - | - | 712 | - | 712 | 118 | 830 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外商投资的汇率变动 | - | - | - | - | - | 1,555 | 1,555 | 491 | 2,046 | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金流对冲 | - | - | - | - | - | (2 | ) | (2 | ) | - | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 对境外业务进行套期保值 | - | - | - | - | - | (6 | ) | (6 | ) | 1 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益 | - | - | - | - | 712 | 1,547 | 2,259 | 610 | 2,869 | |||||||||||||||||||||||||||
| 房地产增资(附注24.1) | 178 | - | - | - | - | - | 178 | - | 178 | |||||||||||||||||||||||||||
| 增资(附注24.1) | 150 | - | - | - | - | - | 150 | - | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | 4 | - | - | - | - | 4 | - | 4 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权权益 | - | - | - | (310 | ) | - | - | (310 | ) | - | (310 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分红 | - | - | - | - | - | - | - | (78 | ) | (78 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 恶性通货膨胀经济效应(*) | - | - | - | 162 | - | 16 | 178 | 16 | 194 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | (9 | ) | - | - | (9 | ) | (1 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日(未经审计) | 4,749 | 22 | 177 | 2,163 | 712 | 1,725 | 9,548 | 3,150 | 12,698 | |||||||||||||||||||||||||||
| (*) | 指的是对高通胀经济的外国子公司所做的调整。 |
附注 为综合中期财务资料的组成部分。
F-5
Sendas Distribuidora S.A.
临时 精简合并股东权益变动表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本公积 | 利润准备金 | 累计其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 股票期权 | 法定准备金 | 利润留存 | 留存收益 | 综合收益 | 总计 | 控股权 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年1月1日(未经审计) | 2,351 | 16 | 125 | 1,600 | - | - | 4,092 | - | 4,092 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益 | - | - | - | - | 774 | - | 774 | - | 774 | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金流对冲 | - | - | - | - | - | (52 | ) | (52 | ) | - | (52 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与其他综合所得相关的所得税 | - | - | - | - | - | 17 | 17 | - | 17 | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益 | - | - | - | - | 774 | (35 | ) | 739 | - | 739 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房地产增资 | 67 | - | - | - | - | - | 67 | - | 67 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | 1 | - | - | - | - | 1 | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 中期股息 | - | - | - | (50 | ) | - | - | (50 | ) | - | (50 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | (2 | ) | - | - | (2 | ) | - | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日 (未经审计) | 2,418 | 17 | 125 | 1,548 | 774 | (35 | ) | 4,847 | - | 4,847 | ||||||||||||||||||||||||||
附注 为综合中期财务资料的组成部分。
F-6
Sendas Distribuidora S.A.
中期 简明合并现金流量表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 当期净收益 | 830 | 774 | ||||||
| 净收入对账调整 | ||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | (334 | ) | 63 | |||||
| 财产和设备处置损失 | 172 | 6 | ||||||
| 折旧及摊销 | 1,002 | 304 | ||||||
| 财务收费 | 638 | 202 | ||||||
| 联营公司的损益分摊 | (18 | ) | - | |||||
| 有关诉讼的条文 | 24 | 12 | ||||||
| 股份支付 | 3 | 1 | ||||||
| 冲销存货损失和损害准备 | (8 | ) | (15 | ) | ||||
| 租赁负债核销收益 | (138 | ) | (1 | ) | ||||
| 坏账准备 | 38 | - | ||||||
| 2,209 | 1,346 | |||||||
| 营业资产和负债的变动 | ||||||||
| 贸易应收账款 | (32 | ) | (26 | ) | ||||
| 盘存 | (693 | ) | (310 | ) | ||||
| 可退还的税款 | 176 | (282 | ) | |||||
| 用于法律诉讼的限制性存款 | 9 | (1 | ) | |||||
| 其他资产 | (24 | ) | (26 | ) | ||||
| 贸易应付款 | (2,444 | ) | (342 | ) | ||||
| 工资及相关税项 | 142 | 52 | ||||||
| 关联方 | 231 | (22 | ) | |||||
| 有关法律程序的条文 | (26 | ) | (5 | ) | ||||
| 应缴税款 | 90 | 113 | ||||||
| 所得税和社会缴费，已支付 | - | (82 | ) | |||||
| 递延收入 | (102 | ) | (108 | ) | ||||
| 其他负债 | (178 | ) | 20 | |||||
| (2,851 | ) | (1,019 | ) | |||||
| 经营活动产生的现金净额 | (642 | ) | 327 | |||||
| 现金流量投资活动 | ||||||||
| 联营公司增资 | (31 | ) | - | |||||
| 购置房产和设备 | (1,138 | ) | (842 | ) | ||||
| 购买无形资产 | (60 | ) | (35 | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | 551 | 1 | ||||||
| 购买投资性物业 | (12 | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (690 | ) | (876 | ) | ||||
附注 为综合中期财务资料的组成部分。
F-7
Sendas Distribuidora S.A.
中期 简明合并现金流量表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 现金流融资活动 | ||||||||
| 借款和融资收益 | 2,782 | 8,909 | ||||||
| 偿还借款和融资 | (2,321 | ) | (262 | ) | ||||
| 支付的股息和股本利息 | (138 | ) | (50 | ) | ||||
| 支付租赁负债 | (549 | ) | (169 | ) | ||||
| 具有非控制性权益的交易 | 2 | - | ||||||
| 融资活动产生的净现金 | (224 | ) | 8,428 | |||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | (1,556 | ) | 7,879 | |||||
| 现金和现金等价物的汇率变动 | 428 | - | ||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 5,026 | 1,411 | ||||||
| 年末现金和现金等价物 | 3,898 | 9,290 | ||||||
附注 为中期简明综合财务资料的组成部分。
F-8
Sendas Distribuidora S.A.
中期精简综合财务信息附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 1 | 公司 信息 |
Sendas Distribuidora S.A.(“公司”或“Sendas Distribuidora”)主要通过其门店从事食品、集市和其他产品的零售和批发销售，其旗帜为“ASSAí”。该公司总部设在里约热内卢州，地址：Avenida Ayrton Senna，6.000，Lote 2-Anexo A，Jacarepaguá/RJ。
公司是巴西分销公司(“CBD”)的全资子公司，该公司由法国食品零售业领军企业卡西诺集团(Casino Group)控股。
| 1.1 | 收购AlmacenesÉxito S.A. |
2019年11月27日，Sendas Distribuidora在哥伦比亚完成公开募股，向公众(包括Casino Guichard Perrachon(“Casino”)拥有的股份)收购AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”)的股份。Éxito 是一家哥伦比亚公司，在哥伦比亚经营着Éxito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista超市和大卖场横幅，在阿根廷经营Libertad横幅，在乌拉圭经营迪斯科和Devoto横幅。此外，Éxito 还以Viva的名义在哥伦比亚经营购物中心。Éxito在哥伦比亚证券交易所上市。 收购的更多细节在财务报表附注14中披露。
艾希托 及其子公司统称为“艾希托集团”。
Sendas Distribuidora与爱西多集团一起被称为“公司”。
| 1.2 | Sendas Distribuidora的剥离意向交易 |
董事会在2020年9月9日举行的会议上批准启动一项研究，通过 与母公司CBD的部分剥离来分离Sendas Distribuidora(“潜在交易”)。
在 剥离之前，Sendas Distribuidora目前在Éxito持有的股权将转让给CBD 。
该潜在交易的 目标是释放Sendas Distribuidora业务的全部潜力，使其能够在独立的基础上运营 ，拥有独立的管理团队，并专注于其各自的商业模式和市场机会。 此外，该潜在交易还将提供直接进入资本市场和其他资金来源的渠道。
在潜在交易实施后，CBD持有的Sendas Distribuidora发行的股份将按比例分配给 CBD的股东。股票分配将在Sendas Distribuidora在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(B3)的Novo Mercado部门的 股票上市，以及代表该公司股票的美国存托凭证(ADR)在纽约证券交易所(NYSE)上市后进行。
F-9
Sendas Distribuidora S.A.
中期精简综合财务信息附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 1.3 | 疫情对公司财务报表的影响 |
公司一直在监测新冠肺炎(冠状病毒)的传播及其对其运营的影响。管理层采取了各种 措施，其中我们指出由高级管理层组成的危机委员会，根据巴西卫生部、地方当局和专业协会的建议 作出决定。
公司一直在采取所有措施来缓解病毒在商店、配送中心和办公室的传播， 例如经常消毒、员工的安全/防护设备、弹性工作时间和家庭办公室等。
自 新冠肺炎爆发以来，我们的门店一直营业。公司对社会有着坚定的承诺，将继续 向客户销售必需品。我们没有面临来自持续供应我们配送中心和门店的行业的供给侧障碍。
2020年3月10日，国资委下发了CVM-SNC/SEP第02/2020号通函，指导上市公司认真评估 新冠肺炎对其业务的影响，并报告季度信息中的主要风险和由此分析产生的不确定性，遵守适用的会计准则。
公司对季度信息进行了完整的分析，并更新了对公司经营连续性的分析 。评估的主要主题是：
| ● | 公司在2019年12月31日重新审查了用于估计商店资产和无形资产回收情况的预算， 没有收入减少的相关预期，以及显示可从此类资产收回的价值损失 情况的其他运营报表。由于疫情结束及其宏观经济后果的不确定性，本公司评估了其部分资产的减值指标的存在，因此于2020年6月30日重新进行了资产减值测试(见附注16)；在截至2020年9月30日的季度中没有新的因素表明本公司需要 审查资产减值测试。 本公司评估了其部分资产的减值指标，因此于2020年6月30日重新评估了资产减值测试(见附注16)；在截至2020年9月30日的季度中没有新的因素表明本公司需要 审查资产减值测试。 |
| ● | 我们 分析了从信用卡运营商、客户、我们商店的画廊收集的贸易应收账款余额、财产 租金，我们了解到，在这一点上，没有必要在已经记录的拨备之外记录额外的拨备。 |
| ● | 关于 库存，我们认为不需要对市场价格进行调整。 |
| ● | 金融 工具已经在其估值中反映了市场假设，没有未披露的额外风险敞口。本公司 不存在以美元计价的重大融资风险。 |
| ● | 在 这一点上，公司预计不会有额外的资金需求， |
| ● | 最后， 调整我们的商店以服务于公众所需的成本在附注27-其他运营费用(净额)中突出显示。 |
F-10
Sendas Distribuidora S.A.
中期精简综合财务信息附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
总而言之，根据管理层对疫情影响的估计以及对疫情影响或任何其他可能影响我们业务的情况的监测，本公司的中期财务信息中不应记录任何影响，也不应对本公司的 业务连续性和/或估计产生影响，因此有理由更改这些临时财务信息的结论。 本公司将继续监测和分析影响，并在必要时进行必要的披露。
| 1.4 | 销售 和回租交易 |
根据本公司的资产货币化战略，于2020年3月5日发布了一个重要事实，披露本公司 与BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理的投资基金签订了《房地产买卖承诺书和表面物权私人文书》，与BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理的投资基金达成了买卖交易。该协议最初估计出售该公司的13处不动产，总金额为532雷亚尔。
| ● | 2020年5月29日，该公司出售了其中4处房产，总金额为175雷亚尔现金支付。 |
| ● | 2020年6月29日，该公司以现金方式出售了其他4处房地产，总金额为206雷亚尔。 |
| ● | 2020年7月22日，该公司又出售了4处房地产，总金额为131雷亚尔，不包括总成交量中与此无关的1处房地产 。 |
因此，该公司以513雷亚尔的价格完成了向TRX基金出售12处房地产的交易。与交易相关的收益记录在本中期财务信息的附注27中 。双方签订了租赁协议，租期 为15年，可在相同期限内续期。
| 2 | 准备基础 |
中期简明综合财务资料乃根据“国际会计准则第34号-中期财务报告”编制。
中期简明综合财务报表不包括年度 财务报表要求的所有信息和披露，应与本公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。
中期简明综合财务信息以百万雷亚尔-雷亚尔为单位。公司本位币 为巴西真实-R$。境外子公司的本位币为其经营所在地的本币。
董事会于2020年12月12日批准了截至2020年9月30日的9个月期间的中期简明综合中期财务信息 。
中期简明综合中期财务资料乃根据历史成本编制，但(I)若干金融 工具除外；及(Ii)按其公允价值计量的业务合并所产生的资产及负债(如适用)。
F-11
Sendas Distribuidora S.A.
中期精简综合财务信息附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
在 截至2020年9月30日的中期简明综合财务信息的每个说明性说明中， 参考了最近年度财务报表(截至2019年12月31日的年度)中包含的披露和信息， 鉴于该期间没有重大变化(如适用)。因此，提交的中期简明综合财务信息必须与该年度财务报表一起阅读。
| 3 | 重要的 会计政策 |
本公司于编制中期简明综合财务资料时所采用的重要会计政策 与附注3及截至2019年12月31日止年度财务报表各对应附注所采纳及披露的政策一致，因此应一并阅读。
| 4 | 通过国际会计准则理事会发布的新公告、修正案和解释 |
| 4.1 | 标准 和解释将于2020年生效 |
| 陈述式 | 描述 | 适用于
年限 声明 或之后 | ||
| IFRS 3-业务组合 | 改进了业务的定义，帮助确定收购是来自一组资产还是来自一家企业。 | 01/01/2020 | ||
| 回顾-金融工具：确认、计量和披露 | 由于概念结构版本的变化，IFRS3中企业合并定义的变化，将重大遗漏或重大失真披露的定义更改为租赁。 | 01/01/2020 | ||
| 修订概念框架 | 关于列报和披露、计量基础、财务报告目标和有用信息的概念和指南。 | 01/01/2020 | ||
| 修订版IAS2 | 作为实际的权宜之计，承租人可以选择不评估根据租赁协议授予租户的新冠肺炎相关利益是否是对租赁的修改。该公司并不使用这一实用的权宜之计。 | 01/01/2020 (2020年07月07日发布) |
适用于截至2020年1月1日的收购。
采用这些准则并未对公司的中期精简合并财务信息造成实质性影响 。
F-12
Sendas Distribuidora S.A.
中期精简综合财务信息附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 4.2 | 新 并审查了已发布和尚未采用的标准和解释 |
公司未提前采用以下已发布但尚未生效的新的、经审查的国际财务报告准则：
| 会计声明 | 描述 | 适用于年度期间 开始于 或之后 | ||
| 国际会计准则1和国际会计准则8：重大遗漏的定义 | 统一所有标准中的遗漏定义，如果遗漏、歪曲或模糊能够合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，则哪些信息是重要的，这些财务报表提供有关实体的特定报告的财务信息。 | 01/01/2021 |
此 变更预计不会对本公司的中期简明综合财务信息产生重大影响。
| 5 | 重要的 会计判断、估计和假设 |
编制中期简明综合财务信息需要管理层作出判断、估计 和假设，这些估计和假设影响年末收入、费用、资产和负债的报告金额，以及披露或有负债 ，然而，这些假设和估计的不确定性可能导致对未来期间受影响资产或负债的账面金额进行重大 调整。
编制截至2020年9月30日的9个月的中期简明综合财务信息时使用的 重大假设和估计与截至2019年12月31日的年度的综合财务报表中采用的假设和估计相同。
| 6 | 现金 和现金等价物 |
现金和现金等价物的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注 7。
| 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 现金和银行账户-巴西 | 74 | 67 | ||||||
| 境外现金和银行账户(*) | 1,687 | 3,024 | ||||||
| 金融投资--巴西(**) | 2,078 | 1,810 | ||||||
| 境外金融投资(*) | 59 | 125 | ||||||
| 3,898 | 5,026 | |||||||
| (*) | 2020年9月30日，这些是指(I)爱西托集团的资金，阿根廷86雷亚尔，乌拉圭342雷亚尔，哥伦比亚比索1,121雷亚尔；(Ii)公司在国外投资的资金，美元24雷亚尔，哥伦比亚比索114雷亚尔。 |
| (**) | 2020年9月30日，金融投资对应于回购和回售协议，由CDI-同业存单(2019年12月31日CDI的87.71%)的加权平均值 产生，可在截至投资日的 90天内赎回，不会损失收入。 |
| (***) | 这些 指的是以当地货币计算的外国投资，相当于乌拉圭的10雷亚尔和哥伦比亚的49雷亚尔。 |
F-13
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 7 | 贸易应收账款 |
应收贸易账款的详细信息载于附注8的2019年年度合并财务报表。
| 注意事项 | 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||
| 信用卡公司 | 7.1 | 63 | 17 | |||||||
| 信用卡公司与关联方 | 11.1 | 9 | 10 | |||||||
| 售票和其他 | 438 | 383 | ||||||||
| 与关联方的贸易应收账款 | 11.1 | 5 | 21 | |||||||
| 与供应商交易应收款/单据 | 10 | 92 | ||||||||
| 坏账准备 | 7.2 | (49 | ) | (32 | ) | |||||
| 476 | 491 | |||||||||
| 当前资产 | 472 | 491 | ||||||||
| 非流动资产 | 4 | - | ||||||||
| 7.1 | 信用卡公司 |
公司通过现金 管理战略，预计信用卡公司的应收账款，没有追索权或相关义务 ，并注销应收贸易账款余额。
| 7.2 | 坏账准备 |
| 在这九个月里 截止到九月三十号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 在期初 | (32 | ) | (4 | ) | ||||
| 期间记录的增加/冲销 | (11 | ) | (1 | ) | ||||
| 外币折算调整 | (6 | ) | - | |||||
| 在期末 | (49 | ) | (5 | ) | ||||
F-14
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
按到期期按应收账款总额列出贸易细目 ：
| 逾期 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 | 少于30天 | 少于 60天 | 少于 90天 | >90天 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | 525 | 194 | 283 | 29 | 9 | 10 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | 523 | 407 | 59 | 14 | 4 | 39 | ||||||||||||||||||
| 8 | 其他应收账款 |
| 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 应收租金--商业画廊 | 183 | 71 | ||||||
| 房地产销售 | 18 | 101 | ||||||
| 其他应收账款-Éxito | 90 | 61 | ||||||
| 其他 | 10 | 10 | ||||||
| 301 | 243 | |||||||
| 流动资产 | 252 | 206 | ||||||
| 非流动资产 | 49 | 37 | ||||||
| 9 | 盘存 |
关于 库存的详细信息载于附注10的2019年年度合并财务报表。
| 注意事项 | 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||
| 商店 | 2,938 | 2,402 | ||||||||
| 配送中心 | 402 | 404 | ||||||||
| 库存-Grupoéxito | 2,964 | 2,255 | ||||||||
| 房地产库存-GrupoÉxito | 136 | 190 | ||||||||
| 存货陈旧和损坏损失拨备 | 9.1 | (57 | ) | (61 | ) | |||||
| 6,383 | 5,190 | |||||||||
F-15
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 9.1 | 存货陈旧和损坏损失拨备 |
| 截至九月三十号的九个月 ， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 在期初 | (61 | ) | (34 | ) | ||||
| 核销 | 8 | 15 | ||||||
| 外币折算调整 | (4 | ) | - | |||||
| 在期末 | (57 | ) | (19 | ) | ||||
| 10 | 可退还的税款 |
有关 应退税的详细资料载于附注11的2019年综合年度财务报表。
| 诺塔 | 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||
| ICMS国家增值税 | 10.1 | 1,255 | 1,189 | |||||||
| PIS/COFINS信用 | 71 | 353 | ||||||||
| 国家社会保障研究所(简写为INSS) | 10.2 | 30 | 27 | |||||||
| 所得税和社会贡献(*) | 461 | 410 | ||||||||
| 其他 | 1 | 25 | ||||||||
| 其他税收-GrupoÉxito | 140 | 77 | ||||||||
| 总计 | 1,958 | 2,081 | ||||||||
| 流动资产 | 1,090 | 1,119 | ||||||||
| 非流动资产 | 868 | 962 | ||||||||
| (*) | 包括Éxito Group，金额为370雷亚尔(2019年12月31日为340雷亚尔 )。 |
| 10.1 | -ICMS-国家增值税税收抵免 |
关于 仍不能及时抵销的信贷，本公司管理层根据回收技术研究，基于对未来增长的预期 ，以及随后与其运营产生的债务抵销，认为其未来抵销是可行的。上述研究 是根据公司董事会之前批准的战略规划收集的信息准备并定期审查的。 公司董事会先前批准了这些信息。对于截至2020年9月30日的中期浓缩合并财务信息， 管理层对每年制定的计划进行监控，重新评估并纳入有助于 实现ICMS可回收余额的新要素，如下所示：
| 年 | ||||
| 在1年内 | 408 | |||
| 从1岁到2岁 | 338 | |||
| 从2年到3年 | 342 | |||
| 从3年到4年 | 103 | |||
| 从4年到5年 | 15 | |||
| 5年后 | 49 | |||
| 总计 | 1,255 | |||
F-16
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 10.2 | 国家社会保障研究所(简写为INSS) |
2020年8月28日，最高 法院总体上承认了社会保障缴费在宪法规定的三分之一假期 工资中的发生率。该公司一直在关注这些问题的发展，并与其法律顾问一起得出结论，到目前为止， 元素并未影响实现的预期。涉及金额为2020年9月30日的11雷亚尔。
| 11 | 关联方 |
有关 关联方的详细信息载于附注12的2019年年度合并财务报表。
| 11.1 | 余额和关联方交易 |
| 资产 | 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户 | 其他资产 | 供应商 | 其他负债 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中央商务区 | 4 | 13 | - | 2 | 8 | 1 | 150 | 90 | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | - | 5 | - | 5 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 18 | - | 7 | 8 | 1 | 150 | 90 | |||||||||||||||||||||||||
其他 关联方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诺瓦索克商业有限公司。 | - | - | 4 | 4 | - | - | 4 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 压缩Bem | - | 2 | 9 | 11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 绿黄色 | - | - | 5 | 10 | - | - | 25 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”) | 10 | 10 | 9 | 10 | 7 | 16 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚彭托斯 | - | - | 37 | 29 | - | - | 47 | 43 | ||||||||||||||||||||||||
| 图亚 | - | - | 27 | 26 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | 1 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 10 | 13 | 91 | 90 | 7 | 16 | 76 | 62 | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 14 | 31 | 91 | 97 | 15 | 17 | 226 | 152 | ||||||||||||||||||||||||
F-17
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 交易记录 | ||||||||||||||||
| 购买 | 收入(费用) | |||||||||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 控股股东 | ||||||||||||||||
| 中央商务区 | - | (1 | ) | (153 | ) | (103 | ) | |||||||||
| - | (1 | ) | (153 | ) | (103 | ) | ||||||||||
| 其他关联方 | ||||||||||||||||
| 压缩Bem | (1 | ) | (14 | ) | 3 | (1 | ) | |||||||||
| 哥伦比亚彭托斯 | - | - | (80 | ) | - | |||||||||||
| 图亚 | - | - | 17 | - | ||||||||||||
| 绿黄色 | - | - | (34 | ) | (8 | ) | ||||||||||
| Grupo赌场 | - | - | (18 | ) | - | |||||||||||
| 其他 | - | - | (2 | ) | - | |||||||||||
| (1 | ) | (14 | ) | (114 | ) | (9 | ) | |||||||||
| 总计 | (1 | ) | (15 | ) | (267 | ) | (112 | ) | ||||||||
| 11.2 | 管理层薪酬 |
指公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的法定 执行董事会薪酬的费用如下：
| 基本工资 | 变量 薪酬 | 股票期权 计划 | 总计 | |||||||||||||
| 2020 | 11 | 5 | 4 | 20 | ||||||||||||
| 2019 | 14 | 6 | 4 | 24 | ||||||||||||
股票期权计划指的是持有CBD股票的公司高管，该计划已在公司的 运营报表中处理，相关费用分配给公司，并记录在股东权益中的资本公积金-股票期权的运营报表中。不向 公司管理层成员提供其他短期或长期福利。
| 12 | 对联营实体的投资 |
| 12.1 | 合并基础 |
有关 合并的详细信息并未发生重大变化，已在2019年年度合并财务报表的附注 13.1中列示。
F-18
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 12.2 | 投资和展期细目 |
| 截至2019年12月31日的余额 | 320 | |||
| 权益会计 | 17 | |||
| 增资 | 50 | |||
| 其他全面收益权益 | 65 | |||
| 截至2020年9月30日的余额 | 452 |
| 13 | 企业合并与商誉 |
截至2020年9月30日， 没有相关变化，因此有关业务组合和商誉的完整信息在2019年 年度合并财务报表附注14中披露。
| 14 | 投资性质 |
有关 物业和设备的详细信息并未发生重大变化，已在附注15中的2019年年度合并财务报表 中列示。
| 截至
十二月三十一号， 2019 | 加法 | 折旧 | 汇率 更改 | 转账 | 自.起 九月三十号， 2020 | |||||||||||||||||||
| 土地 | 656 | - | - | 133 | (19 | ) | 770 | |||||||||||||||||
| 建筑物 | 2,385 | 5 | (46 | ) | 490 | 3 | 2,837 | |||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 10 | 7 | - | 2 | (2 | ) | 17 | |||||||||||||||||
| 总计 | 3,051 | 12 | (46 | ) | 625 | (18 | ) | 3,624 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 历史 成本 | 累计 折旧 | 净额 | 历史 成本 | 累计 折旧 | 净额 | |||||||||||||||||||
| 土地 | 771 | - | 771 | 656 | - | 656 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 | 2,891 | (54 | ) | 2,837 | 2,400 | (15 | ) | 2,385 | ||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 16 | - | 16 | 10 | - | 10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 3,678 | (54 | ) | 3,624 | 3,066 | (15 | ) | 3,051 | ||||||||||||||||
F-19
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 15 | 财产和设备，净值 |
| 15.1 | 属性和设备前滚 |
| 截至
十二月三十一号， 2019 | 加法 | 重新测量 | 核销 | 折旧 | 转接 等(**) | 交易所 费率 更改 | 自.起 九月三十号， 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| 土地 | 2,766 | 62 | - | - | - | (125 | ) | 490 | 3,193 | |||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 3,829 | 52 | - | (48 | ) | (89 | ) | (246 | ) | 620 | 4,118 | |||||||||||||||||||||
| 改进 | 2,207 | 545 | - | (54 | ) | (139 | ) | 306 | 75 | 2,940 | ||||||||||||||||||||||
| 装备 | 1,242 | 159 | - | (14 | ) | (190 | ) | 28 | 132 | 1,357 | ||||||||||||||||||||||
| 设施 | 330 | 33 | - | (3 | ) | (23 | ) | (20 | ) | 15 | 332 | |||||||||||||||||||||
| 家具和电器 | 601 | 47 | - | (3 | ) | (93 | ) | 35 | 59 | 646 | ||||||||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 140 | 222 | - | (6 | ) | - | (161 | ) | 26 | 221 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 42 | 5 | - | - | (12 | ) | 10 | - | 45 | |||||||||||||||||||||||
| 小计 | 11,157 | 1,125 | - | (128 | ) | (546 | ) | (173 | ) | 1,417 | 12,852 | |||||||||||||||||||||
| 租赁-使用权： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 3,449 | 670 | 507 | (219 | ) | (365 | ) | 5 | 354 | 4,401 | ||||||||||||||||||||||
| 设备 | 43 | 14 | (7 | ) | (1 | ) | (10 | ) | - | 7 | 46 | |||||||||||||||||||||
| 土地 | 3 | - | - | - | - | - | 1 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 小计 | 3,495 | 684 | 500 | (220 | ) | (375 | ) | 5 | 362 | 4,451 | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | 14,652 | 1,809 | 500 | (348 | ) | (921 | ) | (168 | ) | 1,779 | 17,303 | |||||||||||||||||||||
F-20
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至
十二月三十一号， 2018 | 加法 | 重新测量 | 核销 | 折旧 | 转接 和 其他(*) | 自.起 九月三十号， 2019 | ||||||||||||||||||||||
| 土地 | 348 | 74 | - | - | - | 24 | 446 | |||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 583 | 157 | - | - | (13 | ) | 56 | 783 | ||||||||||||||||||||
| 改进 | 1,733 | 343 | - | (2 | ) | (87 | ) | (9 | ) | 1,978 | ||||||||||||||||||
| 装备 | 416 | 102 | - | (1 | ) | (59 | ) | 5 | 463 | |||||||||||||||||||
| 设施 | 221 | 39 | - | (1 | ) | (14 | ) | 1 | 246 | |||||||||||||||||||
| 家具和电器 | 226 | 36 | - | - | (24 | ) | 19 | 257 | ||||||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 39 | 44 | - | (1 | ) | - | (43 | ) | 39 | |||||||||||||||||||
| 其他 | 29 | 2 | - | - | (8 | ) | 9 | 32 | ||||||||||||||||||||
| 小计 | 3,595 | 797 | - | (5 | ) | (205 | ) | 62 | 4,244 | |||||||||||||||||||
| 租赁-使用权： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 1,053 | 248 | 62 | (1 | ) | (82 | ) | (8 | ) | 1,272 | ||||||||||||||||||
| 装备 | 7 | - | - | - | (2 | ) | - | 5 | ||||||||||||||||||||
| 小计 | 1,060 | 248 | 62 | (1 | ) | (84 | ) | (8 | ) | 1,277 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 4,655 | 1,045 | 62 | (6 | ) | (289 | ) | 54 | 5,521 | |||||||||||||||||||
| (*) | 包括：(I)母公司CBD提供的资本 实物(物业)，金额为178雷亚尔(附注24.1)及(Ii)转让固定资产 至“持有以供出售”，金额为380雷亚尔。 |
| (**) | 包括母公司CBD的实物(财产)出资 ，金额为67雷亚尔，见附注24.1。 |
F-21
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 历史成本 | 累计折旧 | 净额 | 历史成本 | 累计折旧 | 净额 | |||||||||||||||||||
| 土地 | 3,193 | - | 3,193 | 2,766 | - | 2,766 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 | 4,443 | (325 | ) | 4,118 | 4,034 | (205 | ) | 3,829 | ||||||||||||||||
| 改进 | 3,924 | (984 | ) | 2,940 | 3,023 | (816 | ) | 2,207 | ||||||||||||||||
| 装备 | 2,771 | (1,414 | ) | 1,357 | 2,326 | (1,084 | ) | 1,242 | ||||||||||||||||
| 设施 | 514 | (182 | ) | 332 | 477 | (147 | ) | 330 | ||||||||||||||||
| 家具和电器 | 1,404 | (758 | ) | 646 | 1,163 | (562 | ) | 601 | ||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 221 | - | 221 | 140 | - | 140 | ||||||||||||||||||
| 其他 | 129 | (84 | ) | 45 | 110 | (68 | ) | 42 | ||||||||||||||||
| 16,599 | (3,747 | ) | 12,852 | 14,039 | (2,882 | ) | 11,157 | |||||||||||||||||
| 融资租赁 | ||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 5,565 | (1,164 | ) | 4,401 | 4,198 | (749 | ) | 3,449 | ||||||||||||||||
| 装备 | 104 | (58 | ) | 46 | 92 | (49 | ) | 43 | ||||||||||||||||
| 土地 | 8 | (4 | ) | 4 | 6 | (3 | ) | 3 | ||||||||||||||||
| 5,677 | (1,226 | ) | 4,451 | 4,296 | (801 | ) | 3,495 | |||||||||||||||||
| 总资产和设备 | 22,276 | (4,973 | ) | 17,303 | 18,335 | (3,683 | ) | 14,652 | ||||||||||||||||
F-22
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中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 15.2 | 资本化借款成本 |
截至2020年9月30日的9个月的资本化借款成本 总计6雷亚尔(截至2019年9月30日的9个月为10雷亚尔)。使用 确定符合资本化条件的借款成本的利率为CDI的133.91%(2019年9月30日为102.31%)，对应于本公司贷款的实际利率。
| 15.3 | 为现金流量列报而增加的财产和设备 用途如下： |
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 加法 | 1,809 | 1,045 | ||||||
| 租契 | (684 | ) | (248 | ) | ||||
| 资本化利息 | (6 | ) | (10 | ) | ||||
| 财产和设备融资--增建 | (1,037 | ) | (740 | ) | ||||
| 财产和设备融资--付款 | 1,056 | 795 | ||||||
| 总计 | 1,138 | 842 | ||||||
| 15.4 | 其他信息 |
2020年9月30日， 公司在销售和服务成本中记录了115雷亚尔(2019年9月30日为16雷亚尔)，指的是与配送中心相关的机器、建筑和设施的折旧 。
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 16 | 无形资产，净额 |
无形资产的详细信息载于附注17的2019年年度合并财务报表。
| 截至
十二月三十一号， 2019 | 加法 | 摊销 | 汇率 更改 | 转账 | 自.起 九月三十号， 2020 | |||||||||||||||||||
| 商誉 | 785 | - | - | 29 | - | 814 | ||||||||||||||||||
| 软体 | 135 | 51 | (29 | ) | 15 | 1 | 173 | |||||||||||||||||
| 商业权利 | 314 | 6 | (6 | ) | - | - | 314 | |||||||||||||||||
| 商标名 | 3,054 | - | - | 598 | - | 3,652 | ||||||||||||||||||
| 4,288 | 57 | (35 | ) | 642 | 1 | 4,953 | ||||||||||||||||||
| 自.起 十二月三十一号， 2018 | 加法 | 摊销 | 自.起 九月三十号， 2019 | |||||||||||||
| 商誉 | 616 | - | - | 616 | ||||||||||||
| 软体 | 61 | 11 | (9 | ) | 63 | |||||||||||
| 商业权利 | 297 | 24 | (6 | ) | 315 | |||||||||||
| 商标名 | 39 | - | - | 39 | ||||||||||||
| 1,013 | 35 | (15 | ) | 1,033 | ||||||||||||
在合并中，2020年9月30日的累计成本余额 为5461雷亚尔(2019年12月31日为4732雷亚尔)，累计摊销余额为509雷亚尔(2019年12月31日为444雷亚尔 )。
| 16.1 | 无形资产使用年限不确定 包括商誉的减值测试 |
商誉和无形资产 在截至2019年12月31日的年度财务报表中，按照附注16《财产和设备》中描述的方法对截至2019年12月31日的商誉和无形资产进行减值测试
2020年6月30日，公司 修订了用于评估巴西业务减值的计划。使用价值是根据财务预算中的现金预测 确定的，高级管理层考虑到2020年6月30日更新的假设 审核并批准了未来三年的现金预测。适用于现金流预测的贴现率在2020年6月30日为8.1%(2019年12月31日为8.4%)， 超过三年的现金流将根据2020年6月30日3.9%的增长率(2019年12月31日为4.8%)进行外推。根据这项分析，不需要就这些资产计提减值准备。关于新冠肺炎大流行的影响，见附注1.2中的考虑因素 。
关于爱西多 集团，对2019年12月31日财务报表的减值测试所使用的预测进行了重新审核和更新 ，不需要确认爱西多集团资产的任何减值损失。
在截至2020年9月30日的季度中，没有 表示公司需要审查在2020年6月30日进行的资产减值测试的新因素。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 17 | 贸易应付款净额 |
有关 贸易应付账款的详细信息载于附注18的2019年年度合并财务报表。
| 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 产品供应商 | 7,611 | 9,250 | ||||||
| 服务提供者 | 572 | 573 | ||||||
| 供应商的奖金 | (45 | ) | (53 | ) | ||||
| 总计 | 8,138 | 9,770 | ||||||
| 18 | 借款和融资 |
有关借款和融资的详细信息载于附注19的2019年年度合并财务报表。
| 18.1 | 债务细目 |
| 加权平均费率 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 债券和期票 | ||||||||||
| 债券 | CDI年利率+1.71 | 1,823 | 1,189 | |||||||
| 借款成本 | (24 | ) | (33 | ) | ||||||
| 1,799 | 1,156 | |||||||||
| 以本币计价的贷款和融资 | ||||||||||
| BNDES | 年息3.72% | 7 | 7 | |||||||
| 营运资金 | TR+9.80% | 13 | - | |||||||
| 营运资金 | CDI年利率+2.88% | 8 | 14 | |||||||
| 借款成本 | (5 | ) | (3 | ) | ||||||
| 国内货币总额 | 23 | 18 | ||||||||
| 外币 | ||||||||||
| 营运资金 | 美元年利率+2.35% | 283 | 287 | |||||||
| 营运资金 | IBR 3M+3.7% | 1,538 | - | |||||||
| 营运资金 | Pre：31.15% | 32 | - | |||||||
| 信用证 | 24 | - | ||||||||
| 掉期合约 | CDI年利率+0.59% | (80 | ) | - | ||||||
| 掉期合约 | IBR 3M+3.7% | 3 | (18 | ) | ||||||
| 外币总额 | 1,800 | 269 | ||||||||
| 总电流 | 3,622 | 1,443 | ||||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 加权平均费率 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||||
| 债券和期票 | ||||||||||
| 债券 | CDI年利率+1.86 | 4,742 | 6,773 | |||||||
| 借款成本 | (26 | ) | (46 | ) | ||||||
| 4,716 | 6,727 | |||||||||
| 以本币计价的贷款和融资 | ||||||||||
| BNDES | 年率4.31% | 11 | 16 | |||||||
| 营运资金 | TR+9.80% | 63 | 70 | |||||||
| 营运资金 | CDI年利率+1.96% | 899 | 500 | |||||||
| 掉期合约 | CDI年利率+0.04 | (11 | ) | (10 | ) | |||||
| 借款成本 | (9 | ) | (10 | ) | ||||||
| 国内货币总额 | 953 | 566 | ||||||||
| 外币 | ||||||||||
| 营运资金 | IBR 3M+3.7% | 518 | 46 | |||||||
| 借款成本 | - | (1 | ) | |||||||
| 外币总额 | 518 | 45 | ||||||||
| 全无电流 | 6,187 | 7,338 | ||||||||
| 总计 | 9,809 | 8,781 | ||||||||
| 流动资产 | 80 | 29 | ||||||||
| 非流动资产 | 11 | 11 | ||||||||
| 流动负债 | 3,702 | 1,472 | ||||||||
| 非流动负债 | 6,198 | 7,349 | ||||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 18.2 | 前滚 |
| 截至2019年12月31日的余额 | 8,781 | |||
| 加法 | 2,782 | |||
| 应计利息 | 381 | |||
| 掉期合约 | (82 | ) | ||
| 按市值计价 | 7 | |||
| 汇率与货币变动 | 79 | |||
| 借款成本 | 33 | |||
| 利息摊销 | (449 | ) | ||
| 本金摊销 | (1,918 | ) | ||
| 掉期摊销 | 17 | |||
| 汇率变动 | 178 | |||
| 截至2020年9月30日的余额 | 9,809 | |||
| 截至2018年12月31日的余额 | 726 | |||
| 加法 | 8,909 | |||
| 应计利息 | 81 | |||
| 掉期合约 | (88 | ) | ||
| 按市值计价 | 113 | |||
| 汇率与货币变动 | 40 | |||
| 借款成本 | 2 | |||
| 利息摊销 | (30 | ) | ||
| 本金摊销 | (284 | ) | ||
| 掉期摊销 | 52 | |||
| 截至2019年9月30日的余额 | 9,521 |
| 18.3 | 非活期到期日一览表 |
| 成熟性 | ||||
| 从1岁到2岁 | 2,749 | |||
| 从2年到3年 | 2,852 | |||
| 从3年到4年 | 289 | |||
| 从4年到5年 | 282 | |||
| 5年后 | 50 | |||
| 总计 | 6,222 | |||
| 借款成本 | (36 | ) | ||
| 总计 | 6,186 | |||
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| 18.4 | 债券和期票 |
| 发行 | 杰出的 债券 |
日期 | 年度财务 | 单价 | 自.起 九月三十号， |
自.起 十二月三十一号， |
||||||||||||||||||||
| 金额 | (单位) | 发行 | 成熟性 | 收费 | (在雷亚尔) | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 首批承付票-第一套 | 50 | 1 | 7/4/2019 | 7/3/2020 | CDI年利率+0.72% | - | - | 52 | ||||||||||||||||||
| 首批承付票-第二套 | 50 | 1 | 7/4/2019 | 7/5/2021 | CDI年利率+0.72% | 52.998.286 | 53 | 52 | ||||||||||||||||||
| 首批承付票-第三套 | 50 | 1 | 7/4/2019 | 7/4/2022 | CDI年利率+0.72% | 52.998.286 | 53 | 52 | ||||||||||||||||||
| 首批承付票-第四套 | 250 | 5 | 7/4/2019 | 7/4/2023 | CDI年利率+0.72% | 52.998.286 | 265 | 258 | ||||||||||||||||||
| 首批承付票-第五套 | 200 | 4 | 7/4/2019 | 7/4/2024 | CDI年利率+0.72% | 52.998.286 | 212 | 206 | ||||||||||||||||||
| 首批承付票-第六套 | 200 | 4 | 7/4/2019 | 7/4/2025 | CDI年利率+0.72% | 52.998.286 | 212 | 206 | ||||||||||||||||||
| 第一期债券-第一辑 | 2000 | 2000000 | 9/4/2019 | 8/20/2020 | CDI年利率+1.60% | - | - | 1,001 | ||||||||||||||||||
| 第一期债券-第二辑 | 2000 | 2000000 | 9/4/2019 | 8/20/2021 | CDI年利率+1.74% | 876 | 1,753 | 2,044 | ||||||||||||||||||
| 第一期债券-第三辑 | 2000 | 2000000 | 9/4/2019 | 8/20/2022 | CDI年利率+1.95% | 1.004 | 2,008 | 2,045 | ||||||||||||||||||
| 第一期债券-第四辑 | 2000 | 2000000 | 9/4/2019 | 8/20/2023 | CDI年利率+2.20% | 1.005 | 2,009 | 2,046 | ||||||||||||||||||
| 借款成本 | (50 | ) | (79 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 6,515 | 7,883 | |||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | 1,799 | 1,156 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | 4,716 | 6,727 | ||||||||||||||||||||||||
| 18.5 | 外币借款 |
2020年9月30日，公司 获得以外币(美元)计价的贷款，以加强其营运资金，维持其现金战略，拉长 其负债状况并进行投资。
| 18.6 | 担保 |
本公司已为部分贷款协议签署了本票 。
| 18.7 | 掉期合约 |
该公司使用掉期操作 100%以美元和固定利率计价的借款，将这些负债交换为实链接 调整为CDI(浮动)利率。这些协议具有相同的债务期限，并保护利率和本金，并且 在相同的到期日和同一经济集团中签署。2020年9月30日的年加权平均利率为CDI的3.54% (2019年12月31日为5.96%)。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 18.8 | 金融契约 |
对于以外币计价的债券、本票和部分贷款业务，本公司必须保持一定的 财务比率。这些比率是根据公司根据巴西采用的会计惯例编制的综合财务报表 按季度计算的，具体如下：(I)净债务(债务减去现金等价物和应收贸易款项) 不超过股东权益；(Ii)合并净债务/EBITDA比率小于或等于3.25。2020年9月30日，公司符合这些比率。
此外，1的乐器ST 公司债券的发行规定了一项限制性契约，规定了在法定最低债务和更高债务之上分配股息的限制 用于收购其他实体。
| 19 | 金融工具 |
有关 金融工具的详细信息载于附注20的2019年年度财务报表。
按类别划分的主要金融工具及其账面金额如下：
| 账面金额 | ||||||||||
| 备注 | 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||
| 金融资产 | ||||||||||
| 摊销成本 | ||||||||||
| 关联方-资产 | 11 | 91 | 97 | |||||||
| 应收贸易账款和其他应收账款 | 7 e 8 | 642 | 686 | |||||||
| 其他资产 | 0 | 47 | 51 | |||||||
| 收入公允价值 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | 6 | 3,898 | 5,026 | |||||||
| 金融工具.公允价值对冲.多头头寸 | 0 | 102 | 40 | |||||||
| 其他资产 | 0 | 2 | 2 | |||||||
| 通过其他全面收益实现的公允价值 | ||||||||||
| 与信用卡公司的应收账款和销售票证 | 7 | 135 | 48 | |||||||
| 其他资产 | 0 | 30 | 19 | |||||||
| 金融负债 | ||||||||||
| 其他金融负债-摊销成本 | ||||||||||
| 关联方--负债 | 0 | (226 | ) | (152 | ) | |||||
| 贸易应付款 | 0 | (8,138 | ) | (9,770 | ) | |||||
| 通过收购资产进行融资 | 0 | (85 | ) | (101 | ) | |||||
| 借款和融资 | 18 | (3,024 | ) | (843 | ) | |||||
| 债券 | 0 | (6,515 | ) | (7,883 | ) | |||||
| 租赁负债 | 0 | (4,956 | ) | (3,751 | ) | |||||
| 收入公允价值 | ||||||||||
| 借款和融资，包括衍生品 | 18 | (356 | ) | (84 | ) | |||||
| 金融工具-公允价值对冲-空头头寸 | 0 | (5 | ) | (11 | ) | |||||
| 供应商金融工具-公允价值对冲-做空 | 0 | - | (8 | ) | ||||||
| Grupo Disco看跌期权(*) | 0 | (581 | ) | (466 | ) | |||||
| 净暴露 | (18,939 | ) | (17,100 | ) | ||||||
| (*见附注19.4) | ||||||||||
按摊销成本计量的相关公允价值与账面价值不同的金融工具在附注19.4中披露。上表详列的其他金融工具的公允价值 按现行条款及条件近似账面值。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.1 | 对可能影响公司及其子公司业务的风险因素的思考 |
| 19.1.1 | 信用风险 |
| ● | 现金等价物：为了将信用风险降至最低，公司对经公司财务委员会批准的金融机构采取投资政策， 还考虑了资金限额和金融机构评估，并定期更新。 |
| ● | 交易 应收账款：与应收账款相关的信用风险因大部分销售以信用卡支付而降至最低， 本集团将这些应收账款出售给银行和信用卡公司，旨在加强 营运资金。应收账款的出售导致应收账款的终止确认 这类资产的信用风险、收益和控制权的转移。此外， 关于分期收取的应收贸易款项，本集团通过信贷优惠和定期分析损失拨备来监控风险 。 |
本公司还有与衍生工具相关的交易对手风险 ，根据治理委员会批准的政策，本公司进行交易可减轻这一风险 。
没有单独高于贸易应收账款或销售额5%的应收账款 。
| 19.1.2 | 利率风险 |
公司向主要金融机构借款和 融资，以满足投资的现金需求。因此，本公司在利率波动风险方面主要面临相关的 风险，特别是鉴于衍生工具负债(外币风险对冲)和CDI指数化的 债务。以CDI为指标的现金和现金等价物余额部分抵消了利率风险。
| 19.1.3 | 外币汇率风险 |
本公司面临汇率波动的风险，这可能会增加外币计价借款的未偿还余额。该公司使用掉期等衍生工具 ，旨在降低外币汇率风险，将债务成本转换为本币和 利率。
爱西多集团使用衍生品 来对冲进口的汇率波动。
| 19.1.4 | 资本风险管理 |
公司资本管理的主要目标是确保公司保持信用评级和平衡的股权比例，以支持 业务，实现股东价值最大化。本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
公司资本结构 如下：
| 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 借款和融资 | (9,900 | ) | (8,821 | ) | ||||
| (-)现金和现金等价物 | 3,898 | 5,026 | ||||||
| (-)衍生金融工具 | 97 | 40 | ||||||
| 净债务 | (5,905 | ) | (3,755 | ) | ||||
| 股东权益 | (12,698 | ) | (9,701 | ) | ||||
| 净负债占股东权益的百分比 | 47 | % | 39 | % | ||||
| 19.1.5 | 流动性风险管理 |
公司通过每日分析现金流以及金融资产和负债的到期日来管理流动性风险。
下表汇总了截至2020年9月30日公司财务负债的账龄概况。
| 少于1 年 | 1至5年 | 超过5个 年份 | 总计 | |||||||||||||
| 借款和融资 | 1,949 | 1,629 | 76 | 3,654 | ||||||||||||
| 债券 | 2,056 | 5,393 | - | 7,449 | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | (79 | ) | (10 | ) | (2 | ) | (91 | ) | ||||||||
| 租赁负债 | 854 | 3,317 | 4,890 | 9,061 | ||||||||||||
| 贸易应付款 | 8,138 | - | - | 8,138 | ||||||||||||
| 总计 | 12,918 | 10,329 | 4,964 | 28,211 | ||||||||||||
上表是根据公司可能被要求付款或有资格收到付款的最早日期 考虑金融资产和负债的未贴现现金流编制的。在利率浮动的范围内，非贴现金额是根据截至2020年9月30日的9个月的利率曲线 得出的。因此，报告的某些余额与资产负债表中报告的余额 不一致。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.2 | 衍生金融工具 |
| 名义价值 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 截至
九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | 自.起 九月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||||||||
| 与对冲会计互换 | ||||||||||||||||
| 对冲目的(债务) | 309 | 750 | 358 | 84 | ||||||||||||
| 多头头寸 | ||||||||||||||||
| 固定费率 | 106 | 95 | 75 | 84 | ||||||||||||
| 美元+固定汇率 | 203 | 655 | 283 | - | ||||||||||||
| 欧元+固定 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 空头头寸 | (309 | ) | (698 | ) | (268 | ) | (73 | ) | ||||||||
| 净对冲头寸 | - | 52 | 90 | 11 | ||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月内，这些合同的已实现和未实现收益 和亏损被记录为财务收入或费用和 按公允价值90雷亚尔(2019年12月31日为11雷亚尔)的应收余额。资产记为“金融工具” ，负债记为“借款和融资”。
截至2020年9月30日的9个月的运营报表中记录的公允价值对冲的影响导致收益122雷亚尔(截至2019年9月30日的9个月亏损40雷亚尔)。
| 19.3 | 金融工具的敏感性分析 |
根据管理层的 评估，最有可能的情况是市场通过B3的市场曲线(货币和利率) 在每笔交易的到期日估计的情况。
因此，在可能的情况下 (I)不会影响金融工具的公允价值。对于情景(Ii)和(Iii)，为了排除影响，分别考虑了从25%到50%的恶化 对风险变量的影响，最长为一年的金融工具。
对于可能的情况， 加权汇率在到期日为5.64雷亚尔，加权利率为每年1.96%。
在衍生金融工具(旨在对冲金融债务)的情况下，情景的变化伴随着各自的对冲，表明 影响并不显著。
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本公司披露了衍生金融工具的净风险敞口 ，上述敏感性分析中提到的每种情况如下：
| 风险 | 截至9月30日的余额， | 市场预测 | ||||||||||||||||
| 交易记录 | (CDI上调) | 2020 | 场景(一) | 情景(Ii) | 情景(Iii) | |||||||||||||
| 借款和融资 | CDI年利率+1.96% | (908 | ) | (935 | ) | (942 | ) | (949 | ) | |||||||||
| 固定利率掉期合约(空头头寸) | CDI年利率+0.04 | (64 | ) | (211 | ) | (214 | ) | (218 | ) | |||||||||
| 外汇掉期合约(空头头寸) | CDI年利率+0.59% | (204 | ) | (909 | ) | (912 | ) | (921 | ) | |||||||||
| 债券 | 0,00% | (6,565 | ) | (6,758 | ) | (6,806 | ) | (6,854 | ) | |||||||||
| 净影响(亏损)合计 | (7,741 | ) | (8,813 | ) | (8,874 | ) | (8,942 | ) | ||||||||||
| 现金等价物 | 98.85% | 2,290 | 2,341 | 2,354 | 2,367 | |||||||||||||
| 净风险敞口收益(亏损)： | (5,451 | ) | (6,472 | ) | (6,520 | ) | (6,575 | ) | ||||||||||
| 净效果收益(亏损)： | (1,021 | ) | (1,069 | ) | (1,124 | ) | ||||||||||||
Éxito Group的 敏感性分析考虑了该公司所处的经济环境 。在情景I中，使用的是可观察到的比率。在情景II中，它被认为增加了10%，在情景III中，它被认为是下降了10%。
情景一：哥伦比亚参考银行指数(IBR)为1.702%。
情景二：伦敦银行间同业拆借利率上涨0.1702%，90天期伦敦银行间同业拆借利率上涨0.014825%。
情景三：伦敦银行同业拆借利率下降0.1702%，90天期伦敦银行同业拆借利率下降0.014825%。
| 截至9月30日的余额， | 市场预测 | |||||||||||||||
| 交易记录 | 2020 | 场景(一) | 情景(Ii) | 情景(Iii) | ||||||||||||
| 借款和融资 | 2,105 | 2,105 | 2,074 | 2,076 | ||||||||||||
| 19.4 | 公允价值计量 |
本公司根据国际财务报告准则第13号披露按公允价值计量的金融工具的公允价值和按摊余成本计量的金融工具的公允价值，即与账面金额不同的公允价值 ，该等公允价值是指计量和披露的要求。
现金和 现金等价物、贸易应收账款和贸易应付款项的公允价值等于其账面价值。
下表列出了按公允价值计量的金融资产和负债以及按摊销成本计量的金融工具的公允价值层次，其公允价值在财务报表中披露：
| 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | 级别(*) | ||||||||||||||||
| 与信用卡公司和销售凭证交易应收账款 | 135 | - | 135 | - | 2 | |||||||||||||||
| 货币间年利率互换 | 80 | - | 80 | - | 2 | |||||||||||||||
| 利率互换 | 9 | 40 | 9 | 10 | 2 | |||||||||||||||
| 货币间远期 | 8 | - | 8 | - | 2 | |||||||||||||||
| 借款和融资(公允价值) | (357 | ) | (95 | ) | (357 | ) | (84 | ) | 2 | |||||||||||
| 借款和融资(摊销成本) | (9,539 | ) | (8,726 | ) | (4,107 | ) | (8,056 | ) | 2 | |||||||||||
| Grupo Disco看跌期权(*) | (581 | ) | (466 | ) | (581 | ) | (466 | ) | 3 | |||||||||||
| (10,245 | ) | (9,247 | ) | (4,813 | ) | (8,596 | ) | |||||||||||||
| (*) | GrupoÉxito的子公司乌拉圭迪斯科集团(Grupo Disco del乌拉圭)的少数股东除了合同确定的固定金额和适用于转换为本位币的汇率变动外，还拥有可根据公式行使的看跌期权，这些信息包括净收入、EBITDA-扣除利率、税项、折旧、摊销和净债务前的收益(EBITDA)。该看跌期权在资产负债表中非控股权益账户的收购 中报告。 |
F-33
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
截至2020年9月30日的9个月，公允价值水平分类没有变化。
利率、外币掉期、借款和融资被归类为第二级，因为使用了及时可观察到的市场输入，例如，利率预测、即期和远期货币平价报价。
| 19.5 | 衍生金融工具综合经营状况 |
该公司与以下金融机构签订了衍生 合同：ItaúBBA、Bradesco、Banco Tokyo、加拿大丰业银行、法国农业信贷银行、波哥大银行、西班牙对外银行、法国巴黎银行、西班牙对外银行、戴维文达银行、Bancolombia、汇丰银行和Corficolombia。
未偿还衍生品 金融工具如下表所示：
| 风险 | 名义(百万) | 到期日 | 截至9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||||
| 债务 | ||||||||||||
| 美元-BRL | 50美元 | 2021 | 80 | - | ||||||||
| 在CETIP注册的利率掉期 | ||||||||||||
| 分类群Pré-fix ada x CDI | R$ 54 | 2027 | 6 | 5 | ||||||||
| 分类群Pré-fix ada x CDI | R$ 52 | 2027 | 5 | 5 | ||||||||
| 衍生品-公允价值对冲-巴西 | 91 | 10 | ||||||||||
| 债务 | ||||||||||||
| 美元-COP | - | 2020 | - | 20 | ||||||||
| 美元-COP | COP 132,917 | 2022 | (1 | ) | - | |||||||
| 美元-COP | 2美元 | 2022 | 2 | 1 | ||||||||
| 陪审员分类-COP | COP 49,950 | 2020 | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
| 陪审员分类-COP | COP 383,235 | 2021 | (3 | ) | (1 | ) | ||||||
| 供应商 | ||||||||||||
| 欧元-COP | 3欧元 | 2020 | 1 | - | ||||||||
| 美元-COP | 24美元 | 2020 | 4 | (8 | ) | |||||||
| 美元-COP | 23美元 | 2021 | 4 | - | ||||||||
| 衍生品-Grupoéxito | 6 | 11 | ||||||||||
| 20 | 有关法律程序的条文 |
关于法律索赔拨备的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注21。
法律诉讼拨备 由本公司估计，并由其法律顾问提供支持，金额被认为足以弥补可能的损失。
| 纳税申领 | 社会保障和劳动保障 | 民事 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 221 | 75 | 53 | 349 | ||||||||||||
| 加法 | - | 20 | 29 | 49 | ||||||||||||
| 反转 | (3 | ) | (10 | ) | (12 | ) | (25 | ) | ||||||||
| 付款 | - | (2 | ) | (24 | ) | (26 | ) | |||||||||
| 货币重述 | 1 | 6 | 1 | 8 | ||||||||||||
| 汇率变动 | 15 | 3 | 2 | 20 | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | 234 | 92 | 49 | 375 | ||||||||||||
| 纳税申领 | 社会保障和劳动保障 | 民事 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 147 | 55 | 34 | 236 | ||||||||||||
| 加法 | 17 | 8 | 6 | 31 | ||||||||||||
| 反转 | (9 | ) | (6 | ) | (4 | ) | (19 | ) | ||||||||
| 付款 | - | (2 | ) | (3 | ) | (5 | ) | |||||||||
| 货币重述 | 3 | 5 | 1 | 9 | ||||||||||||
| 截至2019年9月30日的余额 | 158 | 60 | 34 | 252 | ||||||||||||
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 20.1 | 纳税申领 |
纳税申索受法律 月度货币重述的约束，重述是指根据每个税收管辖区采用的指数调整拨备的数量。 利率费用和罚款(如果适用)都是根据未支付的 金额进行计算和拨备的。
拨备的主要纳税申报单 如下：
本公司有其他税务申索， 根据其法律顾问的分析，已拨备：(I)讨论不适用预防 事故因数(FAP)；(Ii)与国家税务机关讨论在电费账单中计算的ICMS税率；(Iii)主要 篮子；及(Iv)其他事项。
这些事项在2020年9月30日的应计金额为234雷亚尔(2019年12月31日为221雷亚尔)。
Éxito Group于2020年9月30日讨论了与增值税、财产税、工商税相关的税收 事宜，总额为92雷亚尔(2019年12月31日为77雷亚尔 )。
| 20.2 | 社会保障和劳动保障 |
本公司是各种 劳动诉讼的一方，特别是在正常业务过程中因解雇而提起的诉讼。2020年9月30日，该公司记录了一笔92雷亚尔(2019年12月31日为75雷亚尔)的拨备，指的是与劳工索赔相关的潜在损失风险。管理层在其法律顾问的协助下，考虑到以前与索赔金额有关的 经验，对这些索赔进行评估，并在合理估计时记录损失拨备。
| 20.3 | 民事 |
本公司负责处于不同程序阶段和各个中央法院的民事 诉讼(赔偿、催收等)。 本公司管理层记录的拨备金额被认为足以覆盖其 内部和外部法律顾问了解可能造成的损失时的不利法院判决。
在这些诉讼中，我们指出 ：
公司对各种审查和续订诉讼进行归档和答复 ，讨论公司目前支付的租金金额。当内部 和外部法律顾问考虑更改实体支付的租赁金额的可能性时，公司记录了商店最初支付的金额与诉讼中对方请求的金额之间的 差额拨备。2020年9月30日，这些诉讼的拨备为25雷亚尔(2019年12月31日为28雷亚尔)，法律 诉讼没有限制存款。
本公司对联邦政府、州和直辖市直接和间接管理的检查机构申请罚款的某些诉讼进行立案和答复 其中，我们强调消费者保护机构(PROCONs、INMETRO和地方政府)。 公司在其法律顾问的协助下，根据损失估计数对这些索赔进行评估，记录了可能的现金支出拨备。2020年9月30日，这些诉讼拨备为8雷亚尔(2019年12月31日为8雷亚尔)。
截至2020年9月30日，该公司的民事和监管索赔总额为49雷亚尔(2019年12月31日为53雷亚尔)。
Éxito Group是涉及民事责任案件、因租赁条件引起的诉讼和其他事项的 某些诉讼的当事人，金额为2020年9月30日的16雷亚尔 (2019年12月31日的17雷亚尔)。
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 20.4 | 可能的或有负债 |
该公司还有其他诉讼，其法律顾问认为损失的可能性是可能的，但不可能 因此不应计，2020年9月30日更新的总金额为2,476雷亚尔(2019年12月31日为2,425雷亚尔)，主要涉及：
IRPJ(企业所得税)、 IRRF(预扣所得税)、CSLL(对净收入的社会贡献)-公司有几个税额评估， 涉及税收抵销、商誉拒付、不同意支付和多付款项、因不遵守辅助义务而被罚款等不太相关的问题。涉及的金额相当于2020年9月30日的466雷亚尔(2019年12月31日的457雷亚尔 )。
COFINS，PIS(对毛收入征收联邦税 )-该公司因付款和多付款项不符而受到质疑；因不遵守辅助义务而被罚款 ，不允许COFINS和PIS抵免等问题。移交的诉讼正在等待行政和司法层面的判决 。截至2020年9月30日，这些纳税评估涉及的金额为636雷亚尔(2019年12月31日为666雷亚尔 )。
ICMS(国家增值税)-国家税务机关对 公司从(I)供应商收购在国家税务局登记处被视为不合格的 ；以及(Ii)等方面的信用划拨情况进行了评估。这些税额在2020年9月30日为1,223雷亚尔(2019年12月31日为1,157雷亚尔)，正在等待行政和司法层面的最终判决。
ISS(服务税)、IPTU(城市 财产税)、费用和其他-这些是指IPTU支付差异的纳税评估、因不遵守附属义务而被罚款 、ISS-退还广告费用和各种费用，总额为14雷亚尔(2019年12月31日为13雷亚尔 )，以及待决的行政和法院裁决。
INSS(国家社会保障研究所)-由于向员工发放的福利征收工资费用等问题，对该公司进行了评估，2020年9月30日可能损失21雷亚尔(2019年12月31日为21雷亚尔)。已在行政和司法层面 讨论了诉讼程序。2020年8月28日，最高法院在总体上产生了反响，承认社会保障缴费在宪法规定的第三次休假中的发生率 符合宪法。公司一直在关注这些问题的 发展，并与其法律顾问一起得出结论，到目前为止，这些元素不需要注册条款 。
其他诉讼-这些 是指公司根据市场上的交易金额请求续签租赁协议和租金的房地产诉讼，民事法院、专门民事法院范围内的诉讼，以及消费者保护机构(PROCONs)、美国国家计量、标准化和工业研究院(National Institute of Metrotation，Standard and Industrial)、国家卫生监督局(National Agency of Sanitary SurveMonitoring-ANVISA)等检查机构 提起的行政诉讼
公司聘请外部 法律顾问在纳税评估中为其辩护，其报酬与法院在这些诉讼中做出有利裁决时适用的百分比挂钩。这些百分比可能因每个诉讼的定性和定量因素而异； 2020年9月30日，如果所有诉讼都有有利的法院判决，估计金额约为17雷亚尔(2019年12月31日为19雷亚尔)。
Éxito Group的诉讼金额 为87雷亚尔，有可能在2020年9月30日蒙受损失(2019年12月31日为72雷亚尔)，其中大部分涉及税收问题。
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 20.5 | 担保 |
| 诉讼 | 不动产 | 信件地址： 担保 | 总计 | |||||||||
| 纳税申领 | 18 | 295 | 313 | |||||||||
| 社会保障和劳动保障 | - | 100 | 100 | |||||||||
| 民事和其他 | - | 20 | 20 | |||||||||
| 总计 | 18 | 415 | 433 | |||||||||
保证金每年约为诉讼金额的0.44%，并计入该期间的费用。
| 20.6 | 从PIS和COFINS的计算基础推导ICMS |
自采用非累积 制度计算PIS和COFINS以来，公司声称有权从PIS和 COFINS的计算基础上扣除ICMS税。2017年3月15日，最高法院裁定，应将ICMS排除在PIS和COFINS的计算基础之外。
自做出这一决定以来，诉讼程序 由我们的法律顾问提出，管理层的判决没有任何变化，但没有对司法部长提出的上诉 做出最终裁决。本公司及其法律顾问认为，对此上诉的裁决将限制本公司提起诉讼的权利，然而，诉讼内容仍在等待裁决，不允许 确认自2003年提起诉讼以来与即将筹集的信用相关的资产。该公司仍估计 潜在的信用额度为117雷亚尔。
| 20.7 | 用于法律诉讼的限制性存款 |
本公司正在对某些税款、缴费和劳动责任的支付提出异议，并支付了相应金额的司法保证金，以及与法律诉讼拨备相关的托管保证金 。
该公司记录的金额 指其资产中的司法存款。
| 诉讼 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||
| 纳税申领 | 64 | 69 | ||||||
| 社会保障和劳动保障 | 43 | 43 | ||||||
| 民事和其他 | 7 | 9 | ||||||
| 总计 | 114 | 121 | ||||||
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 21 | 租契 |
| 21.1 | 租赁义务 |
关于租赁义务的详细信息载于附注22的2019年年度合并财务报表。
| 21.2 | PIS和COFINS的最低未来付款和潜在权利 |
2020年9月30日，租赁协议总额为4956雷亚尔(2019年9月30日为3751雷亚尔)。根据租赁条款，作为租赁的最低未来付款 以及最低租赁付款的公允价值如下：
| 截至9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 融资租赁负债--最低还款额 | ||||||||
| 不到1年 | 498 | 404 | ||||||
| 1至5年 | 1,659 | 1,323 | ||||||
| 5年以上 | 2,799 | 2,024 | ||||||
| 融资租赁协议现值 | 4,956 | 3,751 | ||||||
| 未来融资费用 | 4,105 | 2,347 | ||||||
| 融资租赁协议总额 | 9,061 | 6,098 | ||||||
| PIS和COFINS嵌入租赁协议现值 | 155 | 115 | ||||||
| PIS和COFINS嵌入租赁协议总值的PIS和COFINS | 298 | 214 | ||||||
租赁负债利息 费用列于附注28。截至2020年9月30日止九个月(2019年12月31日12.83%)，本公司于租赁协议开始时的增量借款利率为10.01% 。
考虑的协议的平均期限为14.7年。对于国际子公司，平均名义增长率为7.5%，内含通胀率为3.5%。 考虑的平均协议期限为9.2年。
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2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 21.3 | 租赁义务结转 |
| 截至2019年12月31日 | 3,751 | |||
| 融资-租赁 | 684 | |||
| 重新测量 | 500 | |||
| 利息拨备 | 312 | |||
| 汇率与货币变动 | 2 | |||
| 摊销 | (549 | ) | ||
| 因提前终止合同而核销 | (138 | ) | ||
| 传母公司 | 9 | |||
| 汇率变动 | 385 | |||
| 截至2020年9月30日 | 4,956 | |||
| 流动负债 | 498 | |||
| 非流动负债 | 4,458 | |||
| 截至2018年12月31日 | 1,180 | |||
| 融资-租赁 | 248 | |||
| 重新测量 | 62 | |||
| 利息拨备 | 107 | |||
| 摊销 | (169 | ) | ||
| 因提前终止合同而核销 | (3 | ) | ||
| 截至2019年9月30日 | 1,425 | |||
| 流动负债 | 104 | |||
| 非流动负债 | 1,321 |
| 21.4 | 可变租赁费用、低价值和短期资产 |
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 当期支出(收入)： | ||||||||
| 变量(销售额的0.5%和1.6%) | 12 | 11 | ||||||
| 分租契(*) | 14 | 14 | ||||||
| (*) | 主要指商业画廊的应收租赁协议收入 。 |
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 22 | 递延收入 |
关于递延收入的详细信息载于附注23的2019年年度合并财务报表。
| 注意事项 | 截至9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | ||||||||
| 未来的销售承诺 | 22.1 | 49 | - | |||||||
| 租用贮存所内的泊位 | 34 | 132 | ||||||||
| 收银台 | 7 | 20 | ||||||||
| 礼品卡 | 75 | 95 | ||||||||
| 来自信用卡运营商的收入 | 4 | 15 | ||||||||
| 递延收入-GrupoÉxito | 18 | 8 | ||||||||
| 其他 | 16 | 9 | ||||||||
| 总计 | 203 | 279 | ||||||||
| 流动负债 | 202 | 277 | ||||||||
| 非流动负债 | 1 | 2 | ||||||||
| 22.1 | 未来的销售承诺 |
2020年6月，本公司通过与VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários Ltd.签订的《私房购房销售协议》，售出了 02家门店。这项业务符合公司的资产货币化战略，门店位于塞亚州和里约热内卢州。销售总额 为100雷亚尔，其中收到的金额为80雷亚尔，剩余余额为20雷亚尔，将分三次每半年支付一次。 据观察，双方在交易结束日就每个物业签订了租赁协议，租期为20年，可在同一时期续期，以确保公司在具有 可持续财务状况的物业中的运营连续性。
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| 23 | 所得税与社会贡献 |
| 23.1 | 所得税与社会缴费的对账 |
关于所得税和社会贡献的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注24。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 所得税和社会贡献前收益 | 997 | 1,145 | ||||||
| 按名义税率计算的所得税和社会缴费(34%) | (339 | ) | (389 | ) | ||||
| 调整以反映实际汇率 | ||||||||
| 税金罚款 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 股票回升 | 6 | - | ||||||
| 股权权益 | 105 | - | ||||||
| 税收优惠 | 35 | 10 | ||||||
| 其他永久性差异 | 27 | 9 | ||||||
| 有效所得税 | (167 | ) | (371 | ) | ||||
| 本年度所得税和社会缴费情况 | ||||||||
| 当前 | (501 | ) | (308 | ) | ||||
| 延期 | 334 | (63 | ) | |||||
| 所得税和社会缴费 | (167 | ) | (371 | ) | ||||
| 有效率 | 16.8 | % | 32.4 | % | ||||
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| 23.2 | 递延所得税和社会缴费细目 |
资产负债表中递延收入、税收和社会贡献的主要组成部分如下：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | 负债 | 网络 | 资产 | 负债 | 网络 | |||||||||||||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | ||||||||||||||||||||||||
| 税损 | 338 | - | 338 | 253 | - | 253 | ||||||||||||||||||
| 应急准备 | 158 | - | 158 | 106 | - | 106 | ||||||||||||||||||
| 汇率变动 | 24 | - | 24 | 31 | - | 31 | ||||||||||||||||||
| 商誉税摊销 | - | (524 | ) | (524 | ) | - | (480 | ) | (480 | ) | ||||||||||||||
| 按市值计价调整 | - | - | - | - | (3 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 财产和设备、无形财产和投资性财产 | 65 | (1,493 | ) | (1,428 | ) | - | (1,217 | ) | (1,217 | ) | ||||||||||||||
| 税收抵免的未实现收益 | 123 | (77 | ) | 46 | - | (130 | ) | (130 | ) | |||||||||||||||
| 现金流对冲 | 4 | (69 | ) | (65 | ) | - | (78 | ) | (78 | ) | ||||||||||||||
| 使用权租赁网 | 174 | - | 174 | 105 | - | 105 | ||||||||||||||||||
| 股权推定税--Éxito | 227 | - | 227 | 192 | - | 192 | ||||||||||||||||||
| 其他 | 56 | (35 | ) | 21 | 30 | - | 30 | |||||||||||||||||
| 递延所得税总额和社会贡献资产(负债) | 1,169 | (2,198 | ) | (1,029 | ) | 717 | (1,908 | ) | (1,191 | ) | ||||||||||||||
| 补偿 | (1,169 | ) | 1,169 | - | (717 | ) | 717 | - | ||||||||||||||||
| 递延所得税净额和社会贡献资产(负债) | - | (1,029 | ) | (1,029 | ) | - | (1,191 | ) | (1,191 | ) | ||||||||||||||
本公司估计递延税项资产的回收 如下：
| 年数 | ||||
| 最多一年 | 212 | |||
| 从1岁到2岁 | 306 | |||
| 从2年到3年 | 125 | |||
| 从3年到4年 | 153 | |||
| 从4年到5年 | 136 | |||
| 5年以上 | 237 | |||
| 1,169 | ||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 23.3 | 前滚 |
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 在期初 | (1,191 | ) | (265 | ) | ||||
| 年度福利(费用) | 334 | (63 | ) | |||||
| 其他综合所得所得税 | - | 18 | ||||||
| 折算币种调整 | (172 | ) | - | |||||
| 在期末 | (1,029 | ) | (310 | ) | ||||
| 24 | 股东权益 |
| 24.1 | 股本和股权 |
公司于2020年9月30日的股本为4,749雷亚尔(2019年12月31日为4,421雷亚尔)，分别代表268,000股普通股，全部 非票面和登记股票。
2020年3月31日召开的特别股东大会 批准：(I)通过3处不动产支付资本，金额为57雷亚尔，发行新的非面值登记普通股 8700万股。
2020年3月31日召开的特别股东大会 批准了增资，将未来增资预付款(AFAC)资本化 150雷亚尔，不发行新股。
2020年9月30日召开的特别股东大会 批准：(I)通过4处不动产支付资本，金额为121雷亚尔，发行 4200万股新的非面值登记普通股。
| 24.2 | 股权权益 |
2020年9月29日召开的特别股东大会 批准支付总金额为310雷亚尔的股权利息，扣减预扣 所得税46雷亚尔，相当于净额264雷亚尔。
| 24.3 | 其他综合收益 |
收益 和亏损对哥伦比亚比索的资产、负债和利润换算成雷亚尔的累计影响，相当于公司 对子公司Éxito的投资产生了1,555雷亚尔的收益。
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| 25 | 净营业收入 |
关于净营业收入的详细信息载于2019年合并年度财务报表附注26。
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 营业总收入 | ||||||||
| 商品 | 44,531 | 21,757 | ||||||
| 提供的服务及其他服务 | 890 | 61 | ||||||
| 45,421 | 21,818 | |||||||
| (-)收入扣除 | ||||||||
| 退货和取消销售 | (125 | ) | (40 | ) | ||||
| 赋税 | (4,313 | ) | (1,690 | ) | ||||
| (4,438 | ) | (1,730 | ) | |||||
| 净营业收入 | 40,983 | 20,088 | ||||||
| 26 | 费用性质 |
关于 费用性质的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注27。
| 在过去的九个月里 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 库存成本 | (32,089 | ) | (16,427 | ) | ||||
| 人事费用 | (3,047 | ) | (1,219 | ) | ||||
| 外包服务 | (431 | ) | (144 | ) | ||||
| 销售费用 | (804 | ) | (285 | ) | ||||
| 功能性费用 | (1,138 | ) | (404 | ) | ||||
| 其他费用 | (640 | ) | (137 | ) | ||||
| (38,149 | ) | (18,616 | ) | |||||
| 销售成本 | (33,059 | ) | (16,685 | ) | ||||
| 销售费用 | (4,141 | ) | (1,647 | ) | ||||
| 一般和行政费用 | (949 | ) | (284 | ) | ||||
| (38,149 | ) | (18,616 | ) | |||||
F-44
Sendas Distribuidora S.A.
中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 27 | 其他营业费用(净额) |
关于 其他运营费用净额的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注28。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 物业和设备的结果(*) | (34 | ) | (5 | ) | ||||
| 法律程序的撤销(规定) | (20 | ) | (16 | ) | ||||
| 重组费用(**) | (125 | ) | - | |||||
| 新冠肺炎用于预防的支出(*) | (116 | ) | - | |||||
| 总计 | (295 | ) | (21 | ) | ||||
| (*) | 物业和设备的业绩主要受销售和回租业务的影响，金额为52雷亚尔。见注n：1.4。 |
| (**) | 与巴西业务重组费用和收购GrupoÉxito过程中的费用相关的金额 。 |
| (***) | 大流行导致的费用是指 购买个人防护和商店适应物品、加班费、内外通信费用、 运输和清洁服务以及卫生的增量费用。见注n：1.2。 |
| 28 | 净财务业绩 |
关于 净财务结果的详细信息载于2019年年度合并财务报表附注29。
| 在过去的九个月里 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 财务费用 | ||||||||
| 债务成本 | (362 | ) | (86 | ) | ||||
| 应收账款的成本和销售 | (25 | ) | (28 | ) | ||||
| 货币重述(负债) | (145 | ) | (6 | ) | ||||
| 租赁负债利息 | (305 | ) | (100 | ) | ||||
| 其他财务费用 | (106 | ) | (6 | ) | ||||
| 财务费用总额 | (943 | ) | (226 | ) | ||||
| 财务收入 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | 104 | 33 | ||||||
| 货币重述(资产) | 160 | 172 | ||||||
| 其他财务收入 | 8 | 3 | ||||||
| 财务总收入 | 272 | 208 | ||||||
| 总计 | (671 | ) | (18 | ) | ||||
F-45
Sendas Distribuidora S.A.
中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 29 | 每股收益 |
有关 每股收益的详细信息载于附注30的2019年年度合并财务报表。
在2020年10月5日召开的特别股东大会上，森达斯股东投票通过了由3,269,992,034股(三股 亿，2.69亿，99万2034股)普通股组成的集团，该集团没有面值 ，由公司发行，比例为12.1854776946393：1(1)。集团化后，公司 股本为268,351,567股(2.68亿，35.1万，500 ，67股)普通股，无面值。因此，对整个 期间的加权平均流通股数量进行了追溯调整，就好像这一变化发生在第一期每股收益信息公布之初一样。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 基本数字和稀释数字： | ||||||||
| 已分配的基本收入和未分配的基本收入 | 712 | 774 | ||||||
| 分配给普通股股东的净收入 | 712 | 774 | ||||||
| 基本分母和稀释分母(百万股) | ||||||||
| 股数的加权平均数 | 268 | 176 | ||||||
| 每百万股基本和稀释后收益(雷亚尔$) | 2.653229 | 4.399048 | ||||||
| 30 | 非现金交易 |
本公司有不代表现金支出的交易 ，因此，这些交易没有在现金流量表中报告，如下所示：
| ● | 附注15：公司以财产和 设备增资； |
| ● | 附注15.4中未付款的财产和设备的购置； |
| ● | 追加应急准备金，附注20； 和 |
| ● | 递延所得税和社会贡献，附注23。 |
F-46
Sendas Distribuidora S.A.
中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 31 | 细分市场信息 |
有关 分部信息的详细信息载于附注33的2019年年度财务报表。
管理层考虑以下 细分市场：
| ● | 现付自运，包括“ASSAí” 品牌。 |
| ● | GrupoÉxito-它包括公司 Éxito(哥伦比亚)及其子公司Libertad(阿根廷)和Disco(乌拉圭)。Éxito还运营横幅 苏蒂麦克斯、超级国米和卡鲁拉，这是2019年11月收购Éxito的结果(财务报表中的附注13)。 |
本公司在2020年9月30日、2019年9月30日、2019年12月31日和2019年12月31日的 细分市场信息如下图所示：
| 现金自运和加油站 | 爱西多集团 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 09/30/2020 | 09/30/2019 | 09/30/2020 | 09/30/2019 | 09/30/2020 | 09/30/2019 | |||||||||||||||||||
| 净销售收入 | 25,330 | 20,088 | 15,653 | - | 40,983 | 20,088 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,089 | 3,403 | 3,835 | - | 7,924 | 3,403 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (367 | ) | (288 | ) | (522 | ) | - | (889 | ) | (288 | ) | |||||||||||||
| 相联者的损益分摊 | 26 | - | (8 | ) | - | 18 | - | |||||||||||||||||
| 营业利润 | 1,303 | 1,163 | 365 | - | 1,668 | 1,163 | ||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (416 | ) | (18 | ) | (255 | ) | - | (671 | ) | (18 | ) | |||||||||||||
| 扣除所得税和社会贡献前的净收入 | 887 | 1,145 | 110 | - | 997 | 1,145 | ||||||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (175 | ) | (371 | ) | 8 | - | (167 | ) | (371 | ) | ||||||||||||||
| 期内净收益 | 712 | 774 | 118 | - | 830 | 774 | ||||||||||||||||||
| 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||||||||||
| 流动资产 | 6,529 | 5,722 | 5,889 | 6,560 | 12,418 | 12,282 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产 | 19,049 | 17,818 | 8,506 | 5,805 | 27,555 | 23,623 | ||||||||||||||||||
| 流动负债 | 7,548 | 6,721 | 7,626 | 7,209 | 15,174 | 13,930 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债 | 8,482 | 9,721 | 3,619 | 2,553 | 12,101 | 12,274 | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | 9,548 | 7,098 | 3,150 | 2,603 | 12,698 | 9,701 | ||||||||||||||||||
F-47
Sendas Distribuidora S.A.
中期简明综合财务资料附注
2020年9月30日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
本公司及其子公司 主要经营食品、家电等产品的零售商。净收入总额由以下横幅组成：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 阿萨伊 | 25,330 | 20,088 | ||||||
| 爱西多集团(Éxito Group)(*) | 15,653 | - | ||||||
| 总净销售额 | 40,983 | 20,088 | ||||||
| (*) | 包括在哥伦比亚的销售额为11,950雷亚尔，乌拉圭为2,719雷亚尔 和阿根廷的销售额为984雷亚尔。 |
F-48
 |
圣保罗企业大厦 影音。总统朱塞利诺·库比切克，1.909 Vila Nova Conceição 04543-011年-圣保罗-SP-巴西
电话：+55112573-3000 Ey.com.br |
独立注册会计师事务所报告
致以下股东和董事会：
Sendas Distribuidora S.A.
对财务报表的意见
我们审计了Sendas Distribuidora S.A(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 、截至2019年12月31日的三个年度的相关综合运营和全面收益报表 、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，综合财务 报表按照国际会计准则理事会(IASB)发布的 国际财务报告准则(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和规定， 必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。
| /s/安永会计师事务所 | |
| 审计师独立审计公司(Auditore InIndependent entes S.S.) |
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
巴西圣保罗
2020年12月21日
F-49
Sendas Distribuidora S.A.
合并经营表和全面收益表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
(以数百万巴西雷亚尔计算，每股收益除外)
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
| 净营业收入 | 26 | 30,232 | 23,017 | 18,544 | ||||||||||||
| 销售成本 | 27 | (24,891 | ) | (18,845 | ) | (15,578 | ) | |||||||||
| 毛利 | 5,341 | 4,172 | 2,966 | |||||||||||||
| 费用，净额 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 27 | (2,782 | ) | (1,908 | ) | (1,563 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | 27 | (166 | ) | (275 | ) | (235 | ) | |||||||||
| 折旧及摊销 | (454 | ) | (313 | ) | (239 | ) | ||||||||||
| 相联者的损益分摊 | (5 | ) | - | - | ||||||||||||
| 其他营业费用(净额) | 28 | (206 | ) | (3 | ) | (79 | ) | |||||||||
| (3,613 | ) | (2,499 | ) | (2,116 | ) | |||||||||||
| 营业利润 | 1,728 | 1,673 | 850 | |||||||||||||
| 净财务业绩 | 29 | (257 | ) | (120 | ) | (142 | ) | |||||||||
| 财务费用 | (544 | ) | (204 | ) | (180 | ) | ||||||||||
| 财务收入 | 287 | 84 | 38 | |||||||||||||
| 所得税前收入 | 1,471 | 1,553 | 708 | |||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | 24 | (411 | ) | (477 | ) | (211 | ) | |||||||||
| 本年度净收入 | 1,060 | 1,076 | 497 | |||||||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 随后可能被重新分类到操作说明书中的项目 | ||||||||||||||||
| 外商投资翻译中的汇兑差异 | 220 | - | - | |||||||||||||
| 现金流对冲 | 5 | - | - | |||||||||||||
| 本年度其他全面收入 | 225 | - | - | |||||||||||||
| 本年度综合收益总额 | 1,285 | 1,076 | 497 | |||||||||||||
| 该年度的净收入可归因于： | - | |||||||||||||||
| 控股股东 | 1,047 | 1,076 | 497 | |||||||||||||
| 非控股权益 | 13 | - | - | |||||||||||||
| 1,060 | 1,076 | 497 | ||||||||||||||
| 可归因于以下各项的全面收入总额： | ||||||||||||||||
| 控股股东 | 1,209 | 1,076 | 497 | |||||||||||||
| 非控股股东 | 76 | - | - | |||||||||||||
| 1,285 | 1,076 | 497 | ||||||||||||||
| 以百万雷亚尔为单位的基本和稀释后收益 | 30 | |||||||||||||||
| (全年加权平均数-雷亚尔$) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 4.062383 | 6.211863 | 3.023229 | |||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-50
Sendas Distribuidora S.A.
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2018年1月1日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至 十二月三十一号， | 自.起 一月一号， | |||||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 7 | 5,026 | 1,411 | 891 | ||||||||||||
| 贸易应收账款 | 8 | 491 | 137 | 203 | ||||||||||||
| 其他应收账款 | 9 | 206 | 34 | 27 | ||||||||||||
| 盘存 | 10 | 5,190 | 2,235 | 1,755 | ||||||||||||
| 可退还的税款 | 11 | 1,119 | 338 | 216 | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | 19.1 | 29 | 43 | - | ||||||||||||
| 持有待售资产 | 52 | - | - | |||||||||||||
| 其他流动资产 | 169 | - | - | |||||||||||||
| 流动资产总额 | 12,282 | 4,198 | 3,092 | |||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 其他应收账款 | 9 | 37 | - | 193 | ||||||||||||
| 可退还的税款 | 11 | 962 | 929 | 277 | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | 19.1 | 11 | 9 | 16 | ||||||||||||
| 关联方 | 12 | 97 | 11 | 12 | ||||||||||||
| 用于法律诉讼的限制性存款 | 21.8 | 121 | 118 | 120 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | 84 | - | - | |||||||||||||
| 对联营实体的投资 | 13 | 320 | - | - | ||||||||||||
| 投资性质 | 15 | 3,051 | - | - | ||||||||||||
| 财产和设备，净值 | 16 | 14,652 | 4,655 | 3,725 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | 17 | 4,288 | 1,013 | 749 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | 23,623 | 6,735 | 5,092 | |||||||||||||
| 总资产 | 35,905 | 10,933 | 8,184 | |||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-51
Sendas Distribuidora S.A.
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2018年1月1日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至 十二月三十一号， | 自.起 一月一号， | |||||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||
| 贸易应付款净额 | 18 | 9,770 | 3,607 | 2,770 | ||||||||||||
| 借款和融资 | 19 | 316 | 676 | 22 | ||||||||||||
| 债券 | 19 | 1,156 | - | - | ||||||||||||
| 工资及相关税项 | 572 | 246 | 198 | |||||||||||||
| 租赁负债 | 22 | 404 | 81 | 65 | ||||||||||||
| 关联方 | 12 | 152 | 104 | 95 | ||||||||||||
| 应缴税款和社会缴款 | 327 | 128 | 61 | |||||||||||||
| 递延收入 | 23 | 277 | 158 | 104 | ||||||||||||
| 应付股息 | 11 | - | - | |||||||||||||
| 收购非控股权益 | 20.10 | 466 | - | - | ||||||||||||
| 其他流动负债 | 479 | 125 | 66 | |||||||||||||
| 流动负债总额 | 13,930 | 5,125 | 3,381 | |||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||
| 借款和融资 | 19 | 622 | 102 | 451 | ||||||||||||
| 债券 | 19 | 6,727 | - | - | ||||||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 24.2 | 1,191 | 265 | 89 | ||||||||||||
| 有关法律程序的条文 | 21 | 349 | 236 | 284 | ||||||||||||
| 租赁负债 | 22 | 3,347 | 1,099 | 944 | ||||||||||||
| 递延收入 | 23 | 2 | 4 | - | ||||||||||||
| 其他非流动负债 | 36 | 10 | 11 | |||||||||||||
| 非流动负债总额 | 12,274 | 1,716 | 1,779 | |||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||
| 股本 | 25.1 | 4,421 | 2,351 | 2,252 | ||||||||||||
| 资本公积 | 18 | 16 | 8 | |||||||||||||
| 利润准备金 | 2,497 | 1,725 | 764 | |||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 162 | - | - | |||||||||||||
| 控股股东 | 7,098 | 4,092 | 3,024 | |||||||||||||
| 非控股权益 | 2,603 | - | - | |||||||||||||
| 股东权益总额 | 9,701 | 4,092 | 3,024 | |||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 35,905 | 10,933 | 8,184 | |||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-52
Sendas Distribuidora S.A.
合并股东权益变动表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大写
储量 | 利润 准备金 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 股票 | 库存 选项 | 法律 保留 | 利润 保留 | 留用 收入 | 全面 收入 | 总计 | 非控制性 利息 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年1月1日的余额 | 1,896 | 4 | 44 | 385 | (72 | ) | - | 2,257 | - | 2,257 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房地产增资 | 288 | - | - | - | - | - | 288 | - | 288 | |||||||||||||||||||||||||||
| 增资 | 68 | - | - | - | - | - | 68 | - | 68 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | 4 | - | - | - | - | 4 | - | 4 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | - | - | - | - | 497 | - | 497 | - | 497 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权权益 | - | - | - | (81 | ) | - | - | (81 | ) | - | (81 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | 26 | - | (26 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 利润留存准备金 | - | - | - | 486 | (495 | ) | - | (9 | ) | - | (9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的余额 | 2,252 | 8 | 70 | 790 | (96 | ) | - | 3,024 | - | 3,024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房地产增资(附注25.1) | 99 | - | - | - | - | - | 99 | - | 99 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权(附注25.4) | - | 8 | - | - | - | - | 8 | - | 8 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | - | - | - | - | 1,076 | - | 1,076 | - | 1,076 | |||||||||||||||||||||||||||
| 权益(附注25.2) | - | - | - | (115 | ) | - | - | (115 | ) | - | (115 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金(附注25.3) | - | - | 55 | - | (55 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 利润留存准备金 | - | - | - | 1,042 | (1,042 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 2,351 | 16 | 125 | 1,717 | (117 | ) | - | 4,092 | - | 4,092 | ||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-53
Sendas Distribuidora S.A.
合并股东权益变动表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 储量 | 利润 准备金 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 股票 | 库存 选项 | 法律 保留 | 利润 保留 | 留用 收入 | 全面 收入 | 总计 | 非控制性 利息 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 2,351 | 16 | 125 | 1,717 | (117 | ) | - | 4,092 | - | 4,092 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | - | - | - | - | 1,047 | - | 1,047 | 13 | 1,060 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外商投资的汇率变动 | - | - | - | - | - | 157 | 157 | 63 | 220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金流对冲 | - | - | - | - | - | 5 | 5 | - | 5 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益 | - | - | - | - | 1,047 | 162 | 1,209 | 76 | 1,285 | |||||||||||||||||||||||||||
| 房地产增资(附注25.1) | 67 | - | - | - | - | - | 67 | - | 67 | |||||||||||||||||||||||||||
| 增资(附注25.1) | 2,003 | - | - | - | - | - | 2,003 | - | 2,003 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权(附注25.4) | - | 2 | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益(附注25.2) | - | - | - | (247 | ) | - | - | (247 | ) | - | (247 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 中期股息(附注25.2) | - | - | - | (50 | ) | - | (50 | ) | (37 | ) | (87 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与非控股股东的交易 | - | - | - | 22 | - | - | 22 | 7 | 29 | |||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金(附注25.3) | - | - | 52 | - | (52 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 转回利润留存 | - | - | - | 878 | (878 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益éxito(附注14) | - | - | - | - | - | - | - | 2,557 | 2,557 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 4,421 | 18 | 177 | 2,320 | - | 162 | 7,098 | 2,603 | 9,701 | |||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-54
Sendas Distribuidora S.A.
合并现金流量表
2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||||||
| 本年度净收入 | 1,060 | 1,076 | 497 | |||||||||
| 净收入对账调整 | ||||||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 162 | 175 | 69 | |||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | 50 | 50 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 484 | 341 | 263 | |||||||||
| 财务收费 | 431 | 171 | 127 | |||||||||
| 相联者的损益分摊 | 5 | - | - | |||||||||
| 法律程序的规定(撤销) | 19 | (46 | ) | 14 | ||||||||
| 股份支付 | 2 | 8 | 4 | |||||||||
| 存货损失和损坏准备(冲销) | 5 | (3 | ) | 1 | ||||||||
| 租赁负债核销收益 | (1 | ) | (15 | ) | (7 | ) | ||||||
| 税损准备冲销 | - | (369 | ) | - | ||||||||
| 2,167 | 1,388 | 1,018 | ||||||||||
| 营业资产和负债的变动 | ||||||||||||
| 贸易应收账款 | 21 | 66 | (39 | ) | ||||||||
| 盘存 | (153 | ) | (477 | ) | (284 | ) | ||||||
| 可退还的税款 | (326 | ) | (161 | ) | (174 | ) | ||||||
| 用于法律诉讼的限制性存款 | (1 | ) | - | (22 | ) | |||||||
| 其他资产 | (106 | ) | (45 | ) | 100 | |||||||
| 贸易应付款 | 1,671 | 779 | 673 | |||||||||
| 工资及相关税项 | 36 | 48 | 37 | |||||||||
| 关联方 | (17 | ) | 10 | (41 | ) | |||||||
| 法律程序的支出 | (22 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||
| 应纳税金 | 69 | 66 | (2 | ) | ||||||||
| 所得税和社会缴费，已支付 | (131 | ) | (244 | ) | (113 | ) | ||||||
| 递延收入 | (153 | ) | 58 | 19 | ||||||||
| 其他负债 | 104 | 63 | (66 | ) | ||||||||
| 992 | 157 | 84 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | 3,159 | 1,545 | 1,102 | |||||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||||||
| 收购一家子公司，扣除现金后的净额 | (3,311 | ) | - | - | ||||||||
| 购置房产和设备 | (1,357 | ) | (907 | ) | (717 | ) | ||||||
| 购买无形资产 | (52 | ) | (41 | ) | (23 | ) | ||||||
| 出售财产和设备所得收益 | 362 | 22 | 1 | |||||||||
| 购买投资性物业 | (12 | ) | - | - | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (4,370 | ) | (926 | ) | (739 | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||||||
| 增资 | 2,003 | - | 68 | |||||||||
| 借款和融资收购 | 9,395 | 417 | 338 | |||||||||
| 偿还借款和融资 | (6,124 | ) | (201 | ) | (216 | ) | ||||||
| 支付的股息和股本利息 | (299 | ) | (115 | ) | (81 | ) | ||||||
| 支付租赁负债 | (260 | ) | (200 | ) | (170 | ) | ||||||
| 融资活动产生(用于)的现金净额 | 4,715 | (99 | ) | (61 | ) | |||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 3,504 | 520 | 302 | |||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 1,411 | 891 | 589 | |||||||||
| 现金和现金等价物的汇率变动 | 111 | - | - | |||||||||
| 年末现金和现金等价物 | 5,026 | 1,411 | 891 | |||||||||
附注是合并财务报表的组成部分 。
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Sendas Distribuidora S.A.
合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 1 | 公司信息 |
Sendas Distribuidora S.A.(“Sendas Distribuidora”)主要通过其门店从事食品、集市和其他产品的零售和批发销售， 以“ASSAí”为代表。Sendas Distribuidora总部设在里约热内卢州，地址：Avenida Ayrton Senna，6.000，Lote 2-Anexo A，Jacarepaguá/RJ。
Sendas Distribuidora是法国食品零售领军企业卡西诺集团(Casino Group)控股的巴西分销公司(“CBD”)的全资子公司。
| 1.1 | 收购AlmacenesÉxito S.A. |
2019年11月27日，Sendas Distribuidora在哥伦比亚完成公开募股，向公众包括Casino Guichard Perrachon(“Casino”)拥有的股份收购AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”) 的股份。Éxito是一家哥伦比亚公司 ，在哥伦比亚经营Éxito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista超市和大卖场横幅，在阿根廷经营Libertad横幅，在乌拉圭经营迪斯科和Devoto横幅。此外，Éxito还在哥伦比亚以万岁(Viva)的名义经营购物中心。Éxito在哥伦比亚证券交易所上市。收购的更多详情见附注14。
爱西多及其子公司统称为“爱西多集团”。
Sendas Distribuidora(Sendas Distribuidora)与爱西多集团(Éxito Group)一起被称为“公司”。
| 1.2 | Sendas Distribuidora潜在的剥离交易 |
董事会在2020年9月9日召开的 会议上批准启动一项研究，通过与母公司CBD进行部分剥离来分离Sendas Distribuidora(“潜在交易”)。
在剥离之前， 将转让Sendas Distribuidora目前在埃西托持有的股权。去CBD。
这项潜在交易的目标 是为了释放Sendas Distribuidora业务的全部潜力，使其能够独立运营，拥有独立的 管理团队，并专注于各自的商业模式和市场机会。此外，潜在交易 将提供直接进入资本市场和其他资金来源的途径。
潜在交易实施后，CBD持有的Sendas Distribuidora发行的股份将按 比例分配给CBD的股东。股票分配将在Sendas Distribuidora在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(B3)的Novo Mercado 部门的股票上市，以及代表该公司 股票的美国存托凭证(ADR)在纽约证券交易所(NYSE)上市后进行。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 1.3 | 疫情对公司财务报表的影响 |
本公司一直在监测新冠肺炎(冠状病毒)的传播及其对其运营的影响。 管理层采取了各种措施，其中我们指出， 由高级管理层组成的危机委员会根据巴西卫生部、地方当局和专业协会的建议进行决策。
公司一直在采取 所有措施来缓解病毒在商店、配送中心和办公室的传播，例如频繁的消毒、 员工的安全/防护设备、弹性工作时间和家庭办公室等。
自新冠肺炎 爆发以来，我们的门店一直营业。公司对社会有着坚定的承诺，将继续向客户销售必需品 。我们没有面临供应方面的障碍，这些行业继续为我们的配送中心和商店供货。
此外，自疫情开始 以来，该公司一直在持续监控本合并财务报表中可能产生的所有相关影响，以便根据适用的会计准则 告知市场任何最终可能实现的风险和不确定性。以下是分析的关键主题：
由于有关 疫情结束及其宏观经济影响的不确定性，本公司分析了某些资产的减值指标， 相应地，截至2020年6月30日更新了2019年12月31日减值测试中使用的预算预测。可收回的 价值是通过计算来自财务预算的现金预测中的使用价值来确定的，考虑到2020年6月30日更新的假设，财务预算经过审查 并由高级管理层批准未来三年的现金预测。适用于现金流预测的贴现率 在2020年6月30日为8.1%(2019年12月31日为8.4%)，并外推了超过三年的现金流 ，2020年6月30日的增长率为3.9%(2019年12月31日为4.8%)。由于这一分析， 我们没有确定是否需要记录这些资产的减值准备。
同样，对于Éxito 集团，无形资产减值测试的预测已于2020年6月30日进行了审核和更新，并未确定是否需要 记录减值费用。
该公司分析了从信用卡运营商、客户、我们商店的画廊收集的贸易应收账款余额、物业租金，并得出结论： 没有必要在已经记录的拨备之外再记录拨备。
关于存货， 本公司预计不需要进行任何调整，因为其账面价值不会超过其市价减去销售成本。
金融工具已经 在其估值中反映了市场假设，没有未披露的额外风险敞口。本公司不会 获得以美元计价的重大融资。
公司预计不会有 额外的资金需求。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
因此，根据本公司的 管理层估计和本公司对流行病影响或任何其他可能影响本公司业务的监测， 不应在本公司的财务报表中记录任何影响，也不应对本公司的业务连续性和/或 估计产生任何影响，以证明这些财务报表中提出的结论的变化是合理的。公司将 继续监测和分析影响，并在必要时进行必要的披露。
| 1.4 | 售后回租交易 |
根据公司的 资产货币化战略，于2020年3月5日发布了一个重要事实，披露公司与BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.管理的投资基金和TRX Gestora de Recursos Ltd.管理的投资基金签订了《房地产买卖私人文书 承诺书和表面物权》，达成了一项出售和回租交易，该投资基金由BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理，TRX Gestora de Recursos Ltd.da.管理。该协议最初估计出售该公司拥有的13处房产， 总金额为532雷亚尔。
| ● | 2020年5月29日，该公司出售了其中4处房产 ，总金额为175雷亚尔现金支付。 |
| ● | 2020年6月29日，该公司以现金方式出售了其他4处房地产 ，总金额为206雷亚尔。 |
| ● | 2020年7月22日，该公司又出售了4处房地产，总金额为131雷亚尔，其中不包括总成交量中与相关金额无关的1处房地产。 |
因此，该公司以513雷亚尔的价格向TRX基金出售了12处房产。
请注意，双方在交易结束日就每个房地产签署了 租赁协议，每份租赁协议的期限均为15年，可续签 同等期限，以确保本公司在具有可持续财务状况的房地产中的运营连续性。
| 2 | 制备基础 |
合并财务报表 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
综合财务报表 按历史成本编制，但若干金融工具以其公允价值计量除外。
合并财务报表 以数百万巴西雷亚尔(雷亚尔$)表示，巴西雷亚尔是公司的功能货币。 境外子公司的本位币为各辖区的本币。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
合并财务报表 提供有关前几个期间的比较信息。此外，当会计政策有追溯适用、追溯 重述或财务报表中的项目重新分类时，本公司会在前一期间开始时提交额外的财务状况报表 。由于追溯适用IFRS 16租赁，这些综合财务报表中列示了截至2018年1月1日的额外财务状况报表。请参阅注释4。
董事会于2020年12月12日批准了截至2019年12月31日的财年合并财务报表 。
| 2.1 | 巩固基础 |
合并财务报表 包括Sendas Distribuidora直接或间接控制的所有子公司的财务信息。 确定子公司是否由Sendas Distribuidora控制及其合并依据符合IFRS 10-合并财务报表的 要求。
子公司的合并财务报表 是在Sendas Distribuidora报告期的同一截止日期编制的，采用一致的会计政策 。合并中包括的所有余额和交易，包括收入和费用、未实现损益以及 公司间运营产生的股息，都将完全消除。
附属公司股权变动所产生的损益，不会导致失去控制权，直接计入权益。亏损将 归因于非控股权益，即使它导致赤字平衡。
在合并财务报表 中，森达斯合并其所有子公司，并在股东权益和运营报表中的单独项目中报告非控股权益。
子公司名单见附注13 。
| 3 | 重大会计政策 |
主要会计政策和做法 在每个相应的说明性附注中进行了说明，但以下与多个说明性 附注相关的政策和做法除外。会计政策和做法一直适用于公司合并财务报表中列报的年度。
| 3.1 | 外币交易 |
外币交易 在确认交易质量之日起按相应币种的汇率进行初始确认。
以外币计价的资产和负债在每个报告期末使用即期汇率换算成巴西雷亚尔。汇率变动带来的收益或损失被确认为财务收入或费用。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 3.2 | 资产和负债分类为流动和非流动 |
公司在财务状况表中按流动/非流动分类列示资产和负债。
当资产 符合以下条件时，即为当前资产：
| ● | 预计 在报告期结束后12个月内实现或打算销售或消费 |
| ● | 持有 主要是为了交易目的 |
| ● | 预计 在报告期后12个月内实现或 | |
| ● | 现金 或现金等价物，除非在报告期后12个月内不得兑换或用于清偿债务 |
所有其他资产都归类为非流动资产。
出现以下情况时，负债为 当前负债：
| ● | 预计 在报告期结束后12个月内结清 |
| ● | 持有 主要是为了交易目的 |
| ● | 应在报告期后12个月内结清 或 |
| ● | 没有无条件权利将赔偿责任推迟至少12个月 之后 |
| ● | 报告期被归类为流动负债。 |
所有 其他负债均归类为非流动负债。
递延税项资产和负债 被归类为“非流动”，并根据国际会计准则第12号的规定在适当时列报净额。
| 3.3 | 涉外业务 |
对于每个实体，公司 确定本位币，每个实体的财务报表中包含的项目都使用该本位币 进行计量。
合并时，海外业务的财务 报表折算成巴西雷亚尔，如下所示：
| ● | 资产 和负债(包括商誉)按报告日期的汇率 换算为巴西雷亚尔。 |
| ● | 操作报表使用 期间的平均汇率折算成巴西雷亚尔，除非汇率发生重大波动，在这种情况下，使用交易日期的汇率。 |
| ● | 权益 账户保持在雷亚尔的历史余额。 |
换算产生的汇率差异 在其他全面收益中确认。当处置境外业务时，与该特定境外业务相关的其他全面收益的组成部分 重新分类为损益。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 3.4 | 恶性通货膨胀 |
从2018年9月开始，阿根廷被认为是一个恶性通货膨胀的经济体。根据“国际会计准则第29号--恶性通货膨胀经济体的财务报告”， 总部设在阿根廷的间接子公司Libertad(其职能货币为阿根廷比索)的非货币性资产和负债、权益项目和经营报表正在进行调整，以便在报告期末以货币计量单位报告 金额。本单元考虑从2017年1月1日开始的阿根廷消费者物价指数和截至2016年12月31日的阿根廷国内零售物价指数所衡量的影响 。因此，按照国际会计准则第29号的要求，间接子公司Libertad的经营业绩必须从2018年9月1日(发现恶性通货膨胀情景的时期开始)起被视为 高度通货膨胀。
| 4 | 2019年和2018年通过的国际财务报告准则修正案和新解释 |
2019年通过的国际财务报告准则修正案和新解释
2019年，本公司对国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则实施了 修订和新解释，自2019年1月1日或之后开始的会计期间有效。采用的主要新标准如下：
| 陈述式 | 描述 | 影响 | ||
| IFRS 16-租赁(“IFRS16”) |
IFRS 16取代IAS 17租赁， IFRIC 4确定安排是否包含租赁，SIC-15经营性租赁-激励和SIC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质 。该标准规定了确认、计量、列报和披露租约的原则，并要求承租人确认资产负债表上的大多数租约。
国际财务报告准则 16下的出租人会计原则与国际会计准则17基本相同。出租人将继续使用与国际会计准则17类似的原则将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。因此，国际财务报告准则16对公司为出租人的租赁没有影响。 |
请参阅注释4.1。 | ||
| IFRIC 23--所得税处理的不确定性(“IFRIC23”) |
该解释解决了当税收处理涉及影响国际会计准则第12号所得税适用的不确定性时，所得税的会计处理问题。它 不适用于IAS 12范围以外的税费，也不具体包括与不确定税收处理相关的利息和 罚款要求。 |
没有明显的影响。 |
| 4.1 | 采用国际财务报告准则16-租约 |
本公司采用完全追溯采纳法采用IFRS 16 ，适用日期为2019年1月1日。根据全面追溯 采纳方法，本公司于首次应用日期采用国际财务报告准则第16号，犹如其已于现有租赁合约开始 日期生效。本公司还选择对租赁期限为12个月或以下且不包含购买选择权(短期租赁)的租赁合同以及标的资产价值较低(低价值资产)的 租赁合同使用确认豁免。
公司使用递增的 借款利率来贴现租赁负债。此外，租赁负债包括租赁付款的税款和租赁的重大改进的摊销期间对合理确定租赁条款的估计产生的影响 。公司 将租期确定为租约的不可撤销期限，如果合理地确定将行使租约，则将租期延长 期权所涵盖的任何期限，或者如果合理地 确定不行使租约，则确定终止租约的期权所涵盖的任何期限。该公司有几份租赁合同，包括延期和终止选择权。公司 在评估是否合理确定是否行使续签或终止租约的选择权时适用判断 。也就是说，它会考虑所有相关因素，这些因素会产生经济诱因，促使其行使续签或终止合同， 包括租赁物业的重大租赁改善。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
合并财务报表中列报的每个时期采用国际财务报告准则第16号所产生的调整详情如下：
| 截至2017年1月1日 | ||||||||||||
| 资产负债表 | 最初呈现的是 | 国际财务报告准则16 效应 | 国际财务报告准则之后 16 | |||||||||
| 其他应收账款 | 164 | (13 | ) | 151 | ||||||||
| 流动资产总额 | 2,447 | (13 | ) | 2,434 | ||||||||
| 其他应收账款 | 226 | (25 | ) | 201 | ||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | - | 36 | 36 | |||||||||
| 财产和设备，净值 | 2,111 | 675 | 2,786 | |||||||||
| 非流动资产总额 | 3,299 | 686 | 3,985 | |||||||||
| 总资产 | 5,746 | 673 | 6,419 | |||||||||
| 借款和融资 | 2,160 | (4 | ) | 2,156 | ||||||||
| 租赁负债 | - | 54 | 54 | |||||||||
| 流动负债总额 | 2,959 | 50 | 3,009 | |||||||||
| 租赁负债 | - | 693 | 693 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 458 | 693 | 1,151 | |||||||||
| 总负债 | 3,417 | 743 | 4,160 | |||||||||
| 股东权益总额 | 2,329 | (70 | ) | 2,259 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | 5,746 | 673 | 6,419 | |||||||||
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至2018年1月1日 | ||||||||||||
| 资产负债表 | 最初显示 | 国际财务报告准则16 效果 | 国际财务报告准则之后 16 | |||||||||
| 其他应收账款 | 42 | (15 | ) | 27 | ||||||||
| 流动资产总额 | 3,107 | (15 | ) | 3,092 | ||||||||
| 其他应收账款 | 229 | (36 | ) | 193 | ||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 1 | 46 | 47 | |||||||||
| 财产和设备，净值 | 2,825 | 900 | 3,725 | |||||||||
| 非流动资产总额 | 4,229 | 910 | 5,139 | |||||||||
| 总资产 | 7,336 | 895 | 8,231 | |||||||||
| 借款和融资 | 27 | (5 | ) | 22 | ||||||||
| 租赁负债 | - | 65 | 65 | |||||||||
| 其他流动负债 | 72 | (6 | ) | 66 | ||||||||
| 流动负债总额 | 3,327 | 54 | 3,381 | |||||||||
| 借款和融资 | 460 | (9 | ) | 451 | ||||||||
| 租赁负债 | - | 944 | 944 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 891 | 935 | 1,826 | |||||||||
| 总负债 | 4,218 | 989 | 5,207 | |||||||||
| 股东权益总额 | 3,118 | (94 | ) | 3,024 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | 7,336 | 895 | 8,231 | |||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至2018年12月31日 | ||||||||||||
| 资产负债表 | 最初显示 | 效应 IFRS 16 | 国际财务报告准则之后 16 | |||||||||
| 其他应收账款 | 64 | (30 | ) | 34 | ||||||||
| 流动资产总额 | 4,228 | (30 | ) | 4,198 | ||||||||
| 其他应收账款 | 43 | (43 | ) | - | ||||||||
| 财产和设备，净值 | 3,603 | 1,052 | 4,655 | |||||||||
| 非流动资产总额 | 5,726 | 1,009 | 6,735 | |||||||||
| 总资产 | 9,954 | 979 | 10,933 | |||||||||
| 借款和融资 | 680 | (4 | ) | 676 | ||||||||
| 租赁负债 | - | 81 | 81 | |||||||||
| 应缴税款和社会缴款 | 127 | 1 | 128 | |||||||||
| 其他流动负债 | 143 | (18 | ) | 125 | ||||||||
| 流动负债总额 | 5,065 | 60 | 5,125 | |||||||||
| 借款和融资 | 107 | (5 | ) | 102 | ||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 323 | (58 | ) | 265 | ||||||||
| 租赁负债 | - | 1,099 | 1,099 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 680 | 1,036 | 1,716 | |||||||||
| 总负债 | 5,745 | 1,096 | 6,841 | |||||||||
| 股东权益总额 | 4,209 | (117 | ) | 4,092 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | 9,954 | 979 | 10,933 | |||||||||
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 运营说明书 | 原来是这样的 已提交 | 国际财务报告准则16 效果 | 国际财务报告准则之后 16 | |||||||||
| 毛利 | 4,172 | - | 4,172 | |||||||||
| 费用，净额 | ||||||||||||
| 销售费用 | (2,057 | ) | 149 | (1,908 | ) | |||||||
| 一般和行政费用 | (278 | ) | 3 | (275 | ) | |||||||
| 折旧及摊销 | (234 | ) | (79 | ) | (313 | ) | ||||||
| 其他营业费用(净额) | (8 | ) | 5 | (3 | ) | |||||||
| 财务业绩前营业利润 | 1,595 | 78 | 1,673 | |||||||||
| 净财务业绩 | (7 | ) | (113 | ) | (120 | ) | ||||||
| 所得税和社会贡献前收益 | 1,588 | (35 | ) | 1,553 | ||||||||
| 所得税与社会贡献 | (489 | ) | 12 | (477 | ) | |||||||
| 当期净收益 | 1,099 | (23 | ) | 1,076 | ||||||||
F-64
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 现金流量表 | 最初显示 | 国际财务报告准则16 效果 | 国际财务报告准则之后 16 | |||||||||
| 本年度净收入 | 1,099 | (23 | ) | 1,076 | ||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | 188 | (13 | ) | 175 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | 39 | 11 | 50 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 244 | 97 | 341 | |||||||||
| 利息和货币变动 | 47 | 124 | 171 | |||||||||
| 租赁负债核销收益 | - | (15 | ) | (15 | ) | |||||||
| 其他资产 | (67 | ) | 22 | (45 | ) | |||||||
| 其他负债 | 71 | (8 | ) | 63 | ||||||||
| 偿还借款和融资 | (206 | ) | 5 | (201 | ) | |||||||
| 租赁负债支付 | - | (200 | ) | (200 | ) | |||||||
| 4.2 | IFRIC 23-所得税处理的不确定性 |
解释IFRIC 23 阐明了在所得税处理不确定的情况下，如何适用国际会计准则第12号的确认和计量要求。 根据本公司的管理评估，此解释不会产生任何相关影响。
2018年通过的新的和修订的标准 和解释
| 4.3 | IFRS 15，与客户的合同收入(“IFRS 15”) |
IFRS 15取代国际会计准则第11号、建筑合同 、国际会计准则第18号、收入和相关解释，除有限的例外情况外，它适用于与客户签订合同产生的所有收入 。IFRS 15建立了一个五步模型，对与客户接触产生的收入进行核算 ，并要求确认收入的金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取将商品或服务转移给客户。
IFRS 15要求实体在将模型的每个步骤 应用于与其客户的合同时作出判断，并考虑所有相关事实和情况。该标准还规定了获得合同的增量成本和与履行合同直接相关的成本的核算 。此外，该标准还要求广泛披露信息。
本公司采用IFRS 15 采用完全追溯采纳法。
采用IFRS 15的效果导致将从供应商收到的与贸易营销相关的回扣列报为销售成本的降低。 这些回扣以前被报告为营销费用的减少，在采用IFRS 15后，管理层确定 公司没有任何与从供应商收到的金额相关的履约义务。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 4.4 | 修订“国际财务报告准则2”股份支付交易的分类和计量 |
本公司采用修订 IFRS 2(股份支付)来核算与向员工支付股份相关的预扣所得税。 因此，预扣税被计入股东权益的扣除，除非支付 超过结算日的公允价值，减去被扣缴的自身股权工具的净值。
| 5 | 发布新标准、修订和解释 但尚未生效 |
以下披露截至公司财务报表发布之日已发布但尚未生效的新准则和修订准则 及解释 。本公司打算在 生效时采用这些新的和修订后的标准和解释(如果适用)：
| 会计声明 | 描述 |
对以下项目有效 年度周期 开始于 或之后 | ||
| 对“国际财务报告准则3：企业定义”的修正 | 2018年10月，国际会计准则委员会发布了对IFRS 3(企业组合)中企业定义的修正案，以帮助实体确定收购的一组活动和资产是否为企业。它们澄清了企业的最低要求，取消了对市场参与者是否有能力取代任何缺失要素的评估，增加了帮助实体评估收购过程是否实质性的指南，缩小了企业和产出的定义，并引入了可选的公允价值集中测试。随修正案一起提供了新的说明性例子。 | 01/01/2020 | ||
| 对“国际会计准则1”和“国际会计准则8”的修正--重要性的定义 | 2018年10月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第1号财务报表列报和国际会计准则第8号会计政策、会计估计的变化和错误的修正案，以统一各准则中“材料”的定义，并澄清该定义的某些方面。新的定义规定：“如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据提供特定报告实体财务信息的财务报表作出的决定，则信息是实质性的。 | 01/01/2020 |
预计 采用这些准则不会对合并财务报表产生相关影响。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 6 | 重大会计判断、估计和假设 |
编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响年末报告的收入、费用、资产和负债以及或有负债的披露，然而，这些假设和估计的不确定性 可能导致在未来期间对受影响资产或负债的账面金额进行重大调整 。
在应用 公司会计政策的过程中，管理层做出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的 金额影响最大，如这些财务报表的以下附注所披露：
| ● | 减值：附注8.2、16.1、17.1和17.2。 |
| ● | 存货：存货备抵：注。10. |
| ● | 可退税：预计实现税收抵免： 注。11. |
| ● | 衍生工具及其他金融工具的公允价值：衍生工具的公允价值计量： 附注20。 |
| ● | 法律诉讼拨备：具有一定合理性估计的可能损失的索赔拨备记录：附注21。 |
| ● | 所得税和社会贡献：基于合理估计的拨备 ：附注24。 |
| ● | 股份支付：根据估值模型对经营公允价值的估计：附注25。 |
| ● | 企业合并和商誉：在企业合并中获得的资产和负债的公允价值估计以及由此产生的商誉-附注14。 |
| ● | 租赁业务：租赁期限的确定和递增利率-附注 22。 |
| 7 | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括 银行账户、短期、高流动性投资，可立即转换为已知现金金额，并受微小的价值变化风险 ，意向和可能性在投资之日起90天内短期内赎回。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 现金和银行账户-巴西 | 67 | 52 | ||||||
| 境外现金和银行账户(*) | 3,024 | - | ||||||
| 金融投资-巴西(**) | 1,810 | 1,359 | ||||||
| 金融投资-境外(*) | 125 | - | ||||||
| 5,026 | 1,411 | |||||||
(*)2019年12月31日，这些 指的是(I)2019年11月27日从Éxito Group获得的资金，在阿根廷为73雷亚尔，在乌拉圭为254雷亚尔，在哥伦比亚为2,697雷亚尔。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
(**)2019年12月31日， 金融投资对应回购和回售协议，收益率为CDI- 同业存单加权平均值87.71%(2018年12月31日为CDI的86.47%)，截至投资日期 ，可在90天内赎回，不损失收益。
(*)是指在海外投资的资金，其中20雷亚尔以阿根廷比索计价，4雷亚尔以乌拉圭比索计价，101雷亚尔以 哥伦比亚比索计价，根据附注14，90天或更短时间内到期， 受价值变化不大的影响。(*)(*)指的是在90天或更短时间内到期的资金，其中20雷亚尔以阿根廷比索计价，4雷亚尔以乌拉圭比索计价，101雷亚尔以哥伦比亚比索计价，根据附注14，90天或更短时间内到期，价值变化不大。
| 8 | 贸易应收账款 |
应收贸易账款最初按与销售价值相对应的交易金额记录，随后根据投资组合进行计量： (I)通过其他综合收益实现的公允价值(对于信用卡公司的应收账款)和(Ii)摊销成本， 对于其他客户投资组合。
以摊销成本计量的金融资产的信贷损失 从资产的账面金额中扣除。
对于通过其他全面收益按公允价值计量的金融工具，信贷损失计入其他全面收益，而不是减少资产的账面价值。
在每个报告日期， 公司评估通过其他全面收益按摊余成本或公允价值记录的金融资产是否显示任何 减值迹象。当一项或多项事件对金融资产的预计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即显示减值损失。
按摊余成本计量的应收贸易账款预期损失准备金 作为其会计余额的减少额列报。
当应收账款在到期日180天后仍未付款时，应收账款被视为坏账，因此从应收账款组合中注销。 在每个报告期末，公司都会评估资产或金融资产组是否减值。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 信用卡公司 | 8.1 | 17 | 17 | |||||||||
| 信用卡公司与关联方 | 12.1 | 10 | - | |||||||||
| 售票及其他 | 383 | 49 | ||||||||||
| 与关联方的贸易应收账款 | 12.1 | 21 | 38 | |||||||||
| 与供应商交易应收款/单据 | 92 | 37 | ||||||||||
| 坏账准备 | 8.2 | (32 | ) | (4 | ) | |||||||
| 491 | 137 | |||||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 8.2 | 信用卡公司 |
公司通过现金 管理战略，预计信用卡公司的应收账款，没有任何追索权或相关义务 ，并取消确认应收贸易账款余额。
| 8.3 | 坏账准备 |
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 在年初 | (4 | ) | (1 | ) | (2 | ) | ||||||
| 本年度录得的增加/冲销 | - | (3 | ) | 1 | ||||||||
| 企业合并 | (28 | ) | - | - | ||||||||
| 在年底的时候 | (32 | ) | (4 | ) | (1 | ) | ||||||
应收贸易账款按到期期毛额细分 如下：
| 逾期 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 | 少于 30天 | 少于 60天 | 少于 90天 | >90天 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 523 | 407 | 59 | 14 | 4 | 39 | ||||||||||||||||||
| 2018 | 141 | 127 | 2 | - | 12 | - | ||||||||||||||||||
| 2017 | 204 | 199 | 4 | 1 | - | - | ||||||||||||||||||
| 9 | 其他应收账款 |
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 应收租金-商业画廊 | 71 | 5 | ||||||||||
| 房地产销售 | 9.1 | 101 | - | |||||||||
| 预付费用 | - | 25 | ||||||||||
| 其他应收账款-爱西多集团 | 61 | - | ||||||||||
| 其他 | 10 | 4 | ||||||||||
| 243 | 34 | |||||||||||
| 当前 | 206 | 34 | ||||||||||
| 非电流 | 37 | - | ||||||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 9.1 | 房地产销售 |
2019年12月13日，公司 通过与SPCV S.A.签订的《房产买卖承诺书》，售出7家门店。本次交易符合本公司及其母公司CBD的资产货币化战略。已售出的商店位于圣保罗、巴拉那、托坎廷斯、阿拉戈斯和巴伊亚州。 这笔交易的总销售额为349雷亚尔，其中2019年收到的总销售额的71%，余额 101雷亚尔将于2020年支付。双方于交易结束日( )就每项不动产签订租赁协议，租期为20年，可续期相同期限，确保本公司在不动产的持续经营 ，并保持可持续的财务状况。
| 10 | 盘存 |
库存按平均 成本(包括仓储和搬运成本)入账，只要这些成本是使库存在商店达到销售状态所必需的 ，减去从供应商获得的奖金或可变现净值(以较低者为准)。
可变现净值是在正常业务过程中的 销售价格减去销售所需的预计成本。
库存按损失和损坏备抵进行调整，并根据需要定期审查和评估。从供应商 收到的奖金根据已执行的合同和协议进行计量和确认，并在相应的存货 售出时记为销售成本。未实现奖金列示为在每个资产负债表日减少库存。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 商店 | 2,402 | 1,724 | ||||||
| 配送中心 | 404 | 545 | ||||||
| 库存-爱西多集团 | 2,255 | - | ||||||
| 房地产库存-爱西多集团 | 190 | - | ||||||
| 存货陈旧和损坏损失准备(附注10.2) | (61 | ) | (34 | ) | ||||
| 5,190 | 2,235 | |||||||
| 10.1 | 商业协议 |
公司在损益表中记录了供应商的回扣 和仓储成本，因为产生奖金的库存和仓储成本 已经实现。2019年12月31日，作为库存余额减少的未实现奖金总额为254雷亚尔(2018年12月31日为255雷亚尔 ，2017年12月31日为188雷亚尔)。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 10.2 | 存货陈旧和损坏损失拨备 |
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 在年初 | (34 | ) | (37 | ) | (36 | ) | ||||||
| 加法 | (5 | ) | - | (190 | ) | |||||||
| 企业合并 | (22 | ) | - | - | ||||||||
| 核销 | - | 3 | 189 | |||||||||
| 在年底的时候 | (61 | ) | (34 | ) | (37 | ) | ||||||
| 11 | 可退还的税款 |
公司记录税收抵免， 当获得内部和外部因素作为法律和市场解释时，得出其有权享受这些抵免的结论， 包括实现税收抵免ICMS(Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços冒名顶替)(国家 增值税)在营业报表的销售成本中确认。PIS(综合社会方案(Programa de Integração Social))和 COFINS(为达塞古里达德社会基金提供资金)(毛收入的联邦税)在计算抵免的同一账户中确认 为抵免。
ICMS 税收抵免的未来实现基于可行性研究、对未来增长的预期以及对其运营 税收债务的预期抵销。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||
| 州税收抵免(简写为ICMS) | 11.1 | 1,189 | 1,008 | |||||||||
| 未实现ICMS增值税抵免的拨备 | - | (28 | ) | |||||||||
| 社会融合计划和对社会保障融资的贡献PIS/COFINS | 11.2 | 353 | 250 | |||||||||
| 社会保障缴费(简写为INSS) | 11.3 | 27 | 29 | |||||||||
| 所得税和社会贡献(*) | 410 | 6 | ||||||||||
| 其他 | 25 | 2 | ||||||||||
| 其他可退税-爱西多集团 | 77 | - | ||||||||||
| 总计 | 2,081 | 1,267 | ||||||||||
| 当前 | 1,119 | 338 | ||||||||||
| 非电流 | 962 | 929 | ||||||||||
(*)包括爱西多集团。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 11.1 | ICMS-国家增值税税收抵免 |
自2008年以来，巴西各州 一直在大幅修改当地法律，旨在实施和扩大ICMS税收替代系统。所提及的 系统意味着在货物从制造商或进口商流出或其 流入国家时，在整个商业链中预付ICMS费用。将此类系统扩展到更广泛的零售产品是基于这样的假设： 这些产品的交易周期将在国家结束，因此ICMS完全归功于该国家。
为了供应其门店，公司 在某些州和联邦区设有战略位置的配送中心，这些配送中心接收已由供应商或公司及其子公司预付(通过税收置换)的整个商业链的ICMS 货物， 然后将货物发送到其他州的地点。这笔州际汇款使公司有权获得预付ICMS的退款 ，根据每个州的法律，购买时支付的商业连锁ICMS将转换为税收抵免进行退款。本公司重新评估了这些信用的实现情况，并根据摊销计划，撤销了2017年12月31日的现有 拨备。
退款流程需要 通过税务文件和交易数字文件提供证据，使公司有权获得此类退款。只有在国家税务机关批准 和/或遵守旨在支持该等证据的特定辅助义务之后，公司才能使用信用 ，该证据发生在信用产生之后的一段时间内。
由于在零售店交易的免税商品数量不断增加 ，公司及其 子公司将退还的税收抵免也有所增加。本公司一直在通过特殊制度以及国家规则规定的其他程序，通过授权立即抵销鉴于其运营而到期的 信用，实现转介信用。
本公司理解，基于可行性研究、对未来增长的预期以及预期的 从运营中抵销的税款， 未来有可能实现ICMS税收抵免。有关ICMS余额实现情况的预测至少每年修订一次 公司董事会批准的年度战略规划。管理层对每年制定的计划进度实施了 监控，评估并纳入了有助于 ICMS税收抵免可回收性的新要素。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
ICMS税收抵免的预期可回收性 如下所示：
| 年 | 价值 | |||
| 最长1年 | 243 | |||
| 从1岁到2岁 | 210 | |||
| 从2年到3年 | 218 | |||
| 从3年到4年 | 217 | |||
| 从4年到5年 | 211 | |||
| 5年以上 | 90 | |||
| 总计 | 1,189 | |||
| 11.2 | PIS和COFINS信贷 |
当公司获得足够的证据以确定其有权获得这些信用时，记录PIS和 COFINS信用。证据包括(I)对税收法规的解释 ；(Ii)法律和市场解释等内部和外部因素；以及(Iii)对此事的会计评估 。
| 11.3 | STF判断-INSS和IPI |
2020年8月21日，巴西联邦最高法院--STF作出判决，认定对进口商出口并在国内市场转售的货物征收消费税是符合宪法的。同样，2020年8月28日，STF， 总体上产生了反响，承认在宪法规定的三分之一的员工假期内征收社会保障缴费(INSS)是符合宪法的 。本公司一直在关注这些问题的进展，并与 其法律顾问共同得出结论，认为目前的要素不需要条款。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 12 | 关联方 |
| 12.1 | 余额和关联方交易 |
| 资产余额 | 负债余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户 | 其他资产 | 供应商 | 其他负债 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
| 控股股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中央商务区 | 13 | 12 | 2 | - | 1 | 16 | 90 | 101 | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 5 | 5 | 5 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 18 | 17 | 7 | - | 1 | 16 | 90 | 101 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他关联方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诺瓦索克商业有限公司。 | - | - | 4 | 4 | - | - | 4 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
| 压缩Bem | 2 | - | 11 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 绿黄色 | - | - | 10 | - | - | - | 15 | - | ||||||||||||||||||||||||
| Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”) | 10 | 21 | 10 | 7 | 16 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚彭托斯 | - | - | 29 | - | - | - | 43 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 图亚 | - | - | 26 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 1 | - | - | - | - | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 13 | 21 | 90 | 11 | 16 | - | 62 | 3 | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 31 | 38 | 97 | 11 | 17 | 16 | 152 | 104 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||
| 购买 | 收入(费用) | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 控股股东 | ||||||||||||||||
| 中央商务区 | 1 | 7 | (162 | ) | (110 | ) | ||||||||||
| 压缩Bem | 13 | - | (3 | ) | - | |||||||||||
| 哥伦比亚彭托斯 | - | - | (13 | ) | - | |||||||||||
| 图亚 | - | - | 21 | - | ||||||||||||
| 绿黄色 | - | - | 1 | - | ||||||||||||
| Grupo赌场 | - | - | 2 | - | ||||||||||||
| 其他 | - | - | (3 | ) | - | |||||||||||
| 总计 | 14 | 7 | (157 | ) | (110 | ) | ||||||||||
关联方交易 是指按照双方约定的价格、条款和条件进行的操作，即：
(I)赌场： CBD、本公司及Groupe Casino Limited于二零一六年七月二十五日订立(经修订)代理协议，以规管赌场向本公司提供全球采购服务(全球供应商探查及采购中介)，并由 Groupe Casino Limited向本公司报销，以收回因本公司在其门店进行促销而减少的利润率。CBD、本公司和Casino International S.A.于2004年12月20日签署经修订的协议 ，由本公司代表 与国际供应商就本公司将要收购的产品进行业务谈判。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
(Ii)采购 协议：于2019年6月6日与CBD、本公司及E.M.C.Distribution Limited签订协议，进口食品及非食品 (易腐烂物品及葡萄酒除外)，以非独家方式透过采购订单要求于商店转售。
(Iii)彭托斯 哥伦比亚：面向爱西多客户的忠诚度计划。与兑换积分和其他服务相关的余额。
(Iv)图亚： 埃西托的财务投资人。与参与业务协作协议和费用报销相关的余额、 返利券等。
(V)FIC： 执行商业协议，以规范FIC在公司的 门店推广和销售FIC提供的金融服务的规则，以实施公司与ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 在合伙协议中的金融伙伴关系，即：(I)在巴西的银行代理服务；(Ii)赔偿协议，其中FIC 承诺使公司不受服务造成的损失的损害；FIC和ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 在合伙协议中，FIC和ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 承诺使公司免受因服务造成的损失；FIC和以及(Iii)关于本公司为提供服务而向FIC提供信息和访问系统的协议 ，反之亦然。
(Vi)绿黄： (A)与本公司就绿黄在ASSA门店租赁及维修光伏系统设备订立规则的协议；及(B)与本公司订立购买在自由市场出售的能源的合约。
(Vii)CBD 和Novasoc：包括使用共享服务中心产生的金额，如金库、会计、法律和 其他。
| 12.2 | 管理层薪酬 |
截至2019年12月31日的年度，涉及公司运营报表中记录的法定 执行董事会薪酬的费用共计23雷亚尔(2018年12月31日为19雷亚尔，2017年12月31日为21雷亚尔)，如下：
| 基本工资 | 可变 薪酬 | 股票期权计划 | 总计 | |||||||||||||
| 2019 | 15 | 8 | 6 | 29 | ||||||||||||
| 2018 | 9 | 10 | 5 | 24 | ||||||||||||
| 2017 | 10 | 11 | 4 | 25 | ||||||||||||
股票期权计划将 指持有CBD股票的公司高管，该计划已在本公司的营业报表中处理， 相关费用分配给本公司，并记录在股东权益中的资本公积金-股票期权的营业报表中。 本计划已在本公司的营业报表中处理，相关费用分配给本公司并记录在股东权益中的资本公积金-股票 期权的营业报表中。公司管理层成员不享有其他短期或长期福利。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 13 | 对联营实体的投资 |
| 13.1 | 巩固基础 |
| 13.1.1 | 附属公司及联营公司的权益 |
下表列出了截至2019年12月31日Sendas Distribuidora的子公司 和联营公司的详细信息：
| 子公司权益-% | ||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||
| 群 | 公司 | 国家 | 直接 | 间接法 | ||||||||
| 埃西托 | AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”) | 哥伦比亚 | 96.57 | - | ||||||||
| (购买日期：2019年11月27日) | 埃西托工业公司(Éxito Industrias S.A.S.) | 哥伦比亚 | - | 94.59 | ||||||||
| Fideicomiso Lote Girardot | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| 埃西托Viajes y Turismo S.A.S. | 哥伦比亚 | - | 49.25 | |||||||||
| AlmacenesÉxito Inversiones S.A.S.(MóvilÉxito) | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| Gemex O&W S.A.S. | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| Marketplace InternionalÉxito y Servicios S.A.S.(MPI) | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| Logístia，Transporte y Servicios ASocial ados S.A.S.(LTSA) | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| DEPósitos y Soluciones Logístias S.A.S. | 哥伦比亚 | - | 96.57 | |||||||||
| Patrimonio Autónomo Iwana | 哥伦比亚 | - | 49.25 | |||||||||
| Patrimonio Autónomo Viva购物中心 | 哥伦比亚 | - | 49.25 | |||||||||
| 帕特里莫尼奥·奥托诺莫万岁·辛切莱霍 | 哥伦比亚 | - | 25.12 | |||||||||
| Patrimonio Autónomo Viva Villavicencio万岁 | 哥伦比亚 | - | 25.12 | |||||||||
| 帕特里莫尼奥·奥托诺莫·圣佩德罗·埃塔帕一世 | 哥伦比亚 | - | 25.12 | |||||||||
| Patrimonio Autónomo Centro Comerical | 哥伦比亚 | - | 25.12 | |||||||||
| 帕特里莫尼奥·奥托诺·劳雷莱斯万岁 | 哥伦比亚 | - | 39.40 | |||||||||
| 帕特里莫尼奥·奥托诺莫万岁帕尔马斯 | 哥伦比亚 | - | 25.12 | |||||||||
| Patrimonio Autónomo中心商业万岁 | 哥伦比亚 | - | 44.33 | |||||||||
| 香料投资南方共同市场 | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 拉伦科公司(Larenco S.A.) | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 吉昂特Inversiones S.A. | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 拉宁公司(Lanin S.A.) | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 5HermYears有限公司。 | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 苏美拉尔公司(Sumelar S.A.) | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| Raxwy Company S.A. | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 乌拉圭超级迪斯科迪斯科(Supermercados Disco del乌拉圭S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| 毛星公司(Maostar S.A.) | 乌拉圭 | - | 30.18 | |||||||||
| 阿梅鲁兹公司(Ameluz S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| Fandale S.A. | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| 奥达勒公司(Odaler S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| La Cabaña S.R.L. | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| 卢迪公司(Ludi S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| Semin S.A. | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| 兰迪克公司(Randicor S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| Setara S.A. | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| Hiper Ahorro S.R.L. | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| 南卡罗来纳州费罗尔市(Ciudad del Ferrol S.C.) | 乌拉圭 | - | 59.14 | |||||||||
| Mablicor S.A. | 乌拉圭 | - | 30.78 | |||||||||
| 蒂普塞尔公司(Tipsel S.A.) | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| Tedocan S.A. | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 维亚·阿蒂卡(Vía Artika S.A.) | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 乌拉圭迪斯科集团(Grupo Disco del乌拉圭S.A.) | 乌拉圭 | - | 60.35 | |||||||||
| Devoto HermYears S.A. | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| Mercados Devoto S.A. | 乌拉圭 | - | 96.57 | |||||||||
| 吉昂特阿根廷公司(Geant阿根廷S.A.) | 阿根廷 | - | 96.57 | |||||||||
| Libertad S.A. | 阿根廷 | - | 96.57 | |||||||||
| Onper Investment 2015 S.L | 西班牙 | - | 96.57 | |||||||||
| España de Valore americalYears S.L. | 西班牙 | - | 96.57 | |||||||||
| 国际市场Herxito S.L | 西班牙 | - | 96.57 | |||||||||
| Carulla Vivero Holding Inc. | 英属维尔京岛 | - | 96.57 | |||||||||
| 凝胶酶公司(Gelase S.A.) | 比利时 | - | 96.57 | |||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 13.2 | 联属 |
当本公司对该等联营公司施加重大影响但并无控制权时，对联营公司的投资 按权益法入账， 因为(A)这是股东协议的一部分，委任某些高级职员，并在某些相关的 决定中拥有投票权；及(B)其有权参与营运及财务决策。合作伙伴是Tuya，来自Éxito的金融投资人 ，持有50%的股份。员工对向公司转移资源没有限制，例如，以 股息的形式。
| 图亚 | CDiscount | 彭托斯 哥伦比亚 | ||||||||||
| 2019 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 流动资产 | 3,943 | 3,271 | 160 | |||||||||
| 非流动资产 | 100 | 2,587 | 31 | |||||||||
| 总资产 | 4,043 | 5,858 | 191 | |||||||||
| 流动负债 | 1,426 | 5,819 | 177 | |||||||||
| 非流动负债 | 2,146 | 867 | 11 | |||||||||
| 股东权益 | 471 | (828 | ) | 3 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | 4,043 | 5,858 | 191 | |||||||||
| 2019 | 2019 | 2019 | ||||||||||
| 运营说明书： | ||||||||||||
| 收入 | 698 | 9,689 | 51 | |||||||||
| 经营业绩 | 87 | (24 | ) | (2 | ) | |||||||
| 本年度净收入 | (14 | ) | (288 | ) | (8 | ) | ||||||
| 13.3 | 投资和展期细目 |
| 图亚 | CDiscount | 哥伦比亚彭托斯 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 权益 | (19 | ) | - | 2 | (17 | ) | ||||||||||
| 企业合并 | 317 | 11 | - | 328 | ||||||||||||
| 其他全面收益权益 | 9 | - | - | 9 | ||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 307 | 11 | 2 | 320 | ||||||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 14 | 企业合并与商誉 |
企业合并按收购方式入账 。收购成本按收购日转移的对价(按公允价值计量)和被收购方的任何非控股权益的金额的总和来计量。(br}=对于每项业务合并， 收购方按公允价值或被收购方可识别净资产的比例权益计量被收购方的非控股权益。收购相关成本在营业报表中计入已发生的费用。
本公司于收购一项 业务时，会根据收购日的合约条款、经济情况及相关条件，根据 评估所收购的资产及承担的负债，以进行适当的分类及指定。这包括隔离 被收购方的协议或合同中确定的任何嵌入衍生品。
任何或有对价 在收购日按公允价值确认为业务合并的一部分。任何被分类为资产或负债的金融工具的或有代价的公允价值随后的变动在损益中确认。
商誉最初按成本计量 ，即转让代价和非控股权益确认金额之和的超额 以及被收购方以前持有的任何权益。如果收购的净资产的公允价值超过转移的合计对价 ，公司将重新评估是否正确识别了所有收购的资产和承担的所有负债 并审查了在收购日计量待确认金额的程序。如果重估仍然 导致收购净资产的公允价值超过转移的总对价，则收益在损益中确认 。
初始确认后，商誉 按成本减去任何减值损失计量。出于减值测试的目的，在业务合并中收购的商誉在收购日期分配给预期将从业务合并中受益的现金产生单位，而不管被收购方的其他资产或负债是否被分配给这些单位。
如果商誉是产生现金的 单位的一部分，并且该单位的部分业务被出售，则在计算出售业务的损益时，与该部分相关的商誉计入 业务的账面金额。然后根据已售出业务与保留的现金产生单位总额的相对 金额来衡量该商誉。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 14.1 | 收购哥伦比亚埃西托集团(Éxito Group) |
2019年6月26日，森达斯的最终控股股东Casino在CBD董事会会议上提交了一份建议，要求精简 Casino在拉丁美洲的结构，显著改善治理，扩大潜在投资者基础。
在收购Éxito 时，Éxito是一家位于哥伦比亚的上市公司，卡西诺是其控股股东。卡西诺在公开收购要约中将其在Éxito的全部股份(相当于Éxito 55.3%的股权)投标给Sendas。
2019年7月23日，CBD发布了一个重要事实，宣布CBD董事会根据独立特别委员会的有利建议，在CBD执行董事董事会最初建议的价格区间内，授权公司 发起全现金收购要约(OPA)，以收购Éxito 100%的股份，价格为每股18,000哥伦比亚 比索(相当于收购日21.68雷亚尔)。
该交易还涉及 卡西诺以每股113雷亚尔的价格收购艾希托在CBD的间接股权， 于2019年9月12日获得董事会和艾希托股东大会的批准。
由于本公司在2019年7月24日的投标要约中面临哥伦比亚比索(“COP”)的风险敞口，财务委员会于2019年7月24日批准了现金流对冲， 通过NDF(无本金交割远期)来减少此类风险敞口(见附注20)。
2019年11月27日，OPA完成，森达斯成为Éxito的 控股股东，持有Éxito股本96.57%的权益。OPA的结果是 现金支付了7.78亿哥伦比亚比索(考虑到截至2019年12月31日的汇率，相当于95亿雷亚尔)。在OPA结算之前，卡西诺的子公司以11.61亿美元(相当于根据交易日期汇率计算的49亿雷亚尔)收购了爱西多直接和间接 持有的CBD发行的所有股票。
受共同控制的企业合并不在IFRS 3，企业合并(“IFRS 3”)的范围之内。国际财务报告准则没有对这些类型的交易的会计 提供指导，但要求实体为这些交易制定会计政策。本公司选择采用 收购会计方法，遵循国际财务报告准则3的指导，因为它得出结论，收购Éxito是一种 商业物质。这是因为收购价格是通过现金的公开收购要约提供的，其中相同的 价格被提供并支付给包括Casino在内的所有Éxito股票的持有者。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
收购的背景
除了购物中心，爱西多集团在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷经营着650多家门店，除了在各自市场成功打入自己的品牌之外，还对一家忠诚度和金融公司 进行了重大投资。
该公司在获得控制权后开始合并爱西多集团，将一个月的盈亏合并在营业报表中。此期间净销售收入为2150雷亚尔，此期间净收入为71雷亚尔。如果Éxito Group在2019年1月1日合并为 ，对营业报表的贡献将是净销售收入18,388雷亚尔和 净收入178雷亚尔。
确定收购中转移的对价
现金对价已根据收到的与2018年相关的股息以及为对冲外汇汇率变化而进行的现金流对冲的影响进行了 调整，如下所示。
| 截止到十二月三十一号， 2019 | ||||
| 现金对价 | 9,268 | |||
| 现金流对冲效应 | 145 | |||
| 9,413 | ||||
| 收到的与2018年相关的股息 | (42 | ) | ||
| 转移的总现金对价 | 9,371 | |||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
取得的可确认资产和承担的负债的公允价值
在业务合并之日，爱西多收购的可确认资产和承担的负债的公允价值如下：
| 截至公允价值
11月27日， 2019 | ||||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | 6,062 | |||
| 贸易应收账款净额 | 416 | |||
| 库存，净额 | 2,765 | |||
| 可退还的税款 | 477 | |||
| 其他流动资产 | 349 | |||
| 递延所得税和社会贡献 | 1,353 | |||
| 关联方 | 137 | |||
| 其他非流动资产 | 111 | |||
| 对联营公司的投资 | 326 | |||
| 投资性质 | 2,972 | |||
| 财产和设备，净值 | 8,496 | |||
| 无形资产，净额 | 3,009 | |||
| 26,463 | ||||
| 负债 | ||||
| 工资及相关税项 | 283 | |||
| 贸易应付款净额 | 4,545 | |||
| 应付税款和供款 | 219 | |||
| 借款和融资 | 2,546 | |||
| 租赁负债 | 277 | |||
| 其他流动负债 | 998 | |||
| 非流动借款和融资 | 2,060 | |||
| 递延所得税和社会贡献 | 2,100 | |||
| 有关法律程序的条文 | 103 | |||
| 非流动租赁负债 | 1,540 | |||
| 其他非流动负债 | 28 | |||
| 14,699 | ||||
| 净资产 | 11,764 | |||
| (-)归属于非控股权益 | (2,558 | ) | ||
| 净资产 | 9,206 | |||
| a) | 商号--这些品牌包括哥伦比亚的Surtimax、Super Inter、Surti Mayorista、Viva、Frescampo、éxito和Carulla，阿根廷的Libertad品牌和乌拉圭的迪斯科。此外，它还包括埃西托(Éxito)、布朗齐尼(Bronzini)、弗雷斯坎波(Frescampo)、埃科诺(Ekono)、阿基特(Arkitect)和卡罗拉(Carulla)等品牌。商标名的使用寿命是无限的。 |
| b) | 投资物业和房地产-爱西多集团在画廊和购物中心拥有房地产资产 ，用于租赁。此类资产具有很高的商业相关性，并且位于黄金地段 。 |
| c) | 图雅投资--公允价值是使用来回法进行估算的；以及 |
| d) | 租赁负债-租赁负债以收购日的增量借款利率重新计量 。 |
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
商誉确认
该公司记录了165雷亚尔的剩余商誉，其确定如下：
| 购入净资产的公允价值 | 11,764 | |||
| (-)非控股权益的公允价值 | (2,558 | ) | ||
| 9,206 | ||||
| 收购爱西多集团转移的总对价 | 9,371 | |||
| 收购爱西多集团产生的商誉 | 165 |
商誉在 资产负债表中作为无形资产披露，除出售投资外，不得出于税务目的扣除商誉。见附注17.1。
收购相关成本 为124雷亚尔，在“其他运营费用”(附注28)中确认。
| 15 | 投资物业 |
投资物业按历史成本计量，包括交易成本、累计折旧净额和/或减值损失(如果有的话)。 在企业合并中收购的投资性物业的成本按照国际财务报告准则3-企业合并的公允价值计算。
投资物业在出售或不再使用时进行核销 ，预计其出售不会带来未来的经济效益。投资性房产也是 有出售意向时转让的，在这种情况下，它被归类为持有待售的非流动资产。出售所得净金额与资产账面金额之间的差额 在资产处置当年的营业报表 中确认。
公司的投资物业对应于为创收或未来价格增值而持有的商业区和地块。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
投资物业的公允价值 是根据第三方的估值计量的。
| 截至
十二月三十一号， 2018 | 加法 | 折旧 | 业务 组合 | 货币 翻译 调整 | 转账 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||||||||||||||||||||
| 土地 | - | 2 | - | 643 | 11 | - | 656 | |||||||||||||||||||||
| 建筑物 | - | 10 | (4 | ) | 2,320 | 44 | 15 | 2,385 | ||||||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | - | - | - | 10 | - | - | 10 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | - | 12 | (4 | ) | 2,973 | 55 | 15 | 3,051 | ||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||
| 历史 成本 | 累计 折旧 | 残渣 值 | ||||||||||
| 土地 | 656 | - | 656 | |||||||||
| 建筑物 | 2,400 | (15 | ) | 2,385 | ||||||||
| 在建工程正在进行中 | 10 | - | 10 | |||||||||
| 总计 | 3,066 | (15 | ) | 3,051 | ||||||||
2019年12月，爱西多集团旗下投资物业产生的净收益 如下：
| 自.起 十二月三十一号， 2019 | ||||
| 租赁收入 | 31 | |||
| 与产生收入的投资物业相关的运营费用 | (4 | ) | ||
| 与不产生收入的投资物业有关的运营费用 | (12 | ) | ||
| 投资物业产生的净收入 | 15 | |||
截至2019年12月31日，投资物业的公允价值仅由爱西多集团余额3,051雷亚尔组成。
| 16 | 财产和设备 |
财产和设备按成本、累计折旧和/或减值损失(如有)净额列报 。成本包括设备购置金额 和长期建设项目借款成本(如果符合确认标准)。当财产和设备的重要组件被更换时，这些组件被确认为单个资产，具有特定的使用寿命和折旧。 同样，当进行重大更换时，其成本被确认为设备作为更换的账面金额，如果符合确认标准，则其成本被确认为 。所有其他维修和维护成本均在 年度的运营报表中确认为已发生。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 资产类别 | 年均折旧 汇率(以%为单位) | |||
| 建筑物 | 2.50 | |||
| 租赁权的改进 | 4.17 | |||
| 机器设备 | 16.68 | |||
| 设施 | 6.92 | |||
| 家具和电器 | 11.39 | |||
物业和设备项目 和最终的重大金额在出售时或在其使用或销售中没有预期未来经济效益 时予以注销。处置资产所产生的任何损益都包括在 年度的营业报表中。
剩余价值、资产的使用年限和折旧方法在每个会计年度结束时进行审查，并在适用的情况下进行前瞻性调整。 本公司审查了2019年财产和设备的使用年限，认为没有必要进行重大改变。
直接归因于资产收购、建设的借款和融资利息 需要相当长的时间才能完成其预期使用或出售(符合资格的资产)，在其建设 阶段作为相应资产成本的一部分进行资本化。从资产投入使用之日起，资本化成本在资产的预计使用年限内折旧。
| 16.1 | 非金融资产减值 |
公司每年或每当有内部或外部证据表明其非金融资产可能减值时，都会对其非金融资产进行减值测试。
资产或产生现金的 单位可收回金额被定义为资产的公允价值减去出售成本或其使用价值，两者以较高者为准。
如果 资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回价值，则该资产被视为减值，并计入减值损失 ，以将该资产或现金产生单位的账面金额调整至其可收回价值。在评估可收回价值时， 使用折扣税前利率将估计的未来现金流折现至现值，该折扣率代表公司的 加权平均资本成本，以反映当前市场对货币时间价值和资产具体 风险的估值。包括商誉在内的无形资产使用年限的减值测试见附注17。
减值损失在营业报表中以与相应减值资产的功能一致的费用类别确认 。只有在上次确认减值损失后用于确定可收回金额的假设发生变化时，才能冲销之前确认的减值 损失。
| 16.1.1 | 商铺经营性资产减值测试 |
减值评估是对直接归属于商店的经营性资产(财产和设备)和无形资产(如商业权)进行 评估，如下所示：
| ● | 步骤1：将租赁商店物业的账面价值与代表零售公司之间的 笔交易的销售倍数(35%)进行比较。对于销售额倍数低于账面价值的商店和自有商店， 将进行更详细的测试，如下面的步骤2中所述。 |
| ● | 第二步：本公司考虑的最高价值是：a)门店的贴现现金流 使用2019年4.5%的平均销售额增长率(2018年6.0%)和2019年8.7%的折扣率 (2018年9.8%)和；b)独立专家为自己的门店出具的评估报告。 |
本公司评估其长期资产于2019年12月31日是否有任何 减值，并得出结论认为不需要确认减值损失。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 16.2 | 属性和设备前滚 |
| 截至
12月31日
， 2017 | 加法 | 重新测量 | 写 -关闭 | 折旧 | 转账
和其他人 (*) | 截至
年 十二月三十一号， 2018 | 加法 | 业务 组合 | 重新测量 | 写 -关闭 | 折旧 | 转账
和 其他(**) | 币种
翻译 调整 | 截至
年 十二月三十一号， 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地 | 261 | 45 | - | - | - | 42 | 348 | 76 | 2,277 | - | - | - | 25 | 40 | 2,766 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 437 | 170 | - | (3 | ) | (13 | ) | (8 | ) | 583 | 231 | 2,935 | - | - | (25 | ) | 56 | 49 | 3,829 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改进 | 1,346 | 421 | - | (30 | ) | (95 | ) | 91 | 1,733 | 553 | 334 | - | (302 | ) | (123 | ) | 12 | - | 2,207 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 装备 | 351 | 142 | - | (8 | ) | (69 | ) | - | 416 | 232 | 672 | - | (20 | ) | (93 | ) | 25 | 10 | 1,242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设施 | 178 | 57 | - | (3 | ) | (15 | ) | 4 | 221 | 66 | 64 | - | (1 | ) | (20 | ) | 2 | (2 | ) | 330 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 家具和电器 | 169 | 79 | - | (5 | ) | (26 | ) | 9 | 226 | 81 | 300 | - | (8 | ) | (40 | ) | 36 | 6 | 601 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 43 | 52 | - | (12 | ) | - | (44 | ) | 39 | 69 | 154 | - | (3 | ) | - | (122 | ) | 3 | 140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 28 | 11 | - | - | (10 | ) | - | 29 | 4 | 6 | - | - | (11 | ) | 14 | - | 42 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小计 | 2,813 | 977 | - | (61 | ) | (228 | ) | 94 | 3,595 | 1,312 | 6,742 | - | (334 | ) | (312 | ) | 48 | 106 | 11,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁权 使用权： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 901 | 210 | 52 | (13 | ) | (97 | ) | - | 1,053 | 670 | 1,727 | 138 | (28 | ) | (140 | ) | (3 | ) | 32 | 3,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 装备 | 11 | - | - | - | (4 | ) | - | 7 | 15 | 25 | - | - | (5 | ) | (1 | ) | 2 | 43 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 | - | - | - | - | - | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小计 | 912 | 210 | 52 | (13 | ) | (101 | ) | - | 1,060 | 685 | 1,755 | 138 | (28 | ) | (145 | ) | (4 | ) | 34 | 3,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 3,725 | 1,187 | 52 | (74 | ) | (329 | ) | 94 | 4,655 | 1,997 | 8,497 | 138 | (362 | ) | (457 | ) | 44 | 140 | 14,652 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
| 历史成本 | 累计 折旧 | 净额 | 历史 成本 | 累计 折旧 | 净额 | |||||||||||||||||||
| 土地 | 2,766 | - | 2,766 | 348 | - | 348 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 | 4,034 | (205 | ) | 3,829 | 669 | (86 | ) | 583 | ||||||||||||||||
| 改进 | 3,023 | (816 | ) | 2,207 | 2,112 | (379 | ) | 1,733 | ||||||||||||||||
| 装备 | 2,326 | (1,084 | ) | 1,242 | 668 | (252 | ) | 416 | ||||||||||||||||
| 设施 | 477 | (147 | ) | 330 | 275 | (54 | ) | 221 | ||||||||||||||||
| 家具和电器 | 1,163 | (562 | ) | 601 | 326 | (100 | ) | 226 | ||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | 140 | - | 140 | 39 | - | 39 | ||||||||||||||||||
| 其他 | 110 | (68 | ) | 42 | 70 | (41 | ) | 29 | ||||||||||||||||
| 14,039 | (2,882 | ) | 11,157 | 4,507 | (912 | ) | 3,595 | |||||||||||||||||
| 融资租赁 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 4,198 | (749 | ) | 3,449 | 1,533 | (478 | ) | 1,055 | ||||||||||||||||
| 装备 | 92 | (49 | ) | 43 | 52 | (47 | ) | 5 | ||||||||||||||||
| 土地 | 6 | (3 | ) | 3 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 4,296 | (801 | ) | 3,495 | 1,585 | (525 | ) | 1,060 | |||||||||||||||||
| 总资产和设备 | 18,335 | (3,683 | ) | 14,652 | 6,092 | (1,437 | ) | 4,655 | ||||||||||||||||
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 16.3 | 担保 |
于2019年12月31日及2018年12月31日，如附注21.5所披露，本公司已就若干法律索偿以财产及设备项目作抵押。
| 16.4 | 资本化借款成本 |
截至2019年12月31日的年度资本化借款成本 为11雷亚尔(2018年12月31日为12雷亚尔，2017年12月31日为8雷亚尔)。借款成本资本化 的利率为国开行的136.11(2018年12月31日为101.78,2017年12月31日为101.66)，与本公司实际借款利率相对应。
| 16.5 | 为现金流量列报而增加的财产和设备 用途如下： |
| 2019 | 2018 | |||||||
| 新增内容(一) | 1,997 | 1,187 | ||||||
| 租契 | (685 | ) | (210 | ) | ||||
| 资本化利息 | (11 | ) | (12 | ) | ||||
| 财产和设备融资--增建(二) | (1,217 | ) | (921 | ) | ||||
| 财产和设备融资--付款(二) | 1,273 | 863 | ||||||
| 总计 | 1,357 | 907 | ||||||
| (i) | 新增涉及收购运营资产、 购买土地和建筑物以进行扩张活动、建设新门店、改善现有配送中心 以及门店和设备和信息技术投资。 |
| (Ii) | 列报上述物业及设备的新增项目 是为了使年内收购事项与现金流量表中列报的金额(扣除不影响现金流的项目 )保持一致。 |
| 16.6 | 其他信息 |
2019年12月31日，公司 在销售和服务成本中记录了24雷亚尔(2018年12月31日为10雷亚尔)，用于机器、建筑和配送中心设施的折旧。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 17 | 无形资产 |
单独收购的无形资产 按初始确认、减去摊销和最终减值损失(如有)的成本计量。内部产生的 无形资产，不包括资本化的软件开发成本，在发生时确认为费用。
无形资产主要包括 从第三方获得的软件和为内部使用和商业权利(存储使用权)开发的软件、客户 名单和品牌。
使用年限确定的无形资产采用直线法摊销。至少在每个报告期结束时对摊销期限和方法进行审查 。反映在资产中的预期使用年限或未来经济效益的预期消费模式的变化 通过适当改变摊销期限或方法进行核算，并作为会计估计的变化 处理。
确认为资产的软件开发成本在其定义的使用年限(5至10年)内摊销。加权平均利率为10.96%，在开始运营时开始摊销 。
使用年限不确定的无形资产不摊销，而是在每个报告期末或有迹象表明其账面价值可能单独减值或在现金产生单位水平减值时进行减值测试。该评估每年审查一次 ，以确定无限期寿命假设是否仍然合适。否则，其使用寿命将从无限期更改为无限期。
在适用的情况下，无形资产终止确认产生的损益 以出售该资产的净收益与其账面金额之间的差额计量。 任何收益或损失均在该资产终止确认当年的营业报表中确认。
| 截至
1月1日
， 2018 | 加法 | 摊销 | 转接 (*) | 截至
年 十二月三十一号， 2018 | 加法 | 业务 组合 | 摊销 | 交换
费率更改 | 截至
年 十二月三十一号， 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 | 618 | - | (2 | ) | - | 616 | - | 165 | - | 4 | 785 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 | 51 | 17 | (10 | ) | 3 | 61 | 28 | 60 | (15 | ) | 1 | 135 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商业版权 | 41 | 24 | - | 232 | 297 | 24 | 1 | (8 | ) | - | 314 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 商标名 | 39 | - | - | - | 39 | - | 2,949 | - | 66 | 3,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 749 | 41 | (12 | ) | 235 | 1,013 | 52 | 3,175 | (23 | ) | 71 | 4,288 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
| 历史成本 | 累计 摊销 | 网络 金额 | 历史 成本 | 累计 摊销 | 网络 金额 | |||||||||||||||||||
| 商誉 | 1,038 | (253 | ) | 785 | 871 | (255 | ) | 616 | ||||||||||||||||
| 软体 | 318 | (183 | ) | 135 | 93 | (32 | ) | 61 | ||||||||||||||||
| 商业权利 | 322 | (8 | ) | 314 | 297 | - | 297 | |||||||||||||||||
| 商标名 | 3,054 | - | 3,054 | 39 | - | 39 | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | 4,732 | (444 | ) | 4,288 | 1,300 | (287 | ) | 1,013 | ||||||||||||||||
| 17.1 | 无形资产使用年限不确定 包括商誉的减值测试 |
无形资产的减值测试采用附注16中描述的相同做法。
出于减值测试的目的， 通过业务合并和许可证获得的商誉和横幅被分配给现金产生单位 。
可收回价值采用基于董事会批准的未来三年财务预算的估计现金流计算 已使用价值 。现金流预测使用的贴现率为8.4%(2018年为10.1%)，超过三年的现金流使用4.5%的增长率(2018年12月31日为6.0%)进行外推。基于此分析，未记录任何减值费用 。
本公司于2019年12月31日重新评估其 减值分析，未发现任何因资产负债表日后发生的时事(包括新冠肺炎)而导致的重大减值指标。见附注1.2中关于新冠肺炎大流行影响的考虑因素。
| 17.1.1 | 灵敏度分析 |
根据可能的情景， 对贴现率和增长率上升/下降0.5个百分点进行了敏感性分析，而在任何 分析结果中，该部门的现金流量值都超过了其账面价值。作为这项分析的结果，不需要 记录与这些资产相关的减值准备。
| 17.2 | 商业权利 |
商权是指 经营门店的权利，是指在企业合并中取得或分配的权利。
根据管理层的 理解，商业权利被认为是可以收回的，可以通过相关商店的预期现金流，也可以 出售给第三方。
根据这些资产的使用期限，使用与公司减值测试相同的假设测试具有定义 使用年限的商业权。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 18 | 贸易应付款净额 |
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||
| 注意事项 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 产品供应商 | 9,250 | 3,564 | ||||||||||
| 服务提供者 | 573 | 417 | ||||||||||
| 供应商的奖金 | 18.2 | (53 | ) | (374 | ) | |||||||
| 总计 | 9,770 | 3,607 | ||||||||||
| 18.1 | 供应商、公司和银行之间的协议 |
本公司与金融机构签订了某些 协议，以允许供应商使用本公司的信用额度，并预计本公司因销售商品和服务而产生的应收账款 。
由于 应收账款的原始条款在价格和/或条款(包括财务费用)方面没有变化，因此管理层对这些交易进行了评估，确定它们具有商业特征。供应商的预期也完全由 自行决定。
作为其商业活动的一部分，该公司还进行了 增加付款期限的商业交易，不收取财务费用。
| 18.2 | 供应商的奖金 |
其中包括供应商的奖金和折扣 。这些金额在协议中定义，包括按采购量折扣、联合 营销计划、运费报销和其他类似计划。根据供应协议中预见的条件，通过冲销应付给供应商的款项进行结算。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19 | 借款和融资 |
| 19.1 | 债务细目 |
| 加权 | 截止到十二月三十一号， | |||||||||
| 平均费率 | 2019 | 2018 | ||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 债券和期票 | ||||||||||
| 债券 | 1,189 | - | ||||||||
| 借款成本 | (33 | ) | - | |||||||
| 1,156 | - | |||||||||
| 本币借款和融资 | ||||||||||
| BNDES | 年利率3.99% | 7 | 7 | |||||||
| 营运资金 | TR+9.8%/年 | 14 | 14 | |||||||
| 借款成本 | (3 | ) | - | |||||||
| 国内货币总额 | 18 | 21 | ||||||||
| 外币 | ||||||||||
| 营运资金 | 美元+4.33% | - | 380 | |||||||
| 营运资金 | IBR3M+2% | 287 | 275 | |||||||
| 掉期合约 | IBR3M+2% | (18 | ) | (43 | ) | |||||
| 外币总额 | 269 | 612 | ||||||||
| 总电流 | 1,443 | 633 | ||||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 加权 | 截止到十二月三十一号， | |||||||||
| 平均费率 | 2019 | 2018 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||||
| 债券和期票 | ||||||||||
| 债券 | 6,773 | - | ||||||||
| 借款成本 | (46 | ) | - | |||||||
| 6,727 | - | |||||||||
| 本币借款和融资 | ||||||||||
| BNDES | 年利率3.99% | 16 | 23 | |||||||
| 营运资金 | TR+9.8%/年 | 70 | 81 | |||||||
| 营运资金 | CDI每年+1.12% | 500 | - | |||||||
| 掉期合约 | 101.88的CDI | (10 | ) | (9 | ) | |||||
| 借款成本 | (10 | ) | (2 | ) | ||||||
| 国内货币总额 | 566 | 93 | ||||||||
| 外币 | ||||||||||
| 营运资金 | IBR3M+2% | 46 | - | |||||||
| 借款成本 | (1 | ) | - | |||||||
| 外币总额 | 45 | - | ||||||||
| 全无电流 | 7,338 | 93 | ||||||||
| 总计 | 8,781 | 726 | ||||||||
| 流动资产 | 29 | 43 | ||||||||
| 非流动资产 | 11 | 9 | ||||||||
| 流动负债 | 1,472 | 676 | ||||||||
| 非流动负债 | 7,349 | 102 | ||||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.2 | 前滚 |
| 截至2018年1月1日的余额 | 471 | |||
| 加法 | 417 | |||
| 应计利息 | 30 | |||
| 掉期合约 | (50 | ) | ||
| 按市值计价 | 10 | |||
| 汇率与货币变动 | 63 | |||
| 利息摊销 | (24 | ) | ||
| 本金摊销 | (175 | ) | ||
| 掉期摊销 | (7 | ) | ||
| 与IFRS 16相关的调整 | (9 | ) | ||
| 截至2018年12月31日的余额 | 726 | |||
| 加法 | 9,395 | |||
| 应计利息 | 246 | |||
| 掉期合约 | (16 | ) | ||
| 按市值计价 | (46 | ) | ||
| 汇率与货币变动 | (30 | ) | ||
| 借款成本 | 21 | |||
| 利息摊销 | (116 | ) | ||
| 本金摊销 | (6,102 | ) | ||
| 掉期摊销 | 95 | |||
| 公司收购 | 4,527 | |||
| 汇率变动 | 81 | |||
| 截至2019年12月31日的余额 | 8,781 | |||
| 19.3 | 非活期到期日一览表 |
| 成熟性 | ||||
| 从1岁到2岁 | 2,093 | |||
| 从2年到3年 | 2,091 | |||
| 从3年到4年 | 2,770 | |||
| 从4年到5年 | 217 | |||
| 5年后 | 223 | |||
| 总计 | 7,394 | |||
| 借款成本 | (56 | ) | ||
| 总计 | 7,338 | |||
F-93
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.4 | 债券和期票 |
| 已发布 | 杰出的
债券 |
日期 | 每年一次 财务 |
单价 | ||||||||||||||||||||
| 类型 | 金额 | (单位) | 发行 | 成熟性 | 收费 | (在雷亚尔) | 2019 | |||||||||||||||||
| 首批承付票-第一套 | 非优先购买权 | 50 | 1 | 07/04/2019 | 07/03/2020 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 52 | ||||||||||||||||
| 首批承付票-第二套 | 非优先购买权 | 50 | 1 | 07/04/2019 | 07/05/2021 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 52 | ||||||||||||||||
| 首批承付票-第三套 | 非优先购买权 | 50 | 1 | 07/04/2019 | 07/04/2022 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 52 | ||||||||||||||||
| 首批承付票-第四套 | 非优先购买权 | 250 | 5 | 07/04/2019 | 07/04/2023 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 258 | ||||||||||||||||
| 首批承付票-第五套 | 非优先购买权 | 200 | 4 | 07/04/2019 | 07/04/2024 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 206 | ||||||||||||||||
| 首批承付票-第六套 | 非优先购买权 | 200 | 4 | 07/04/2019 | 07/04/2025 | CDI年利率+0.72% | 51.537.614 | 206 | ||||||||||||||||
| 第一期债券-第一辑 | 非优先购买权 | 2.000 | 2.000.000 | 09/04/2019 | 08/20/2020 | CDI年利率+1.60% | 500 | 1,001 | ||||||||||||||||
| 第一期债券-第二辑 | 非优先购买权 | 2.000 | 2.000.000 | 09/04/2019 | 08/20/2021 | CDI年利率+1.74% | 1.022 | 2,044 | ||||||||||||||||
| 第一期债券-第三辑 | 非优先购买权 | 2.000 | 2.000.000 | 09/04/2019 | 08/20/2022 | CDI年利率+1.95% | 1.023 | 2,045 | ||||||||||||||||
| 第一期债券-第四辑 | 非优先购买权 | 2.000 | 2.000.000 | 09/04/2019 | 08/20/2023 | CDI年利率+2.20% | 1.024 | 2,046 | ||||||||||||||||
| 借款成本 | (79 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 7,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | 1,156 | |||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | 6,727 | |||||||||||||||||||||||
公司发行债券 以加强营运资本、维持现金战略、延长债务状况并进行投资。发行的债券 是无担保的，没有重新谈判条款，并且不能转换为股票。
2019年第三季度， 公司进行了ST发行6个系列的本票，票面价值从50雷亚尔到250雷亚尔不等，总额为800雷亚尔。
在此期间，公司 还进行了1ST发行四个系列的不可转换债券，每个系列的票面价值为2,000雷亚尔，期限为1-4 年，总计8,000雷亚尔。如附注14所披露，这些资金用于收购Éxito与拉丁美洲业务重组提议相关的股票。
| 19.5 | 外币借款 |
2019年12月31日，公司 获得外币(美元)贷款，以加强其营运资金，维持其现金战略，拉长其 债务状况并进行投资。
| 19.6 | 担保 |
本公司已为部分贷款协议签署了本票 。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.7 | 掉期合约 |
该公司使用掉期操作 100%以美元和固定利率计价的借款，将这些负债交换为实链接 调整为CDI(浮动)利率。这些协议具有相同的债务期限，并保护利率和本金，并且 在相同的到期日和同一经济集团中签署。2019年12月全年加权平均利率为CDI的5.96% (2018年12月31日为6.42%)。
| 19.8 | 信用额度 |
该公司签订了总计400雷亚尔的信贷 融资协议。这些协议是根据条件执行的，并由市场实践， 在2020年内有效。
| 19.9 | 金融契约 |
对于以外币计价的债券、本票和部分贷款业务，本公司必须保持一定的财务比率。这些比率是根据公司按照巴西采用的会计惯例 编制的综合财务报表 计算出来的，具体如下：(I)净债务(债务减去现金等价物和 应收贸易账款)不应超过股东权益；(Ii)合并净债务/EBITDA比率应低于 或等于3.25。2019年12月31日，本公司符合这些比例。
另外， 1的仪器ST本公司债券的发行规定了一项限制性契约，该契约规定了超过法定最低债务和更高债务的股息分配限额 ，用于收购其他实体。
本公司一直遵守所有限制性契约 ，在截至2019年12月31日的过去三年中，未发生要求本公司加快偿还债务的事件 。
| 19.10 | 现金流对冲 |
本公司使用NDF- 无本金交割远期协议对冲附注14.1中所述拉丁美洲企业重组导致的COP/BRL汇率变动。NDF协议被指定用于现金流对冲，并已于2019年12月31日签订。 此交易的效果取决于在收购爱西多集团时支付的对价。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 19.11 | 以本国货币计价的贷款协议 |
2020年4月24日，公司签订了一项以本国货币计价的250雷亚尔的贷款协议。该协议将于2022年4月25日到期，按年付息。
2020年6月29日，公司签订了一项以本币计价的150雷亚尔贷款协议。该协议将于2022年6月20日到期，按年付息。
| 19.12 | 埃西托公司股息的应收账款 |
2020年3月19日召开的Éxito股东大会批准支付13亿雷亚尔的股息，Sendas Distribuidora于2020年4月收到股息，并全额分配用于摊销与Éxito Group收购相关的债务。
| 20 | 金融工具 |
金融资产在公司承担合同权利时确认 公司是协议的一方，负责收取现金或其他金融资产。当收到与金融资产相关的现金的权利到期或风险和收益大幅 转移给第三方时，金融资产将被取消确认。资产和负债在公司保留权利和/或义务时确认。
当公司通过其作为缔约方的合同承担现金结算或承担第三方义务的合同债务时，即确认金融债务 。金融负债最初按公允价值确认，在结算、清偿、 或到期时取消确认。
购买或出售金融资产 需要在市场法规或协议规定的期限内交付资产的资产(在正常情况下进行谈判) 在交易日(即公司承诺购买或出售资产之日)确认。
| 20.1 | 金融资产和负债的分类和计量 |
根据国际财务报告准则第9号，在初始 确认时，金融资产被分类为计量：按摊余成本、通过其他全面收益按公允价值计量或 通过收入按公允价值计量。根据“国际财务报告准则”第9条对金融资产进行分类通常基于管理金融资产的业务模式 及其合同现金流特征。如果主合同 是标准范围内的金融资产，则不得拆分嵌入衍生品。相反，混合金融工具作为一个整体被评估为 分类。
如果金融资产同时满足以下两个条件，且未通过收益按公允价值计量，则该金融资产按摊余成本计量：
| ● | 它是以一种商业模式维护的，其目标是保留金融资产，以获得合同 现金流；以及 |
| ● | 其合同条款在特定日期产生与支付本金和未偿还本金利息相关的现金流 。 |
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
债务工具符合下列两项条件且未指定为通过收入按公允价值计量的，则按公允价值通过其他综合收益计量 ：
| ● | 它是以一种商业模式维持的，其目标是通过收取合同现金流和出售金融资产来实现；以及 |
| ● | 其合同条款在特定日期产生与支付本金和未偿还本金利息相关的现金流 。 |
在首次确认并非为交易而持有的股权工具投资 时，本公司可不可撤销地选择报告其他全面收益项下投资公允价值的后续变动 。此选项是针对每项个人投资做出的。
所有未分类的金融资产 如上所述通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量，通过收入分类为公允价值 。这包括所有衍生金融资产。在初步确认时，本公司可不可撤销地指定以其他方式符合要求的 金融资产，以摊销成本、通过其他综合 收入按公允价值计量或通过收入按公允价值计量，前提是这大大消除或减少了否则将会出现的会计错配 (公允价值选项在IFRS 9中可用)。
金融资产(除非这些 为贸易应收账款，没有首先以交易价格计量的重大融资组成部分)最初通过直接可归因于其收购的交易成本的收入 以公允价值(应计)计量，该项目不是按公允价值计量的。
| ● | 通过收入按公允价值计量的金融资产：这些资产随后按公允价值计量 。净结果，包括利率或股息收入，在营业报表中确认。 |
| ● | 按摊销成本计算的金融资产：这些资产随后按实际利率法按摊销成本计量。摊销成本由减值损失减少。利息收入、汇兑损益在营业报表中确认。取消确认的任何收益或损失均在运营报表 中确认。 |
| ● | 通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产：这些资产随后按公允价值计量 。利息收入采用有效利率法计算，汇兑损益和 减值损失在营业报表中确认。其他净收益在其他全面收益中确认。 在取消确认时，其他全面收益中累积的结果重新分类到经营表中。 |
F-97
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 20.2 | 金融资产和负债的解除确认 |
在下列情况下，一项金融资产(或在适用的情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认：
| ● | 现金流量应收账款权利到期； |
| ● | 根据转让协议的条款，本公司转让其从资产获得现金流的权利或承担将收到的现金流全额支付给第三方的义务；以及(A)本公司实质上 转移了与该资产相关的所有风险和利益；或(B)本公司既没有转移也没有实质保留 与该资产相关的所有风险和利益，而是转移了其控制权。 |
当本公司转让其 从资产获得现金流的权利或签订转让协议时，没有实质转移或保留与该资产有关的所有风险和利益，也没有转移资产控制权，则该资产将被保留，相关的 负债将被确认。转移的资产和相关负债被计量以反映公司保留的权利和义务 。
金融负债在结算、取消或到期后取消确认 。
当一项金融负债被 同一债权人中的另一名债权人通过实质不同的条款替换，或现有负债的条款发生重大修改时，这种替换或修改被视为取消确认原始负债并确认新负债， 各自账面金额之间的差额在经营说明书中确认。
| 20.3 | 金融工具的抵销 |
金融资产和负债 在合并财务报表中被抵销并报告净额，如果且仅当确认的金额可以抵销，并且 意图以净额结算，或同时实现资产和结算负债的情况下，金融资产和负债才被抵销并在合并财务报表中报告净额。
| 20.4 | 衍生金融工具 |
本公司使用衍生金融工具 来限制与本地市场无关的变动风险，如利率掉期和汇率变动掉期 。该等衍生金融工具于衍生工具 合约签订当日按公允价值初步确认，其后于报告期末按公允价值重新计量。当公允价值为正时，衍生品计入 金融资产，当公允价值为负值时，计入金融负债。衍生品公允价值变动产生的收益或损失 直接记录在营业报表中。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
在对冲关系开始时 ，本公司正式指定并记录其打算应用对冲会计的对冲关系 及其签约对冲的目标和风险管理策略。文件包括对套期保值工具的识别、被套期保值项目或交易、被套期保值风险的性质，以及公司将如何评估套期保值工具公允价值变化在抵消被套期保值项目公允价值变化或可归因于被套期保值风险的现金流变化方面的有效性 。这些套期保值在抵消 公允价值或现金流的变化方面预计将非常有效，并会持续进行评估，以确定它们在指定的整个期间 是否非常有效。
以下内容被确认为公允价值套期保值 ：
| ● | 被归类为公允价值套期保值的衍生金融工具的公允价值变动 确认为财务结果。套期项目公允价值变动计入套期项目账面金额 的一部分，并在经营报表中确认； |
| ● | 为了计算公允价值，债务和掉期是通过金融市场上可用的利率来衡量的，并预测到它们的到期日。用插值法 计算外币借款的贴现率是通过B3、 披露的CDI曲线、自由券和DI指数来计算的，而对于雷亚尔借款，本公司采用的是由CETIP(证券托管和结算中心)发布的指数DI曲线，采用指数插值法计算。 |
本公司仅使用金融 工具来对冲已识别的风险，并将这些风险的价值限制在100%以内。衍生工具交易 仅用于降低利率变化和外币波动的风险敞口，并维持 平衡的资本结构。
| 20.5 | 现金流对冲 |
衍生工具 记录为现金流对冲，使用以下原则：
| ● | 对冲工具的有效损益部分直接在其他全面收益的股东权益 中确认。如果套期保值关系不再满足套期保值比率，但管理风险的目标保持不变 ，公司应重新平衡套期保值比率以满足资格标准。 |
| ● | 套期保值工具的任何剩余收益或亏损(包括对冲比率的“再平衡” 所产生的收益或亏损)都是无效的，因此应在损益中确认。 |
| ● | 其他全面收益中记录的金额通过影响操作表而立即与对冲交易一起转移到 操作表中，例如，当确认对冲财务 收入或费用或发生预期销售时。当套期保值项目为非金融资产或负债的成本时， 计入权益的金额将转入该非金融资产或负债的初始账面金额。 |
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| ● | 只有当套期保值关系 不再符合资格标准时(在考虑到套期保值关系的任何再平衡之后)，公司才应前瞻性地停止进行套期保值会计。 |
| ● | 如果不再预期预期的交易或公司承诺，以前在股东权益中确认的金额 将转移到运营报表中。如果套期保值工具到期或被出售、终止 或在没有更换或展期的情况下行使，或者如果其套期保值分类被撤销，则先前在全面收益中确认的收益或亏损仍将在其他全面收益中以权益形式递延，直到预期交易或公司承诺 影响损益为止。 |
| 20.6 | 金融资产减值 |
IFRS 9用预期贷款损失模型取代了IAS 39的“已发生 损失”模型。新的减值损失模型适用于通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产、按摊余成本计量的金融资产、合同资产和债务工具，但不适用于通过收入按公允价值计量的股权工具(股票)投资或金融资产。
根据国际财务报告准则第9号，损失准备金是按下列基准之一计量的 ：
| ● | 预计12个月的贷款损失(一般模型)：这些是由于报告期结束后12个月内可能发生的违约事件造成的贷款损失，以及随后在工具整个生命周期内信用风险恶化的情况下 造成的贷款损失。 |
| ● | 预计整个生命周期的贷款损失(简化模型)：这些是金融工具预期寿命内所有 可能的违约事件造成的贷款损失。 |
| ● | 实际权宜之计：这些是预期的贷款损失，与报告期结束时可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的估计的合理和可持续的 信息一致 这些信息允许根据根据票据到期日发生的历史贷款损失来核实未来可能的损失 。 |
对于应收贸易损失及其他应收账款和合同资产，本公司通过与整个生命周期的预期贷款损失相对应的金额来计量拨备 ，对于应收账款组合支离破碎的贸易应收账款，采用每个到期日的损失矩阵来计算应收账款的租金，这是一种实际的权宜之计 。
在确定金融资产的信用风险是否比最初确认时显著增加时，以及在估计预期贷款损失时，公司会考虑合理和可持续的信息，这些信息是相关的，并且无需成本或过度努力即可获得。 这包括定性和定量信息，以及基于公司历史经验的信用评估 和考虑预测信息的分析。
本公司假设逾期超过90天的金融资产的信用风险显著增加。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
在以下情况下，公司将金融资产视为违约 ：
| ● | 债务人不诉诸抵押品(如有)而全额偿还对公司的贷款义务的可能性不大；或 |
| ● | 这笔金融资产已逾期90多天。 |
本公司通过分析交易对手的支付历史、财务和当前宏观经济状况以及评级机构的评估(如果适用)来确定债务工具的 信用风险，从而对每种工具进行单独评估。
预计应收账款损失估计中考虑的最长期限 是公司面临信贷风险的最长合同期 。
| ● | 预期贷款损失的计量：根据历史损失和相关假设预测，按贷款损失概率 加权估计预期贷款损失。贷款损失是根据所有现金缺口(即根据合同欠本公司的现金流量与本公司预期收到的现金流量之间的差额)按现值 计量。 |
预期贷款损失按金融资产的实际利率贴现 。
| ● | 存在信用回收问题的金融资产：在每个报告日，本公司评估 通过其他全面收益以公允价值计量的摊销成本和债务工具记录的金融资产是否出现减值迹象。当一个或多个事件发生并对金融资产的预计未来现金流产生负面影响时，该金融资产会出现减值迹象。 |
| ● | 减值损失报告：按摊销成本计提的金融资产损失准备从资产的账面毛额中扣除。 |
对于通过其他全面收益按公允价值计量的金融工具，损失准备在其他全面收益中确认，而不是减少资产的账面金额。
与贸易应收账款和其他应收账款(包括合同资产)相关的减值损失分别在营业报表和 其他全面收益中报告。其他金融资产可收回金额的损失列在“销售费用”项下。
| ● | 应收贸易账款和合同资产：该公司认为计算这些预期贷款损失时采用的模型和一些 假设是不确定估计的主要来源。 |
根据信用风险的共同特征 对每个组内的头寸进行细分，例如：
| ● | 批发客户和物业租赁的信贷风险水平和损失记录；以及 |
| ● | 信用卡公司和其他客户的违约风险状况和损失历史。 |
F-101
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
按类别划分的主要金融工具及其账面金额如下：
| 账面金额 | ||||||||||||
| 备注 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 关联方-资产 | 12 | 97 | 11 | |||||||||
| 应收贸易账款和其他应收账款 | 8和9 | 686 | 120 | |||||||||
| 其他资产 | 51 | - | ||||||||||
| 收入公允价值 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 7 | 5,026 | 1,411 | |||||||||
| 财务投资按公允价值计量 | 2 | - | ||||||||||
| 金融工具.公允价值对冲.多头头寸 | 40 | 52 | ||||||||||
| 通过其他全面收益实现的公允价值 | ||||||||||||
| 按公允价值计量的金融投资 | 19 | - | ||||||||||
| 应收贸易账款-信用卡公司和销售凭证 | 8和9 | 48 | 51 | |||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||
| 其他金融负债-摊销成本 | ||||||||||||
| 关联方--负债 | (152 | ) | (104 | ) | ||||||||
| 贸易应付款 | 18 | (9,770 | ) | (3,607 | ) | |||||||
| 通过收购资产进行融资 | (101 | ) | - | |||||||||
| 借款和融资 | 19 | (842 | ) | (28 | ) | |||||||
| 债券 | 19 | (7,884 | ) | - | ||||||||
| 租赁负债 | (3,751 | ) | (1,180 | ) | ||||||||
| 收入公允价值 | ||||||||||||
| 借款和融资，包括衍生品 | 19 | (84 | ) | (750 | ) | |||||||
| 金融工具-公允价值对冲-空头头寸 | 19 | (11 | ) | - | ||||||||
| 供应商金融工具-公允价值对冲-做空 | (8 | ) | - | |||||||||
| Grupo Disco看跌期权(*) | (466 | ) | - | |||||||||
| 净暴露 | (17,100 | ) | (4,024 | ) | ||||||||
| (*) | 参见附注20.10。 |
按摊销成本计量的相关公允价值与账面价值不同的金融工具在附注20.10中披露。上表详列的其他金融工具的公允价值 按现行条款及条件近似账面值。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 20.7 | 对可能影响公司业务的风险因素的思考 |
| 20.7.1 | 信用风险 |
| ● | 现金等价物：为了将信贷风险降至最低 公司在公司财务委员会批准的金融机构采取投资政策，同时 还考虑了定期更新的货币限额和金融机构评估。 |
| ● | 应收账款：由于大部分销售是用信用卡支付的，本集团将这些应收账款 出售给银行和信用卡公司，旨在加强营运资金，从而最大限度地降低了与贸易相关的信用风险 。应收账款的出售导致 应收账款因信用风险、收益和控制权的转移而被取消确认。此外，对于分期付款的应收账款，本集团通过信贷优惠和定期分析 损失拨备来监控风险。 |
| ● | 本公司还存在与衍生工具相关的交易对手风险 ，根据治理 董事会批准的政策，本公司开展交易可减轻这一风险。 |
| ● | 没有单独的应收金额， 分别高于应收账款或销售额的5%。 |
| 20.7.2 | 利率风险 |
本公司从主要金融机构获得借款和融资，以满足投资所需的现金需求。因此，本公司主要面临相关的 利率波动风险，特别是考虑到衍生品负债(外币风险对冲)和CDI指数化 债务。以CDI为指标的现金和现金等价物余额部分抵消了利率风险。
| 20.7.3 | 外币汇率风险 |
本公司面临汇率波动的风险，这可能会增加外币计价借款的未偿还余额。该公司使用衍生品， ，如掉期，旨在降低外币汇率风险，将债务成本转换为本币和 利率。
爱西多集团使用衍生品 来对冲进口的汇率波动。
| 20.7.4 | 资本风险管理 |
公司资本管理的主要目标是确保公司保持信用评级和平衡的股权比例，以支持 业务，实现股东价值最大化。本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。
F-103
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
本公司的资本 结构如下：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 借款和融资 | (8,821 | ) | (778 | ) | ||||
| (-)现金和现金等价物 | 5,026 | 1,411 | ||||||
| (-)衍生金融工具 | 40 | 52 | ||||||
| 净现金 | (3,755 | ) | 685 | |||||
| - | - | |||||||
| 股东权益 | (9,701 | ) | (4,092 | ) | ||||
| 现金净额占股东权益的百分比 | -39 | % | 17 | % | ||||
| 20.7.5 | 流动性风险管理 |
公司通过每日分析现金流以及金融资产和负债的到期日来管理流动性风险。
下表汇总了截至2019年12月31日公司财务负债的账龄概况。
| 不到 1年 | 1至5 年 | 多过 5年 | 总计 | |||||||||||||
| 借款和融资 | 342 | 735 | 31 | 1,108 | ||||||||||||
| 债券 | 1,472 | 7,630 | 312 | 9,414 | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | 6 | (11 | ) | (3 | ) | (8 | ) | |||||||||
| 租赁负债 | 404 | 1,323 | 2,024 | 3,751 | ||||||||||||
| 贸易应付款 | 9,770 | - | - | 9,770 | ||||||||||||
| 总计 | 11,994 | 9,677 | 2,364 | 24,035 | ||||||||||||
上表是根据公司可能被要求付款或有资格收到付款的最早日期 考虑金融资产和负债的未贴现现金流编制的。在利率浮动的程度上，非贴现金额 是根据截至2019年12月31日的六个月的利率曲线得出的。因此，报告的某些余额与资产负债表中报告的余额 不一致。
| 20.8 | 衍生金融工具 |
掉期交易被指定为公允价值对冲，目的是对冲外汇汇率和固定利率(美元)变化的风险，将债务转换为国内利率和货币。
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
2019年12月31日，这些合同的名义金额为106雷亚尔(2018年12月31日为705雷亚尔)。这些交易通常在相同的金额期限 下签订，并与同一经济集团的金融机构进行，遵守管理层设定的限制。
根据本公司的 金库政策，掉期合约不能有限制(“上限”)、保证金和回报条款、双重 指数、灵活期权或任何其他类型的交易，不同于传统的“掉期”和“远期” 交易以对冲债务。
公司的内部控制 旨在确保执行的交易符合国库政策。
本公司计算对冲交易在成立之日和持续的基础上的 有效性。截至2019年12月31日的年度内签订的对冲交易对担保风险有效。对于符合套期保值的衍生品交易， 作为套期保值项目的债务也按公允价值调整。
| 名义价值 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 与对冲会计互换 | ||||||||||||||||
| 对冲目的(债务) | 750 | 705 | 84 | 750 | ||||||||||||
| 多头头寸 | ||||||||||||||||
| 固定费率 | 95 | 106 | 84 | 95 | ||||||||||||
| 美元+固定汇率 | 655 | 599 | - | 655 | ||||||||||||
| 空头头寸 | (698 | ) | (705 | ) | (73 | ) | (698 | ) | ||||||||
| 净对冲头寸 | 52 | - | 11 | 52 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度内，这些合同的已实现和未实现收益 和亏损被记录为财务收入或费用，按公允价值计算的应收余额 为10雷亚尔(截至2018年12月31日为52雷亚尔)。资产记为“金融工具”，负债记为“借款和融资”。
截至2019年12月31日的年度运营报表中记录的公允价值对冲的影响导致收益30雷亚尔(截至2018年12月31日 收益69雷亚尔)。
| 20.8.1 | 衍生金融工具的公允价值 |
公允价值是在公平交易中，知情的、自愿的各方之间可以交换资产或清偿债务的 金额。
F-105
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
公允价值计算 使用预计的未来现金流，使用CDI曲线和折现到现值，使用CDI市场利率互换 由B3披露。
外汇 息票掉期对CDI汇率的公允价值是根据财务报表日期的有效市场汇率和基于货币息票曲线预测的 确定的。
为了计算外币指数化头寸的票面利率 ，采用直线约定--连续360天；计算CDI指数化头寸的票面利率 ，采用指数约定--252个工作日。
| 20.9 | 金融工具的敏感性分析 |
根据管理层的 评估，最有可能的情况是市场通过B3的市场曲线(货币和利率) 在每笔交易的到期日估计的情况。
因此，在可能的 情景中(I)不会影响金融工具的公允价值。对于情景(Ii)和(Iii)，对于排他性影响， 分别考虑了风险变量从25%到50%的恶化，最长为一年的金融工具。
对于可能的情况， 加权汇率在到期日为5.25雷亚尔，加权利率为每年4.89%。
在衍生金融工具(旨在对冲金融债务)的情况下，情景的变化伴随着各自的对冲，表明 影响并不显著。
本公司披露了衍生金融工具的净风险敞口 ，上述敏感性分析中提到的每种情况如下：
(I)其他金融工具
| 市场预测 | ||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 风险(CDI 减少) | 余额为 2019 | 情景 (I) | 情景 (二) | 情景 (Iii) | |||||||||||||||
| 借款和融资 | ||||||||||||||||||||
| 固定利率掉期合约(空头头寸) | 101.88的CDI | (73 | ) | (211 | ) | (214 | ) | (218 | ) | |||||||||||
| 债券 | (7,962 | ) | (8,349 | ) | (8,446 | ) | (8,542 | ) | ||||||||||||
| 净影响(亏损)合计 | (8,035 | ) | (8,560 | ) | (8,660 | ) | (8,760 | ) | ||||||||||||
| 现金等价物 | 87.71% | 1,809 | 1,888 | 1,869 | 1,849 | |||||||||||||||
| 净风险敞口收益(亏损)： | (6,226 | ) | (6,672 | ) | (6,791 | ) | (6,911 | ) | ||||||||||||
| 净效果收益(亏损)： | (446 | ) | (565 | ) | (685 | ) | ||||||||||||||
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
爱西多集团的敏感性分析 考虑了该公司所处的经济环境。在情景I中，使用的是可观察到的比率。在方案 II中，它被认为是增加了10%，在方案III中，它被认为是减少了10%。
情景一：哥伦比亚参考银行指数(IBR)为4.134%。
情景二：伦敦银行同业拆借利率和90天伦敦银行同业拆借利率分别上涨0.4134%和0.1763%。
情景三：伦敦银行同业拆借利率下降0.4134%，伦敦银行同业拆借利率在90天内下降0.1763%。
| 截至以下日期的余额 十二月三十一号， | 市场预测 | |||||||||||||||
| 交易记录 | 2019 | 场景 (I) | 情景 (二) | 情景 (Iii) | ||||||||||||
| 借款和融资 | (320 | ) | (320 | ) | (321 | ) | (320 | ) | ||||||||
| 20.10 | 公允价值计量 |
本公司根据国际财务报告准则第13号披露按公允价值计量的金融工具和按摊余成本计量的金融工具的公允价值，即与账面金额不同的公允价值 。 公允价值层次定义如下：
级别1：资产或负债的活跃市场报价(未调整) 市场价格。
第2级：直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 。
第3级：无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 。
公允价值 模型使用的数据尽可能从可观察市场或市场可比交易中的信息、类似金融工具的公允价值基准、贴现现金流分析或其他估值模型中获得。 判断用于确定有关流动性风险、信用风险和波动性的假设。假设的变化 可能会影响金融工具的报告公允价值。
现金和 现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款的公允价值接近其账面价值。
F-107
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
下表列出了按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次，这些金融工具是按摊销成本计量的 ，其公允价值已在合并财务报表中披露：
| 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 级别(*) | ||||||||||||||||
| 利率互换 | 40 | 52 | 10 | 42 | 2 | |||||||||||||||
| 借款和融资(公允价值) | (95 | ) | (741 | ) | (84 | ) | (741 | ) | 2 | |||||||||||
| 借款和融资(摊销成本) | (8,726 | ) | (37 | ) | (8,056 | ) | (37 | ) | 2 | |||||||||||
| Grupo Disco看跌期权(*) | (466 | ) | - | (466 | ) | - | 3 | |||||||||||||
| (9,247 | ) | (726 | ) | (8,596 | ) | (736 | ) | |||||||||||||
| (*) | 除了 合同中确定的固定金额和适用于兑换为功能货币的汇率变化外，爱西托的子公司乌拉圭Disco del S.A.的非控股股东拥有可执行看跌期权，该期权的公式使用了净收入、EBITDA -利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA )和净债务等数据。该看跌期权在“非控股权益收购 ”中介绍。 |
截至2019年12月31日止年度内， 公允价值计量层级之间并无变动。
交叉货币和利率 利率掉期以及借款和融资被归类为第二级，因为此类金融工具的公允价值是根据容易观察到的输入(如预期利率和当前和未来汇率)确定的 。
| 20.11 | 利用衍生金融工具合并经营状况 |
该公司与以下金融机构签订了衍生 合同：ItaúBBA、Bradesco、Banco Tokyo、加拿大丰业银行、法国农业信贷银行、波哥大银行、西班牙对外银行、法国巴黎银行、西班牙对外银行、戴维文达银行、Bancolombia、汇丰银行和Corficolombia。
F-108
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
未偿还衍生品 金融工具如下表所示：
| 概念上的 | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||
| 风险 | (百万) | 到期日 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 在证券托管和金融结算所登记的货币互换--CETIP | ||||||||||||||
| 美元X CDI | 100美元 | 2019 | - | 42 | ||||||||||
| 美元X CDI | 70美元 | 2019 | - | 1 | ||||||||||
| 在CETIP注册的利率掉期 | ||||||||||||||
| 固定费率x CDI | R$ 54 | 2027 | 5 | 5 | ||||||||||
| 固定费率x CDI | R$ 52 | 2027 | 5 | 4 | ||||||||||
| 衍生品-公允价值对冲-巴西 | 10 | 52 | ||||||||||||
| 债务 | ||||||||||||||
| 美元-COP | 211美元 | 2020 | 20 | - | ||||||||||
| 美元-COP | 3美元 | 2022 | 1 | - | ||||||||||
| 利率-COP | COP 673,109 | 2020 | (1 | ) | - | |||||||||
| 利率-COP | COP 138,440 | 2021 | (1 | ) | - | |||||||||
| , | ||||||||||||||
| 债务 | ||||||||||||||
| 美元-COP | 56美元 | 2020 | (8 | ) | - | |||||||||
| 衍生品-爱西多集团 | 11 | - | ||||||||||||
| 21 | 有关法律程序的条文 |
确认拨备当
公司因过去事件而负有当前义务(合法或非正式)时，很可能需要流出资源来清偿义务
，并且可以可靠地估计该义务。与任何拨备相关的费用
在当年的营业报表中确认，但不包括任何报销。如果律师费在有利的法院判决中
，公司的政策是在产生律师费时、在诉讼最终判决时记录一项拨备，并在附注中披露正在进行的诉讼中涉及的估计金额。
br}
为了评估结果的 概率，公司会考虑可用的证据、法律等级、类似案件中以前的法院判决及其法律 重要性，以及法律顾问的意见。
法律诉讼拨备 由公司估算，并由其法律顾问提供支持，金额被认为足以弥补可能的损失。
F-109
Sendas Distribuidora S.A.
合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 税 报销单 | 社交 安全性和 人工 | 民事 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2018年1月1日的余额 | 199 | 52 | 33 | 284 | ||||||||||||
| 加法 | 2 | 8 | 10 | 20 | ||||||||||||
| 反转 | (49 | ) | (11 | ) | (6 | ) | (66 | ) | ||||||||
| 付款 | - | (2 | ) | (4 | ) | (6 | ) | |||||||||
| 货币修正 | (5 | ) | 6 | 3 | 4 | |||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 147 | 53 | 36 | 236 | ||||||||||||
| 加法 | 16 | 12 | 13 | 41 | ||||||||||||
| 反转 | (10 | ) | (8 | ) | (4 | ) | (22 | ) | ||||||||
| 付款 | (13 | ) | (2 | ) | (7 | ) | (22 | ) | ||||||||
| 货币修正 | 3 | 7 | 1 | 11 | ||||||||||||
| 公司收购 | 76 | 13 | 14 | 103 | ||||||||||||
| 汇率变动 | 2 | - | - | 2 | ||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 221 | 75 | 53 | 349 | ||||||||||||
| 21.1 | 纳税申领 |
纳税申索受法律 每月货币修正的影响，这是指根据每个税收辖区采用的指数化税率对拨备进行调整 。在适用的情况下，利率费用和罚款都是针对未付金额进行计算和拨备的。
拨备的主要纳税申报单 如下：
本公司有其他税务申索， 根据其法律顾问的分析，已拨备：(I)讨论不适用预防 事故因数(FAP)；(Ii)与国家税务机关讨论在电费账单中计算的ICMS税率；(Iii)主要 篮子；及(Iv)其他事项。
Éxito Group索赔涉及 增值税、财产税和工商税收相关的税务事项，2019年12月31日总计77雷亚尔。
2019年12月31日为这些事项拨备的金额为221雷亚尔(2018年12月31日为147雷亚尔)。
| 21.2 | 社会保障和劳动保障 |
本公司是各种 劳动诉讼的一方，特别是在正常业务过程中因解雇而提起的诉讼。2019年12月31日，该公司记录了 61雷亚尔(2018年12月31日53雷亚尔)的拨备，指的是与劳工索赔相关的潜在损失风险。管理层在其法律顾问的协助下评估这些索赔，并在合理估计时记录损失拨备，同时考虑 以前与索赔金额有关的经验。2019年12月31日，拨备为75雷亚尔(2018年12月31日为53雷亚尔)。
F-110
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 21.3 | 民事 |
本公司在不同程序阶段和各中央法院参与民事诉讼 (赔偿、催收等)。管理记录 当其内部和外部法律顾问 评估可能的损失时，拨备的金额被认为足以覆盖不利的法院判决。
在这些程序中，我们 重点介绍以下内容：
本公司是各种 诉讼的当事人，要求续签租赁协议并审查当前支付的租金。当 内部和外部律师考虑更改实体支付的租赁金额的可能性时，本公司将商店原来支付的金额与诉讼中对方索赔的金额之间的差额计提拨备 。2019年12月31日，这些诉讼的拨备为28雷亚尔(2018年12月31日为28雷亚尔)，法律诉讼没有限制存款 。
本公司是与联邦政府、州、市直接和间接管理的检查机构(包括消费者保护机构(PROCONs、Inmetro和地方政府))实施的罚款有关的 诉讼的当事人。该公司在其法律 律师的协助下，根据损失概率评估这些索赔，记录了可能的现金支付拨备。2019年12月31日，这些诉讼的拨备为8雷亚尔(2018年12月31日为8雷亚尔)。
截至2019年12月31日，该公司的民事和监管索赔总额为53雷亚尔(2018年12月31日为36雷亚尔)。
Éxito Group是2019年12月31日涉及民事责任案件、因租赁条件提起的诉讼以及其他金额达17雷亚尔 的某些诉讼的当事人 。
| 21.4 | 可能的或有负债 |
本公司是其他 诉讼的当事人，其法律顾问认为这些诉讼的损失可能性是可能的，但不太可能，因此 不会应计，2019年12月31日的更新总额为2,406雷亚尔(2018年12月31日为2,405雷亚尔)。因此，没有记录任何与这些诉讼程序有关的拨备 ，主要涉及：
IRPJ(企业所得税)、 IRRF(预扣所得税)、CSLL(对净收入的社会贡献)-公司收到了几份纳税评估通知 ，涉及税收抵销程序、商誉拒付、关于付款和多付款项的分歧、因 不遵守附属义务而被罚款，以及其他不太相关的问题。涉及金额相当于2019年12月31日的457雷亚尔(2018年12月31日为440雷亚尔)。
F-111
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
COFINS，PIS(对毛收入征收联邦税 )-该公司因付款和多付款项不符而受到质疑；因不遵守辅助义务而被罚款 ，不允许COFINS和PIS抵免等问题。这些诉讼正在等待行政和司法层面的判决。截至2019年12月31日，这些纳税评估涉及的金额为666雷亚尔(2018年12月31日为667雷亚尔)。
ICMS(国家增值税)- 公司收到国家税务机关的纳税评估通知，涉及从供应商收购中获得的抵免 国家税务局登记认为不合格的事项等。2019年12月31日，这些纳税评估总额为1,157雷亚尔 (2018年12月31日为1,195雷亚尔)。这些诉讼正在等待行政和司法层面的最终判决 。
ISS(服务税)、IPTU(城市 物业税)、费用和其他-该公司已收到与IPTU支付不符有关的税款评估、因不遵守附属义务而被罚款 、ISS-广告费用和各种费用的退款，总计13雷亚尔(2018年12月31日为27雷亚尔)。这些诉讼正在等待行政和司法层面的判决。
INSS(国家社会保障研究所)-由于向员工发放的福利征收工资费用等问题，对该公司进行了评估，2019年12月31日可能损失21雷亚尔(2018年12月31日为20雷亚尔)。已在行政和司法层面 讨论了诉讼程序。
其他诉讼-这些 诉讼是指公司要求根据市场价格续签租赁协议和租金的房地产诉讼 。这些诉讼涉及在民事法院和特别民事法院提起的诉讼，以及由检查机构提起的行政诉讼，如消费者保护机构(PROCONS)、国家计量、标准化研究所和 工业质量-INMETRO、国家卫生监督机构-ANVISA等，总额为20雷亚尔(2018年12月31日为56雷亚尔)。
公司聘请外部 法律顾问代表其进行纳税评估，其费用取决于诉讼的最终结果。百分比 可能因每个流程的定性和定量因素而异。2019年12月31日，在所有诉讼胜诉的情况下，估计金额约为19雷亚尔(2018年12月31日为14雷亚尔)。
Éxito Group有72雷亚尔的诉讼金额，有可能在2019年12月31日蒙受损失，主要与税收索赔有关。
F-112
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 21.5 | 担保 |
| 诉讼 | 真实 属性 | 信件地址： 保修 | 总计 | |||||||||
| 税收 | 18 | 262 | 280 | |||||||||
| 劳工 | - | 57 | 57 | |||||||||
| 民事和其他 | - | 19 | 19 | |||||||||
| 总计 | 18 | 338 | 356 | |||||||||
担保费用约为诉讼金额的0.59%/年，计入财务费用。
| 21.6 | 从PIS和 COFINS的计算基础中扣除ICMS |
自采用非累积 制度计算PIS和COFINS以来，公司声称有权从PIS和 COFINS的计算基础上扣除ICMS税。2017年3月15日，最高法院裁定，应将ICMS排除在PIS和COFINS的计算基础之外。
自做出这一决定以来，诉讼程序 由我们的法律顾问提出，管理层的判决没有任何变化，但没有对司法部长提出的上诉 做出最终裁决。本公司及其法律顾问认为，对此上诉的裁决将限制本公司提起诉讼的 权利。然而，诉讼的内容仍在等待裁决，不允许 确认自2003年提起诉讼以来与信贷相关的资产。该公司预计潜在的 信贷金额为117雷亚尔。
| 21.7 | 检查 |
根据现行税法 ，市政、联邦、州税收和社保缴费将在5到30年的时间内接受审查 。
F-113
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 21.8 | 用于法律诉讼的限制性存款 |
本公司正在对某些税款、缴费和劳动责任的支付提出异议，并支付了相应金额的司法保证金，以及与法律诉讼拨备相关的托管保证金 。
本公司记录的金额 指其资产中的司法存款如下。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 诉讼 | 2019 | 2018 | ||||||
| 税收 | 69 | 67 | ||||||
| 劳工 | 43 | 41 | ||||||
| 民事和其他 | 9 | 10 | ||||||
| 总计 | 121 | 118 | ||||||
| 22 | 租契 |
| 22.1 | 租赁义务 |
在签订合同时， 公司会评估合同是否为租约，或者是否包含租约。如果合同在指定期限内转让已确定资产的控制权 以换取对价，则该合同是或包含租赁。
公司根据可取消和不可取消的租赁协议租赁设备 和商业空间，包括商店和配送中心。合同的条款 在5年到20年之间变化很大。
作为出租人的公司
本公司评估其租赁 协议，以确定使用权的租赁条款，使用期限小于 12个月且个人资产价值低于5,000美元(5,000美元)的合同所规定的豁免。
然后，合同在租赁开始时被记录为使用权的租赁负债(附注16和17)，两者均按最低租赁付款的现值 ，使用合同中隐含的利率(如果可以使用)，或考虑本公司获得的贷款 的递增借款利率。
计量中使用的租赁期与承租人合理确定是否行使延长租赁权或不行使终止租赁权的期限相对应。
随后， 支付的款项与财务费用和租赁负债的减少分开，以获得 负债余额的恒定利率。财务费用确认为该期间的财务费用。
使用权资产在租赁期内摊销 。在商店中进行的改进和翻新的资本化在其估计的 使用寿命或资产的预期使用期限内摊销，如果有证据表明租约不会延长，则摊销期限是有限的。
可变租金在发生当年确认为费用 。
F-114
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合并财务报表附注
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
作为出租人的公司
本公司 未实质性转移资产所有权的所有风险和利益的租赁被归类为经营性租赁。谈判经营租赁的初始直接初始成本 与租赁资产的账面价值相加，并在合同期限 内与租金收入相同确认。
可变租金在赚取当年确认为收入 。
| 22.2 | PIS和COFINS的最低未来付款和潜在权利 |
2019年12月31日，租赁协议总额为3751雷亚尔(2018年12月31日为1180雷亚尔)。按租赁期限和最低租赁付款公允价值 计算的未来最低租赁付款如下：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 融资租赁负债--最低还款额 | ||||||||
| 不到1年 | 404 | 81 | ||||||
| 1至5年 | 1,323 | 347 | ||||||
| 5年以上 | 2,024 | 752 | ||||||
| 融资租赁协议现值 | 3,751 | 1,180 | ||||||
| 未来融资费用 | 2,347 | 1,141 | ||||||
| 融资租赁协议总额 | 6,098 | 2,321 | ||||||
| PIS和COFINS嵌入租赁协议现值 | 115 | 72 | ||||||
| PIS和COFINS嵌入租赁协议毛值 | 214 | 141 | ||||||
租赁负债利息 费用列于附注29。截至2019年12月31日的 财年，本公司于协议签署日的增量利率为10.73%(2018年12月31日为12.61%)。
考虑的协议的平均期限为14.7年。对于国际子公司，平均名义增长率为7.5%，内含通胀率为3.5%。 考虑的平均协议期限为9.2年。
F-115
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 22.3 | 租赁义务结转 |
| 截至2018年1月1日 | 1,009 | |||
| 融资-租赁 | 210 | |||
| 重新测量 | 52 | |||
| 利息拨备 | 124 | |||
| 汇率与货币变动 | 1 | |||
| 摊销 | (216 | ) | ||
| 截至2018年12月31日 | 1,181 | |||
| 融资-租赁 | 682 | |||
| 重新测量 | 138 | |||
| 利息拨备 | 170 | |||
| 摊销 | (267 | ) | ||
| 因提前终止合同而核销 | (1 | ) | ||
| 公司收购 | 1,817 | |||
| 汇率变动 | 31 | |||
| 截至2019年12月31日 | 3,751 | |||
| 流动负债 | 404 | |||
| 非流动负债 | 3,347 |
| 22.4 | 可变租金、低价值和短期资产的租赁费用 |
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 当期支出(收入)： | ||||||||
| 变量(销售额的0.5%和1.6%) | 19 | 12 | ||||||
| 分租契(*) | 20 | 11 | ||||||
| (*) | 主要指来自商业画廊的应收租赁协议收入 。 |
F-116
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 23 | 递延收入 |
由于预期从业务合作伙伴收到的金额，公司将递延收入确认为负债 。这些在向这些业务合作伙伴提供服务期间的运营报表 中得到确认。
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 租用贮存所内的泊位 | 132 | 125 | ||||||
| 收银台 | 20 | 9 | ||||||
| 礼品卡 | 95 | - | ||||||
| 信用卡运营商的收入 | 15 | 15 | ||||||
| 递延收入-爱西多集团 | 8 | - | ||||||
| 其他 | 9 | 13 | ||||||
| 总计 | 279 | 162 | ||||||
| 流动负债 | 277 | 158 | ||||||
| 非流动负债 | 2 | 4 | ||||||
本公司预收 涉及背光面板、供应商产品展示模块或检查台的租赁、POS显示屏租赁、 以及信用卡运营商的前置费用预期的金额。
| 24 | 所得税与社会贡献 |
当期所得税和社会缴费
当期所得税和社会缴费资产负债以预计应退还或上缴税务机关的金额计量。计税所采用的税率和法律为资产负债表日有效或实质有效的税率和法律。
巴西的所得税由公司所得税(“IRPJ”)和净收入的社会贡献(“CSLL”)组成，按现行法律规定的法定税率计算：IRPJ为15%，超过240,000雷亚尔的年应纳税 收入另加10%，CSLL为9%，由每个法人实体支付。该税率根据应纳税所得额 计算，按现行法律规定的法定税率计算：应纳税所得额为15%，年应纳税所得额为10%(IRPJ为240,000雷亚尔以上)，CSLL为9%，由每个法人实体缴纳。根据巴西的税法 没有集团公司纳税申报单，每个法人实体都有自己的纳税义务。
递延所得税和社会缴费
递延所得税和社会贡献是指在报告期末，资产和负债的计税基础、 账面金额和所有未使用的税损之间的暂时性差异产生的，只要有可能发生应税收入，可以从中扣除暂时性差异 和未使用的税损；但指可抵扣的暂时性 差异的递延所得税和社会贡献，是指在非企业合并的经营活动中对资产或负债的初始确认造成的， 除外。 在报告期末，资产和社会贡献指的是资产和负债的计税基础之间的暂时性差异， 账面金额和所有未使用的税损很可能会产生应纳税所得额，由此可以扣除暂时性差异 和未使用的税损。
F-117
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
对于与子公司投资、递延所得税和社会贡献相关的可扣除临时 差额，只有在可预见的未来可以冲销临时差额，并且有可利用的应税收入时，才会确认递延所得税和社会贡献 。
递延所得税和社会缴款资产的账面金额在每个报告期末进行审核，由于 应纳税所得额不再可能足以使用全部或部分递延所得税和社会缴款，因此应纳税所得额会减少。未确认的 递延所得税和社会贡献资产在报告期末重新评估并再次确认，因为 未来的应纳税所得额很可能允许收回这些资产。
从递延所得税和社会贡献结转的累计亏损 不会超过任何限制期，但根据 法律的规定，巴西法人使用这些亏损不得超过每年应纳税所得额的30%，并指的是其子公司有 税务规划来使用这些余额。
与直接在股东权益中确认的项目 相关的递延税款也在股东权益中确认，而不是在 运营报表中确认。
递延所得税和社会 缴费资产与负债在法律上或合同上有权利抵销 所得税负债，递延资产指的是同一纳税主体和同一税务机关。
由于本公司业务的性质和复杂性 ，有效结果与采用的假设之间的差异或这些 假设的未来变更可能会导致对已记录的税收和费用进行未来调整。本公司根据对应缴税款的合理估计 设立拨备。这些规定的价值基于几个因素，如以往检查的经验以及纳税人实体和相关税务机关对税收监管的不同解读。这些不同的解释 可以指各种各样的问题，具体取决于各个实体所在国家的现行条件。
F-118
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 24.1 | 所得税和社会缴费的对账 费用 |
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 所得税和社会贡献前收益 | 1,471 | 1,553 | 708 | |||||||||
| IRPJ和CSLL | (500 | ) | (528 | ) | (241 | ) | ||||||
| 调整以反映实际汇率 | ||||||||||||
| 税金罚款 | (2 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
| 权益会计 | (2 | ) | - | - | ||||||||
| 股权权益 | 84 | 39 | 28 | |||||||||
| 其他永久性差异 | 9 | 13 | 3 | |||||||||
| 有效所得税 | (411 | ) | (477 | ) | (211 | ) | ||||||
| 本年度所得税和社会缴费情况 | ||||||||||||
| 当前 | (249 | ) | (302 | ) | (142 | ) | ||||||
| 延期 | (162 | ) | (175 | ) | (69 | ) | ||||||
| 所得税和社会缴费 | (411 | ) | (477 | ) | (211 | ) | ||||||
| 有效率 | 27,9 | % | 30,7 | % | 29.8 | % | ||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 24.2 | 递延所得税和社会缴费细目 |
资产负债表中递延收入、税收和社会贡献的主要组成部分如下：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | 负债 | 网络 | 资产 | 负债 | 网络 | |||||||||||||||||||
| 递延所得税和社会贡献 | ||||||||||||||||||||||||
| 税损 | 253 | - | 253 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应急准备 | 106 | - | 106 | 60 | - | 60 | ||||||||||||||||||
| 汇率变动 | 31 | - | 31 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 商誉税摊销 | - | (480 | ) | (480 | ) | - | (287 | ) | (287 | ) | ||||||||||||||
| 按市值计价调整 | - | (3 | ) | (3 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 财产和设备项目的税项折旧 | - | (1,217 | ) | (1,217 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 税收抵免的未实现收益 | - | (130 | ) | (130 | ) | - | (134 | ) | (134 | ) | ||||||||||||||
| 现金流对冲 | - | (78 | ) | (78 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 使用权租赁网 | 105 | - | 105 | - | 58 | 58 | ||||||||||||||||||
| 股权推定税--伊西托 | 192 | - | 192 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 其他 | 30 | - | 30 | 53 | (15 | ) | 38 | |||||||||||||||||
| 递延所得税总额和社会贡献资产(负债) | 717 | (1,908 | ) | (1,191 | ) | 113 | (378 | ) | (265 | ) | ||||||||||||||
| 偏移量 | (717 | ) | 717 | - | (113 | ) | 113 | - | ||||||||||||||||
| 递延所得税净额和社会贡献资产(负债) | - | (1,191 | ) | (1,191 | ) | - | (265 | ) | (265 | ) | ||||||||||||||
| 非流动资产 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 非流动负债 | - | (1,191 | ) | - | - | (265 | ) | |||||||||||||||||
管理层考虑了未来应纳税所得额的预测，评估了递延税项资产的未来变现 。此评估基于Sendas Distribuidora董事会之前批准的战略规划报告中的信息 。
本公司估计截至2019年12月31日的递延税项资产回收 如下：
| 年数 | ||||
| 最多一年 | 257 | |||
| 从1岁到2岁 | 293 | |||
| 从2年到3年 | 16 | |||
| 从3年到4年 | 16 | |||
| 从4年到5年 | 16 | |||
| 5年以上 | 119 | |||
| 717 | ||||
F-120
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 24.3 | 滚滚向前 |
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 在年初 | (323 | ) | (136 | ) | ||||
| 与IFRS 16相关的调整 | 58 | 46 | ||||||
| 期初余额重报 | (265 | ) | (90 | ) | ||||
| 年度福利(费用) | (162 | ) | (175 | ) | ||||
| 公司收购 | (747 | ) | - | |||||
| 汇率变动 | (18 | ) | - | |||||
| 其他 | 1 | - | ||||||
| 在年底的时候 | (1,191 | ) | (265 | ) | ||||
| 25 | 股东权益 |
| 25.1 | 股本和股权 |
公司于2019年12月31日的股本为4,421雷亚尔(2018年12月31日为2,351雷亚尔)，相当于258,000股登记普通股(2018年12月31日为173,000股 )，全部为非面值和登记股票。公司所有普通股平等参与股息分配和股权利息支付 。
2019年2月28日召开的特别股东大会 批准：(I)通过2处不动产支付资本，金额为67雷亚尔，发行 3300万股新登记普通股，无面值。
2019年12月26日召开的特别股东大会 批准了增资，将2019年未来增资预付款-AFAC 资本化2,003雷亚尔，而不发行新股。
2018年9月28日召开的特别股东大会 通过：(I)通过3处不动产支付资本，金额99雷亚尔，发行新登记普通股5600万股，无面值。
2017年12月1日，公司的股本通过7处不动产增加了77雷亚尔。本次增资是在2018年1月1日召开的特别股东大会 上批准的。
2017年11月1日召开的特别股东大会 批准：(I)通过将2017年未来增资预付款资本化-金额为15雷亚尔的AFAC进行增资；以及(Ii)通过发行总计211雷亚尔的15个不动产全额支付资本，发行 1.61亿股新的登记普通股，没有面值。
2017年2月24日召开的特别股东大会 批准了增资，将2017年的未来增资预付款-AFAC资本化53雷亚尔，而不发行新股。
F-121
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 25.2 | 股息和权益的分配 |
2019年2月11日召开的特别股东大会 批准了中期股息的支付，指的是2018年7月1日 至9月30日期间核实的收入的一部分，金额为50雷亚尔。
2019年12月26日召开的特别股东大会 批准支付总金额247雷亚尔的股权利息，扣减预扣 所得税37雷亚尔，相当于净额210雷亚尔。
2018年10月1日召开的特别股东大会 批准支付总额115雷亚尔的股权利息，扣减预扣 所得税17雷亚尔，对应净额98雷亚尔。
2017年12月1日召开的特别股东大会 批准支付总额为81雷亚尔的股权利息，超过该金额的扣缴 税金额为12雷亚尔，对应的净额为69雷亚尔。
管理层建议分配股息 ，考虑到股东对股权利息的预期，计算如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 本年度净收入 | 1,047 | 1,076 | ||||||
| 法定准备金的% | 5 | % | 5 | % | ||||
| 法定准备金 | 52 | 55 | ||||||
| 强制性最低股息-1% | 1 | 1 | ||||||
| 股东权益支付利息 | 247 | 115 | ||||||
| 以股东权益利息形式支付的最低强制性股息 | 1 | 1 | ||||||
股东有权 获得强制性最低年度股息，相当于每个财年净利润的1%(1%)，并根据法律进行调整 。
净利润或亏损将 由股东分配，如果有分配，将按照他们当时确定的比例进行分配。
| 25.3 | 法定准备金 |
法定准备金：按每个会计年度净收益的5%计提，并遵守20%的资本限额记录 。
F-122
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 25.4 | 薪酬计划 |
本公司的薪酬计划 由CBD董事会管理，董事会已将授予期权的 责任分配给人力资源和薪酬委员会，并在管理薪酬计划时充当顾问(“委员会”)。
委员会成员开会 以决定授予期权和补偿计划系列或在必要时。授予的每个选项系列都分配有字母“B”，后跟一个数字。 截至2019年12月31日的年度，授予补偿 计划的B4、B5和B6系列。
授予参与者 的期权自授予之日起36(36)个月(“宽限期”)，除非获得本公司的正式授权 ，且只能在授予之日起的第37(37)个月的第一天至授予之日起的第42(42)个月(“行权期”)内行使。
如果每一年的期权行权期限是在 行权期内提交的，参与者可以 行使他们的全部购买期权，或者一次或多次行使部分期权。
根据补偿计划授予的每个 股票期权的行权价应相当于0.01雷亚尔(1美分)(“行权价”)。
行权价格应在股份收购日前第十(10)日 前通过国开行银行账户支票或电汇方式，以本币全额支付。
参与者不得在股票发行之日起180(108)天内直接或间接出售、转让、交换、处置 、转让、授予另一公司资本、授予期权，或签署任何行为或协议以产生或可能导致 直接或间接、昂贵或免费的通过行使期权计划下的购买期权获得的全部或任何股票。
公司根据巴西税法预扣任何适用的 税，减去交付给参与者的股票数量，减去相当于预扣税款的金额。
| 25.5 | 股票期权计划 |
公司的股票期权计划 由CBD董事会管理，董事会已指派人力资源和薪酬委员会 负责授予期权并在管理股票期权计划时提供建议(“委员会”)。
委员会成员在期权计划下的期权被授予时开会，并在必要时做出与股票期权计划相关的决定。授予的每个期权系列 都会收到字母“C”，后跟一个数字。截至2019年12月31日止年度，授出期权计划的C4、 C5及C6系列。
对于股票期权计划范围内授予的每个系列期权 ，每个股票期权的行权价应相当于B3最近二十(20)个交易日内交易的CBD优先股平均收盘价的80%，在 委员会会议决议授予该系列期权的通知之前(“行权价”)。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
授予参与者的期权 在授予日起36(36)个月内(“宽限期”)内授予，且只能在授予日起第37(37)个月的第一天起至第42(42)个月的最后一天(“行权期”) 内行使，前提是补偿计划中包括的例外情况也在此期间内行使。“行权期”包括在补偿计划中包括的例外情况下， 授予参与者的期权授予期限为36(36)个月(“宽限期”)，并且只能在授予日起的第37(37)个月的第一天至第42(42)个月的最后一天(“行权期”)内行使。
参与者可以通过练习的正规化一次或多次全部或部分行使 期权。
期权行权价 应以当地货币以支票或电汇方式全额支付给本公司持有的银行账户，条件是 付款截止日期始终为收购股票日期的前十(10)天。
| 25.5.1 | 有关股票期权计划的信息-CBD |
CBD在2019年为优先股创建了两个股票期权 计划，系列B6和C6。
根据 计划(包括B6和C6系列)的条款，每个选项向参与者提供获得优先股的权利，条件与前一个系列相同 。该计划将在归属期限结束后的6个月内可执行。这一系列的不同， 独家，在期权的行权价格和有没有在归属后出售的限制。
根据计划，每个系列授予的 期权最多可占公司已发行股份总数的0.7%。对于这些新系列 ，授予了765,000股期权。
2019年12月31日，CBD拥有国库持有的23.3万股优先股，这可以支持该计划授予的期权，CBD在B3的优先股价格 为每股87.65雷亚尔。
下表列出了 如果所有授予的期权均已行使，将产生的摊薄效果：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 股份数量 | 267,997 | 266,845 | ||||||
| 已授予的有效股票期权余额 | 2,153 | 2,755 | ||||||
| 最大稀释百分比 | 0.80 | % | 1.03 | % | ||||
授予的每个期权 的公允价值是在授予日通过使用期权定价模型“Black&Scholes”估计的，该模型考虑了B4和C4系列的以下假设：(A)预期股息为0.57%，(B)预期波动率接近 35.19%，(C)无风险的加权平均利率为9.28%和10.07%；(D)归属期为18至36个月。
授予的每个期权 的公允价值是在授予日使用期权定价模型Black&Scholes估计的，其中考虑了B5和C5系列的以下 假设：(A)预期股息为0.41%，(B)预期波动率接近36.52%， (C)无风险的加权平均利率为9.29%。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
授予的每个期权 的公允价值是在授予日使用期权定价模型Black&Scholes估计的，其中考虑了B6和C6系列的以下假设 ：(A)0.67%的股息预期，(B)近32.74%的波动率预期和(C)7.32%的加权平均 利率。
截至2019年12月31日，该系列剩余 平均寿命的预期为1.50年(截至2018年12月31日为1.25年)。2019年12月31日授予的期权加权平均 公允价值为56.41雷亚尔(2018年12月31日为45.24雷亚尔)。
| 共享数量(以千计) 千 | 加权 平均 行权价 | 加权平均 剩余 个 合同条款 | ||||||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||||||
| 在该期间内获批予 | 1,378 | 30.91 | ||||||||||
| 在此期间取消 | (229 | ) | 38.64 | |||||||||
| 在此期间进行的锻炼 | (697 | ) | 31.96 | |||||||||
| 在此期间过期 | (236 | ) | 68.62 | |||||||||
| 期末未清偿款项 | 2,755 | 26.03 | 1.37 | |||||||||
| 总计将于2018年12月31日行使 | 2,755 | 26.03 | 1.37 | |||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 在该期间内获批予 | 765 | 30.55 | ||||||||||
| 在此期间取消 | (126 | ) | 31.75 | |||||||||
| 在此期间进行的锻炼 | (1,080 | ) | 21.55 | |||||||||
| 在此期间过期 | (161 | ) | 16.74 | |||||||||
| 期末未清偿款项 | 2,153 | 30.25 | 1.50 | |||||||||
| 总计将于2019年12月31日行使 | 2,153 | 30.25 | 1.50 | |||||||||
截至2019年12月31日的年度， 营业报表中记录的金额为2雷亚尔(2018年12月31日为8雷亚尔)。
| 25.6 | 其他综合收益 |
外商投资的汇率变动
将哥伦比亚比索的资产、负债和结果折算成雷亚尔时，汇率变动带来的收益和亏损的累积效应 与本公司在Éxito的投资相对应。
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 26 | 净营业收入 |
IFRS15建立了一个全面的 框架，以确定何时以及应确认多少来自与客户的合同收入。
收入
| a) | 售卖货品 |
销售货物的收入 在货物控制权移交给客户时确认，通常在商店交付时确认，金额 反映本集团预期有权换取该等货物的对价。如果收款不确定，则不确认任何收入 。
| b) | 提供服务的收入 |
由于公司在其门店销售手机信用充值 ，因此，当 经济效益可能流向公司子公司时，所赚取的收入将按净值进行陈述并在运营报表中确认，其金额可以可靠地计量。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 营业总收入 | ||||||||||||
| 商品 | 32,789 | 25,075 | 20,213 | |||||||||
| 提供的服务及其他服务 | 203 | 17 | 3 | |||||||||
| 32,992 | 25,092 | 20,216 | ||||||||||
| (-)收入扣除 | ||||||||||||
| 退货和取消销售 | (68 | ) | (49 | ) | (41 | ) | ||||||
| 赋税 | (2,692 | ) | (2,026 | ) | (1,631 | ) | ||||||
| (2,760 | ) | (2,075 | ) | (1,672 | ) | |||||||
| 净营业收入 | 30,232 | 23,017 | 18,544 | |||||||||
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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 27 | 费用性质 |
销售成本
货物销售成本包括 库存采购成本，扣除从供应商获得的折扣和考虑因素以及物流成本。
从供应商收到的商业协议 基于双方签署的合同和协议进行衡量。
销售成本包括本公司管理或外包的物流运营成本 ，包括仓储成本、搬运成本和运费 直至货物可供销售为止。运输成本包括在采购成本中。
销售费用
销售费用包括 所有商店费用，如工资、营销、占用、维护以及与信用卡公司相关的费用等 其他费用。
营销费用是指 广告活动。公司的主要通信手段是：广播、电视、报纸和杂志，其商业协议金额在实现时在营业报表中确认。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用 对应于间接费用和公司单位的成本，包括采购和供应、信息技术以及 财务活动。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 库存成本 | (24,401 | ) | (18,412 | ) | (15,263 | ) | ||||||
| 人事费用 | (1,871 | ) | (1,376 | ) | (1,135 | ) | ||||||
| 第三方服务 | (218 | ) | (152 | ) | (117 | ) | ||||||
| 销售费用 | (462 | ) | (331 | ) | (263 | ) | ||||||
| 功能性费用 | (642 | ) | (615 | ) | (489 | ) | ||||||
| 其他费用 | (245 | ) | (142 | ) | (109 | ) | ||||||
| (27,839 | ) | (21,028 | ) | (17,376 | ) | |||||||
| 销售成本 | (24,891 | ) | (18,845 | ) | (15,578 | ) | ||||||
| 销售费用 | (2,782 | ) | (1,908 | ) | (1,563 | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | (166 | ) | (275 | ) | (235 | ) | ||||||
| (27,839 | ) | (21,028 | ) | (17,376 | ) | |||||||
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 28 | 其他营业费用(净额) |
其他营业收入和 费用与会计年度内重大或非经常性事件的影响相对应，但未归入营业报表其他项目的定义 。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 对物业和设备的影响 | (1 | ) | (39 | ) | (46 | ) | ||||||
| 法律程序的撤销(规定) | (81 | ) | 40 | (35 | ) | |||||||
| 收购费用-爱西多集团 | (124 | ) | - | - | ||||||||
| 其他 | - | (4 | ) | 2 | ||||||||
| 总计 | (206 | ) | (3 | ) | (79 | ) | ||||||
| 29 | 净财务业绩 |
财务收入包括现金和现金等价物产生的收入 、法院存款以及与按公允价值计量衍生品有关的收益。
所有金融资产按摊销成本计入利息收入 ，采用实际利率，实际利率对应于金融工具估计使用年限内付款或未来现金应收账款的贴现率 ，或较短期间(如适用)至金融资产或负债账面净值的贴现率。
财务费用基本上 包括会计年度内应收账款净负债和销售成本产生的所有费用、与按公允价值计量衍生品有关的亏损、出售金融资产造成的损失、诉讼财务费用、税金、 和融资租赁利息费用，以及涉及折扣的调整。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 财务费用 | ||||||||||||
| 债务成本 | (258 | ) | (43 | ) | (29 | ) | ||||||
| 应收账款的成本和销售 | (34 | ) | (40 | ) | (36 | ) | ||||||
| 货币修正(负债) | (68 | ) | (1 | ) | (16 | ) | ||||||
| 租赁负债利息 | (160 | ) | (113 | ) | (94 | ) | ||||||
| 其他财务费用 | (24 | ) | (7 | ) | (5 | ) | ||||||
| 财务费用总额 | (544 | ) | (204 | ) | (180 | ) | ||||||
| 财务收入 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 102 | 4 | 5 | |||||||||
| 货币修正(资产) | 182 | 80 | 29 | |||||||||
| 其他财务收入 | 3 | - | 4 | |||||||||
| 财务总收入 | 287 | 84 | 38 | |||||||||
| 总计 | (257 | ) | (120 | ) | (142 | ) | ||||||
| 30 | 每股收益 |
公司计算每股收益 的方法是将每类股票的净收入除以会计年度内已发行普通股总数。
在2020年10月5日召开的特别股东大会上，森达斯的股东投票通过了3,269,992,034股 (30亿，2.69亿，99万2034)普通股的反向股票拆分，森达斯分发公司没有发行面值，比例为12.1854776946393：1(1)(“反向股票拆分”)。 在反向股票拆分之后，森达斯分发公司的股本为268,351,567股(567)普通股，无面值。 因此，合并财务报表中列示的所有期间的加权平均流通股数量将使用与反向股票拆分相关的相同比率进行追溯调整：
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 基本数字和稀释数字： | ||||||||||||
| 已分配的基本收入和未分配的基本收入 | 1,047 | 1,076 | 497 | |||||||||
| 分配给普通股股东的净收入 | 1,047 | 1,076 | 497 | |||||||||
| 基本分母和稀释分母(百万股) | ||||||||||||
| 股数的加权平均数 | 258 | 173 | 164 | |||||||||
| 每百万股基本和稀释后收益(雷亚尔$) | 4.062383 | 6.211863 | 3.023229 | |||||||||
| 31 | 非现金交易 |
在2019年、2018年和2017年， 本公司有不代表现金支出的交易，因此，这些交易没有在 现金流量表中报告，如下所示：
| ● | 公司财产和设备增资， 附注16； |
| ● | 购置未付款的财产和设备，见附注 16.6； |
| 32 | 保险承保范围 |
保险承保金额 集中签约给CBD，成本转嫁给公司。
本公司的全球保险范围 摘要如下：
| 承保金额 | ||||||||||
| 投保资产 | 承保险别 | 2019 | 2018 | |||||||
| 财产、设备和库存 | 指定风险 | 9,333 | 7,318 | |||||||
| 利润 | 利润损失 | 4,675 | 3,080 | |||||||
| 汽车及其他(*) | 损失和损害 | 54 | 4 | |||||||
(*)此金额不包括 船体保险，后者100%由经济研究基金会研究所-FIPE表投保。
此外，CBD还为民事责任、董事和高级管理人员责任、保护和欺诈风险(犯罪)和损害保护风险以及 网络责任(网络责任) 投保了金额为315雷亚尔的具体保险 。
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| 33 | 细分市场信息 |
管理层考虑以下 细分市场：
| ● | 现付自运，包括“ASSAí” 品牌。 |
| ● | Éxito集团-包括Éxito 公司(哥伦比亚)及其子公司Libertad(阿根廷)和Disco(乌拉圭)。埃西托还经营着横幅Surtimax， 超级国米和Carulla，作为2019年11月收购Éxito的结果(附注14)。 |
业务表和资产负债表 中的抵销项目列在相应的分项中。
收购Éxito收购的债券 和产生的利率已分配给Éxito集团，以及其他与收购相关的 费用。
管理层单独监控其业务部门的经营结果，以做出资金分配和绩效评估的决策。分部 业绩根据经营业绩进行评估，并与财务报表的经营业绩一致衡量。
该公司参与了位于巴西20个州和联邦区的零售店的 运营。运营部门持续披露 提交给主要运营决策者(即首席执行官)的内部报告。
首席运营决策者 通过审核结果和其他细分市场相关信息来分配资源和评估绩效。
本公司认为披露每个产品类别的销售信息无关紧要 ，因为类似的产品是根据每个业务的 战略销售的，并且每个细分市场都有自己的管理控制。因此，我们认为任何产品分组披露都是不可行的。
本公司采用巴西采用的会计惯例，按照国际财务报告准则计算各部门的 业绩，以及各部门的营业收入，其中包括企业间接费用的某些分配。公司经常根据 首席运营决策者定期审阅的信息，审核 每个部门的营业收入的计算，包括公司间接费用的任何分配。
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(除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔计算)
下表中包含公司在2019年12月31日和2018年12月31日的 细分市场信息：
| 现金、随身携带和加油站 | 爱西多集团 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
| 净销售收入 | 28,082 | 23,017 | 2,150 | - | 30,232 | 23,017 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,733 | 4,172 | 602 | - | 5,335 | 4,172 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (395 | ) | (313 | ) | (59 | ) | - | (454 | ) | (313 | ) | |||||||||||||
| 相联者的损益分摊 | 78 | - | (76 | ) | - | 2 | - | |||||||||||||||||
| 营业利润 | 1,619 | 1,673 | 114 | - | 1,733 | 1,673 | ||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (200 | ) | (120 | ) | (57 | ) | - | (257 | ) | (120 | ) | |||||||||||||
| 所得税前净收益 和社会贡献 | 1,419 | 1,553 | 57 | - | 1,476 | 1,553 | ||||||||||||||||||
| 所得税与社会贡献 | (372 | ) | (477 | ) | (44 | ) | - | (416 | ) | (477 | ) | |||||||||||||
| 本年度净收入 | 1,047 | 1,076 | 13 | - | 1,060 | 1,076 | ||||||||||||||||||
| 流动资产 | 5,722 | 4,198 | 6,560 | - | 12,282 | 4,198 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产 | 17,818 | 6,735 | 5,805 | - | 23,623 | 6,735 | ||||||||||||||||||
| 流动负债 | 6,721 | 5,125 | 7,209 | - | 13,930 | 5,125 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债 | 9,721 | 1,716 | 2,553 | - | 12,274 | 1,716 | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | 7,098 | 4,092 | 2,603 | - | 9,701 | 4,092 | ||||||||||||||||||
本公司主要经营 食品、家电等产品的零售商。净收入总额由以下横幅组成：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 阿萨伊 | 28,082 | 23,017 | 18,544 | |||||||||
| 爱西多集团(Éxito Group)(*) | 2,150 | - | - | |||||||||
| 总净销售额 | 30,232 | 23,017 | 18,544 | |||||||||
| (*) | 包括在哥伦比亚的销售额为1,693雷亚尔，阿根廷为197雷亚尔 ，乌拉圭为350雷亚尔。 |
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