注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法

格莱斯通商业公司(我们称为“我们”或“公司”)有三类证券，根据1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第12条登记：我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，我们7.00%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(“D系列优先股”)，以及我们6.625%系列累计可赎回优先股。我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元(“高级普通股”)没有根据交易法第12条登记。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股股本，每股票面价值0.001美元，其中86，29万股被归类为普通股，其中6,000,000股被归类为D系列优先股，6,760,000股被归类为E系列优先股，900,000股被归类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类，方法是在该等股票发行前不时设定或更改该等股票的优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会还可以不经股东批准，随时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。

在本附件4.6中，我们将在纳斯达克全球精选市场以“Good”为代码上市的普通股称为“上市普通股”，将未上市的高级普通股称为“高级普通股”。在适当的情况下，我们统称我们的D系列优先股和E系列优先股为我们的“优先股”。

以下对我们股本的简要描述不一定完整，仅参考我们的章程和章程(已向美国证券交易委员会提交修订)以及马里兰州公司法(下称“MgCl”)的适用条款进行了完整的限定，这些章程和章程均已提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以下简要描述并不一定完整，完全符合我们的章程和章程(已向美国证券交易委员会提交)。

会议和特别投票要求

每年召开股东年会，选举任期届满的董事，并处理其他可能提交股东审议的事项。股东特别会议只能在大多数董事、大多数独立董事、董事长、首席执行官或总裁的要求下召开，并且必须由我们的秘书在有权在会议上投下至少多数票的股东的书面要求下召开。一般来说，亲自或委派代表出席不包括超额股份的大多数流通股(见下文“马里兰州法律和我们的宪章及附例的某些规定-所有权和转让的限制”中所述)应构成法定人数。一般来说，在有法定人数出席的会议上所投的多数票的赞成票是采取股东行动所必需的，但在这样的会议上所投的全部票数的多数足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事换股或从事类似交易，除非得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。除转换外，我们的宪章规定这些事项可由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

股东可以在一般有权在董事选举中投票的所有选票中，以至少三分之二的赞成票选择以正当理由罢免董事。

超额股份回购

我们有权在得知超额股份的存在后，或在给予超额股份持有人30天的时间将超额股份转让给其所有权不超过所有权限制的人之后，立即赎回“超额股份”(根据我们章程的定义)，因此该等股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格应是持有超额股份的股东为此类超额股份支付的价格或超额股份的公平市值中较低的价格，请参阅“马里兰州法律以及我们宪章和附例的某些规定-对股份所有权和转让的限制。”

普通股

证书

一般来说，我们不会发行股票。普通股将以“无证明”的形式持有，这将消除持有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并且不再需要向转让代理退还正式签署的股票才能进行转让。只要给我们邮寄一份正式签署的转让表，就可以完成转账。在普通股发行后，我们将应要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据MgCl规定必须写在股票证书上的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分销支付代理和登记商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票权

每股上市普通股均有权就每项由我们股东表决的事项投一票，包括选举董事，除任何其他类别或系列股本另有规定外，上市普通股持有人拥有独家投票权。董事选举没有累积投票权，这意味着大多数已发行上市普通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者不能选举任何董事。

股息、清盘及其他权利

上市普通股的持有者有权从合法可用于支付分派的资产中获得分派，只要得到我们董事会的授权和我们的声明。我们目前按月支付上市普通股的分红。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们为所有已知的债务和债务支付或提供足够的准备金后，将这些资产分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们的股本股票转让和所有权的条款。

我们上市普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据章程对我国股本转让和所有权的限制，所有上市普通股享有平等的分配权、清算权和其他权利。

优先股

一般信息

在本公司及本公司章程规定的限制下，本公司董事会获授权从获授权但未发行的股票股份中发行类别或系列优先股股份，不时厘定纳入类别或系列的优先股股份数目，并厘定每个类别或系列股份的指定及任何优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，以及厘定每个类别或系列股份的指定及任何优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。我们的董事会还可以增加任何现有类别或系列的股票数量。

现有系列优先股

我们的董事会分类如下：

 

 

D系列优先股

投票权

D系列优先股持有人一般没有投票权。然而，如果D系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，D系列优先股的持有人(与我们的任何系列优先股的股票持有人一起作为一个类别投票，我们的优先股与我们的系列优先股的股票在等级上与D系列优先股相同，并可行使类似的投票权)将有权选举两名额外的董事加入我们的董事会，直到过去股息期的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，除非当时已发行的D系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票，否则我们不得以会对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修订章程，包括有关D系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

D系列优先股持有人有权在本公司董事会授权及本公司宣布时，按每股清算优先股25.00美元的年利率7.00%收取D系列优先股的优先累积现金股息(相当于每股每年1.75美元)。从发行之日起，D系列优先股的股息按月拖欠，并可累计。

如果我们清算、解散或清盘，D系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或任何其他类别或系列的股本的持有人支付清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，D系列优先股将与我们的E系列优先股和我们发行的所有其他股权证券等同，这些证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面与D系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不能在2021年5月25日之前赎回D系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文描述的特别可选赎回条款。在2021年5月25日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回D系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们有合法资金可用于此目的。

此外，一旦控制权发生变更，我们的普通股或收购或幸存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC(现称为纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，吾等可选择在首次变更日期后120天内全部或部分赎回D系列优先股。但不包括赎回日期。如果控制权发生变更，D系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使我们以现金赎回D系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)赎回日期，不早于我们通知控制权变更持有人之日起30天，也不迟于吾等通知持有人之日后60天。

D系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。D系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

E系列优先股

投票权

E系列优先股持有人一般没有投票权。然而，如果E系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，则E系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列股票的持有者作为一个类别一起投票，与E系列优先股的持有者一起投票，该系列优先股的级别与E系列优先股相同，并可行使类似投票权)将有权选举两名额外的董事加入我们的董事会，直到过去股息期的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，除非当时已发行的E系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票，否则我们不得以会对E系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括有关E系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

E系列优先股持有人有权在本公司董事会授权及本公司宣布时，按每股清算优先股(相当于每股1.65625美元)每年6.625%的利率，获得E系列优先股的优先累积现金股息。从发行之日起，E系列优先股的股息按月拖欠，并可累计。

如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或任何其他类别或系列的股本的持有人支付清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，E系列优先股将与我们的D系列优先股和我们发行的所有其他股权证券等同，这些证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面与E系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不允许在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款。在2024年10月4日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们有合法资金可用于此目的。

此外，一旦发生控制权变更或退市事件，导致我们的普通股或收购或幸存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择在该控制权变更或退市事件发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回E系列优先股。赎回日期。如果控制权变更或退市事件发生，E系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使我们以现金赎回E系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，至(但不包括)赎回日，不早于我们通知持有人控制权变更或退市事件的30天，也不迟于我们通知持有人的60天。

E系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

我们的董事会分类

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类董事的任期在当选后第三年举行的股东年会上届满，直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止，每年由股东选举一类董事。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由我们的董事决定的。我们股本的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者可以选举任期在该会议上届满的该类别董事的所有继任者。

我们的分类董事会可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事留任的可能性。保密的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

罢免董事

任何董事只有在股东以至少三分之二以上的一般有权在董事选举中投下的赞成票的赞成票的情况下才能被免职。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REIT，在每个纳税年度的后半个月，我们的流通股不超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人(包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或更多独立于我们和彼此的人拥有，在一个不到12个月的纳税年度的至少335个交易日内，或者在选择被视为REIT的较短的纳税年度的比例部分期间。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证这一禁令会有效。

为了协助我们的董事会保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的已发行股本(包括我们的普通股和优先股)的实益或推定所有权。一个人或一群人拥有的股份超过了所有权限额，被认为是“超额股份”。然而，个人持有的流通股比例低于9.8%的个人持有的股票，如果就这一限制而言被视为集团的一部分，则可能是超额股票。

我们的章程规定，任何声称的股票发行或转让只对那些不会导致受让方股东拥有超过所有权限制的股份或使我们失去根据守则成为房地产投资信托基金的资格的股票有效。如果受让方股东收购了超额股份，该人被认为是我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，即至少90%的我们股票的流通股(不包括要约人及其任何“关联公司”或“联营公司”所持有的可转换为普通股的股票或随后发行的证券)已根据现金要约正式提交并接受。所有权限制也不适用于公开发行我们股票的承销商。所有权限制也不适用于董事在适当保证我们作为房地产投资信托基金的资格不会受到损害的情况下豁免其所有权限制的一个或多个个人。

我们有权(A)在赎回日期不少于一周前向超额股份持有人发出赎回书面通知后，在知悉超额股份的存在时赎回超额股份，或(B)给予持有人30天的时间将超额股份转让给其拥有该等股份不超过所有权限额的任何人士或团体，因此该等股份将不再被视为超额股份，因此我们有权(A)在知悉超额股份的存在后赎回超额股份，或(B)给予持有人30天的时间将超额股份转让给其拥有权不超过所有权限额的任何人士或团体，因此该等股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公允市场价值中的较低者。

分配

分配将在我们董事会选择的适用记录日期交易结束时支付给股东。我们被要求向我们的股东进行足够的分配，以满足REIT的要求。如果我们满足房地产投资信托基金(REIT)的要求，我们分配给股东的任何收入通常都不需要缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理文件另有规定，否则分配将由我们的董事会根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用的法律酌情支付。因为我们可能会在会计年度的不同时间收到利息或租金收入，所以分配可能不会反映我们在特定分配期间赚取的收入，但可能会根据预期的现金流进行分配，我们预计会在今年晚些时候收到现金流，并可能在实际收到之前进行分配，以试图使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，根据清算策略，借款是在预期出售物业的情况下进行的，所得资金将用于偿还贷款，我们可以借入资金进行分配。

信息权

任何股东或其代理人，应书面要求，可在正常营业时间内，出于任何合法和适当的目的，查阅和复印我们的章程、我们股东的议事记录、我们的年度财务报表以及在我们主要办事处备案的任何有表决权的信托协议。此外，在书面要求下，一名或多名股东有权在书面要求下检查和复制我们的股东名单和账簿，这些股东至少在六个月内一直是本公司任何类别股票的5%的记录持有者，他们有权检查和复制本公司的股东名单和账簿。这份名单将包括每位股东的姓名、地址和拥有的股份数量，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。5%的股东也可以要求书面陈述我们的财务状况。

本文所述的股东权利是根据交易法颁布的规则第14a-7条向投资者提供的权利的补充，且不会对其产生不利影响，该规则规定，应投资者的要求并支付分发费用，吾等须在征求代表就提交给股东的事项进行投票的情况下，向股东分发特定材料，或根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分发。

业务合并

在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，“商业合并条例”禁止公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”。这些企业合并包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及利益股东及其关联公司的重新分类。MgCl将感兴趣的股东定义为：

 

 

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

 

 

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的董事会已通过决议豁免公司与我们的高级管理人员和董事之间的任何业务合并，因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与我们的任何高级管理人员和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决定。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受以下五项条款中的任何一项或全部条款的约束，即使章程或章程中有任何相反的规定：

 

 

 

 

 

我们已选择受《氯化镁》标题第(3)、(8)副标题的上述各项规定的约束。

修订我们的宪章和附例

我们的章程通常只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权对此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对其进行修改。经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

我们的每个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或从事类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，从事法定换股或从事类似的交易，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。在MgCl允许的情况下，除转换外，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权就此事投下所有投票权多数的股东投赞成票批准。

运营

我们一般被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产，或从事任何可能导致我们不符合REIT资格的活动。

期限和终止

我们的宪章规定我们可以永久存在。根据我们的章程，在符合我们当时发行的任何类别或系列股票的规定并经整个董事会过半数批准的情况下，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，批准清算和解散计划。

董事提名及新业务预告

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，只能提名以下人士进入本公司董事会，并在股东周年大会上提出须由股东审议的业务建议：

 

 

 

 

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项可以提交股东大会，并且只能提名根据我们的会议通知选举董事的我公司董事会成员：

 

 

发行额外股份的权力

将来，我们可能会发行额外的证券，包括在赎回有限合伙权益时，我们可能会发行与房地产收购相关的证券。我们相信，发行额外股票以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或我们证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

控制股权收购

“控制权条例”规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但在特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在选举董事时行使或指示行使该公司股票投票权的公司的股票：(I)作出或建议作出以下决定的人：(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使表决权选举董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权的股东会议日期赎回任何或全部控制权股份，而不考虑控制权的投票权是否存在。如果没有举行这样的会议，则在收购人最后一次收购控制权的股东会议的日期赎回该等控制权股份的任何股东会议的公允价值。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们没有选择退出控制权股份收购法规。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例可能产生的反收购效力

本公司章程中的企业合并条款和控股权收购条款、董事会的分类、对股票转让和所有权的限制以及本公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面的控制权变更的交易或控制权变更。

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