美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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三(马克一号)

截至2019年12月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委员会档案第001-33097号

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格莱斯顿商业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(703) 287-5800

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：根据该法第12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。如果是，则不需要提交报告；如果不是，则不需要提交报告；如果注册人不需要提交报告，则不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12 b-2条所定义)。

根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2019年6月28日收盘价21.22美元计算，注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为642,256,405美元。仅为计算这一金额，注册人的所有董事和高管以及由我们的董事和高管控制的实体均被视为关联公司。截至2020年2月12日，注册人共有33,925,708股普通股，每股面值0.001美元。

通过引用合并的文件：注册人的委托书将不迟于2020年4月至30日提交，其中与注册人2020年股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

格莱斯顿商业公司

截至年度的表格10-K

2019年12月31日

目录

 

前瞻性陈述

我们在本年度报告中披露和分析的Form 10-K(“Form 10-K”)以及通过引用并入本文的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券套接改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述涉及与非历史事实有关的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势。这些前瞻性表述包括有关未来可能或假定事件的信息，包括但不限于对我们未来财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金(“FFO”)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(以及获得资本)、未来向我们股东分配的预期现金金额以及其他事项。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。, 这些因素很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

 

前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于：

 

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。您应该仔细查看本文标题“第1A项”中所列的风险。风险因素。“新的因素也可能不时出现，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第一部分

第一项：业务。

概述

格拉德斯通商业公司(我们称之为“我们”或“公司”)于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。出于联邦所得税的目的，我们已经选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，7.00%D系列累计可赎回优先股，每股0.001美元(“D系列优先股”)，6.625%E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(“E系列优先股”)，在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“GOOD”、“GOODM”和“GODN”。我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元(“高级普通股”)，不在任何交易所或自动报价系统进行交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小到超大型的私营和上市公司，其中许多是没有公开评级债务的公司。我们历来已就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议，并打算在未来订立购买协议，内置租金有所增加。根据净租赁，承租人被要求支付与租赁财产有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次成长型市场。

截至2020年2月12日：

 

我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托结构进行的，我们的所有物业都由Gladstone Commercial Limited Partnership(“运营合伙企业”)直接或间接持有。我们控制经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有经营合伙企业有限合伙权益的普通单位(“经营单位”)约98.5%。我们过去和将来可能会发行与收购商业地产相关的运营单位，因此可能会扩大运营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们在一对一的基础上将这些单位赎回为现金，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股。

我们的经营伙伴是Gladstone Commercial Lending，LLC的唯一成员，我们称之为Gladstone Commercial Lending。Gladstone Commercial Lending是特拉华州的一家有限责任公司，成立目的是持有任何房地产抵押贷款。

我们的业务由我们的外部顾问Gladstone管理公司(“顾问”)管理。Gladstone Administration，LLC(“管理员”)为我们提供管理服务。我们的顾问和管理员都是我们的分支机构，也是彼此的分支机构。

我们的投资目标和策略

我们的主要投资目标是从租赁物业获得收入，其次是抵押贷款，我们用这些贷款为我们的持续运营提供资金，并每月向股东支付现金分配。我们的战略是投资并拥有多元化的租赁物业组合(主要是写字楼和工业物业)，我们相信这些物业将产生稳定的现金流和增值。当我们的顾问认为这样做对我们和我们的股东有利时，我们可能会出售我们的一些房地产资产。我们还预计偶尔会发放以创收写字楼或工业地产为抵押的抵押贷款，这些贷款可能会以某种形式的股权参与。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。

除了手头现金和运营现金外，我们还使用来自各种其他来源的资金为我们的收购和运营提供资金，包括股本、我们的信贷安排、抵押贷款和其他可能随时可用的来源。我们认为适度的杠杆率是谨慎的，我们渴望随着时间的推移成为投资级借款人。我们打算主要使用无追索权抵押融资，这将使我们能够将我们在任何物业上的损失敞口限制在投资于此类物业的股本金额。

除了使用杠杆，我们还在2019年积极参与股票市场，根据我们与罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)签订的在市场上的股权发行销售协议(“普通股销售协议”)，根据我们在市场上的计划(“共同ATM计划”)发行普通股。Baird公司(“Baird”)，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)，BTT.前身是康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.，简称“康托”)。我们还完成了新指定的E系列优先股的承销公开发行，并根据我们与Baird、Goldman Sachs、Stifel，Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.(统称为“E系列优先股销售代理”)的在市场股票发售销售协议(“E系列优先股销售协议”)，为E系列优先股签订了市场计划(“E系列优先股自动柜员机计划”，以及与普通自动柜员机计划一起的“自动柜员机计划”)。

投资政策

投资类型

概述

我们打算从创收的房地产所有权中赚取几乎所有的收入，或者，在较小程度上，从房地产抵押的抵押贷款中赚取收入。我们预计，我们的大部分投资将继续以净租赁的形式进行，要求租户支付大部分或全部运营成本、维护和维修成本、保险和房地产税。然而，如果净租赁会对潜在租户产生不利影响，或者我们假设租赁的现有结构不同，我们可能会将我们的投资安排为总租赁或修改后的总租赁，或者作为抵押贷款。投资并不局限于地理区域，但我们预计，我们在房地产方面的大部分投资将继续在美国大陆进行。我们的一些投资也可以通过合资企业进行，这样我们就可以在不限制投资组合多样性的情况下拥有大型物业的权益。

我们预计，我们将通过我们的运营伙伴关系进行基本上所有的投资。我们的经营合伙企业可以通过发行普通股、运营单位、现金或通过上述各项的组合来获得不动产或抵押贷款的权益。我们的运营合伙公司发行的OP单位一般在发行一周年后可以一对一的方式赎回现金，或者根据我们的选择，赎回我们普通股的股票。我们未来可能还会通过一家或多家并非直接或间接通过我们的运营伙伴关系拥有的全资子公司来开展我们的一些业务，并持有我们在房地产或抵押贷款中的一些权益。

物业收购和净租赁

到目前为止，我们的大部分物业都是从将物业出租给非关联租户的业主那里购买的，虽然我们与已经完成售后回租交易的租户进行了一些交易，但这些交易并不构成我们投资组合的主要部分。我们预计，我们的一些售后回租交易将与收购、资本重组或其他影响我们租户的公司交易结合在一起。在这些交易中，我们可以作为几个融资来源之一，从租户那里购买一处或多处房产，并将其按净额出租给租户或其利息继承人。

我们的投资组合主要包括单租户写字楼和工业不动产。虽然我们将继续收购精选的多租户写字楼和工业物业，但我们的主要重点是单租户工业和写字楼物业。一般来说，我们将我们的顾问认为有信誉的物业出租给租户，这些租约将是我们的租户或其附属公司的全部追索权义务。我们寻求获得约7至15年的租赁条款，并内置租金上涨。

我们已经与全国公认的战略合作伙伴建立了关系，以帮助我们管理我们在每个市场的物业。这些关系提供了当地的专业知识，以确保我们的物业得到适当的维护，并确保我们的租户有当地的联络点来解决物业问题。这一策略提高了我们的运营效率，增加了顾问对当地市场的了解，通常不会增加我们的成本，因为当地物业经理根据租赁协议由租户报销。

按揭贷款的投资

虽然我们预期在按揭贷款方面的投资会较少，但我们可能会选择将我们在某项物业上的投资安排为以该物业作抵押的按揭贷款。我们预计，我们的大部分贷款交易将是由工业或写字楼物业担保的贷款，或与套装交易相关的贷款。我们的顾问将尝试以一种方式来安排抵押贷款，这种方式将为我们提供与如果投资被安排为净租赁交易的情况下我们预计将获得的收入实质上相似的当前收入。

在我们投资于抵押贷款的程度上，我们通常会发起这些贷款。然而，我们也可以从银行、抵押抵押证券(“CMBS”)池或其他贷款人购买抵押贷款，只要此类交易在其他方面与我们的投资目标一致。我们的顾问将代表我们监控每月本金和利息的收取情况，从而为我们投资组合中的抵押贷款提供服务。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。

承保标准、尽职调查程序和谈判租赁条款

我们认为房地产的承保和物业的承租人(或在抵押贷款的情况下是借款人)是评估预期投资的两个最重要的方面。在分析物业和租赁的潜在收购时，我们的顾问审查潜在交易的方方面面，包括租户和房地产基本面，以确定潜在收购和租赁的结构是否可以满足我们的收购标准。以下列出的准则提供了我们的顾问在承保租约和按揭贷款时可能会考虑的一般指南：

 

 

 

房地产承保和尽职调查程序

除了承保租户或借款人外，我们的顾问还承保我们其中一项抵押将获得或担保的房地产。我们的顾问代表我们对每个物业进行尽职审查，例如评估物业的实际状况、分区和场地要求，以确保物业符合所有分区规定，以及环境场地评估，以试图确定物业在收购前可能承担的环境责任，尽管不能保证在我们收购物业后，不会在物业上发现有害物质或废物(由当前或未来的联邦或州法律或法规定义)。我们可能会招致与政府监管和环境问题私人诉讼相关的巨额费用。参见“风险因素--我们可能会承担与环境问题相关的责任和补救费用。”

我们的顾问还会审查物业改善工程的结构稳固性，并可能聘请结构工程师对结构的多个方面进行审查，以确定物业上每座建筑的使用寿命。这项审查通常还包括每座建筑的部件，如屋顶、结构和配置、电线、供暖和空调系统、管道、停车场以及其他各种方面，如遵守州和联邦建筑法规的情况。

作为确定其价值的一部分，我们的顾问还会对房地产和周边房地产进行实物检查。我们顾问的这方面尽职调查的目的，是在假设该物业不会租给现有租户的情况下，对该物业作出估值。作为此过程的一部分，我们的顾问可能会考虑以下一个或多个项目：

 

此外，我们的顾问对我们考虑的每一项投资都进行了独立的房地产评估，以补充其估值。在适当的情况下，我们的顾问可能会聘请专家进行上述部分或全部尽职调查。

杠杆的使用

除了手头现金和运营现金外，我们还使用各种其他来源的资金为我们的收购和运营提供资金，包括普通股和优先股、我们的信贷安排、抵押融资和其他可能不时出现的来源。我们认为适度的杠杆率是谨慎的，我们渴望随着时间的推移达到投资级评级。

目前，我们的大多数抵押贷款都是对我们没有追索权的结构，只有在发生某些欺诈、不当行为、环境或破产事件时才会触发对我们的追索权的有限例外情况。无追索权融资的使用使我们可以将风险敞口限制在作为借款抵押品的质押房产上的权益投资金额。无追索权融资通常会限制贷款人对借款人资产的债权，因此，贷款人通常只会指望担保债务的财产来满足其要求。我们相信，在可用的范围内，这种融资策略可以保护我们的其他资产。然而，我们不能保证无追索权融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能，因此，可能会出现贷款人对我们的其他资产有追索权的情况。在较小程度上，我们使用追索权融资。截至2019年12月31日，在4.537亿美元的应付抵押票据(净额)中，只有480万美元向公司追索，占未偿还总额的1.1%。

于二零一三年八月七日，吾等与KeyBank National Association(“KeyBank”)(担任循环贷款人、信用证发行人及行政代理)及其他银团贷款人取得一项高级无抵押循环信贷安排(“Revolver”)。我们的Revolver最初是6000万美元，但通过后来的修改增加到8500万美元。2015年10月5日，我们增加了2500万美元的5年期定期贷款(“定期贷款”)。2017年10月27日，我们将定期贷款延长至7500万美元，将到期日延长至2022年10月27日，并将Revolver的到期日延长至2021年10月27日。2019年7月2日，我们将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元，其中包括延迟提取部分，我们可以在定期贷款上增量借款，最高可达1.6亿美元的承诺，并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年，到期日为2024年7月2日，而Revolver的期限为新的四年，到期日为2023年7月2日。每笔定期贷款和Revolver的利差在每个杠杆级别下调了10个基点。在这里，我们统称为定期贷款和转帐，称为信用贷款。

利益冲突政策

我们已经采取了减少潜在利益冲突的政策。此外，我们的董事必须遵守马里兰州法律中旨在将冲突降至最低的某些条款。但是，我们不能向您保证这些政策或法律规定将减少或消除这些冲突的影响。

根据我们目前的利益冲突政策，未经我们大多数独立董事的批准，我们不会：

 

我们的政策还禁止我们购买由我们的顾问、其任何附属公司拥有的任何不动产或与我们的顾问或其任何附属公司投资的任何业务，除非我们可以将财产出租给当前或未来附属公司的现有和潜在的投资组合公司，例如我们的附属上市交易基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)，以及我们的顾问为其提供咨询的其他实体，只要我们的顾问建议的其他实体，如我们的附属上市基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)。如果我们决定改变这项关于与我们的顾问或其附属公司共同投资的政策，我们将征求股东的批准。

未来政策和战略的修订

我们的独立董事定期审查我们的投资政策，以评估这些政策是否符合我们和我们的股东的最佳利益。我们的投资程序、目标和政策可能会随着新的投资技术的发展或监管要求的变化而变化，除非我们的章程或章程另有规定，否则我们的大多数董事(包括我们的大多数独立董事)可以在未经我们股东批准的情况下更改，只要我们的董事会认为这样的修改符合我们股东的最佳利益。除其他因素外，影响本报告所述政策和战略的市场发展或改变我们对市场的评估的市场发展可能会导致我们的董事会修改我们的投资政策和战略。

道德守则

我们已经通过了适用于我们顾问所有人员的道德和商业行为准则，该准则符合修订后的1933年证券法S-K条例第406项中规定的指导方针。该法规定了个人投资的程序，限制了此类人员的某些交易，并要求此类人员报告某些交易和持有的资产。我们的网站www.GladstoneCommercial cial.com的投资者关系部分提供了本准则的副本，供用户免费查阅，网址为：www.GladstoneCommercial cial.com，网址为：www.GladstoneCommercial cial.com。我们打算通过在我们的网站上张贴有关任何此类修订或豁免的信息，提供对本道德准则的任何修订或豁免的任何必要披露。

我们的顾问和管理员

我们的业务由我们的顾问管理。我们顾问的高级管理人员、董事和员工在投资和贷款各种规模的企业、投资房地产和发放抵押贷款方面拥有丰富的经验。吾等已与吾等的顾问订立经修订的投资顾问协议(“顾问协议”)，根据该协议，吾等的顾问负责管理吾等的资产及负债，负责日常经营我们的业务，以及识别、评估、谈判及完成符合吾等董事会不时厘定的投资政策的投资交易。管理人聘用我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(他们也是我们的管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员，并根据管理协议为我们提供管理服务。

大卫·格拉德斯通，我们的董事长兼首席执行官，也是我们的顾问和管理人的董事长、首席执行官和控股股东。我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克(Terry Lee Brubaker)也以同样的身份担任我们的顾问和行政长官。我们的总裁罗伯特·卡利普(Robert Cutlip)也是我们顾问的执行董事总经理。

我们的顾问有一个投资委员会，负责审批我们的每项投资。该投资委员会目前由格拉德斯通、卡特利普和布鲁贝克三人组成。我们相信，与其他REITs相比，我们投资委员会的审查过程赋予了我们独特的竞争优势，因为其成员拥有丰富的经验，以及他们在评估公司信贷、房地产和租赁条款的组合方面的独特视角，这些条款共同为我们的投资提供了可接受的风险。

我们的顾问董事会已授权我们的投资委员会根据咨询协议的条款授权和批准我们的投资。在我们收购任何物业之前，我们的投资委员会都会审查这笔交易，以确保它认为拟议的交易符合我们的投资标准，并符合我们的投资政策。我们投资委员会的批准通常是物业收购审批过程中的最后一步，尽管在下面描述的某些情况下需要我们董事会的单独批准。有关这一过程的更多细节，请参阅“投资政策-承保标准、尽职调查过程和谈判租赁条款”。

我们的顾问和管理人员的总部设在弗吉尼亚州的麦克莱恩，这是华盛顿特区的郊区，我们的顾问在其他州也设有办事处。关于咨询费和管理费结构的详细讨论，请参阅第II部分，项目7，“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--咨询和行政协定”。

咨询协议规定的顾问职责和权力

根据咨询协议的条款，我们的顾问必须尽其最大努力向我们提供符合我们董事会通过的投资政策和目标的投资机会。在履行职责时，我们的顾问直接或间接通过聘用关联公司：

 

我们的董事会已经授权我们的顾问在满足以下条件的情况下，在没有董事会事先批准的情况下代表我们对任何财产进行投资：

 

涉及物业投资及按揭贷款的交易的实际条款及条件由我们的顾问全权酌情决定，并在任何时候均须符合上述规定。然而，某些类型的交易需要我们董事会的事先批准，包括我们大多数独立董事的批准，包括以下内容：

 

我们的顾问和管理人员还从事其他业务，因此，他们的资源并非专门用于我们的业务。例如，我们的顾问和管理人还分别担任Gladstone Capital和Gladstone Investment的外部顾问或管理人，Gladstone Capital和Gladstone Investment都是我们的附属上市业务开发公司，Gladstone Land Corporation也是我们的附属公司，是一家上市的农业房地产投资信托基金(REIT)。然而，根据咨询协议，我们的顾问必须投入足够的资源来管理我们的事务，以履行协议规定的义务。未经另一方同意，吾等或吾等顾问均不得转让或转让该咨询协议，但吾等顾问可将该咨询协议转让予吾等同意为其担保其对吾等的义务的附属公司。

格莱斯顿证券(Gladstone Securities)

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商，在金融业监管局注册，由证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone证券是我们的附属公司，因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone控制。约翰·格拉德斯通先生还在格莱斯顿证券公司的经理董事会任职。

按揭融资安排协议

我们还与Gladstone Securities达成了一项协议，从2013年6月18日起生效，让它作为我们的非独家代理，帮助我们安排我们拥有的物业的抵押融资。与这项合作相关的是，Gladstone Securities可能会不时征集各商业地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费，以确保我们任何物业的抵押融资。这些融资手续费将根据按揭金额的一个百分比计算，一般由按揭金额的0.15%至最高1.0%不等。这些费用须在融资结束时支付。融资费的数额可以由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素(包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况)后决定减少或取消。该协议定于2020年8月31日终止，除非我们的董事会续签并批准或提前终止。

员工

我们目前没有任何员工，在可预见的未来也不会有任何员工。目前，根据咨询协议和管理协议的条款，我们的业务所需的服务是由我们的顾问和我们的管理人的雇员个人提供的。我们的每一位高管都是我们的顾问或管理人员的雇员或高级管理人员，或者两者兼而有之。我们预计在2020日历年期间，我们的顾问和管理员总共将有15到20名全职员工将他们的全部或全部时间花在我们的事务上。我们的总裁兼首席财务官、会计团队以及管理我们资产和投资的顾问的员工将所有时间都花在了我们的事务上。在我们获得更多投资的情况下，我们预计我们的顾问和管理人员中投入时间处理我们事务的员工数量将会增加。

截至2019年12月31日，我们的顾问和管理员总共有70名全职员工。下表按职能领域汇总了这些员工的细分情况：

 

竞争

我们与许多其他房地产投资公司和传统抵押贷款机构竞争，他们中的许多人比我们拥有更多的营销和财务资源。在投资和拥有租赁工业和写字楼房地产的主要业务中，竞争的主要因素是物业的质量、租赁条款、吸引力和地理位置的便利。此外，我们的竞争能力取决于其他因素，包括国家和地方经济的趋势、投资选择、当前和潜在租户和借款人的财务状况和经营业绩、资金的可用性和成本、税收和政府法规。

可用的信息

根据证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书以及对该等报告的修订(如果有)的副本，在提交或提交给证券交易委员会(SEC)后，可在切实可行的范围内尽快通过我们的网站www.GladstoneCommercial cial.com免费获取。我们网站上的信息不应被视为本10-K表格的一部分。要索取这些报告中的任何一份报告，也可以向我们发送书面请求，地址是Gladstone Commercial Corporation，地址为1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或拨打我们的免费投资者关系热线1-866-366-5745。SEC还维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

项目1A。风险因素。

对我们证券的投资涉及许多重大风险和其他与我们的结构和投资目标有关的因素。因此，我们不能向您保证我们会实现我们的投资目标。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下信息。

与我们的业务和物业相关的风险

我们的某些租户和借款人可能无法支付租金或支付抵押贷款，这可能会对我们向股东分配现金造成不利影响。

我们的一些租户和借款人最近可能要么使用杠杆进行了重组，要么通过杠杆交易进行了收购。如果业务发生不利变化，或者由于最近美国经济衰退或类似事件再次发生的影响，负有重大债务义务的租户和借款人可能无法支付租金或抵押贷款。与杠杆交易之前相比，经历过杠杆重组或收购的租户通常会有更多的债务和更低的净资产。此外，支付租金和偿债可能会减少杠杆实体可用的营运资金，并阻止它们投入必要的资源，以保持其行业的竞争力。

在交易后租户或借款人的管理层将发生变动的情况下，我们的顾问可能很难合理确定租户或借款人的业务成功的可能性，以及其在整个租赁或贷款期限内支付租金或支付抵押贷款的能力。这些公司通常更容易受到不利的经济和商业状况以及利率上升的影响。

我们受制于租户的信用风险，一旦破产，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们要承担租户的信用风险。租户或借款人的任何破产都可能导致：

 

根据破产法，作为破产程序标的的租户可以选择继续或终止任何未到期的租约。如果破产的租户终止与我们的租约，我们可能因违反租约而提出的任何索赔(不包括针对担保租约的抵押品的索赔)将被视为一般无担保债权。我们的索赔上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金，加上一年的租赁金或根据租约应支付的剩余租赁金的15%(但不超过三年的租赁费)中较大的一个。此外，由于我们的租约和条款的长期性，规定租户可以回购物业，破产法院可以将净租赁交易重新定性为担保贷款交易。如果发生这种情况，我们将不会被视为财产的所有者，但可能作为有担保债权人拥有额外的权利。

此外，我们还可以进行售后回租交易，即我们购买一套房产，然后将同一套房产租回给我们向其购买房产的人。如果租户破产，以回租形式进行的交易可能会被重新定性为融资或合资企业，这两种结果中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。如果售后回租被重新定性为融资，我们可能不会被视为物业的所有者，因此，我们将拥有与租户相关的债权人地位。在这种情况下，我们将不再有权出售或阻碍我们在该物业的所有权权益。取而代之的是，我们有权向租户索赔租约下的欠款，而索赔可以说是由物业担保的。承租人/债务人可能有能力提出一项计划，重组其未偿还余额的期限、利率和摊销时间表。如果得到破产法院的确认，我们可能会受到新条款的约束，并阻止丧失对财产的留置权。如果售后回租被重新定性为合资企业，我们就可以被视为与我们的承租人在房产方面的合资企业。因此，在某些情况下，我们可能要为承租人因物业而招致的债务负上法律责任。这两个结果中的任何一个都可能对我们的现金流和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

当租约到期时，我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间，这可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们不能续签租约，我们可能无法以等于或高于当前市场价格的价格将我们的物业重新出租给其他租户。即使我们可以续约，租户也可能会因市场情况而议价较低。市况亦可能妨碍我们租用新发展或重建物业的空置空间。此外，我们可以签订或获得适合特定租户需要的物业的租约。如果最初的租约终止，这类物业可能需要翻新、租户改善或其他优惠，才能出租给其他租户。我们可能需要花费大量资金用于租户改善和租户翻新，以重新租赁腾出的空间，并不能向您保证，我们将来将有足够的资金来源用于此类用途，因此可能难以找到替代租户。我们在租赁物业方面可能也会遇到挑战，因为目前租赁的物业占我们租金的很大一部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

随着时间的推移，净租赁可能不会产生公平的市场租赁率，从而无法使我们的股东获得最大限度的收入和分配。

我们很大一部分租金收入来自净租赁，这往往给予租户比普通物业租赁更大的使用租赁物业的酌处权，例如在特定情况下，在我们批准的情况下，有权转租物业，对租赁物业进行改建，并在租约到期前终止租约。此外，净租赁的租期通常较长，因此，未来几年的合同租金增长将无法在该等年份实现公平的市场租金的风险增加。因此，如果我们不进行净租赁，我们向股东的收入和分配可能会比其他情况下更低。

多租户房产给我们带来了额外的风险。

我们的多租户物业可能会使我们面临这样的风险，即可能找不到足够数量的合适租户来使该物业能够有利可图地运营。这种收入损失可能会对我们的运营和业务结果造成实质性的不利影响。多租户物业也会受到租户周转率和入住率波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。此外，多租户物业使我们面临运营费用增加的风险，当物业的实际税收、保险和维护成本超过租户支付的运营费用和/或预算金额时，可能会发生这种情况。

我们面临着与我们的量体裁衣活动相关的某些风险。

我们可(1)向发展商提供兴建套装物业的融资，或承诺在建成套装物业并开始向租户收取租金后收购物业；或(2)收购受租约规限的物业，并根据租约的要求聘请发展商完成兴建套装物业的工程。(2)我们可以(1)向发展商提供建造西装物业的融资，或承诺在建成西装物业后向租户收取租金；或(2)收购受租约规限的物业，并根据租约的要求聘请发展商完成西装物业的建造。我们面临着与开发商及时履行和按时完成项目相关的不确定性，包括承包商和分包商的履行或按时完成。如果开发商、承包商或分包商未能履行合同，我们可以诉诸法律行动，迫使其履行、罢免开发商或解除购买或建造合同。我们在建筑完成前向开发商支付定期付款或其他预付款，也可能会招致额外的风险。这些因素和其他因素可能会导致项目成本增加或我们的投资损失，并可能受到我们和开发商都无法控制的条件的影响。

房地产投资的流动性不足可能会使我们很难根据市场状况出售房产，并可能损害我们的财务状况和向股东分配资金的能力。

在房产不受三重净值租赁限制的情况下，当情况导致投资收入减少时，一些重大支出，如房地产税和维护费，通常不会减少。如果这些事件发生，我们的收入和可供分配的资金可能会受到不利影响。此外，作为房地产投资信托基金，我们可能会对出售被认为主要是为了在我们的正常业务过程中出售给客户而持有的物业的净收入征收100%的税。我们可以通过遵守某些避风港规则来避税，这些规则通常限制了我们在给定年份可以出售的房产数量、在处置这些房产之前在这些房产上的总支出，以及我们在处置这些房产之前保留这些房产的时间。不过，我们不能保证我们一定会遵守这些安全港的规定。如果合规是可能的，避风港规则可能会限制我们未来出售资产和实现可能需要的流动性的能力，这些流动性可能是为分配提供资金所必需的。

我们的房地产投资可能包括特殊用途和单租户或多租户物业，这些物业在租户违约、提前终止租约或不续签时可能难以出售或重新租赁。

我们的投资重点是写字楼和工业物业，其中包括制造设施、特殊用途的仓储或仓库设施以及特殊用途的单租户或多租户物业。与其他类型的房地产和金融资产相比，这些类型的资产流动性相对较差。这种流动性不足将限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他状况变化的能力。就这些物业而言，如果现时的租约终止或没有续期，或在按揭贷款的情况下，如果我们收回该物业，我们可能会被要求翻新物业或提供租金优惠，以将物业出租给另一租户或出售物业。此外，如果我们被迫出售物业，我们可能难以将物业出售给租户或借款人以外的任何一方，因为该物业可能是为特别用途而设计的。

这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力，而不会对股东的回报产生不利影响。

我们的许多租户都是中低端市场企业，这让我们面临着这些实体独有的额外风险。

租赁房地产或向中低端市场企业提供抵押贷款，使我们面临与这些实体相关的一些独特的风险，包括：

 

我们的房地产投资的租户数量有限，而且集中在有限的几个行业，如果这些租户中的任何一个无法付款，或者如果特定行业出现低迷，我们面临的重大损失风险就会增加。

截至2019年12月31日，我们拥有118处房产，并对这些房产签订了122份租约，我们的五大租户约占我们总租赁收入的16.0%。租户数量有限的一个后果是，我们意识到的总回报可能会受到少数租户的不利表现的重大不利影响。我们通常对行业集中度没有固定的指导方针，但在未经我们的投资委员会批准的情况下，我们被限制不得超过20%的行业集中度。截至2019年12月31日，我们总租赁收入的16.7%来自电信行业的租户，13.4%来自多元化/综合服务行业的租户，13.2%来自汽车行业的租户，11.5%来自医疗行业的租户。因此，在一个我们投资了相当大一部分总资产的行业，如果出现低迷，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果单户物业的租户无力支付租金，我们的收入将会减少，并会增加大楼的保有成本。

由於大部分物业都是由一个租户居住，所以每项投资的成功与否，在很大程度上要视乎这些租户的财政状况是否稳定而定。如果租户违约，我们的租赁收入将减少，与持有房产相关的费用将增加，因为我们将负责支付税收和保险等费用。这些租户的租赁付款违约可能会对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的物业方面招致巨额成本。如果租约终止，我们不能保证我们能够以之前收到的租金出租物业，或者出售物业而不会招致损失。

未投保损失的责任或保险费的大幅增加可能会对我们的财务状况产生不利影响。

灾害性事件(如战争、洪水或地震)造成的损失可能无法投保，或者在经济上可行的条件下无法投保。如果发生这样的损失，我们可能会损失我们的资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。此外，保险费会受到大幅增长和波动的影响，这可能在很大程度上超出我们的控制范围。例如，气候变化的潜在影响以及极端天气事件和自然灾害风险的增加可能会导致我们的保险费大幅增加，并对承保范围产生不利影响。

我们可能会招致与政府监管和环境问题私人诉讼相关的巨额费用。

根据各种环境法，包括“综合环境响应、补偿和责任法”，房地产的现任或前任所有者或经营者可能对该财产释放或威胁释放危险或有毒物质或石油造成的污染负责，在另一财产安排处置或处理危险或有毒物质或石油的实体可能被要求承担调查和清理该财产或其他受影响财产的费用。这类当事人被称为潜在责任方(“PRPS”)。环境法往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负责，任何必要的调查或清理这些物质的费用可能会很高。PRPS对政府和其他可能有供款要求的PRPS负有法律责任。责任一般不受此类法律的限制，可能会超过财产的价值和责任方的总资产。我们的物业存在污染或未能补救污染，也可能使我们面临人身伤害或财产损失的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。

环境法还对不动产的所有者和经营者提出了持续的合规要求。可能影响我们的环境法涉及各种各样的问题，包括但不限于含石棉的建筑材料、储油罐、暴雨和废水排放、含铅油漆、湿地和危险废物。不遵守这些法律可能会导致罚款和处罚，和/或使我们承担第三方责任。我们的一些物业可能有受这些要求约束的条件，我们可能要为这些条件承担罚款或处罚和/或向第三方承担法律责任。

我们可能面临与环境问题相关的责任和补救费用。

我们的某些特性可能含有或可能含有含石棉的建筑材料(“ACBMs”)。环境法要求对气态弹道进行适当的管理和维护，并可能对未能遵守这些要求的建筑物业主和经营者处以罚款和处罚。此外，我们的某些物业可能包含，或可能已经包含，或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。这些作业可能会释放石油产品或其他危险或有毒物质。我们的某些属性可能含有或可能含有较高的氡水平。法律可能允许第三方就与接触污染物(包括但不限于石油产品、危险或有毒物质和石棉纤维)相关的财产损失和/或人身伤害向业主或经营者寻求赔偿。此外，我们的某些物业可能包含受监管的湿地，这些湿地可能会延迟或阻碍开发，或者需要支付费用来减轻任何干扰的影响。如果没有适当的许可，我们可能会被追究恢复湿地的责任，并被要求支付罚款和罚款。

我们的某些特性可能含有或可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌。微生物物质的存在可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何物业没有正确连接到供水或下水道系统，或者如果这类系统的完整性被破坏，或者如果水侵入我们的建筑，可能会产生微生物物质或其他污染。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。如果发生这种情况，我们可能会招致巨大的补救费用，我们还可能面临重大的私人损害索赔和赔偿。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。如果我们受到这方面的索赔，可能会对我们和我们未来对这类事情的承保能力产生重大和不利的影响。

我们在收购物业时进行的评估可能无法揭示所有环境条件、责任或合规问题。重大环境状况、法律责任或合规问题可能在评估进行后或将来出现，而未来的法律、条例或规例可能会施加重大的额外环境责任。我们不能向您保证，未来环境合规的成本不会影响我们的分销能力，也不能保证此类成本或其他补救措施对我们来说不是实质性的。

我们的物业可能会受到减值费用的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们被要求定期评估我们的物业的减损指标。如果管理层根据物业的预期用途对该物业将产生的未来现金流量合计(未贴现及不计利息)的估计低于该物业的账面价值，则该物业的价值被视为减值。对现金流的这些估计是基于预期未来营业收入、趋势和前景等因素，以及利率和资本化率、需求和入住率、竞争和其他因素的影响。这些因素可能导致估值的不确定性和物业估值的不稳定，进而可能导致物业的价值大幅下降和重大减值费用。

我们不断评估我们的物业，以确定是否有必要或适当的减损。我们不能保证我们将来能够收回我们物业目前的账面价值。如果我们做不到这一点，我们将需要确认我们得出这一结论期间的额外减值费用，这可能会对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们分别确认了180万美元、2000万美元和680万美元的减值费用。

抵押贷款可能会受到不利的房地产市场状况的影响，包括利率波动，这可能会降低这些贷款的价值和我们的经营业绩。

投资于按揭贷款，使我们面临借款人拖欠按揭贷款的风险以及利率风险。如果我们延迟清盘这些拖欠的按揭贷款，我们可能无法获得足够的收益来偿还按揭贷款下欠我们的所有款项。此外，我们亦不知道按揭物业的价值会否维持在按揭贷款发放当日的水平。如果标的物业的价值下降，我们的风险将会增加，因为与此类贷款相关的证券价值较低。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。

与我们的融资相关的风险

资本市场和经济状况可能会对我们的财务状况和经营结果、我们股权证券的价值以及我们在当前水平上维持支付分配的能力产生重大影响。

许多因素影响我们股权证券的价值，以及我们向股东分配或维持当前水平的能力，包括资本市场和经济的状况。信贷的可获得性一直并可能在未来再次受到非流动性信贷市场的不利影响，这可能导致对我们吸引力较小的融资条款和/或无法获得某些类型的债务融资。监管压力和问题贷款和无法收回贷款的负担导致一些贷款人和机构投资者减少，在某些情况下，停止向借款人提供资金。如果这些市场状况再次出现，可能会限制我们和租户及时为到期债务进行再融资和进入资本市场以满足流动性需求的能力，或者可能导致租户产生与发行债务工具相关的成本增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩以及我们的股权证券价值以及我们在当前水平维持向股东支付分派的能力产生重大影响。

此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到这些或其他因素的限制或阻止，这将对我们为到期债务进行再融资和/或对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。信贷市场的不确定性可能会对我们进行收购的能力产生负面影响，使我们更难或不可能出售房产，或者可能对我们出售的房产的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会经历债务融资成本增加或获得债务融资的困难。金融市场的潜在持续中断也可能对我们或整体经济产生其他未知的不利影响，并可能导致我们证券的价格大幅波动和/或下跌。如果我们发行额外的股本证券来获得额外的融资，我们现有股东的利益可能会被稀释。

我们的信贷安排包含各种契约，如果不遵守，可能会加速我们的偿还义务，从而对我们的流动性、财务状况、经营业绩和向股东支付分红的能力产生重大不利影响。

管理我们信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些公约规定，除其他事项外，我们必须维持一定的财务比率，包括固定收费保障、偿债保障和最低资产净值。我们还被要求将我们对股东的分配限制在我们FFO的98%以内。截至2019年12月31日，我们遵守了这些公约。不过，我们是否继续遵守这些公约，视乎很多因素而定，而且可能会受到现时或未来经济状况的影响，因此，我们不能保证会继续遵守这些公约。未能遵守这些契约将导致违约，如果我们不能从贷款人那里获得豁免，可能会加速我们在信贷安排下的偿还义务，从而对我们的流动性、财务状况、经营业绩和向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

由于我们的业务战略依赖于外部融资，我们可能会受到额外借款限制以及与杠杆相关的风险(包括我们的偿债义务)的负面影响。

我们使用杠杆是为了进行更多的投资，而不是让股东获得最大的潜在回报。尽管我们在过去几年里一直在逐步降低整体杠杆率，以降低这一风险，但如果我们的财产和其他资产产生的收入不能支付我们的偿债能力，我们可能会被迫减少或取消对股东的分配，并可能遭受损失。

我们能否以优惠的条件借到足够的钱，将影响我们实现投资目标的能力。我们预计，我们主要会借入以物业作抵押的款项，而这些融资安排将包含一些惯例契诺，例如那些限制我们在未经贷款人事先同意的情况下，进一步抵押适用物业或停止承保的能力的契诺。因此，我们可能无法获得我们认为最优的杠杆率，这可能会导致我们分配给股东的现金比最优杠杆量下的现金要少。我们使用杠杆也可能使我们更容易受到业务或经济低迷的影响，因为如果我们的现金流因租户违约而减少，我们可能很难履行偿债义务。此外，我们的负债与金融分析员所采用的资产价值的比率大幅提高，亦有可能对我们证券的市价造成不利影响。

我们面临着与“气球付款”和再融资相关的风险。

我们的一些债务融资安排可能要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们在到期时支付气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资或出售融资财产的能力。在气球付款到期时，我们可能无法以与原始贷款一样优惠的条款为气球付款提供再融资，或无法以足以支付气球付款的价格出售物业，这可能会对我们向股东分配的金额产生不利影响。在截至2020年12月31日的一年中，我们有1950万美元的应付金额。

我们抵押我们的财产，这使我们在不付款的情况下面临丧失抵押品赎回权的风险。

我们打算通过使用我们的信贷安排和继续寻求长期抵押融资来获得更多物业，在这种情况下，我们将借入潜在收购的部分购买价格，并以我们现有的部分或全部不动产为抵押来获得贷款。我们希望地区性银行、保险公司和其他非银行贷款机构，以及(程度较小的)CMBS市场发放抵押贷款，为我们的房地产活动提供资金。在截至2019年12月31日的一年中，我们获得了约6970万美元的长期融资，用于购买更多物业。如果我们无法按要求偿还债务，贷款人可以取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权。这可能会导致我们在这类财产上的部分或全部投资损失，进而可能导致我们证券的价值或向股东分配的金额减少。

我们面临着一个风险，因为我们的某些物业是交叉抵押的。

截至2019年12月31日，我们某些房产的抵押被交叉抵押。在我们拥有权益的任何物业有交叉抵押的范围内，物业拥有人附属公司在与该物业有关的按揭票据下的任何违约，均会导致与该按揭票据有抵押或与该按揭票据有交叉抵押的任何其他物业在融资安排下出现违约。

我们资产价值的变化可能会导致我们经历现金短缺或拖欠贷款契约。

我们在信贷安排下以无抵押方式借款；然而，我们需要维持一个足以动用信贷安排的无担保资产池。如果我们的未担保资产池的价值大幅减少，我们可能需要偿还信贷安排余额的一部分(或相当一部分)。尽管我们认为我们有大量过剩的抵押品和产能，但未来的资产价值是不确定的。如果我们无法满足向信贷安排增加抵押品的要求，这种无力可能会对我们的流动性和我们履行贷款契约的能力产生实质性的不利影响。

利率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会因物业按揭贷款或不时获得的其他可变利率债务而经历利率波动。我们的某些租赁包含基于市场利率和我们信贷安排的利率的升级，我们的部分长期抵押贷款是可变的。截至2019年12月31日，我们有4520万美元的可变利率抵押贷款未偿还本金。尽管我们试图通过构建此类条款以包含适用的最高利率或递增利率来降低这一风险，并通常获得利率上限和利率掉期，以限制我们对利率风险的敞口，但这些功能或安排并不能消除这一风险。由于持有现金和现金等价物进行短期计息投资，我们也会受到利率变化的影响。我们已经设定了利率上限，以试图管理我们所有未偿还的浮动利率抵押贷款以及我们信贷安排中未偿还的定期贷款部分的利率波动风险。此外，由于更严格的贷款要求或高杠杆水平等原因，利率上升或信贷市场准入减少，可能会使我们难以在抵押债务到期时对其进行再融资，或限制抵押债务的可获得性，从而限制我们的收购和/或再融资活动。即使我们能够取得按揭债务，或以其他方式为按揭债务再融资，但由于与按揭有关的成本增加，以及其他我们无法控制的因素，我们可能无法在按揭债务到期时对其进行再融资，或受到不利条款的影响，包括较高的贷款手续费利率及定期付款。, 如果我们真的对抵押贷款债务进行再融资。利率的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与伦敦银行间同业拆借利率计算过程相关的变化可能会对我们投资组合中以伦敦银行间同业拆借利率为指标的浮动利率债务的价值产生不利影响。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后逐步取消，届时私营银行不再需要报告用于设定利率的信息。如果没有这些数据，LIBOR可能不会再公布，或者数据质量和数量的缺失可能会导致该利率不再能代表市场。目前，关于什么利率或哪些利率将成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率，还没有达成共识，尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)-一个由美国大型金融机构组成的指导委员会-正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是一种比伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)更一般的衡量标准，它考虑了隔夜借入现金的成本，并以美国国债为抵押。鉴于LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基准利率之间的内在差异，从LIBOR过渡到LIBOR存在许多不确定性，包括但不限于，这将如何影响我们的可变利率债务成本。这些发展对libor的影响不能完全预测并跨越多个未来时期，但可能会导致我们可变利率债务的成本增加，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们所有的浮动利率债券都是以一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础的。我们目前正在关注这一过渡，因为我们无法评估SOFR是否会成为可变利率债券的标准利率。对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务组合的价值产生不利影响。

 

与房地产业相关的风险

我们面临着与房地产所有权和贷款相关的某些风险，这可能会降低我们的投资价值。

我们的投资主要包括工业和写字楼物业。我们的业绩和我们投资的价值受到这些类型物业的所有权和运营固有风险的影响，包括：

 

我们租户的债务义务取决于我们和我们的租户或借款人都不能控制的某些因素，例如国家、地区和地区的商业和经济状况、政府的经济政策以及利率水平。

房地产的竞争可能会阻碍我们进行收购的能力，或者增加这些收购的成本。

我们与许多其他实体竞争收购房产，包括金融机构、机构养老基金、其他REITs、外国房地产投资者、其他公共和私人房地产公司以及私人房地产投资者。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业，导致我们必须为房地产支付的价格上升，拥有比我们更多的资源，并愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能有更符合我们收购目标的经营理念。特别是，规模较大的房地产投资信托基金可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资金成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，或提供更大的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来留住租户，这将削弱我们在提供灵活交易条款方面的竞争优势。此外，争夺合适投资物业的实体数量和资金数额可能会增加，从而导致需求增加，为这些物业支付的价格也会上升。

我们通过土地租赁对物业的所有权使我们面临不同于我们对其他物业的收费所有权所产生的风险。

我们通过收购物业背后土地的租赁权益，获得了我们四个物业的权益，未来我们可能会收购更多受类似土地租约约束的物业。在这种情况下，我们对物业基础土地没有经济利益，也不控制这块土地，因此这种所有权权益对我们的业务构成潜在风险，因为(I)如果土地租约因任何原因终止，我们将失去对物业的权益，包括我们在物业中所做的任何投资；(Ii)如果我们的租户在以前的现有租约下违约，我们将继续有义务满足土地租约的条款和条件，而没有租户每年可偿还给我们的地租付款金额。以及(Iii)如果拥有土地租约土地的第三方永久或在很长一段时间内干扰我们的使用，我们的资产价值可能会受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的顾问和管理员相关的风险

我们未来的成功有赖于我们的顾问或管理人员(视情况而定)聘用的关键人员，特别是David Gladstone、Terry Lee Brubaker、Robert Cutlip和Michael Sodo。

我们依赖我们的高级管理层和其他关键管理层成员来执行我们的业务和投资战略。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和协调，特别是我们的董事长兼首席执行官David Gladstone，我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker，我们的总裁Robert Cutlip和我们的首席财务官Michael Sodo。我们任何高管或关键人员的离职都可能对我们实施业务战略和实现投资目标的能力产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的顾问的表现，如果我们的顾问做出了不可取的投资或管理决定，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力实现我们的投资目标并向我们的股东支付分红，取决于我们的顾问在评估潜在投资、选择和谈判物业购买和处置以及抵押贷款、选择租户和借款人、设定租赁或抵押贷款条款以及确定融资安排方面的表现。在成本效益的基础上实现这些目标在很大程度上取决于我们的顾问的营销能力、对投资过程的管理、提供称职、细心和高效的服务的能力，以及我们以可接受的条件获得资金来源的能力。我们的股东没有机会评估与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据，必须完全依赖我们顾问的分析和管理能力以及我们董事会的监督。如果我们的顾问或董事会做出不可取的投资或管理决定，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。随着我们的发展，我们的顾问可能需要招聘、培训、监督和管理新员工。我们的顾问未能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能与我们的顾问和其他附属公司存在利益冲突。

我们的顾问管理我们的业务，定位、评估、推荐和协商收购我们的房地产投资。同时，我们的咨询协议允许我们的顾问进行其他商业活动，并向其他实体提供管理和咨询服务，包括但不限于Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land。此外，除了我们的首席财务官、财务主管和总裁外，我们所有的高管和董事都是Gladstone Capital和Gladstone Investment的高管和董事，这两家公司积极向中低端市场的公司提供贷款和投资，除了我们的首席财务官和总裁之外，我们所有的高管和董事都是农业房地产投资信托基金Gladstone Land的高管和董事。此外，我们的首席执行官兼董事长是Gladstone证券公司的管理层成员。Gladstone证券公司是一家附属经纪交易商，根据合同协议为我们提供抵押融资服务，是Gladstone证券公司的100%间接所有者和控股人。因此，我们可能不时与我们的顾问Gladstone Securities在向我们和我们的其他附属基金提供服务时发生利益冲突，与Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land发生利益冲突，这主要是因为我们的顾问Gladstone Securities、Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land及其附属公司参与了其他可能与我们的业务冲突的活动。

这些潜在冲突的示例包括：

 

我们与我们的顾问和其他关联公司之间的这些和其他利益冲突可能会对我们的业务运营以及我们房地产投资的选择或管理产生实质性的不利影响。

我们无故终止咨询协议需要支付终止费。

无故终止与我们顾问的咨询协议将是困难和昂贵的。我们只能在120天前发出书面通知并在至少三分之二的独立董事投赞成票后才能无故终止协议(定义见下文)。此外，如果我们在协议下违约，并且任何适用的治疗期已经到期，顾问可以终止协议。在上述每种情况下，我们将被要求向顾问支付相当于顾问在终止前24个月期间赚取的年均基本管理费和激励费总和的两倍的终止费。该条款增加了我们终止咨询协议的成本，并对我们无故终止顾问的能力造成不利影响。此外，根据费用金额的不同，如果发生费用，可能会对我们向普通股、优先股和高级普通股股东支付分配的能力产生不利影响。

我们的顾问没有义务免除奖励费用，这可能会对我们的收益和我们维持目前水平或增加向股东分配的能力产生负面影响。

咨询协议计划根据我们的核心FFO(咨询协议中的定义)收取季度奖励费用。我们的顾问有权免除当前和未来期间的全部或部分奖励费用；但是，我们的顾问不需要提供任何豁免。我们的顾问发出的任何放弃都是自愿的、无条件的、不可撤销的放弃。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的顾问没有发布全部或部分减免奖励费用的声明。如果我们的顾问在未来几个季度不发布这一豁免，可能会对我们的收益产生负面影响，并可能损害我们维持目前水平或增加向股东分配的能力，这可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。

与REIT资格和运营相关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的运营和向股东的分配将受到不利影响。

我们打算根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，继续组织和运作符合资格的房地产投资信托基金。房地产投资信托基金目前分配给股东的收入通常不在公司层面征税。房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的规则，对这些规则只有有限的司法或行政解释。不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们继续符合REIT资格的能力。此外，新立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法，可能具有追溯力，涉及REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)：

 

我们可能需要产生额外的借款，以满足房地产投资信托基金的最低分派要求，并避免消费税。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入(不包括任何净资本收益，并在应用分配支付的扣除之前)。如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，本公司须就本公司就任何历年支付的某些分派少于(I)本公司该年度普通收入的85%、(Ii)本公司该年度净资本收益的95%及(Iii)本公司前几年未分配应税收入的100%的金额(如有)征收4%的不可抵扣消费税。为了满足90%的分配要求，并避免4%的消费税，我们可能需要产生额外的借款。虽然我们打算以一种方式向我们的股东支付分配，使我们能够满足90%的分配要求，并避免4%的消费税，但我们不能向您保证我们总是能够做到这一点。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

要符合联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的资产性质、毛收入来源、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的业绩。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)的证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括任何一家发行人的已发行证券的投票权或投票权超过10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可以由一个或多个TRS的证券代表。

我们还必须确保(I)我们在每个纳税年度的总收入中至少有75%是我们直接或间接从与房地产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的某些类型的收入，以及(Ii)我们在每个纳税年度的总收入中至少有95%是符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和分派、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

此外，我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资，并可能无法进行其他对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的资产和毛收入要求。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，在某些情况下，可能会阻碍我们保持对某些有吸引力的投资的所有权。

在一定程度上，我们的分配代表着出于税收目的的资本回报，您可以在随后出售股票时确认增加的资本收益。

超过我们当前和累积的收益和利润，并且不被我们视为股息的分配将不会对美国股东征税，只要此类分配不超过股东在其股票中的调整后税基，而是将构成资本回报，并将减少股东在其股票中的调整后税基。如果我们的分配导致股东在其股票中的调整基数减少，则该股东随后出售其在我们股票中的股票可能会导致确认由于该股东在其所持股票中的调整基数减少而增加的资本收益或减少的资本损失。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们证券的市场价格。

在任何时候，管理REITs的联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险而进行的任何套期保值交易的任何收入，与购买或携带房地产资产的借款有关，不构成毛收入要求的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRSS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为任何TRS都将对收益征税，或者让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，TRS所发生的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到TRS所赚取的未来应纳税所得额中。

所有权限制可能会限制或阻止股东参与我们普通股的某些转让。

我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的已发行股本的实益或推定所有权。一个人或一群人拥有的股份超过了所有权限额，被认为是“超额股份”。然而，个人持有的流通股比例低于9.8%的个人持有的股票，如果就这一限制而言被视为集团的一部分，则可能是超额股票。

如果受让方股东收购了超额股份，该人被认为是我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。当股份以这种方式持有时，它们没有任何投票权，并且不应被考虑用于任何股东投票或决定该投票的法定人数。

 

我们的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，任何可能导致我们根据守则丧失房地产投资信托基金资格的股票收购都将是无效的。

所有权限制不适用于(I)根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，其中至少90%的我们股票的流通股(不包括要约人及其任何“联属公司”或“联营公司”所持有的可转换为普通股的股票或随后发行的可转换为普通股的证券)已根据现金要约进行正式投标和接受；(Ii)公开发行我们的股票的承销商；(Iii)在涉及发行吾等股本的交易中最初收购股份的一方，前提是吾等董事会决定该方将适时分派该等股份，以便在分派后，该等股份不会被视为超额股份；及(Iv)在适当保证吾等作为房地产投资信托基金的资格不受损害后，本公司董事会豁免遵守所有权限制的一名或多名人士。

我们作为一家控股公司运营，依赖于我们子公司的资产和运营，由于我们的结构，我们可能无法为我们的股本产生支付股息所需的资金。

我们通常是一家控股公司，主要通过我们的经营伙伴关系开展业务，而我们的经营伙伴关系又是一家控股公司，通过其子公司开展业务。这些子公司负责我们的所有业务，是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖子公司的现金流和向我们支付的资金作为股息、分配、贷款、垫款、租赁或其他来自子公司的支付，以产生为我们的股本支付股息所需的资金。我们子公司支付此类股息和/或支付此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力可能会受到适用法律法规、当前和未来债务协议以及子公司可能签订的管理协议等的限制，这可能会削弱我们对普通股或优先股进行现金支付的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方。我们未来的负债或我们子公司未来的负债也可能包括类似效果的限制。

此外，由于我们是一家控股公司，股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务都已全部清偿后，我们股东的索赔才能得到满足。

其他风险

由于我们为E系列优先股实施的自动柜员机计划，已发行优先股的数量可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对于我们的E系列优先股，由于目前实施的自动柜员机计划，优先股的流通股数量可能会增加。增发优先股可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：

 

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行信贷安排项下的付款义务和优先股的每月股息义务以及支付普通股股息的能力产生不利影响。

我们受到一些限制，这些限制可能会阻碍控制权的改变。我们的公司章程和马里兰州法律中包含的某些条款可能禁止或限制控制权的变更。

 

这些禁令在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内有效。此后，与感兴趣的股东的任何业务合并必须由我们的董事会推荐，并以至少80%的已发行普通股持有人有权投的赞成票和我们的普通股持有人有权投的三分之二的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东持有的股份。这些要求可能会抑制控制权的改变，即使控制权的改变符合我们股东的利益。然而，马里兰州法律的这些条款不适用于在某人成为感兴趣的股东之前由我们的董事会批准或豁免的企业合并。

市场状况可能会对我们证券的市场价格和交易量产生不利影响。

我们的普通股和优先股的市场价格可能波动很大，受到很大波动的影响，我们的普通股和优先股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向投资者保证我们普通股和优先股的市场价格在未来不会进一步波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们证券价格或交易量波动的市场状况包括但不限于：

未来有资格出售的普通股和优先股可能会对各自的股价产生不利影响。

我们无法预测未来出售普通股或优先股，或可供未来出售的股票对我们普通股或优先股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股或优先股(包括我们可能不时发行的、在转换我们的高级普通股时发行的普通股，或通过我们的自动取款机计划或其他方式发行的普通股)，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股和优先股的现行市场价格产生不利影响。

遵守或不遵守要求残疾人进入我们的财产的法律可能会导致巨额费用。

“美国残疾人法”(“ADA”)和其他联邦、州和地方法律一般要求残疾人可以使用公共设施。不遵守规定可能会导致政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。这些法律可能要求我们修改现有的财产。这些法例亦可能会限制翻新工程，规定伤残人士可更方便进入这类建筑物，或要求我们加建其他结构设施，从而增加建造成本。将来通过的法例或规例，可能会在改善伤残人士的无障碍设施方面，对我们造成进一步的负担或限制。我们可能会产生意想不到的费用，这些费用可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，以遵守ADA和其他联邦、州和地方法律，或者与私人诉讼当事人提起的诉讼有关。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的投资政策。

我们的董事会将决定我们的投资和融资政策、增长战略以及我们的债务、资本化、分配、收购、处置和运营政策。我们的董事会可以随时修改或修改这些战略和政策，而不需要股东投票表决。因此，股东对我们战略和政策变化的控制权仅限于董事选举，董事会做出的变化可能不符合股东的利益，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，包括我们向股东分配现金或符合REIT资格的能力。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

马里兰州法律规定，如果董事或高级管理人员真诚地履行职责，以他或她合理地认为是明智的方式，并符合我们的最佳利益，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度，则他或她不承担这一身份的责任。此外，我们的宪章(I)将免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因实际接受不正当的金钱、财产或服务利益或最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这对诉讼理由至关重要；(Ii)它要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿董事和高级管理人员以这些身份采取的行动所导致的责任。因此，我们的股东和我们对董事和高级职员所享有的权利，可能较普通法所规定的更为有限。此外，我们可能有义务为董事和高级职员产生的辩护费用提供资金。

如果我们就物业的收购发出营运单位，我们将来可能会签订税务保障协议，这可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力。

我们的经营合伙企业可能会签订与发行OP单位相关的税收保护协议，以获得额外的物业，这可能规定，如果我们在一定时间内处置受保护收购物业的任何权益，我们将赔偿另一方因此类物业存在的固有收益而应承担的税收责任。因此，尽管我们出售其中一处房产可能符合我们股东的最佳利益，但如果我们是此类税收保障协议的一方，我们这样做可能在经济上是不允许的。虽然我们目前还没有这些税收保护协议中的任何一项，但我们未来可能会签订这样的协议。

我们赎回OP单位可能导致发行大量普通股新股和/或迫使我们花费大量现金，这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。

截至本文件提交之日，独立的第三方拥有约1.5%的未偿还运营单位。根据任何合同锁定条款，包括一年的强制持有期，OP单位持有人可能要求我们将其持有的OP单位赎回为现金。在我们的选举中，我们可以通过以一对一的方式发行我们的普通股来满足赎回。然而，如果有限合伙人的赎回权在行使时交付股份会导致任何人违反我们章程中规定的所有权和转让限制，则有限合伙人的赎回权不得行使。如果大量的OP单位被赎回，可能会导致我们普通股的大量新股发行，这可能会稀释我们现有股东的所有权。或者，如果我们要赎回大量OP单位以换取现金，我们可能需要花费大量资金来支付赎回价格，这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。此外，如果我们在OP单位投标赎回时手头没有足够的现金，我们可能会被迫出售我们普通股或优先股的额外股份来筹集现金，这可能会对我们现有的股东造成稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的支付分配能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股票分配的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，并且除非公司章程另有许可，否则马里兰州的公司一般不能进行分配，此外，如果公司在分配时解散，则公司为满足优先权利高于接受分配的股东解散时的优先权利而需要的金额一般不能进行分配。因此，倘于分配生效后，吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和，且除非该类别或系列的条款另有规定，否则吾等一般不得对吾等的股票作出分派，而除非该类别或系列的条款另有规定，否则于当时已发行的任何类别或系列股票的持有人解散时所需的优先权利(如有)，在解散时优先于将获分派的该类别股票的持有人，则吾等不得就本公司的股票作出分派。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，包括中断我们的业务或我们投资的业务的运营，泄露或损坏我们的机密信息和/或损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在正常业务过程中，我们和我们的服务提供商收集并保留由我们的租户、我们的管理员和顾问的员工以及供应商提供的某些个人信息。我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。随着我们对科技的依赖增加，我们的信息系统，无论是内部的还是由第三方服务提供商提供给我们的系统，都面临着更大的风险。我们已实施流程、程序和内部控制，以帮助预防、检测和减轻网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律法规以及这些法律法规的行政解释不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

截至2019年12月31日，我们全资拥有118处物业，其中包括28个州1420万平方英尺的可出租空间。我们的物业租赁率为97.0%，平均剩余租赁期为7.3年。有关我们投资组合中物业的详细清单，请参阅本年度报告中其他地方的表格10-K中的附表III-房地产和累计折旧。

下表汇总了截至2019年12月31日我们的租赁物业按年的租赁到期情况(以千美元为单位)：

 

不适用-不适用

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年我们物业的地理位置(以千美元为单位)：

 

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的租户行业租赁收入(以千美元为单位)：

 

第三项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们。然而，我们可能会不时参与各种诉讼事宜，通常涉及与我们的业务相关的正常过程和例行索赔，我们可能认为这些不是实质性的。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“Good”。自2003年成立以来，我们从未减少过每股分配，也从未错过向我们的普通股股东支付预定分配的时间。我们的董事会定期评估我们的每股分配费，因为他们监测资本市场和经济对我们的影响。我们董事会将根据当时的情况，包括我们的收益、应税收入、FFO、财务状况、流动性、资本要求、债务到期日、资本的可用性、合同禁令或其他限制、适用的房地产投资信托基金和法律限制以及一般整体经济条件和其他因素，决定是否批准和支付未来普通股股票的分配，以及任何此类未来分配的时间、金额和构成。虽然上述有关我们分派政策的陈述代表了我们目前的预期，但任何实际应付的分派将由我们的董事会根据申报时的情况和当时已发行的实际普通股数量来决定，任何应付的普通股分派可能与该等预期金额不同。

要符合REIT的资格，我们必须向我们的普通股股东进行普通股息分配。这些分派的金额必须至少等于(A)至90%的“REIT应税收入”(计算时不考虑已支付的股息扣除和资本利得)和(B)来自止赎财产的净收入(税后)的90%的总和。

出于联邦所得税的目的，我们的普通分配通常包括普通收入、资本利得、免税资本回报或这些项目的组合。超过我们当前和累积收益和利润(出于税收目的计算)的分配构成资本回报，而不是股息，这会降低股东在其股票中的基数，并且不会在股东在其所持股票中的基数范围内征税。如果分配超过了股东在我们当前和累计收益和利润中所占的份额，以及股东在我们股票中所占份额的基础，则该分配将被视为出售或交换该股东所持我们股票的收益。每年，我们都会通知股东前一年支付给股东的分配的应税情况。

管理我们信贷安排的协议中的一项公约要求我们将我们向股东的分配限制在我们FFO的98%以内，不包括非常或非常规项目，如果继续遵守这一公约，我们可能会要求我们在未来将我们的分配限制在股东手中。关于我们的信贷安排的讨论，包括我们获得这一融资来源所需的财务和运营契约，请参阅“风险因素-我们的信贷安排包含各种契约，如果不遵守，可能会加速我们的偿还义务，从而对我们的流动性、财务状况、经营结果和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷安排”。

截至2020年2月5日，我们的普通股共有24,752名受益所有者。

我们对高级普通股的股票支付分派，金额相当于每年每股1，05美元，每天申报，按每月每股0.0875美元的速度支付。高级普通股不在任何交易所或自动报价系统交易。

截至2020年2月5日，我们的高级普通股共有262名实益所有者。

出售未注册证券

在截至2019年12月31日的财年中，我们没有出售未登记的股票。

股权证券的发行人和购买者

在截至2019年12月31日的第四季度，我们没有购买任何股权证券。

股票表现图表

下图将我们普通股的累计股东回报(假设分配再投资)与标准普尔500指数(“S&P500”)和富时NAREIT全房地产投资信托基金指数(“FNAR”)进行了比较，富时NAREIT全房地产投资信托基金指数是一个市值加权指数，包括在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全国市场上市的所有房地产投资信托基金。股票表现图表假设2014年12月31日投资了100美元。

第6项：精选财务数据。

以下精选的截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016和2015财年的财务数据来自我们经审计的合并财务报表。这些数据应与我们的合并财务报表及其附注(包括在本报告的其他地方)以及本报告第(7)项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

 

经营合伙企业中普通股股东和非控股股东(“非控股OP单位持有人”)可获得的FFO是减去优先股和高级普通股分配后的FFO调整后的FFO。我们认为，普通股股东应占净亏损是我们的普通股股东和非控股OP单位持有人合计可获得的与FFO最直接可比的GAAP衡量标准。

每股基本运营资金(“每股基本FFO”)和每股运营稀释资金(“稀释每股FFO”)是普通股股东和非控制性OP单位持有人可用的FFO除以非控制性OP单位持有人持有的普通股和OP单位股份总数的加权平均股数，以及普通股股东和非控制性OP单位持有人可用的FFO除以普通股和非控制性OP单位持有人持有的股份总数的加权平均股数我们认为，净收入是GAAP指标与FFO最直接的可比性，基本每股收益(Basic EPS)是GAAP指标与每股基本FFO最直接的可比性，稀释每股收益是GAAP指标与稀释FFO最直接的可比性。

我们还将提供给普通股股东和非控股OP单位持有人的FFO作为一项额外的补充指标，根据可比性进行了调整，因为我们认为它更能反映我们的核心经营业绩，并为投资者和分析师提供了一个额外的指标，通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩。经可比性调整后的FFO通常计算为普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO，不包括某些非经常性和非现金收支调整，管理层认为这些调整不能反映我们经营房地产投资组合的结果。

下表提供了我们的FFO和FFO的对账，根据截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度的可比性进行调整，以最直接的GAAP衡量标准净收益(亏损)，以及计算基本和稀释FFO和稀释FFO(根据加权平均总份额的可比性进行调整)：

 

 

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的财务报表以及本表格10-K中其他地方的财务报表附注一并阅读。

一般信息

我们是一家外部顾问房地产投资信托基金，于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小到超大型的私营和上市公司，其中许多是没有公开评级债务的公司。吾等历来已订立，并拟于未来订立购买协议，主要针对净租赁期限约为7至15年的房地产，并在净租赁下增加租金，租户须就租赁物业支付大部分或全部营运、维护、维修及保险成本及房地产税，而租赁物业的净租期约为7至15年，租户须就租赁物业支付大部分或全部营运、保养、维修及保险成本及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次成长型市场。

所有提及年化公认会计原则(“GAAP”)的租金均指每个租户根据各自的租约条款支付的租金，该等条款在租约的不可撤销期限内平均呈报。

截至2020年2月12日：

 

营商环境

在美国，大多数市场的写字楼和工业物业的空置率都有所下降，因为用户需求的增加导致了条件的改善。许多市场的空置率已降至最近一次美国经济衰退前的峰值水平，大多数一二级市场的租金都有所上升。来自全国性研究公司的报告反映，工业供求关系似乎仍处于平衡状态，但部分市场的写字楼供求可能正朝着空置率略有增加的方向发展。利率一直不稳定，尽管按照历史标准来看，利率仍然很低，但在过去几个季度里，贷款机构在所需利差方面存在差异；然而，随着美联储(Federal Reserve)最近的声明，利率似乎有所稳定。2019年第三季度的统计数据显示，与去年同期相比，单一房地产挂牌数量和投资销售量有所下降。此外，初步研究数据显示，2019年第四季度的投资额可能会低于2018年同期。完成当前周期的第11个年头后，一些全国性研究公司估计，定价和投资销售量可能都正在见顶，工业地产可能是个例外。

从宏观经济角度看，全球经济和美国经济的强弱仍不确定。美国税改的长期影响目前仍不得而知，尽管普遍预期下调企业税率是有益的，而且美国整体经济看来是健康的。最后，围绕联邦政府解决近期和长期财政状况的能力以及其他地缘政治问题的持续不确定性增加了国内和全球的不稳定。这些发展可能会导致利率和借款成本上升，这可能会对我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响，也可能对我们的租户产生不利影响。

我们所有的浮动利率债务都是基于一个月的LIBOR利率，尽管目前预计LIBOR将在2021年底逐步淘汰。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)预计将过渡到新的标准利率SOFR，该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整SOFR，将借款人使用LIBOR支付的利息与使用SOFR支付的利息之间的差异降至最低。我们目前正在关注这一过渡，因为我们无法评估SOFR是否会成为可变利率债券的标准利率。对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务组合的价值产生不利影响。

我们继续专注于转租空置空间、续订即将到期的租赁、为即将到期的贷款进行再融资，以及通过相关的长期租赁收购更多物业。目前，我们只有两栋部分空置的建筑和三栋完全空置的建筑，其中一栋完全空置的建筑截至2019年12月31日被归类为持有待售。

我们有8份租约于2020年到期，占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的8.0%；有12份租约于2021年到期，占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的7.9%；有8份租约于2022年到期，占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的5.8%。

截至2019年12月31日，我们的可用空置空间占我们总面积的3.0%，空置空间的年度持有成本，包括房地产税和物业运营费用，约为110万美元。我们继续积极为这些物业寻找新的租户。

我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股本证券、以物业作抵押的长期按揭贷款，以及我们信贷安排下的借款。虽然贷款人的信用标准已经收紧，但除了CMBS市场，我们继续指望国家和地区银行、保险公司和非银行贷款人发放抵押贷款，为我们的房地产活动提供资金。

除了通过借款获得资金外，我们还在2019年积极参与股票市场，根据我们与普通股销售代理签订的普通股销售协议，通过我们的自动取款机计划发行普通股，这一协议在下文中进行了更详细的讨论，之前我们还与Cantor进行了讨论。我们还完成了新指定的E系列优先股的承销公开发行，并根据我们与E系列优先股销售代理签订的E系列优先股销售协议，签订了E系列优先股的上市计划。

最新发展动态

2019年销售活动

在截至2019年12月31日的一年中，我们继续执行我们的资本回收计划，根据该计划，我们出售非核心物业并重新配置收益，为我们的目标二级增长市场的房地产收购提供资金，以及偿还未偿债务。我们将继续执行我们的资本回收计划，并在有合理的处置机会时出售非核心物业。在截至2019年12月31日的一年中，我们出售了位于佛罗里达州梅特兰的一处非核心物业，详情见下表(千美元)：

2019年采购活动

在截至2019年12月31日的一年中，我们收购了18处房产，摘要如下(单位：千美元)：

2020年1月8日，我们以530万美元在印第安纳州印第安纳波利斯购买了一处6.48万平方英尺的工业地产。该物业全租给三个租户，加权平均租期为7.2年。

2020年1月27日，我们以3470万美元的价格购买了一个320,838平方英尺的三栋建筑的工业投资组合，地点位于德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州夏洛特和密苏里州圣查尔斯。这个产业组合全部租给一个租户，租期为20年。

2019租赁活动

在截至2019年12月31日的一年中，我们执行了六次租约延期和/或修改，摘要如下(以千美元为单位)：

2020年1月9日，我们密苏里州斯普林菲尔德的一处房产的租户续签了五年租约，新的到期日为2026年5月31日。

2020年1月23日，我们科罗拉多州恩格尔伍德房产的租户续签了5年的租约，新的到期日是2026年12月31日。

在截至2019年12月31日的一年中，我们签订了三份租赁合同，合计如下(以千美元为单位)：