美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格10-K
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三(马克一号)
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ý | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年
或
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¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本,从中国到日本的过渡期,都是从中国过渡到中国,从中国到日本的过渡期。
委员会档案第001-33097号
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格莱斯顿商业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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马里兰州 | | 02-0681276 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
西支路1521号,套房100 弗吉尼亚州麦克莱恩 | | 22102 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(703) 287-5800
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.001美元 | | 好的 | | 纳斯达克全球精选市场 |
7.00%D系列累计可赎回优先股,每股票面价值0.001美元 | | GOODM | | 纳斯达克全球精选市场 |
6.625%E系列累计可赎回优先股,每股票面价值0.001美元 | | 好东西 | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。如果是,则不需要提交报告;如果不是,则不需要提交报告;如果注册人不需要提交报告,则不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类备案要求。
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ý |
非加速文件服务器 | | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ¨ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12 b-2条所定义)。
根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2019年6月28日收盘价21.22美元计算,注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为642,256,405美元。仅为计算这一金额,注册人的所有董事和高管以及由我们的董事和高管控制的实体均被视为关联公司。截至2020年2月12日,注册人共有33,925,708股普通股,每股面值0.001美元。
通过引用合并的文件:注册人的委托书将不迟于2020年4月至30日提交,其中与注册人2020年股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
格莱斯顿商业公司
截至年度的表格10-K
2019年12月31日
目录
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第一部分 | | |
第一项。 | 公事。 | 6 |
项目1A。 | 风险因素。 | 15 |
第1B项。 | 未解决的员工评论。 | 29 |
第二项。 | 财产。 | 30 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 32 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 32 |
第6项 | 选定的财务数据。 | 33 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 36 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 52 |
第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 53 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 | 91 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 92 |
第9B项。 | 其他信息。 | 92 |
第III部 | | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 92 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 92 |
第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 92 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 | 93 |
第14项。 | 首席会计师费用和服务。 | 93 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 93 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 96 |
签名 | 96 |
前瞻性陈述
我们在本年度报告中披露和分析的Form 10-K(“Form 10-K”)以及通过引用并入本文的文件包含“前瞻性陈述”,其含义符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券套接改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款,并将本声明包括在内,以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述涉及与非历史事实有关的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势。这些前瞻性表述包括有关未来可能或假定事件的信息,包括但不限于对我们未来财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金(“FFO”)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(以及获得资本)、未来向我们股东分配的预期现金金额以及其他事项。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。, 这些因素很难预测,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。关于以下主题的陈述具有前瞻性,其中包括:
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• | 对我们未来运营费用的估计,包括根据我们的咨询协议(在此定义)的条款向我们的顾问(在此定义)支付的款项; |
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• | 技术对我们的运营和业务的影响,包括网络攻击的风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任; |
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• | 我们的信贷融资收益(如本文定义)、应付抵押票据、未来股票发行和其他未来资本资源(如果有)的未来用途。 |
前瞻性陈述包含固有的不确定性,最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述,以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括但不限于:
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• | 资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格; |
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• | 未能保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格,并面临影响REITs的法律变更的风险; |
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• | 资本的可用性、条款和部署,包括在我们的信贷安排下维持和借款的能力,安排我们物业的长期抵押贷款,获得额外的长期信贷额度,并筹集股本; |
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• | 失去我们的任何主要官员,如我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生,我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生,我们的总裁Robert Cutlip先生,或我们的首席财务官Michael Sodo先生。 |
然而,这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结,并不打算详尽无遗。您应该仔细查看本文标题“第1A项”中所列的风险。风险因素。“新的因素也可能不时出现,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第一部分
第一项:业务。
概述
格拉德斯通商业公司(我们称之为“我们”或“公司”)于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。出于联邦所得税的目的,我们已经选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款,但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的普通股,每股票面价值0.001美元,7.00%D系列累计可赎回优先股,每股0.001美元(“D系列优先股”),6.625%E系列累计可赎回优先股,每股票面价值0.001美元(“E系列优先股”),在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易,交易代码分别为“GOOD”、“GOODM”和“GODN”。我们的高级普通股,每股票面价值0.001美元(“高级普通股”),不在任何交易所或自动报价系统进行交易。
我们的物业在地理上是多样化的,我们的租户覆盖了广泛的商业部门,规模从小到超大型的私营和上市公司,其中许多是没有公开评级债务的公司。我们历来已就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议,并打算在未来订立购买协议,内置租金有所增加。根据净租赁,承租人被要求支付与租赁财产有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。
我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通,寻找潜在收购的物业或提供抵押融资,以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次成长型市场。
截至2020年2月12日:
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• | 我们在28个州拥有122处房产,总计1460万平方英尺(本文和整个合并财务报表附注中对房产数量和面积的引用均未经审计); |
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• | 按揭贷款的加权平均剩余年期为5.2年,加权平均利率为4.4厘;以及 |
我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托结构进行的,我们的所有物业都由Gladstone Commercial Limited Partnership(“运营合伙企业”)直接或间接持有。我们控制经营合伙企业的唯一普通合伙人,目前直接或间接拥有经营合伙企业有限合伙权益的普通单位(“经营单位”)约98.5%。我们过去和将来可能会发行与收购商业地产相关的运营单位,因此可能会扩大运营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们在一对一的基础上将这些单位赎回为现金,或者根据我们的选择,赎回我们的普通股。
我们的经营伙伴是Gladstone Commercial Lending,LLC的唯一成员,我们称之为Gladstone Commercial Lending。Gladstone Commercial Lending是特拉华州的一家有限责任公司,成立目的是持有任何房地产抵押贷款。
我们的业务由我们的外部顾问Gladstone管理公司(“顾问”)管理。Gladstone Administration,LLC(“管理员”)为我们提供管理服务。我们的顾问和管理员都是我们的分支机构,也是彼此的分支机构。
我们的投资目标和策略
我们的主要投资目标是从租赁物业获得收入,其次是抵押贷款,我们用这些贷款为我们的持续运营提供资金,并每月向股东支付现金分配。我们的战略是投资并拥有多元化的租赁物业组合(主要是写字楼和工业物业),我们相信这些物业将产生稳定的现金流和增值。当我们的顾问认为这样做对我们和我们的股东有利时,我们可能会出售我们的一些房地产资产。我们还预计偶尔会发放以创收写字楼或工业地产为抵押的抵押贷款,这些贷款可能会以某种形式的股权参与。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。
除了手头现金和运营现金外,我们还使用来自各种其他来源的资金为我们的收购和运营提供资金,包括股本、我们的信贷安排、抵押贷款和其他可能随时可用的来源。我们认为适度的杠杆率是谨慎的,我们渴望随着时间的推移成为投资级借款人。我们打算主要使用无追索权抵押融资,这将使我们能够将我们在任何物业上的损失敞口限制在投资于此类物业的股本金额。
除了使用杠杆,我们还在2019年积极参与股票市场,根据我们与罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)签订的在市场上的股权发行销售协议(“普通股销售协议”),根据我们在市场上的计划(“共同ATM计划”)发行普通股。Baird公司(“Baird”),高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC),Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation(“Stifel”),BTT.前身是康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.,简称“康托”)。我们还完成了新指定的E系列优先股的承销公开发行,并根据我们与Baird、Goldman Sachs、Stifel,Five Third和U.S.Bancorp Investments,Inc.(统称为“E系列优先股销售代理”)的在市场股票发售销售协议(“E系列优先股销售协议”),为E系列优先股签订了市场计划(“E系列优先股自动柜员机计划”,以及与普通自动柜员机计划一起的“自动柜员机计划”)。
投资政策
投资类型
概述
我们打算从创收的房地产所有权中赚取几乎所有的收入,或者,在较小程度上,从房地产抵押的抵押贷款中赚取收入。我们预计,我们的大部分投资将继续以净租赁的形式进行,要求租户支付大部分或全部运营成本、维护和维修成本、保险和房地产税。然而,如果净租赁会对潜在租户产生不利影响,或者我们假设租赁的现有结构不同,我们可能会将我们的投资安排为总租赁或修改后的总租赁,或者作为抵押贷款。投资并不局限于地理区域,但我们预计,我们在房地产方面的大部分投资将继续在美国大陆进行。我们的一些投资也可以通过合资企业进行,这样我们就可以在不限制投资组合多样性的情况下拥有大型物业的权益。
我们预计,我们将通过我们的运营伙伴关系进行基本上所有的投资。我们的经营合伙企业可以通过发行普通股、运营单位、现金或通过上述各项的组合来获得不动产或抵押贷款的权益。我们的运营合伙公司发行的OP单位一般在发行一周年后可以一对一的方式赎回现金,或者根据我们的选择,赎回我们普通股的股票。我们未来可能还会通过一家或多家并非直接或间接通过我们的运营伙伴关系拥有的全资子公司来开展我们的一些业务,并持有我们在房地产或抵押贷款中的一些权益。
物业收购和净租赁
到目前为止,我们的大部分物业都是从将物业出租给非关联租户的业主那里购买的,虽然我们与已经完成售后回租交易的租户进行了一些交易,但这些交易并不构成我们投资组合的主要部分。我们预计,我们的一些售后回租交易将与收购、资本重组或其他影响我们租户的公司交易结合在一起。在这些交易中,我们可以作为几个融资来源之一,从租户那里购买一处或多处房产,并将其按净额出租给租户或其利息继承人。
我们的投资组合主要包括单租户写字楼和工业不动产。虽然我们将继续收购精选的多租户写字楼和工业物业,但我们的主要重点是单租户工业和写字楼物业。一般来说,我们将我们的顾问认为有信誉的物业出租给租户,这些租约将是我们的租户或其附属公司的全部追索权义务。我们寻求获得约7至15年的租赁条款,并内置租金上涨。
我们已经与全国公认的战略合作伙伴建立了关系,以帮助我们管理我们在每个市场的物业。这些关系提供了当地的专业知识,以确保我们的物业得到适当的维护,并确保我们的租户有当地的联络点来解决物业问题。这一策略提高了我们的运营效率,增加了顾问对当地市场的了解,通常不会增加我们的成本,因为当地物业经理根据租赁协议由租户报销。
按揭贷款的投资
虽然我们预期在按揭贷款方面的投资会较少,但我们可能会选择将我们在某项物业上的投资安排为以该物业作抵押的按揭贷款。我们预计,我们的大部分贷款交易将是由工业或写字楼物业担保的贷款,或与套装交易相关的贷款。我们的顾问将尝试以一种方式来安排抵押贷款,这种方式将为我们提供与如果投资被安排为净租赁交易的情况下我们预计将获得的收入实质上相似的当前收入。
在我们投资于抵押贷款的程度上,我们通常会发起这些贷款。然而,我们也可以从银行、抵押抵押证券(“CMBS”)池或其他贷款人购买抵押贷款,只要此类交易在其他方面与我们的投资目标一致。我们的顾问将代表我们监控每月本金和利息的收取情况,从而为我们投资组合中的抵押贷款提供服务。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。
承保标准、尽职调查程序和谈判租赁条款
我们认为房地产的承保和物业的承租人(或在抵押贷款的情况下是借款人)是评估预期投资的两个最重要的方面。在分析物业和租赁的潜在收购时,我们的顾问审查潜在交易的方方面面,包括租户和房地产基本面,以确定潜在收购和租赁的结构是否可以满足我们的收购标准。以下列出的准则提供了我们的顾问在承保租约和按揭贷款时可能会考虑的一般指南:
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• | 信用评估。我们的顾问评估每个潜在租户或借款人的信誉,考虑的因素包括国家信用评级机构的评级(如果有的话)、管理经验、行业地位和基本面、运营历史和资本结构。截至2019年12月31日,我们42%的租赁收入来自国家认可的统计评级机构评级的租户。被认为信誉良好的潜在租户或借款人并不一定意味着我们会将其房产视为“投资级”。我们的顾问寻找租户和借款人,范围从小企业(其中许多企业没有公开评级的债务)到大型上市公司。我们的顾问的投资专业人士在定位和承销这类公司方面拥有丰富的经验。我们相信,通过把物业出租给这些租户,我们一般可以收取高於向拥有非杠杆化资产负债表和认可信贷的租户收取的租金,从而较租予信贷潜力已获市场认可的公司的物业有更高的当前回报。此外,如果租户的信用改善,我们的租赁或投资的价值可能会增加(如果所有其他影响价值的因素保持不变)。在评估一项可能的投资时,我们相信未来租户的信誉可能是比物业本身的未租赁价值更重要的因素。虽然我们的顾问选择了它认为值得信赖的租户, 租户不需要达到独立信用评级机构设定的任何最低评级。我们的顾问根据与特定准租户有关的各种因素,决定某一租户是否值得信赖的标准。租户或借款人的信誉是根据每个租户和具体情况来确定的。因此,一般的信用标准是不能适用的。 |
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• | 租金上涨的租约。我们的顾问寻求通过在每份租约中包括一项条款,规定在租赁期内每年租金上涨的条款来收购物业。我们的大多数租约包含固定租金上涨;然而,我们的某些租约与指数的上涨挂钩,如消费者物价指数(CPI),我们有少数租约没有租金上涨。 |
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• | 多元化。我们的顾问试图使我们的投资组合多样化,以避免依赖于任何一个特定的租户、设施类型、地理位置或租户行业。通过使我们的投资组合多样化,我们的顾问打算减少单个表现不佳的投资或任何特定行业或地理区域低迷的不利影响。请参阅表10-K中的第2项,了解我们按行业和地理位置划分的投资组合摘要。 |
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• | 物业估价。承租人的业务前景和财务实力是评估任何出售和回租财产,或以净租赁方式收购财产,特别是特别适合承租人需要的财产时的重要方面。我们一般要求租户的季度未经审计和年度经审计的财务报表持续监测租户的财务表现,我们的顾问评估租户的财务能力及其履行租赁条款的能力,包括获得保险证明和每年核实缴纳房地产税。我们的顾问亦会研究预期投资物业的现有营运结果,以决定是否有可能达到预期的租金水平。如下文进一步描述,吾等顾问亦评估预期物业投资及可比物业的实体特征,以及物业在特定市场的地理位置,以确保该等特征有利于在有需要时以大致相同或更高的租金转租物业。然后,我们的顾问根据历史和预测的经营结果计算物业的价值。此外,我们建议购买的每一处房产都由一位独立的评估师进行评估。这些评估可能会考虑到,其中包括特定租赁交易的条款和条件,购买谈判时的信贷市场条件,以及市场上类似物业的价值评估。我们通常将每次收购的收购价限制在我们合并总资产的5%以下。 |
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• | 对租户运营非常重要的属性。我们的顾问通常寻求收购对未来租户的持续运营必不可少或重要的投资物业。我们相信,在租户申请破产时,这些投资物业可提供更佳保障,因为对破产租户的经营必需或重要的物业的租约,通常不太可能在破产中被拒绝或以其他方式终止。 |
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• | 增加和保护价值的租赁条款。在适当的情况下,我们的顾问试图通过租约收购需要我们同意特定租户活动或要求租户满足特定操作测试的物业。这些条款可能包括承租人的经营或财务契约,以及承租人就环境和其他或有负债向我们提供的赔偿。我们相信,这些条款可保护我们的投资不受租户经营和财务特征变化的影响,这些变化可能会影响租户履行对我们的义务的能力,或者可能会降低我们物业的价值。我们的顾问通常也会寻求契约,规定租户在变更对租户的控制权之前,必须得到我们的同意。 |
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• | 信用提升。我们的顾问还可能寻求提高租户的租赁义务通过与其他租户义务、信用证或每个租户的母公司对租赁义务的担保交叉违约来履行的可能性。我们相信,如果获得这种类型的信用增强,将为我们提供额外的财务保障。 |
房地产承保和尽职调查程序
除了承保租户或借款人外,我们的顾问还承保我们其中一项抵押将获得或担保的房地产。我们的顾问代表我们对每个物业进行尽职审查,例如评估物业的实际状况、分区和场地要求,以确保物业符合所有分区规定,以及环境场地评估,以试图确定物业在收购前可能承担的环境责任,尽管不能保证在我们收购物业后,不会在物业上发现有害物质或废物(由当前或未来的联邦或州法律或法规定义)。我们可能会招致与政府监管和环境问题私人诉讼相关的巨额费用。参见“风险因素--我们可能会承担与环境问题相关的责任和补救费用。”
我们的顾问还会审查物业改善工程的结构稳固性,并可能聘请结构工程师对结构的多个方面进行审查,以确定物业上每座建筑的使用寿命。这项审查通常还包括每座建筑的部件,如屋顶、结构和配置、电线、供暖和空调系统、管道、停车场以及其他各种方面,如遵守州和联邦建筑法规的情况。
作为确定其价值的一部分,我们的顾问还会对房地产和周边房地产进行实物检查。我们顾问的这方面尽职调查的目的,是在假设该物业不会租给现有租户的情况下,对该物业作出估值。作为此过程的一部分,我们的顾问可能会考虑以下一个或多个项目:
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• | 预期房产在同一一般面积内的同类房产的可比价值。在这一点上,可比财产很难定义,因为每一块房地产都有自己鲜明的特点。但在可能的情况下,该地区已售出或正在出售的可比房产将被用来确定该房产的价格是否合理。如果我们稍后可能会出售某项物业,则可比物业的售价问题尤其重要。 |
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• | 评估建筑配置的相对适当性和灵活性,以及在单租户或多租户安排中转租给其他用户的能力。 |
此外,我们的顾问对我们考虑的每一项投资都进行了独立的房地产评估,以补充其估值。在适当的情况下,我们的顾问可能会聘请专家进行上述部分或全部尽职调查。
杠杆的使用
除了手头现金和运营现金外,我们还使用各种其他来源的资金为我们的收购和运营提供资金,包括普通股和优先股、我们的信贷安排、抵押融资和其他可能不时出现的来源。我们认为适度的杠杆率是谨慎的,我们渴望随着时间的推移达到投资级评级。
目前,我们的大多数抵押贷款都是对我们没有追索权的结构,只有在发生某些欺诈、不当行为、环境或破产事件时才会触发对我们的追索权的有限例外情况。无追索权融资的使用使我们可以将风险敞口限制在作为借款抵押品的质押房产上的权益投资金额。无追索权融资通常会限制贷款人对借款人资产的债权,因此,贷款人通常只会指望担保债务的财产来满足其要求。我们相信,在可用的范围内,这种融资策略可以保护我们的其他资产。然而,我们不能保证无追索权融资将以我们可以接受的条款提供,或者根本不能,因此,可能会出现贷款人对我们的其他资产有追索权的情况。在较小程度上,我们使用追索权融资。截至2019年12月31日,在4.537亿美元的应付抵押票据(净额)中,只有480万美元向公司追索,占未偿还总额的1.1%。
于二零一三年八月七日,吾等与KeyBank National Association(“KeyBank”)(担任循环贷款人、信用证发行人及行政代理)及其他银团贷款人取得一项高级无抵押循环信贷安排(“Revolver”)。我们的Revolver最初是6000万美元,但通过后来的修改增加到8500万美元。2015年10月5日,我们增加了2500万美元的5年期定期贷款(“定期贷款”)。2017年10月27日,我们将定期贷款延长至7500万美元,将到期日延长至2022年10月27日,并将Revolver的到期日延长至2021年10月27日。2019年7月2日,我们将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元,其中包括延迟提取部分,我们可以在定期贷款上增量借款,最高可达1.6亿美元的承诺,并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年,到期日为2024年7月2日,而Revolver的期限为新的四年,到期日为2023年7月2日。每笔定期贷款和Revolver的利差在每个杠杆级别下调了10个基点。在这里,我们统称为定期贷款和转帐,称为信用贷款。
利益冲突政策
我们已经采取了减少潜在利益冲突的政策。此外,我们的董事必须遵守马里兰州法律中旨在将冲突降至最低的某些条款。但是,我们不能向您保证这些政策或法律规定将减少或消除这些冲突的影响。
根据我们目前的利益冲突政策,未经我们大多数独立董事的批准,我们不会:
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• | 向我们的任何高级职员、董事或我们顾问的雇员,或我们的高级职员、董事或顾问雇员拥有超过5%权益的任何实体购买或出售任何资产或其他财产; |
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• | 向我们的任何董事、高级管理人员或我们顾问的雇员,或我们的任何高级管理人员、董事或我们顾问的雇员拥有超过5%权益的任何实体借款;或 |
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• | 与我们的任何董事、高级管理人员或我们顾问的员工,或我们的任何董事、高级管理人员或我们顾问的员工拥有超过5%权益的任何实体进行任何其他交易(除非我们的顾问可以租赁我们拥有的大楼中的办公空间,前提是租约中的租金由我们的独立董事确定为公平的市场价格)。 |
我们的政策还禁止我们购买由我们的顾问、其任何附属公司拥有的任何不动产或与我们的顾问或其任何附属公司投资的任何业务,除非我们可以将财产出租给当前或未来附属公司的现有和潜在的投资组合公司,例如我们的附属上市交易基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”),以及我们的顾问为其提供咨询的其他实体,只要我们的顾问建议的其他实体,如我们的附属上市基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)。如果我们决定改变这项关于与我们的顾问或其附属公司共同投资的政策,我们将征求股东的批准。
未来政策和战略的修订
我们的独立董事定期审查我们的投资政策,以评估这些政策是否符合我们和我们的股东的最佳利益。我们的投资程序、目标和政策可能会随着新的投资技术的发展或监管要求的变化而变化,除非我们的章程或章程另有规定,否则我们的大多数董事(包括我们的大多数独立董事)可以在未经我们股东批准的情况下更改,只要我们的董事会认为这样的修改符合我们股东的最佳利益。除其他因素外,影响本报告所述政策和战略的市场发展或改变我们对市场的评估的市场发展可能会导致我们的董事会修改我们的投资政策和战略。
道德守则
我们已经通过了适用于我们顾问所有人员的道德和商业行为准则,该准则符合修订后的1933年证券法S-K条例第406项中规定的指导方针。该法规定了个人投资的程序,限制了此类人员的某些交易,并要求此类人员报告某些交易和持有的资产。我们的网站www.GladstoneCommercial cial.com的投资者关系部分提供了本准则的副本,供用户免费查阅,网址为:www.GladstoneCommercial cial.com,网址为:www.GladstoneCommercial cial.com。我们打算通过在我们的网站上张贴有关任何此类修订或豁免的信息,提供对本道德准则的任何修订或豁免的任何必要披露。
我们的顾问和管理员
我们的业务由我们的顾问管理。我们顾问的高级管理人员、董事和员工在投资和贷款各种规模的企业、投资房地产和发放抵押贷款方面拥有丰富的经验。吾等已与吾等的顾问订立经修订的投资顾问协议(“顾问协议”),根据该协议,吾等的顾问负责管理吾等的资产及负债,负责日常经营我们的业务,以及识别、评估、谈判及完成符合吾等董事会不时厘定的投资政策的投资交易。管理人聘用我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(他们也是我们的管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员,并根据管理协议为我们提供管理服务。
大卫·格拉德斯通,我们的董事长兼首席执行官,也是我们的顾问和管理人的董事长、首席执行官和控股股东。我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克(Terry Lee Brubaker)也以同样的身份担任我们的顾问和行政长官。我们的总裁罗伯特·卡利普(Robert Cutlip)也是我们顾问的执行董事总经理。
我们的顾问有一个投资委员会,负责审批我们的每项投资。该投资委员会目前由格拉德斯通、卡特利普和布鲁贝克三人组成。我们相信,与其他REITs相比,我们投资委员会的审查过程赋予了我们独特的竞争优势,因为其成员拥有丰富的经验,以及他们在评估公司信贷、房地产和租赁条款的组合方面的独特视角,这些条款共同为我们的投资提供了可接受的风险。
我们的顾问董事会已授权我们的投资委员会根据咨询协议的条款授权和批准我们的投资。在我们收购任何物业之前,我们的投资委员会都会审查这笔交易,以确保它认为拟议的交易符合我们的投资标准,并符合我们的投资政策。我们投资委员会的批准通常是物业收购审批过程中的最后一步,尽管在下面描述的某些情况下需要我们董事会的单独批准。有关这一过程的更多细节,请参阅“投资政策-承保标准、尽职调查过程和谈判租赁条款”。
我们的顾问和管理人员的总部设在弗吉尼亚州的麦克莱恩,这是华盛顿特区的郊区,我们的顾问在其他州也设有办事处。关于咨询费和管理费结构的详细讨论,请参阅第II部分,项目7,“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--咨询和行政协定”。
咨询协议规定的顾问职责和权力
根据咨询协议的条款,我们的顾问必须尽其最大努力向我们提供符合我们董事会通过的投资政策和目标的投资机会。在履行职责时,我们的顾问直接或间接通过聘用关联公司:
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• | 根据我们的投资程序、目标和政策,在董事会批准的情况下,为我们寻找、评估和签订购买房地产和抵押贷款的合同; |
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• | 为我们提供有关房地产投资的谈判、收购、融资、再融资、持有、租赁和处置方面的咨询和代理; |
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• | 采取行动并获得必要的服务,以实现房地产投资的谈判、收购、融资、再融资、持有、租赁和处置;以及 |
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• | 根据董事会的要求,为我们提供业务活动的日常管理和其他行政服务。 |
我们的董事会已经授权我们的顾问在满足以下条件的情况下,在没有董事会事先批准的情况下代表我们对任何财产进行投资:
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• | 我们的顾问已经对该物业进行了独立评估,表明该物业的总成本不超过其评估价值;以及 |
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• | 我们的顾问得出结论认为,该物业连同我们的其他投资和建议的投资,合理地预期将实现我们当时有效的董事会制定的投资目标和政策。 |
涉及物业投资及按揭贷款的交易的实际条款及条件由我们的顾问全权酌情决定,并在任何时候均须符合上述规定。然而,某些类型的交易需要我们董事会的事先批准,包括我们大多数独立董事的批准,包括以下内容:
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• | 任何收购或抵押贷款,在投资时的成本将超过我们总资产的20%; |
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• | 涉及与我们的顾问或其他关联公司的利益冲突的交易(根据咨询协议报销费用除外);以及 |
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• | 将资产租赁给我们的顾问、其附属公司或我们的任何高级管理人员或董事。 |
我们的顾问和管理人员还从事其他业务,因此,他们的资源并非专门用于我们的业务。例如,我们的顾问和管理人还分别担任Gladstone Capital和Gladstone Investment的外部顾问或管理人,Gladstone Capital和Gladstone Investment都是我们的附属上市业务开发公司,Gladstone Land Corporation也是我们的附属公司,是一家上市的农业房地产投资信托基金(REIT)。然而,根据咨询协议,我们的顾问必须投入足够的资源来管理我们的事务,以履行协议规定的义务。未经另一方同意,吾等或吾等顾问均不得转让或转让该咨询协议,但吾等顾问可将该咨询协议转让予吾等同意为其担保其对吾等的义务的附属公司。
格莱斯顿证券(Gladstone Securities)
Gladstone Securities,LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商,在金融业监管局注册,由证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone证券是我们的附属公司,因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone控制。约翰·格拉德斯通先生还在格莱斯顿证券公司的经理董事会任职。
按揭融资安排协议
我们还与Gladstone Securities达成了一项协议,从2013年6月18日起生效,让它作为我们的非独家代理,帮助我们安排我们拥有的物业的抵押融资。与这项合作相关的是,Gladstone Securities可能会不时征集各商业地产贷款机构的兴趣,或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费,以确保我们任何物业的抵押融资。这些融资手续费将根据按揭金额的一个百分比计算,一般由按揭金额的0.15%至最高1.0%不等。这些费用须在融资结束时支付。融资费的数额可以由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素(包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况)后决定减少或取消。该协议定于2020年8月31日终止,除非我们的董事会续签并批准或提前终止。
员工
我们目前没有任何员工,在可预见的未来也不会有任何员工。目前,根据咨询协议和管理协议的条款,我们的业务所需的服务是由我们的顾问和我们的管理人的雇员个人提供的。我们的每一位高管都是我们的顾问或管理人员的雇员或高级管理人员,或者两者兼而有之。我们预计在2020日历年期间,我们的顾问和管理员总共将有15到20名全职员工将他们的全部或全部时间花在我们的事务上。我们的总裁兼首席财务官、会计团队以及管理我们资产和投资的顾问的员工将所有时间都花在了我们的事务上。在我们获得更多投资的情况下,我们预计我们的顾问和管理人员中投入时间处理我们事务的员工数量将会增加。
截至2019年12月31日,我们的顾问和管理员总共有70名全职员工。下表按职能领域汇总了这些员工的细分情况:
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个人数量 | 功能区 |
12 | 执行管理 |
38 | 投资管理、资产管理、投资组合管理和尽职调查 |
20 | 行政、会计、合规、人力资源、法律和财政部 |
竞争
我们与许多其他房地产投资公司和传统抵押贷款机构竞争,他们中的许多人比我们拥有更多的营销和财务资源。在投资和拥有租赁工业和写字楼房地产的主要业务中,竞争的主要因素是物业的质量、租赁条款、吸引力和地理位置的便利。此外,我们的竞争能力取决于其他因素,包括国家和地方经济的趋势、投资选择、当前和潜在租户和借款人的财务状况和经营业绩、资金的可用性和成本、税收和政府法规。
可用的信息
根据证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书以及对该等报告的修订(如果有)的副本,在提交或提交给证券交易委员会(SEC)后,可在切实可行的范围内尽快通过我们的网站www.GladstoneCommercial cial.com免费获取。我们网站上的信息不应被视为本10-K表格的一部分。要索取这些报告中的任何一份报告,也可以向我们发送书面请求,地址是Gladstone Commercial Corporation,地址为1521WestBranch Drive,Suite100,McLean,VA 22102,或拨打我们的免费投资者关系热线1-866-366-5745。SEC还维护着一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。
项目1A。风险因素。
对我们证券的投资涉及许多重大风险和其他与我们的结构和投资目标有关的因素。因此,我们不能向您保证我们会实现我们的投资目标。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑以下信息。
与我们的业务和物业相关的风险
我们的某些租户和借款人可能无法支付租金或支付抵押贷款,这可能会对我们向股东分配现金造成不利影响。
我们的一些租户和借款人最近可能要么使用杠杆进行了重组,要么通过杠杆交易进行了收购。如果业务发生不利变化,或者由于最近美国经济衰退或类似事件再次发生的影响,负有重大债务义务的租户和借款人可能无法支付租金或抵押贷款。与杠杆交易之前相比,经历过杠杆重组或收购的租户通常会有更多的债务和更低的净资产。此外,支付租金和偿债可能会减少杠杆实体可用的营运资金,并阻止它们投入必要的资源,以保持其行业的竞争力。
在交易后租户或借款人的管理层将发生变动的情况下,我们的顾问可能很难合理确定租户或借款人的业务成功的可能性,以及其在整个租赁或贷款期限内支付租金或支付抵押贷款的能力。这些公司通常更容易受到不利的经济和商业状况以及利率上升的影响。
我们受制于租户的信用风险,一旦破产,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们要承担租户的信用风险。租户或借款人的任何破产都可能导致:
根据破产法,作为破产程序标的的租户可以选择继续或终止任何未到期的租约。如果破产的租户终止与我们的租约,我们可能因违反租约而提出的任何索赔(不包括针对担保租约的抵押品的索赔)将被视为一般无担保债权。我们的索赔上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金,加上一年的租赁金或根据租约应支付的剩余租赁金的15%(但不超过三年的租赁费)中较大的一个。此外,由于我们的租约和条款的长期性,规定租户可以回购物业,破产法院可以将净租赁交易重新定性为担保贷款交易。如果发生这种情况,我们将不会被视为财产的所有者,但可能作为有担保债权人拥有额外的权利。
此外,我们还可以进行售后回租交易,即我们购买一套房产,然后将同一套房产租回给我们向其购买房产的人。如果租户破产,以回租形式进行的交易可能会被重新定性为融资或合资企业,这两种结果中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。如果售后回租被重新定性为融资,我们可能不会被视为物业的所有者,因此,我们将拥有与租户相关的债权人地位。在这种情况下,我们将不再有权出售或阻碍我们在该物业的所有权权益。取而代之的是,我们有权向租户索赔租约下的欠款,而索赔可以说是由物业担保的。承租人/债务人可能有能力提出一项计划,重组其未偿还余额的期限、利率和摊销时间表。如果得到破产法院的确认,我们可能会受到新条款的约束,并阻止丧失对财产的留置权。如果售后回租被重新定性为合资企业,我们就可以被视为与我们的承租人在房产方面的合资企业。因此,在某些情况下,我们可能要为承租人因物业而招致的债务负上法律责任。这两个结果中的任何一个都可能对我们的现金流和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。
当租约到期时,我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间,这可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
如果我们不能续签租约,我们可能无法以等于或高于当前市场价格的价格将我们的物业重新出租给其他租户。即使我们可以续约,租户也可能会因市场情况而议价较低。市况亦可能妨碍我们租用新发展或重建物业的空置空间。此外,我们可以签订或获得适合特定租户需要的物业的租约。如果最初的租约终止,这类物业可能需要翻新、租户改善或其他优惠,才能出租给其他租户。我们可能需要花费大量资金用于租户改善和租户翻新,以重新租赁腾出的空间,并不能向您保证,我们将来将有足够的资金来源用于此类用途,因此可能难以找到替代租户。我们在租赁物业方面可能也会遇到挑战,因为目前租赁的物业占我们租金的很大一部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们向股东支付分配的能力产生不利影响。
随着时间的推移,净租赁可能不会产生公平的市场租赁率,从而无法使我们的股东获得最大限度的收入和分配。
我们很大一部分租金收入来自净租赁,这往往给予租户比普通物业租赁更大的使用租赁物业的酌处权,例如在特定情况下,在我们批准的情况下,有权转租物业,对租赁物业进行改建,并在租约到期前终止租约。此外,净租赁的租期通常较长,因此,未来几年的合同租金增长将无法在该等年份实现公平的市场租金的风险增加。因此,如果我们不进行净租赁,我们向股东的收入和分配可能会比其他情况下更低。
多租户房产给我们带来了额外的风险。
我们的多租户物业可能会使我们面临这样的风险,即可能找不到足够数量的合适租户来使该物业能够有利可图地运营。这种收入损失可能会对我们的运营和业务结果造成实质性的不利影响。多租户物业也会受到租户周转率和入住率波动的影响,这可能会影响我们的经营业绩。此外,多租户物业使我们面临运营费用增加的风险,当物业的实际税收、保险和维护成本超过租户支付的运营费用和/或预算金额时,可能会发生这种情况。
我们面临着与我们的量体裁衣活动相关的某些风险。
我们可(1)向发展商提供兴建套装物业的融资,或承诺在建成套装物业并开始向租户收取租金后收购物业;或(2)收购受租约规限的物业,并根据租约的要求聘请发展商完成兴建套装物业的工程。(2)我们可以(1)向发展商提供建造西装物业的融资,或承诺在建成西装物业后向租户收取租金;或(2)收购受租约规限的物业,并根据租约的要求聘请发展商完成西装物业的建造。我们面临着与开发商及时履行和按时完成项目相关的不确定性,包括承包商和分包商的履行或按时完成。如果开发商、承包商或分包商未能履行合同,我们可以诉诸法律行动,迫使其履行、罢免开发商或解除购买或建造合同。我们在建筑完成前向开发商支付定期付款或其他预付款,也可能会招致额外的风险。这些因素和其他因素可能会导致项目成本增加或我们的投资损失,并可能受到我们和开发商都无法控制的条件的影响。
房地产投资的流动性不足可能会使我们很难根据市场状况出售房产,并可能损害我们的财务状况和向股东分配资金的能力。
在房产不受三重净值租赁限制的情况下,当情况导致投资收入减少时,一些重大支出,如房地产税和维护费,通常不会减少。如果这些事件发生,我们的收入和可供分配的资金可能会受到不利影响。此外,作为房地产投资信托基金,我们可能会对出售被认为主要是为了在我们的正常业务过程中出售给客户而持有的物业的净收入征收100%的税。我们可以通过遵守某些避风港规则来避税,这些规则通常限制了我们在给定年份可以出售的房产数量、在处置这些房产之前在这些房产上的总支出,以及我们在处置这些房产之前保留这些房产的时间。不过,我们不能保证我们一定会遵守这些安全港的规定。如果合规是可能的,避风港规则可能会限制我们未来出售资产和实现可能需要的流动性的能力,这些流动性可能是为分配提供资金所必需的。
我们的房地产投资可能包括特殊用途和单租户或多租户物业,这些物业在租户违约、提前终止租约或不续签时可能难以出售或重新租赁。
我们的投资重点是写字楼和工业物业,其中包括制造设施、特殊用途的仓储或仓库设施以及特殊用途的单租户或多租户物业。与其他类型的房地产和金融资产相比,这些类型的资产流动性相对较差。这种流动性不足将限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他状况变化的能力。就这些物业而言,如果现时的租约终止或没有续期,或在按揭贷款的情况下,如果我们收回该物业,我们可能会被要求翻新物业或提供租金优惠,以将物业出租给另一租户或出售物业。此外,如果我们被迫出售物业,我们可能难以将物业出售给租户或借款人以外的任何一方,因为该物业可能是为特别用途而设计的。
这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力,而不会对股东的回报产生不利影响。
我们的许多租户都是中低端市场企业,这让我们面临着这些实体独有的额外风险。
租赁房地产或向中低端市场企业提供抵押贷款,使我们面临与这些实体相关的一些独特的风险,包括:
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• | 中低端市场的企业可能财力有限,可能无法及时支付租赁或抵押贷款,甚至根本无法支付。中低端市场租户或借款人在遇到不利事件时,可能更有可能难以支付租约或按揭贷款,例如未能达到业务计划、行业不景气或经济状况负面,因为其财政资源可能更为有限。 |
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• | 与大企业相比,中低端市场企业的产品线通常更窄,市场份额也更小。由于我们的目标租户和借款人通常是较小的企业,这些企业的产品线可能较窄,市场份额可能较小,因此他们可能更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。 |
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• | 关于我们的目标租户和借款人的公开信息通常很少或根本没有。我们的许多租户和借款人都是私人所有的企业,有关这些企业的公开运营和财务信息通常很少或根本没有。因此,我们将依靠我们的顾问对这些租户和借款人、他们的运营和他们的前景进行尽职调查。我们的顾问将通过审查我们各自租约要求的所有财务披露,对我们的租户进行持续的信用评估。通过我们的调查,我们可能无法了解到我们需要了解的有关这些业务的所有重要信息。 |
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• | 中低端市场业务的运营结果通常较难预测。我们预计,我们的许多租户和借款人可能会经历经营业绩的大幅波动,可能不时成为诉讼当事人,可能从事快速变化的业务,产品面临重大过时风险,可能需要大量额外资本来支持其运营,为扩张提供资金或保持其竞争地位,否则可能财务状况疲软,或可能受到商业周期变化的不利影响。 |
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• | 中低端市场的业务更可能依赖于一两个人。通常,中低端市场企业的成功还取决于一两个人或一小群人的管理才华和努力。其中一人或多人的死亡、伤残或辞职可能会对我们的租户或借款人产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响。 |
我们的房地产投资的租户数量有限,而且集中在有限的几个行业,如果这些租户中的任何一个无法付款,或者如果特定行业出现低迷,我们面临的重大损失风险就会增加。
截至2019年12月31日,我们拥有118处房产,并对这些房产签订了122份租约,我们的五大租户约占我们总租赁收入的16.0%。租户数量有限的一个后果是,我们意识到的总回报可能会受到少数租户的不利表现的重大不利影响。我们通常对行业集中度没有固定的指导方针,但在未经我们的投资委员会批准的情况下,我们被限制不得超过20%的行业集中度。截至2019年12月31日,我们总租赁收入的16.7%来自电信行业的租户,13.4%来自多元化/综合服务行业的租户,13.2%来自汽车行业的租户,11.5%来自医疗行业的租户。因此,在一个我们投资了相当大一部分总资产的行业,如果出现低迷,可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果单户物业的租户无力支付租金,我们的收入将会减少,并会增加大楼的保有成本。
由於大部分物业都是由一个租户居住,所以每项投资的成功与否,在很大程度上要视乎这些租户的财政状况是否稳定而定。如果租户违约,我们的租赁收入将减少,与持有房产相关的费用将增加,因为我们将负责支付税收和保险等费用。这些租户的租赁付款违约可能会对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约,我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的物业方面招致巨额成本。如果租约终止,我们不能保证我们能够以之前收到的租金出租物业,或者出售物业而不会招致损失。
未投保损失的责任或保险费的大幅增加可能会对我们的财务状况产生不利影响。
灾害性事件(如战争、洪水或地震)造成的损失可能无法投保,或者在经济上可行的条件下无法投保。如果发生这样的损失,我们可能会损失我们的资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。此外,保险费会受到大幅增长和波动的影响,这可能在很大程度上超出我们的控制范围。例如,气候变化的潜在影响以及极端天气事件和自然灾害风险的增加可能会导致我们的保险费大幅增加,并对承保范围产生不利影响。
我们可能会招致与政府监管和环境问题私人诉讼相关的巨额费用。
根据各种环境法,包括“综合环境响应、补偿和责任法”,房地产的现任或前任所有者或经营者可能对该财产释放或威胁释放危险或有毒物质或石油造成的污染负责,在另一财产安排处置或处理危险或有毒物质或石油的实体可能被要求承担调查和清理该财产或其他受影响财产的费用。这类当事人被称为潜在责任方(“PRPS”)。环境法往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负责,任何必要的调查或清理这些物质的费用可能会很高。PRPS对政府和其他可能有供款要求的PRPS负有法律责任。责任一般不受此类法律的限制,可能会超过财产的价值和责任方的总资产。我们的物业存在污染或未能补救污染,也可能使我们面临人身伤害或财产损失的第三方责任,或对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。
环境法还对不动产的所有者和经营者提出了持续的合规要求。可能影响我们的环境法涉及各种各样的问题,包括但不限于含石棉的建筑材料、储油罐、暴雨和废水排放、含铅油漆、湿地和危险废物。不遵守这些法律可能会导致罚款和处罚,和/或使我们承担第三方责任。我们的一些物业可能有受这些要求约束的条件,我们可能要为这些条件承担罚款或处罚和/或向第三方承担法律责任。
我们可能面临与环境问题相关的责任和补救费用。
我们的某些特性可能含有或可能含有含石棉的建筑材料(“ACBMs”)。环境法要求对气态弹道进行适当的管理和维护,并可能对未能遵守这些要求的建筑物业主和经营者处以罚款和处罚。此外,我们的某些物业可能包含,或可能已经包含,或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。这些作业可能会释放石油产品或其他危险或有毒物质。我们的某些属性可能含有或可能含有较高的氡水平。法律可能允许第三方就与接触污染物(包括但不限于石油产品、危险或有毒物质和石棉纤维)相关的财产损失和/或人身伤害向业主或经营者寻求赔偿。此外,我们的某些物业可能包含受监管的湿地,这些湿地可能会延迟或阻碍开发,或者需要支付费用来减轻任何干扰的影响。如果没有适当的许可,我们可能会被追究恢复湿地的责任,并被要求支付罚款和罚款。
我们的某些特性可能含有或可能含有微生物物质,如霉菌和霉菌。微生物物质的存在可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果我们的任何物业没有正确连接到供水或下水道系统,或者如果这类系统的完整性被破坏,或者如果水侵入我们的建筑,可能会产生微生物物质或其他污染。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。如果发生这种情况,我们可能会招致巨大的补救费用,我们还可能面临重大的私人损害索赔和赔偿。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加,因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。如果我们受到这方面的索赔,可能会对我们和我们未来对这类事情的承保能力产生重大和不利的影响。
我们在收购物业时进行的评估可能无法揭示所有环境条件、责任或合规问题。重大环境状况、法律责任或合规问题可能在评估进行后或将来出现,而未来的法律、条例或规例可能会施加重大的额外环境责任。我们不能向您保证,未来环境合规的成本不会影响我们的分销能力,也不能保证此类成本或其他补救措施对我们来说不是实质性的。
我们的物业可能会受到减值费用的影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们被要求定期评估我们的物业的减损指标。如果管理层根据物业的预期用途对该物业将产生的未来现金流量合计(未贴现及不计利息)的估计低于该物业的账面价值,则该物业的价值被视为减值。对现金流的这些估计是基于预期未来营业收入、趋势和前景等因素,以及利率和资本化率、需求和入住率、竞争和其他因素的影响。这些因素可能导致估值的不确定性和物业估值的不稳定,进而可能导致物业的价值大幅下降和重大减值费用。
我们不断评估我们的物业,以确定是否有必要或适当的减损。我们不能保证我们将来能够收回我们物业目前的账面价值。如果我们做不到这一点,我们将需要确认我们得出这一结论期间的额外减值费用,这可能会对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们分别确认了180万美元、2000万美元和680万美元的减值费用。
抵押贷款可能会受到不利的房地产市场状况的影响,包括利率波动,这可能会降低这些贷款的价值和我们的经营业绩。
投资于按揭贷款,使我们面临借款人拖欠按揭贷款的风险以及利率风险。如果我们延迟清盘这些拖欠的按揭贷款,我们可能无法获得足够的收益来偿还按揭贷款下欠我们的所有款项。此外,我们亦不知道按揭物业的价值会否维持在按揭贷款发放当日的水平。如果标的物业的价值下降,我们的风险将会增加,因为与此类贷款相关的证券价值较低。我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。
与我们的融资相关的风险
资本市场和经济状况可能会对我们的财务状况和经营结果、我们股权证券的价值以及我们在当前水平上维持支付分配的能力产生重大影响。
许多因素影响我们股权证券的价值,以及我们向股东分配或维持当前水平的能力,包括资本市场和经济的状况。信贷的可获得性一直并可能在未来再次受到非流动性信贷市场的不利影响,这可能导致对我们吸引力较小的融资条款和/或无法获得某些类型的债务融资。监管压力和问题贷款和无法收回贷款的负担导致一些贷款人和机构投资者减少,在某些情况下,停止向借款人提供资金。如果这些市场状况再次出现,可能会限制我们和租户及时为到期债务进行再融资和进入资本市场以满足流动性需求的能力,或者可能导致租户产生与发行债务工具相关的成本增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩以及我们的股权证券价值以及我们在当前水平维持向股东支付分派的能力产生重大影响。
此外,在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候,我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到这些或其他因素的限制或阻止,这将对我们为到期债务进行再融资和/或对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。信贷市场的不确定性可能会对我们进行收购的能力产生负面影响,使我们更难或不可能出售房产,或者可能对我们出售的房产的价格产生不利影响,因为潜在买家可能会经历债务融资成本增加或获得债务融资的困难。金融市场的潜在持续中断也可能对我们或整体经济产生其他未知的不利影响,并可能导致我们证券的价格大幅波动和/或下跌。如果我们发行额外的股本证券来获得额外的融资,我们现有股东的利益可能会被稀释。
我们的信贷安排包含各种契约,如果不遵守,可能会加速我们的偿还义务,从而对我们的流动性、财务状况、经营业绩和向股东支付分红的能力产生重大不利影响。
管理我们信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些公约规定,除其他事项外,我们必须维持一定的财务比率,包括固定收费保障、偿债保障和最低资产净值。我们还被要求将我们对股东的分配限制在我们FFO的98%以内。截至2019年12月31日,我们遵守了这些公约。不过,我们是否继续遵守这些公约,视乎很多因素而定,而且可能会受到现时或未来经济状况的影响,因此,我们不能保证会继续遵守这些公约。未能遵守这些契约将导致违约,如果我们不能从贷款人那里获得豁免,可能会加速我们在信贷安排下的偿还义务,从而对我们的流动性、财务状况、经营业绩和向股东支付分派的能力产生重大不利影响。
由于我们的业务战略依赖于外部融资,我们可能会受到额外借款限制以及与杠杆相关的风险(包括我们的偿债义务)的负面影响。
我们使用杠杆是为了进行更多的投资,而不是让股东获得最大的潜在回报。尽管我们在过去几年里一直在逐步降低整体杠杆率,以降低这一风险,但如果我们的财产和其他资产产生的收入不能支付我们的偿债能力,我们可能会被迫减少或取消对股东的分配,并可能遭受损失。
我们能否以优惠的条件借到足够的钱,将影响我们实现投资目标的能力。我们预计,我们主要会借入以物业作抵押的款项,而这些融资安排将包含一些惯例契诺,例如那些限制我们在未经贷款人事先同意的情况下,进一步抵押适用物业或停止承保的能力的契诺。因此,我们可能无法获得我们认为最优的杠杆率,这可能会导致我们分配给股东的现金比最优杠杆量下的现金要少。我们使用杠杆也可能使我们更容易受到业务或经济低迷的影响,因为如果我们的现金流因租户违约而减少,我们可能很难履行偿债义务。此外,我们的负债与金融分析员所采用的资产价值的比率大幅提高,亦有可能对我们证券的市价造成不利影响。
我们面临着与“气球付款”和再融资相关的风险。
我们的一些债务融资安排可能要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们在到期时支付气球付款的能力是不确定的,可能取决于我们获得额外融资或出售融资财产的能力。在气球付款到期时,我们可能无法以与原始贷款一样优惠的条款为气球付款提供再融资,或无法以足以支付气球付款的价格出售物业,这可能会对我们向股东分配的金额产生不利影响。在截至2020年12月31日的一年中,我们有1950万美元的应付金额。
我们抵押我们的财产,这使我们在不付款的情况下面临丧失抵押品赎回权的风险。
我们打算通过使用我们的信贷安排和继续寻求长期抵押融资来获得更多物业,在这种情况下,我们将借入潜在收购的部分购买价格,并以我们现有的部分或全部不动产为抵押来获得贷款。我们希望地区性银行、保险公司和其他非银行贷款机构,以及(程度较小的)CMBS市场发放抵押贷款,为我们的房地产活动提供资金。在截至2019年12月31日的一年中,我们获得了约6970万美元的长期融资,用于购买更多物业。如果我们无法按要求偿还债务,贷款人可以取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权。这可能会导致我们在这类财产上的部分或全部投资损失,进而可能导致我们证券的价值或向股东分配的金额减少。
我们面临着一个风险,因为我们的某些物业是交叉抵押的。
截至2019年12月31日,我们某些房产的抵押被交叉抵押。在我们拥有权益的任何物业有交叉抵押的范围内,物业拥有人附属公司在与该物业有关的按揭票据下的任何违约,均会导致与该按揭票据有抵押或与该按揭票据有交叉抵押的任何其他物业在融资安排下出现违约。
我们资产价值的变化可能会导致我们经历现金短缺或拖欠贷款契约。
我们在信贷安排下以无抵押方式借款;然而,我们需要维持一个足以动用信贷安排的无担保资产池。如果我们的未担保资产池的价值大幅减少,我们可能需要偿还信贷安排余额的一部分(或相当一部分)。尽管我们认为我们有大量过剩的抵押品和产能,但未来的资产价值是不确定的。如果我们无法满足向信贷安排增加抵押品的要求,这种无力可能会对我们的流动性和我们履行贷款契约的能力产生实质性的不利影响。
利率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会因物业按揭贷款或不时获得的其他可变利率债务而经历利率波动。我们的某些租赁包含基于市场利率和我们信贷安排的利率的升级,我们的部分长期抵押贷款是可变的。截至2019年12月31日,我们有4520万美元的可变利率抵押贷款未偿还本金。尽管我们试图通过构建此类条款以包含适用的最高利率或递增利率来降低这一风险,并通常获得利率上限和利率掉期,以限制我们对利率风险的敞口,但这些功能或安排并不能消除这一风险。由于持有现金和现金等价物进行短期计息投资,我们也会受到利率变化的影响。我们已经设定了利率上限,以试图管理我们所有未偿还的浮动利率抵押贷款以及我们信贷安排中未偿还的定期贷款部分的利率波动风险。此外,由于更严格的贷款要求或高杠杆水平等原因,利率上升或信贷市场准入减少,可能会使我们难以在抵押债务到期时对其进行再融资,或限制抵押债务的可获得性,从而限制我们的收购和/或再融资活动。即使我们能够取得按揭债务,或以其他方式为按揭债务再融资,但由于与按揭有关的成本增加,以及其他我们无法控制的因素,我们可能无法在按揭债务到期时对其进行再融资,或受到不利条款的影响,包括较高的贷款手续费利率及定期付款。, 如果我们真的对抵押贷款债务进行再融资。利率的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与伦敦银行间同业拆借利率计算过程相关的变化可能会对我们投资组合中以伦敦银行间同业拆借利率为指标的浮动利率债务的价值产生不利影响。
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借的基本利率,被广泛用作制定全球贷款利率的参考。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后逐步取消,届时私营银行不再需要报告用于设定利率的信息。如果没有这些数据,LIBOR可能不会再公布,或者数据质量和数量的缺失可能会导致该利率不再能代表市场。目前,关于什么利率或哪些利率将成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率,还没有达成共识,尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)-一个由美国大型金融机构组成的指导委员会-正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是一种比伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)更一般的衡量标准,它考虑了隔夜借入现金的成本,并以美国国债为抵押。鉴于LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基准利率之间的内在差异,从LIBOR过渡到LIBOR存在许多不确定性,包括但不限于,这将如何影响我们的可变利率债务成本。这些发展对libor的影响不能完全预测并跨越多个未来时期,但可能会导致我们可变利率债务的成本增加,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
我们所有的浮动利率债券都是以一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础的。我们目前正在关注这一过渡,因为我们无法评估SOFR是否会成为可变利率债券的标准利率。对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务组合的价值产生不利影响。
与房地产业相关的风险
我们面临着与房地产所有权和贷款相关的某些风险,这可能会降低我们的投资价值。
我们的投资主要包括工业和写字楼物业。我们的业绩和我们投资的价值受到这些类型物业的所有权和运营固有风险的影响,包括:
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• | 法律法规和政府法规的变化,包括房地产使用、分区和税收方面的法律法规的变化,以及遵守法律法规的相关成本; |
我们租户的债务义务取决于我们和我们的租户或借款人都不能控制的某些因素,例如国家、地区和地区的商业和经济状况、政府的经济政策以及利率水平。
房地产的竞争可能会阻碍我们进行收购的能力,或者增加这些收购的成本。
我们与许多其他实体竞争收购房产,包括金融机构、机构养老基金、其他REITs、外国房地产投资者、其他公共和私人房地产公司以及私人房地产投资者。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业,导致我们必须为房地产支付的价格上升,拥有比我们更多的资源,并愿意为某些资产支付更高的价格,或者可能有更符合我们收购目标的经营理念。特别是,规模较大的房地产投资信托基金可能享有显著的竞争优势,这些优势主要来自于更低的资金成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构,或提供更大的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来留住租户,这将削弱我们在提供灵活交易条款方面的竞争优势。此外,争夺合适投资物业的实体数量和资金数额可能会增加,从而导致需求增加,为这些物业支付的价格也会上升。
我们通过土地租赁对物业的所有权使我们面临不同于我们对其他物业的收费所有权所产生的风险。
我们通过收购物业背后土地的租赁权益,获得了我们四个物业的权益,未来我们可能会收购更多受类似土地租约约束的物业。在这种情况下,我们对物业基础土地没有经济利益,也不控制这块土地,因此这种所有权权益对我们的业务构成潜在风险,因为(I)如果土地租约因任何原因终止,我们将失去对物业的权益,包括我们在物业中所做的任何投资;(Ii)如果我们的租户在以前的现有租约下违约,我们将继续有义务满足土地租约的条款和条件,而没有租户每年可偿还给我们的地租付款金额。以及(Iii)如果拥有土地租约土地的第三方永久或在很长一段时间内干扰我们的使用,我们的资产价值可能会受损,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的顾问和管理员相关的风险
我们未来的成功有赖于我们的顾问或管理人员(视情况而定)聘用的关键人员,特别是David Gladstone、Terry Lee Brubaker、Robert Cutlip和Michael Sodo。
我们依赖我们的高级管理层和其他关键管理层成员来执行我们的业务和投资战略。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和协调,特别是我们的董事长兼首席执行官David Gladstone,我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker,我们的总裁Robert Cutlip和我们的首席财务官Michael Sodo。我们任何高管或关键人员的离职都可能对我们实施业务战略和实现投资目标的能力产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们的顾问的表现,如果我们的顾问做出了不可取的投资或管理决定,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们是否有能力实现我们的投资目标并向我们的股东支付分红,取决于我们的顾问在评估潜在投资、选择和谈判物业购买和处置以及抵押贷款、选择租户和借款人、设定租赁或抵押贷款条款以及确定融资安排方面的表现。在成本效益的基础上实现这些目标在很大程度上取决于我们的顾问的营销能力、对投资过程的管理、提供称职、细心和高效的服务的能力,以及我们以可接受的条件获得资金来源的能力。我们的股东没有机会评估与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据,必须完全依赖我们顾问的分析和管理能力以及我们董事会的监督。如果我们的顾问或董事会做出不可取的投资或管理决定,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。随着我们的发展,我们的顾问可能需要招聘、培训、监督和管理新员工。我们的顾问未能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能与我们的顾问和其他附属公司存在利益冲突。
我们的顾问管理我们的业务,定位、评估、推荐和协商收购我们的房地产投资。同时,我们的咨询协议允许我们的顾问进行其他商业活动,并向其他实体提供管理和咨询服务,包括但不限于Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land。此外,除了我们的首席财务官、财务主管和总裁外,我们所有的高管和董事都是Gladstone Capital和Gladstone Investment的高管和董事,这两家公司积极向中低端市场的公司提供贷款和投资,除了我们的首席财务官和总裁之外,我们所有的高管和董事都是农业房地产投资信托基金Gladstone Land的高管和董事。此外,我们的首席执行官兼董事长是Gladstone证券公司的管理层成员。Gladstone证券公司是一家附属经纪交易商,根据合同协议为我们提供抵押融资服务,是Gladstone证券公司的100%间接所有者和控股人。因此,我们可能不时与我们的顾问Gladstone Securities在向我们和我们的其他附属基金提供服务时发生利益冲突,与Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land发生利益冲突,这主要是因为我们的顾问Gladstone Securities、Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land及其附属公司参与了其他可能与我们的业务冲突的活动。
这些潜在冲突的示例包括:
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• | 我们的顾问可能会因为其代表我们的活动而获得可观的补偿,因此,可能会仅仅因为增加对自己的补偿而批准收购; |
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• | 我们的顾问或Gladstone证券可能从我们的借款人或租户那里赚取手续费收入;以及 |
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• | 我们的顾问和其他附属公司,如Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land,可以争夺我们高级管理人员和董事的时间和服务。 |
我们与我们的顾问和其他关联公司之间的这些和其他利益冲突可能会对我们的业务运营以及我们房地产投资的选择或管理产生实质性的不利影响。
我们无故终止咨询协议需要支付终止费。
无故终止与我们顾问的咨询协议将是困难和昂贵的。我们只能在120天前发出书面通知并在至少三分之二的独立董事投赞成票后才能无故终止协议(定义见下文)。此外,如果我们在协议下违约,并且任何适用的治疗期已经到期,顾问可以终止协议。在上述每种情况下,我们将被要求向顾问支付相当于顾问在终止前24个月期间赚取的年均基本管理费和激励费总和的两倍的终止费。该条款增加了我们终止咨询协议的成本,并对我们无故终止顾问的能力造成不利影响。此外,根据费用金额的不同,如果发生费用,可能会对我们向普通股、优先股和高级普通股股东支付分配的能力产生不利影响。
我们的顾问没有义务免除奖励费用,这可能会对我们的收益和我们维持目前水平或增加向股东分配的能力产生负面影响。
咨询协议计划根据我们的核心FFO(咨询协议中的定义)收取季度奖励费用。我们的顾问有权免除当前和未来期间的全部或部分奖励费用;但是,我们的顾问不需要提供任何豁免。我们的顾问发出的任何放弃都是自愿的、无条件的、不可撤销的放弃。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们的顾问没有发布全部或部分减免奖励费用的声明。如果我们的顾问在未来几个季度不发布这一豁免,可能会对我们的收益产生负面影响,并可能损害我们维持目前水平或增加向股东分配的能力,这可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
与REIT资格和运营相关的风险
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们的运营和向股东的分配将受到不利影响。
我们打算根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”),继续组织和运作符合资格的房地产投资信托基金。房地产投资信托基金目前分配给股东的收入通常不在公司层面征税。房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的规则,对这些规则只有有限的司法或行政解释。不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们继续符合REIT资格的能力。此外,新立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法,可能具有追溯力,涉及REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT):
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• | 在计算我们的应税收入时,我们将不被允许扣除我们对股东的分配; |
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• | 我们将按正常的公司税率对应税收入缴纳联邦所得税(包括任何适用的替代最低税); |
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• | 在丧失资格的下一年的四个课税年度内,我们将丧失作为房地产投资信托基金纳税的资格,除非根据某些法律规定有权获得宽免; |
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• | 我们可能被要求借入额外的资金或出售部分资产,以支付因取消资格而产生的公司税义务。 |
我们可能需要产生额外的借款,以满足房地产投资信托基金的最低分派要求,并避免消费税。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们被要求向我们的股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入(不包括任何净资本收益,并在应用分配支付的扣除之前)。如果我们满足这一分配要求,但分配的应税收入不到100%,我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外,本公司须就本公司就任何历年支付的某些分派少于(I)本公司该年度普通收入的85%、(Ii)本公司该年度净资本收益的95%及(Iii)本公司前几年未分配应税收入的100%的金额(如有)征收4%的不可抵扣消费税。为了满足90%的分配要求,并避免4%的消费税,我们可能需要产生额外的借款。虽然我们打算以一种方式向我们的股东支付分配,使我们能够满足90%的分配要求,并避免4%的消费税,但我们不能向您保证我们总是能够做到这一点。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
要符合联邦所得税的REIT资格,我们必须不断满足有关我们的资产性质、毛收入来源、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权等方面的测试。为了满足这些考验,我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此,遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的业绩。
特别是,我们必须确保在每个日历季度末,我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)的证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括任何一家发行人的已发行证券的投票权或投票权超过10%。此外,一般来说,我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成,我们总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可以由一个或多个TRS的证券代表。
我们还必须确保(I)我们在每个纳税年度的总收入中至少有75%是我们直接或间接从与房地产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的某些类型的收入,以及(Ii)我们在每个纳税年度的总收入中至少有95%是符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和分派、出售或处置股票或证券的收益,或这些收入的任何组合。
此外,我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时,向我们的股东进行分配。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求,我们必须有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此,我们可能被要求清算其他有吸引力的投资,并可能无法进行其他对我们有利的投资,以满足符合REIT资格的资产和毛收入要求。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此,遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力,在某些情况下,可能会阻碍我们保持对某些有吸引力的投资的所有权。
在一定程度上,我们的分配代表着出于税收目的的资本回报,您可以在随后出售股票时确认增加的资本收益。
超过我们当前和累积的收益和利润,并且不被我们视为股息的分配将不会对美国股东征税,只要此类分配不超过股东在其股票中的调整后税基,而是将构成资本回报,并将减少股东在其股票中的调整后税基。如果我们的分配导致股东在其股票中的调整基数减少,则该股东随后出售其在我们股票中的股票可能会导致确认由于该股东在其所持股票中的调整基数减少而增加的资本收益或减少的资本损失。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会降低我们证券的市场价格。
在任何时候,管理REITs的联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会通过、颁布或生效,任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的影响。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力,并可能导致我们承担纳税义务。
守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险而进行的任何套期保值交易的任何收入,与购买或携带房地产资产的借款有关,不构成毛收入要求的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下,这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果,我们可能需要限制使用有利的套期保值技术,或者通过TRSS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为任何TRS都将对收益征税,或者让我们面临与利率变化相关的更大风险,而不是我们本来想要承担的风险。此外,TRS所发生的亏损通常不会提供任何税收优惠,除非结转到TRS所赚取的未来应纳税所得额中。
所有权限制可能会限制或阻止股东参与我们普通股的某些转让。
我们的章程包含所有权限制,禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的已发行股本的实益或推定所有权。一个人或一群人拥有的股份超过了所有权限额,被认为是“超额股份”。然而,个人持有的流通股比例低于9.8%的个人持有的股票,如果就这一限制而言被视为集团的一部分,则可能是超额股票。
如果受让方股东收购了超额股份,该人被认为是我们的代理人,并代表最终股东持有超额股份。当股份以这种方式持有时,它们没有任何投票权,并且不应被考虑用于任何股东投票或决定该投票的法定人数。
我们的章程规定,在适用法律允许的最大范围内,任何可能导致我们根据守则丧失房地产投资信托基金资格的股票收购都将是无效的。
所有权限制不适用于(I)根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人,其中至少90%的我们股票的流通股(不包括要约人及其任何“联属公司”或“联营公司”所持有的可转换为普通股的股票或随后发行的可转换为普通股的证券)已根据现金要约进行正式投标和接受;(Ii)公开发行我们的股票的承销商;(Iii)在涉及发行吾等股本的交易中最初收购股份的一方,前提是吾等董事会决定该方将适时分派该等股份,以便在分派后,该等股份不会被视为超额股份;及(Iv)在适当保证吾等作为房地产投资信托基金的资格不受损害后,本公司董事会豁免遵守所有权限制的一名或多名人士。
我们作为一家控股公司运营,依赖于我们子公司的资产和运营,由于我们的结构,我们可能无法为我们的股本产生支付股息所需的资金。
我们通常是一家控股公司,主要通过我们的经营伙伴关系开展业务,而我们的经营伙伴关系又是一家控股公司,通过其子公司开展业务。这些子公司负责我们的所有业务,是我们唯一的收入来源。因此,我们依赖子公司的现金流和向我们支付的资金作为股息、分配、贷款、垫款、租赁或其他来自子公司的支付,以产生为我们的股本支付股息所需的资金。我们子公司支付此类股息和/或支付此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力可能会受到适用法律法规、当前和未来债务协议以及子公司可能签订的管理协议等的限制,这可能会削弱我们对普通股或优先股进行现金支付的能力。此外,此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方。我们未来的负债或我们子公司未来的负债也可能包括类似效果的限制。
此外,由于我们是一家控股公司,股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此,在我们破产、清算或重组的情况下,只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务都已全部清偿后,我们股东的索赔才能得到满足。
其他风险
由于我们为E系列优先股实施的自动柜员机计划,已发行优先股的数量可能会增加,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
对于我们的E系列优先股,由于目前实施的自动柜员机计划,优先股的流通股数量可能会增加。增发优先股可能会对我们未来的业务产生重大影响,包括:
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• | 使我们更难履行我们对优先股持有者和我们信贷安排下的持有人的付款和其他义务,以及支付我们普通股的股息; |
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• | 减少我们为收购和其他一般企业目的提供资金的现金流,并限制我们为这些目的获得额外融资的能力;以及 |
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• | 限制了我们计划或应对业务变化的灵活性,并增加了我们对业务变化以及我们经营的行业和总体经济的不利变化的脆弱性。 |
上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行信贷安排项下的付款义务和优先股的每月股息义务以及支付普通股股息的能力产生不利影响。
我们受到一些限制,这些限制可能会阻碍控制权的改变。我们的公司章程和马里兰州法律中包含的某些条款可能禁止或限制控制权的变更。
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• | 我们的公司章程禁止一个人拥有超过9.8%的股本流通股。这一限制可能会阻止控制权的改变,并可能阻止个人或实体对我们的股本提出收购要约,否则要约可能对我们的股东具有财务吸引力,或者可能导致我们管理层的变动。 |
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• | 我们的董事会分为三届,每届董事每三年任期一次。在每次年度股东大会上,任期届满的董事的继任者将被选举为任职期满的董事,任期至其当选年度后第三年召开的年度股东大会上届满。选举后,只有股东有正当理由才能罢免董事。以交错条款选举董事,但罢免董事的权利有限,这使得敌意竞购者更难获得对我们的控制权。这一条款的存在可能会对我们证券的价格产生负面影响,并可能阻碍第三方竞购我们的证券。这一规定可以减少在控制权变更交易中支付给股东的任何溢价。 |
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• | 适用于我们的马里兰州法律的某些条款禁止与以下公司合并: |
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• | 任何实益拥有我们普通股10%或以上投票权的人,称为“利益股东”; |
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• | 在有关日期之前的两年内的任何时间,我们的关联公司是有利害关系的股东;或 |
这些禁令在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内有效。此后,与感兴趣的股东的任何业务合并必须由我们的董事会推荐,并以至少80%的已发行普通股持有人有权投的赞成票和我们的普通股持有人有权投的三分之二的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东持有的股份。这些要求可能会抑制控制权的改变,即使控制权的改变符合我们股东的利益。然而,马里兰州法律的这些条款不适用于在某人成为感兴趣的股东之前由我们的董事会批准或豁免的企业合并。
市场状况可能会对我们证券的市场价格和交易量产生不利影响。
我们的普通股和优先股的市场价格可能波动很大,受到很大波动的影响,我们的普通股和优先股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。我们不能向投资者保证我们普通股和优先股的市场价格在未来不会进一步波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们证券价格或交易量波动的市场状况包括但不限于:
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• | 股票市场不时出现价格和成交量波动,这些波动往往与特定公司的经营业绩无关; |
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• | 房地产投资信托基金(REITs)、房地产公司或本行业其他公司股票的市场价格和成交量大幅波动,与这些公司的业绩没有必然关系; |
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• | 因美国或国外的恐怖袭击或对未来恐怖袭击的猜测而导致的股票市场的价格和成交量波动; |
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• | 改变我们的FFO或盈利预期,或发布有关我们或整个房地产行业的研究报告; |
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• | 监管政策或税收指导方针的变化,特别是与房地产投资信托基金有关的政策变化;以及 |
未来有资格出售的普通股和优先股可能会对各自的股价产生不利影响。
我们无法预测未来出售普通股或优先股,或可供未来出售的股票对我们普通股或优先股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股或优先股(包括我们可能不时发行的、在转换我们的高级普通股时发行的普通股,或通过我们的自动取款机计划或其他方式发行的普通股),或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们普通股和优先股的现行市场价格产生不利影响。
遵守或不遵守要求残疾人进入我们的财产的法律可能会导致巨额费用。
“美国残疾人法”(“ADA”)和其他联邦、州和地方法律一般要求残疾人可以使用公共设施。不遵守规定可能会导致政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。这些法律可能要求我们修改现有的财产。这些法例亦可能会限制翻新工程,规定伤残人士可更方便进入这类建筑物,或要求我们加建其他结构设施,从而增加建造成本。将来通过的法例或规例,可能会在改善伤残人士的无障碍设施方面,对我们造成进一步的负担或限制。我们可能会产生意想不到的费用,这些费用可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响,以遵守ADA和其他联邦、州和地方法律,或者与私人诉讼当事人提起的诉讼有关。
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的投资政策。
我们的董事会将决定我们的投资和融资政策、增长战略以及我们的债务、资本化、分配、收购、处置和运营政策。我们的董事会可以随时修改或修改这些战略和政策,而不需要股东投票表决。因此,股东对我们战略和政策变化的控制权仅限于董事选举,董事会做出的变化可能不符合股东的利益,并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响,包括我们向股东分配现金或符合REIT资格的能力。
我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定,如果董事或高级管理人员真诚地履行职责,以他或她合理地认为是明智的方式,并符合我们的最佳利益,并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度,则他或她不承担这一身份的责任。此外,我们的宪章(I)将免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任,但因实际接受不正当的金钱、财产或服务利益或最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外,这对诉讼理由至关重要;(Ii)它要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿董事和高级管理人员以这些身份采取的行动所导致的责任。因此,我们的股东和我们对董事和高级职员所享有的权利,可能较普通法所规定的更为有限。此外,我们可能有义务为董事和高级职员产生的辩护费用提供资金。
如果我们就物业的收购发出营运单位,我们将来可能会签订税务保障协议,这可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力。
我们的经营合伙企业可能会签订与发行OP单位相关的税收保护协议,以获得额外的物业,这可能规定,如果我们在一定时间内处置受保护收购物业的任何权益,我们将赔偿另一方因此类物业存在的固有收益而应承担的税收责任。因此,尽管我们出售其中一处房产可能符合我们股东的最佳利益,但如果我们是此类税收保障协议的一方,我们这样做可能在经济上是不允许的。虽然我们目前还没有这些税收保护协议中的任何一项,但我们未来可能会签订这样的协议。
我们赎回OP单位可能导致发行大量普通股新股和/或迫使我们花费大量现金,这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。
截至本文件提交之日,独立的第三方拥有约1.5%的未偿还运营单位。根据任何合同锁定条款,包括一年的强制持有期,OP单位持有人可能要求我们将其持有的OP单位赎回为现金。在我们的选举中,我们可以通过以一对一的方式发行我们的普通股来满足赎回。然而,如果有限合伙人的赎回权在行使时交付股份会导致任何人违反我们章程中规定的所有权和转让限制,则有限合伙人的赎回权不得行使。如果大量的OP单位被赎回,可能会导致我们普通股的大量新股发行,这可能会稀释我们现有股东的所有权。或者,如果我们要赎回大量OP单位以换取现金,我们可能需要花费大量资金来支付赎回价格,这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。此外,如果我们在OP单位投标赎回时手头没有足够的现金,我们可能会被迫出售我们普通股或优先股的额外股份来筹集现金,这可能会对我们现有的股东造成稀释,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的支付分配能力受到马里兰州法律要求的限制。
我们支付股票分配的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律,如果在分配生效后,由于债务在正常业务过程中到期,公司将无法偿还债务,或者公司的总资产将少于其总负债的总和,并且除非公司章程另有许可,否则马里兰州的公司一般不能进行分配,此外,如果公司在分配时解散,则公司为满足优先权利高于接受分配的股东解散时的优先权利而需要的金额一般不能进行分配。因此,倘于分配生效后,吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和,且除非该类别或系列的条款另有规定,否则吾等一般不得对吾等的股票作出分派,而除非该类别或系列的条款另有规定,否则于当时已发行的任何类别或系列股票的持有人解散时所需的优先权利(如有),在解散时优先于将获分派的该类别股票的持有人,则吾等不得就本公司的股票作出分派。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响,包括中断我们的业务或我们投资的业务的运营,泄露或损坏我们的机密信息和/或损害我们的业务关系,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
在正常业务过程中,我们和我们的服务提供商收集并保留由我们的租户、我们的管理员和顾问的员工以及供应商提供的某些个人信息。我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件,可能涉及未经授权访问我们的信息系统,目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。随着我们对科技的依赖增加,我们的信息系统,无论是内部的还是由第三方服务提供商提供给我们的系统,都面临着更大的风险。我们已实施流程、程序和内部控制,以帮助预防、检测和减轻网络安全风险和网络入侵,但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高,并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。
与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律法规以及这些法律法规的行政解释不断受到审查,并可能随时发生变化,可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
第2项:财产。
截至2019年12月31日,我们全资拥有118处物业,其中包括28个州1420万平方英尺的可出租空间。我们的物业租赁率为97.0%,平均剩余租赁期为7.3年。有关我们投资组合中物业的详细清单,请参阅本年度报告中其他地方的表格10-K中的附表III-房地产和累计折旧。
下表汇总了截至2019年12月31日我们的租赁物业按年的租赁到期情况(以千美元为单位):
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租约期满年份 | 平方英尺 | (1) | 期满租约的数目 | 截至2019年12月31日的年度租赁收入 | %正在过期 |
2020 | 806,886 |
| | 8 |
| $ | 9,163 |
| 8.0 | % |
2021 | 560,223 |
| | 12 |
| 9,053 |
| 7.9 | % |
2022 | 446,457 |
| | 8 |
| 6,646 |
| 5.8 | % |
2023 | 1,460,802 |
| | 14 |
| 10,187 |
| 8.9 | % |
2024 | 1,740,195 |
| | 11 |
| 12,137 |
| 10.6 | % |
2025+ | 8,793,608 |
| | 69 |
| 63,544 |
| 55.6 | % |
已售出/终止的租约 | 不适用 |
| | 不适用 |
| 3,657 |
| 3.2 | % |
| 13,808,171 |
| | 122 |
| $ | 114,387 |
| 100.0 | % |
| |
(1) | 截至2019年12月31日,我们的空置面积总计438,857平方英尺。 |
不适用-不适用
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年我们物业的地理位置(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
状态 | 截至2019年12月31日的年度租赁收入 | 租赁收入的百分比 | 截至2019年12月31日的年度租约数目 | 截至2019年12月31日的年度可出租平方英尺 | 截至2018年12月31日止年度的租赁收入 | 租赁收入的百分比 | 截至2018年12月31日止年度的租约数目 | 截至2018年12月31日的年度可出租平方英尺 | 截至2017年12月31日止年度的租赁收入 | 租赁收入的百分比 | 截至2017年12月31日的年度租约数目 | 截至2017年12月31日的年度可出租平方英尺 |
德克萨斯州 | $ | 16,436 |
| 14.4 | % | 15 |
| 1,388,940 |
| $ | 15,852 |
| 14.8 | % | 12 |
| 986,294 |
| $ | 16,020 |
| 16.9 | % | 12 |
| 1,050,294 |
|
弗罗里达 | 15,268 |
| 13.3 |
| 11 |
| 1,038,076 |
| 12,212 |
| 11.4 |
| 11 |
| 705,076 |
| 7,526 |
| 7.9 |
| 10 |
| 617,996 |
|
宾夕法尼亚州 | 13,640 |
| 11.9 |
| 9 |
| 2,068,740 |
| 13,626 |
| 12.8 |
| 9 |
| 2,068,740 |
| 11,193 |
| 11.8 |
| 9 |
| 2,068,740 |
|
俄亥俄州 | 11,016 |
| 9.6 |
| 16 |
| 1,442,990 |
| 9,969 |
| 9.3 |
| 16 |
| 1,388,560 |
| 9,169 |
| 9.7 |
| 15 |
| 1,230,750 |
|
犹他州 | 6,978 |
| 6.1 |
| 4 |
| 298,478 |
| 6,923 |
| 6.5 |
| 3 |
| 295,499 |
| 4,156 |
| 4.4 |
| 3 |
| 295,499 |
|
密西根 | 6,035 |
| 5.3 |
| 6 |
| 973,638 |
| 4,625 |
| 4.3 |
| 6 |
| 973,638 |
| 4,334 |
| 4.6 |
| 4 |
| 754,935 |
|
佐治亚州 | 5,695 |
| 5.0 |
| 8 |
| 1,062,586 |
| 4,842 |
| 4.5 |
| 6 |
| 269,555 |
| 4,667 |
| 4.9 |
| 6 |
| 269,555 |
|
北卡罗来纳州 | 5,666 |
| 5.0 |
| 7 |
| 894,465 |
| 6,195 |
| 5.8 |
| 8 |
| 894,465 |
| 6,112 |
| 6.4 |
| 8 |
| 894,465 |
|
南卡罗来纳州 | 4,638 |
| 4.1 |
| 2 |
| 424,683 |
| 4,626 |
| 4.3 |
| 2 |
| 424,683 |
| 4,627 |
| 4.9 |
| 2 |
| 424,683 |
|
明尼苏达州 | 3,790 |
| 3.3 |
| 6 |
| 281,248 |
| 3,783 |
| 3.5 |
| 6 |
| 281,248 |
| 3,734 |
| 3.9 |
| 6 |
| 281,248 |
|
所有其他州 | 25,225 |
| 22.0 |
| 38 |
| 4,368,164 |
| 24,145 |
| 22.8 |
| 31 |
| 3,439,238 |
| 23,261 |
| 24.6 |
| 32 |
| 3,563,994 |
|
| $ | 114,387 |
| 100.0 | % | 122 |
| 14,242,008 |
| $ | 106,798 |
| 100.0 | % | 110 |
| 11,726,996 |
| $ | 94,799 |
| 100.0 | % | 107 |
| 11,452,159 |
|
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的租户行业租赁收入(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
行业分类 | | 租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | 租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | 租赁收入 | | 租赁收入百分比 |
电信 | | $ | 19,091 |
| | 16.7 | % | | $ | 16,366 |
| | 15.4 | % | | $ | 15,894 |
| | 16.8 | % |
多元化/集团化服务 | | 15,330 |
| | 13.4 |
| | 14,440 |
| | 13.5 |
| | 10,568 |
| | 11.1 |
|
汽车 | | 15,115 |
| | 13.2 |
| | 12,930 |
| | 12.1 |
| | 11,230 |
| | 11.8 |
|
医疗保健 | | 13,209 |
| | 11.5 |
| | 12,944 |
| | 12.1 |
| | 13,815 |
| | 14.6 |
|
银行业 | | 7,873 |
| | 6.9 |
| | 8,322 |
| | 7.8 |
| | 3,159 |
| | 3.3 |
|
资讯科技 | | 6,154 |
| | 5.4 |
| | 6,106 |
| | 5.7 |
| | 6,127 |
| | 6.5 |
|
个人、食品和其他服务 | | 5,995 |
| | 5.2 |
| | 5,990 |
| | 5.6 |
| | 4,735 |
| | 5.0 |
|
多元化/集团化制造 | | 5,191 |
| | 4.5 |
| | 5,064 |
| | 4.7 |
| | 5,027 |
| | 5.3 |
|
电子学 | | 4,539 |
| | 4.0 |
| | 4,289 |
| | 4.0 |
| | 4,323 |
| | 4.6 |
|
建筑物和房地产 | | 4,102 |
| | 3.6 |
| | 4,555 |
| | 4.3 |
| | 3,371 |
| | 3.6 |
|
化学品、塑料和橡胶 | | 3,124 |
| | 2.7 |
| | 2,937 |
| | 2.8 |
| | 2,952 |
| | 3.1 |
|
机械设备 | | 2,816 |
| | 2.5 |
| | 2,278 |
| | 2.1 |
| | 2,278 |
| | 2.4 |
|
饮料、食品和烟草 | | 2,811 |
| | 2.5 |
| | 1,503 |
| | 1.4 |
| | 2,103 |
| | 2.2 |
|
个人和非耐用消费品 | | 2,420 |
| | 2.1 |
| | 2,684 |
| | 2.5 |
| | 2,657 |
| | 2.8 |
|
托儿服务 | | 2,225 |
| | 1.9 |
| | 2,224 |
| | 2.1 |
| | 2,225 |
| | 2.3 |
|
容器、包装和玻璃 | | 2,035 |
| | 1.8 |
| | 1,826 |
| | 1.7 |
| | 1,820 |
| | 1.9 |
|
印刷出版 | | 1,202 |
| | 1.1 |
| | 1,150 |
| | 1.1 |
| | 1,325 |
| | 1.4 |
|
教育 | | 660 |
| | 0.6 |
| | 660 |
| | 0.6 |
| | 660 |
| | 0.7 |
|
家庭和办公室家具 | | 495 |
| | 0.4 |
| | 530 |
| | 0.5 |
| | 530 |
| | 0.6 |
|
总计 | | $ | 114,387 |
| | 100.0 | % | | $ | 106,798 |
| | 100.0 | % | | $ | 94,799 |
| | 100.0 | % |
第三项:法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何重大法律程序威胁到我们。然而,我们可能会不时参与各种诉讼事宜,通常涉及与我们的业务相关的正常过程和例行索赔,我们可能认为这些不是实质性的。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克交易,代码是“Good”。自2003年成立以来,我们从未减少过每股分配,也从未错过向我们的普通股股东支付预定分配的时间。我们的董事会定期评估我们的每股分配费,因为他们监测资本市场和经济对我们的影响。我们董事会将根据当时的情况,包括我们的收益、应税收入、FFO、财务状况、流动性、资本要求、债务到期日、资本的可用性、合同禁令或其他限制、适用的房地产投资信托基金和法律限制以及一般整体经济条件和其他因素,决定是否批准和支付未来普通股股票的分配,以及任何此类未来分配的时间、金额和构成。虽然上述有关我们分派政策的陈述代表了我们目前的预期,但任何实际应付的分派将由我们的董事会根据申报时的情况和当时已发行的实际普通股数量来决定,任何应付的普通股分派可能与该等预期金额不同。
要符合REIT的资格,我们必须向我们的普通股股东进行普通股息分配。这些分派的金额必须至少等于(A)至90%的“REIT应税收入”(计算时不考虑已支付的股息扣除和资本利得)和(B)来自止赎财产的净收入(税后)的90%的总和。
出于联邦所得税的目的,我们的普通分配通常包括普通收入、资本利得、免税资本回报或这些项目的组合。超过我们当前和累积收益和利润(出于税收目的计算)的分配构成资本回报,而不是股息,这会降低股东在其股票中的基数,并且不会在股东在其所持股票中的基数范围内征税。如果分配超过了股东在我们当前和累计收益和利润中所占的份额,以及股东在我们股票中所占份额的基础,则该分配将被视为出售或交换该股东所持我们股票的收益。每年,我们都会通知股东前一年支付给股东的分配的应税情况。
管理我们信贷安排的协议中的一项公约要求我们将我们向股东的分配限制在我们FFO的98%以内,不包括非常或非常规项目,如果继续遵守这一公约,我们可能会要求我们在未来将我们的分配限制在股东手中。关于我们的信贷安排的讨论,包括我们获得这一融资来源所需的财务和运营契约,请参阅“风险因素-我们的信贷安排包含各种契约,如果不遵守,可能会加速我们的偿还义务,从而对我们的流动性、财务状况、经营结果和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷安排”。
截至2020年2月5日,我们的普通股共有24,752名受益所有者。
我们对高级普通股的股票支付分派,金额相当于每年每股1,05美元,每天申报,按每月每股0.0875美元的速度支付。高级普通股不在任何交易所或自动报价系统交易。
截至2020年2月5日,我们的高级普通股共有262名实益所有者。
出售未注册证券
在截至2019年12月31日的财年中,我们没有出售未登记的股票。
股权证券的发行人和购买者
在截至2019年12月31日的第四季度,我们没有购买任何股权证券。
股票表现图表
下图将我们普通股的累计股东回报(假设分配再投资)与标准普尔500指数(“S&P500”)和富时NAREIT全房地产投资信托基金指数(“FNAR”)进行了比较,富时NAREIT全房地产投资信托基金指数是一个市值加权指数,包括在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全国市场上市的所有房地产投资信托基金。股票表现图表假设2014年12月31日投资了100美元。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一号, |
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
好的 | $ | 100.00 |
| $ | 92.24 |
| $ | 139.25 |
| $ | 156.67 |
| $ | 144.23 |
| $ | 188.82 |
|
标准普尔500指数 | 100.00 |
| 102.04 |
| 114.01 |
| 137.85 |
| 135.34 |
| 172.00 |
|
FNAR | 100.00 |
| 102.29 |
| 111.78 |
| 122.14 |
| 117.14 |
| 150.02 |
|
第6项:精选财务数据。
以下精选的截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016和2015财年的财务数据来自我们经审计的合并财务报表。这些数据应与我们的合并财务报表及其附注(包括在本报告的其他地方)以及本报告第(7)项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度, (美元以万美元为单位,但不包括每股净额) |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
运营数据: | | | | | | | | | | |
营业总收入 | | $ | 114,387 |
| | $ | 106,798 |
| | $ | 94,799 |
| | $ | 86,372 |
| | $ | 83,766 |
|
总运营费用 | | (80,231 | ) | | (71,137 | ) | | (68,337 | ) | | (55,595 | ) | | (50,965 | ) |
其他费用,净额 | | (24,615 | ) | | (23,337 | ) | | (20,525 | ) | | (26,819 | ) | | (29,205 | ) |
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
| | $ | 3,958 |
| | $ | 3,596 |
|
优先股应占股息 | | (10,822 | ) | | (10,416 | ) | | (9,890 | ) | | (6,645 | ) | | (4,094 | ) |
A系列和B系列优先股发行成本冲销 | | (2,674 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
高级普通股应占股息 | | (892 | ) | | (931 | ) | | (986 | ) | | (1,011 | ) | | (1,007 | ) |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属) | | $ | (4,847 | ) | | $ | 977 |
| | $ | (4,939 | ) | | $ | (3,698 | ) | | $ | (1,505 | ) |
共享和每股数据: | | | | | | | | | | |
(亏损)每股加权平均普通股收益和非控股运营单位-基本收益和摊薄 | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
加权平均已发行普通股-基本和稀释 | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
| | 23,193,962 |
| | 21,159,597 |
|
未完成的加权平均非控制运维单位 | | 700,924 |
| | 128,233 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
已发行的加权平均普通股和非控股运营单位 | | 31,396,826 |
| | 28,804,167 |
| | 26,358,237 |
| | 23,193,962 |
| | 21,159,597 |
|
宣布的每股普通股和非控股运营单位的现金股息 | | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
|
补充数据: | | | | | | | | | | |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属) | | $ | (4,847 | ) | | $ | 977 |
| | $ | (4,939 | ) | | $ | (3,698 | ) | | $ | (1,505 | ) |
新增:房地产折旧及摊销 | | 52,039 |
| | 47,620 |
| | 42,795 |
| | 37,517 |
| | 35,288 |
|
添加:减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 6,835 |
| | 2,016 |
| | 622 |
|
减去:房地产销售收益,净额 | | (2,952 | ) | | (2,763 | ) | | (3,993 | ) | | (242 | ) | | (1,538 | ) |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的运营资金(1) | | $ | 46,053 |
| | $ | 45,834 |
| | $ | 40,698 |
| | $ | 35,593 |
| | $ | 32,867 |
|
新增:A系列和B系列优先股发行成本冲销 | | 2,674 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股股东和非控股运营单位持有人可获得的运营资金,根据可比性进行调整(1) | | $ | 48,727 |
| | $ | 45,834 |
| | $ | 40,698 |
| | $ | 35,593 |
| | $ | 32,867 |
|
资产负债表数据: | | | | | | | | | | |
累计折旧前持有以供使用的不动产 | | $ | 1,056,978 |
| | $ | 946,649 |
| | $ | 893,853 |
| | $ | 821,749 |
| | $ | 708,377 |
|
总资产(2) | | $ | 1,039,508 |
| | $ | 938,775 |
| | $ | 928,454 |
| | $ | 851,742 |
| | $ | 827,184 |
|
应付抵押票据,净额,定期优先股,净额,定期贷款安排,净额和循环信贷安排,净额(2) | | $ | 626,594 |
| | $ | 566,059 |
| | $ | 542,627 |
| | $ | 509,395 |
| | $ | 563,432 |
|
总股本和夹层股本 | | $ | 363,190 |
| | $ | 340,017 |
| | $ | 350,230 |
| | $ | 310,620 |
| | $ | 233,871 |
|
已发行普通股总数 | | 32,593,651 |
| | 29,254,899 |
| | 28,384,016 |
| | 24,882,758 |
| | 22,485,607 |
|
未完成的非控制操作单元总数 | | 479,637 |
| | 742,937 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
已发行普通股和非控股运营单位总数 | | 33,073,288 |
| | 29,997,836 |
| | 28,384,016 |
| | 24,882,758 |
| | 22,485,607 |
|
| |
(1) | 全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)开发了FFO,作为股权REIT经营业绩的相关非GAAP补充衡量标准,以确认创收房地产历来没有按照GAAP确定的相同基础进行折旧。根据NAREIT的定义,FFO是指净收益(根据GAAP计算),不包括出售财产的收益或损失和财产减值损失,加上房地产资产的折旧和摊销,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。FFO不代表符合GAAP的经营活动的现金流量,与FFO不同的是,在确定净收入时,FFO通常反映了交易和其他事件的所有现金影响,不应被视为净收益的替代指标,也不应被视为衡量流动性或分配能力的运营现金流的替代指标。将使用NAREIT定义的FFO与其他REITs的类似名称指标进行比较可能不一定有意义,因为此类REITs使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。 |
| |
(2) | 于截至2016年12月31日止年度,我们采纳ASU 2015-03“简化债务发行成本列报”(“ASU-2015-03”),要求在资产负债表中列报债务发行成本,以从相关债务负债账面值中扣除,而不是递延融资成本。列报的所有期间都已追溯调整。 |
经营合伙企业中普通股股东和非控股股东(“非控股OP单位持有人”)可获得的FFO是减去优先股和高级普通股分配后的FFO调整后的FFO。我们认为,普通股股东应占净亏损是我们的普通股股东和非控股OP单位持有人合计可获得的与FFO最直接可比的GAAP衡量标准。
每股基本运营资金(“每股基本FFO”)和每股运营稀释资金(“稀释每股FFO”)是普通股股东和非控制性OP单位持有人可用的FFO除以非控制性OP单位持有人持有的普通股和OP单位股份总数的加权平均股数,以及普通股股东和非控制性OP单位持有人可用的FFO除以普通股和非控制性OP单位持有人持有的股份总数的加权平均股数我们认为,净收入是GAAP指标与FFO最直接的可比性,基本每股收益(Basic EPS)是GAAP指标与每股基本FFO最直接的可比性,稀释每股收益是GAAP指标与稀释FFO最直接的可比性。
我们还将提供给普通股股东和非控股OP单位持有人的FFO作为一项额外的补充指标,根据可比性进行了调整,因为我们认为它更能反映我们的核心经营业绩,并为投资者和分析师提供了一个额外的指标,通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩。经可比性调整后的FFO通常计算为普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO,不包括某些非经常性和非现金收支调整,管理层认为这些调整不能反映我们经营房地产投资组合的结果。
下表提供了我们的FFO和FFO的对账,根据截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度的可比性进行调整,以最直接的GAAP衡量标准净收益(亏损),以及计算基本和稀释FFO和稀释FFO(根据加权平均总份额的可比性进行调整):
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| | 截至12月31日的12个月内, |
| | (千美元,每股除外) |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
普通股和非控制性运营单元每股基本FFO的计算 | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
| | $ | 3,958 |
| | $ | 3,596 |
|
减去:优先股和高级普通股的分配 | | (14,388 | ) | | (11,347 | ) | | (10,876 | ) | | (7,656 | ) | | (5,101 | ) |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属) | | $ | (4,847 | ) | | $ | 977 |
| | $ | (4,939 | ) | | $ | (3,698 | ) | | $ | (1,505 | ) |
调整: | | | | | | | | | | |
新增:房地产折旧及摊销 | | 52,039 |
| | 47,620 |
| | 42,795 |
| | 37,517 |
| | 35,288 |
|
添加:减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 6,835 |
| | 2,016 |
| | 622 |
|
减去:房地产销售收益,净额 | | (2,952 | ) | | (2,763 | ) | | (3,993 | ) | | (242 | ) | | (1,538 | ) |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-Basic | | $ | 46,053 |
| | $ | 45,834 |
| | $ | 40,698 |
| | $ | 35,593 |
| | $ | 32,867 |
|
加权平均已发行普通股-基本 | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
| | 23,193,962 |
| | 21,159,597 |
|
未完成的加权平均非控制运维单位 | | 700,924 |
| | 128,233 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股和非控股运营单位合计 | | 31,396,826 |
| | 28,804,167 |
| | 26,358,237 |
| | 23,193,962 |
| | 21,159,597 |
|
普通股和非控股运营单位加权平均每股基本FFO | | $ | 1.47 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.53 |
| | $ | 1.55 |
|
普通股和非控制性运营单位每股摊薄FFO的计算 | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
| | $ | 3,958 |
| | $ | 3,596 |
|
减去:优先股和高级普通股的分配 | | (14,388 | ) | | (11,347 | ) | | (10,876 | ) | | (7,656 | ) | | (5,101 | ) |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属) | | $ | (4,847 | ) | | $ | 977 |
| | $ | (4,939 | ) | | $ | (3,698 | ) | | $ | (1,505 | ) |
调整: | | | | | | | | | | |
新增:房地产折旧及摊销 | | 52,039 |
| | 47,620 |
| | 42,795 |
| | 37,517 |
| | 35,288 |
|
添加:减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 6,835 |
| | 2,016 |
| | 622 |
|
补充:假设转换高级普通股对收入的影响 | | 892 |
| | 931 |
| | 986 |
| | 1,011 |
| | 1,007 |
|
减去:房地产销售收益,净额 | | (2,952 | ) | | (2,763 | ) | | (3,993 | ) | | (242 | ) | | (1,538 | ) |
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO加上假定的转换 | | $ | 46,945 |
| | $ | 46,765 |
| | $ | 41,684 |
| | $ | 36,604 |
| | $ | 33,874 |
|
加权平均已发行普通股-基本 | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
| | 23,193,962 |
| | 21,159,597 |
|
未完成的加权平均非控制运维单位 | | 700,924 |
| | 128,233 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
可转换高级普通股的效力 | | 674,611 |
| | 724,336 |
| | 753,881 |
| | 800,116 |
| | 782,957 |
|
加权平均普通股和非控股运营单位已发行-稀释 | | 32,071,437 |
| | 29,528,503 |
| | 27,112,118 |
| | 23,994,078 |
| | 21,942,554 |
|
普通股和非控股运营单位加权平均每股摊薄FFO(1) | | $ | 1.46 |
| | $ | 1.58 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.53 |
| | $ | 1.54 |
|
经可比性调整后的普通股和非控制运营单位每股摊薄FFO的计算 | | | | | | | | | | |
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO加上假定的转换 | | $ | 46,945 |
| | $ | 46,765 |
| | $ | 41,684 |
| | $ | 36,604 |
| | $ | 33,874 |
|
新增:A系列和B系列优先股发行成本冲销 | | 2,674 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO加上假设的转换,根据可比性进行调整 | | $ | 49,619 |
| | $ | 46,765 |
| | $ | 41,684 |
| | $ | 36,604 |
| | $ | 33,874 |
|
加权平均普通股和非控股运营单位已发行-稀释 | | 32,071,437 |
| | 29,528,503 |
| | 27,112,118 |
| | 23,994,078 |
| | 21,942,554 |
|
经可比性调整后的普通股和非控股运营单位加权平均每股摊薄FFO(1) | | $ | 1.55 |
| | $ | 1.58 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.53 |
| | $ | 1.54 |
|
普通股和非控制性运营单位公布的每股分配 | | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
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| |
(1) | 根据会计准则汇编(ASC)260(“每股收益”),普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的稀释FFO以前没有根据假定的高级普通股转换的收入影响进行调整。这一调整使截至2015年12月31日的年度普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的稀释FFO增加了每股0.04美元。 |
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的财务报表以及本表格10-K中其他地方的财务报表附注一并阅读。
一般信息
我们是一家外部顾问房地产投资信托基金,于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款,但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的物业在地理上是多样化的,我们的租户覆盖了广泛的商业部门,规模从小到超大型的私营和上市公司,其中许多是没有公开评级债务的公司。吾等历来已订立,并拟于未来订立购买协议,主要针对净租赁期限约为7至15年的房地产,并在净租赁下增加租金,租户须就租赁物业支付大部分或全部营运、维护、维修及保险成本及房地产税,而租赁物业的净租期约为7至15年,租户须就租赁物业支付大部分或全部营运、保养、维修及保险成本及房地产税。
我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通,寻找潜在收购的物业或提供抵押融资,以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次成长型市场。
所有提及年化公认会计原则(“GAAP”)的租金均指每个租户根据各自的租约条款支付的租金,该等条款在租约的不可撤销期限内平均呈报。
截至2020年2月12日:
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• | 我们在28个州拥有122处房产,总面积达1460万平方英尺; |
| |
• | 按揭贷款的加权平均剩余年期为5.2年,加权平均利率为4.4厘;以及 |
营商环境
在美国,大多数市场的写字楼和工业物业的空置率都有所下降,因为用户需求的增加导致了条件的改善。许多市场的空置率已降至最近一次美国经济衰退前的峰值水平,大多数一二级市场的租金都有所上升。来自全国性研究公司的报告反映,工业供求关系似乎仍处于平衡状态,但部分市场的写字楼供求可能正朝着空置率略有增加的方向发展。利率一直不稳定,尽管按照历史标准来看,利率仍然很低,但在过去几个季度里,贷款机构在所需利差方面存在差异;然而,随着美联储(Federal Reserve)最近的声明,利率似乎有所稳定。2019年第三季度的统计数据显示,与去年同期相比,单一房地产挂牌数量和投资销售量有所下降。此外,初步研究数据显示,2019年第四季度的投资额可能会低于2018年同期。完成当前周期的第11个年头后,一些全国性研究公司估计,定价和投资销售量可能都正在见顶,工业地产可能是个例外。
从宏观经济角度看,全球经济和美国经济的强弱仍不确定。美国税改的长期影响目前仍不得而知,尽管普遍预期下调企业税率是有益的,而且美国整体经济看来是健康的。最后,围绕联邦政府解决近期和长期财政状况的能力以及其他地缘政治问题的持续不确定性增加了国内和全球的不稳定。这些发展可能会导致利率和借款成本上升,这可能会对我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响,也可能对我们的租户产生不利影响。
我们所有的浮动利率债务都是基于一个月的LIBOR利率,尽管目前预计LIBOR将在2021年底逐步淘汰。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)预计将过渡到新的标准利率SOFR,该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整SOFR,将借款人使用LIBOR支付的利息与使用SOFR支付的利息之间的差异降至最低。我们目前正在关注这一过渡,因为我们无法评估SOFR是否会成为可变利率债券的标准利率。对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务组合的价值产生不利影响。
我们继续专注于转租空置空间、续订即将到期的租赁、为即将到期的贷款进行再融资,以及通过相关的长期租赁收购更多物业。目前,我们只有两栋部分空置的建筑和三栋完全空置的建筑,其中一栋完全空置的建筑截至2019年12月31日被归类为持有待售。
我们有8份租约于2020年到期,占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的8.0%;有12份租约于2021年到期,占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的7.9%;有8份租约于2022年到期,占截至2019年12月31日止年度确认租赁收入的5.8%。
截至2019年12月31日,我们的可用空置空间占我们总面积的3.0%,空置空间的年度持有成本,包括房地产税和物业运营费用,约为110万美元。我们继续积极为这些物业寻找新的租户。
我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股本证券、以物业作抵押的长期按揭贷款,以及我们信贷安排下的借款。虽然贷款人的信用标准已经收紧,但除了CMBS市场,我们继续指望国家和地区银行、保险公司和非银行贷款人发放抵押贷款,为我们的房地产活动提供资金。
除了通过借款获得资金外,我们还在2019年积极参与股票市场,根据我们与普通股销售代理签订的普通股销售协议,通过我们的自动取款机计划发行普通股,这一协议在下文中进行了更详细的讨论,之前我们还与Cantor进行了讨论。我们还完成了新指定的E系列优先股的承销公开发行,并根据我们与E系列优先股销售代理签订的E系列优先股销售协议,签订了E系列优先股的上市计划。
最新发展动态
2019年销售活动
在截至2019年12月31日的一年中,我们继续执行我们的资本回收计划,根据该计划,我们出售非核心物业并重新配置收益,为我们的目标二级增长市场的房地产收购提供资金,以及偿还未偿债务。我们将继续执行我们的资本回收计划,并在有合理的处置机会时出售非核心物业。在截至2019年12月31日的一年中,我们出售了位于佛罗里达州梅特兰的一处非核心物业,详情见下表(千美元):
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| | | | | | | | | | | | | |
聚合广场素材已售出 | | 销售价格 | | 销售成本 | | 房地产销售收益,净额 |
50,000 |
| | $ | 6,850 |
| | $ | 532 |
| | $ | 2,952 |
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2019年采购活动
在截至2019年12月31日的一年中,我们收购了18处房产,摘要如下(单位:千美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聚合广场素材 | | 加权平均租期 | | 采购总价 | | 采购成本 | | GAAP年化租金合计 | | 已发行或承担的按揭债务总额 |
2,562,483 |
| | 12.8年 | | $ | 130,313 |
|
| $ | 1,231 |
| | $ | 10,009 |
| | $ | 37,410 |
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2020年1月8日,我们以530万美元在印第安纳州印第安纳波利斯购买了一处6.48万平方英尺的工业地产。该物业全租给三个租户,加权平均租期为7.2年。
2020年1月27日,我们以3470万美元的价格购买了一个320,838平方英尺的三栋建筑的工业投资组合,地点位于德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州夏洛特和密苏里州圣查尔斯。这个产业组合全部租给一个租户,租期为20年。
2019租赁活动
在截至2019年12月31日的一年中,我们执行了六次租约延期和/或修改,摘要如下(以千美元为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
聚合广场素材 | | 加权平均剩余租期 | | GAAP年化租金合计 | | 综合租户改进 | | 总租赁佣金 |
266,021 |
| | 9.0年 | (1) | $ | 3,739 |
| | $ | 2,215 |
| | $ | 1,312 |
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(1) | 加权平均租赁期根据每次租赁赚取的年化GAAP租金进行加权。我们的租期从5.0年到11.5年不等。 |
2020年1月9日,我们密苏里州斯普林菲尔德的一处房产的租户续签了五年租约,新的到期日为2026年5月31日。
2020年1月23日,我们科罗拉多州恩格尔伍德房产的租户续签了5年的租约,新的到期日是2026年12月31日。
在截至2019年12月31日的一年中,我们签订了三份租赁合同,合计如下(以千美元为单位):
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年终 | | 聚合广场素材减少 | | 聚合广场素材剩余 | | 合计终止费 |
2019年12月31日 | (1) | 111,309 |
| | 39,417 | | $ | 301 |
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(1) | 我们俄亥俄州哥伦布市一处房产的租户行使了2019年10月31日生效的租赁终止选择权。与此次终止有关,我们赚取了10万美元的终止费,这笔费用通过综合经营报表和全面收益表上的租赁收入确认。我们明尼苏达州弗里德利房产的租户于2020年3月31日签署了腾出房产的终止协议。关于提前终止,我们将赚取20万美元的终止费,这笔费用通过综合经营报表上的租赁收入和剩余租赁期的全面收益确认。我们俄亥俄州梅森的一处房产的租户在续签租约的同时签订了租约。在2020年6月30日当前租赁期结束时,他们将继续租赁39417平方英尺到2030年6月30日。 |
2019年融资活动
在截至2019年12月31日的年度内,我们部分偿还了三个物业抵押的一笔抵押贷款,释放了我们在2019年1月31日出售的其中一笔抵押物业,并全额偿还了八项物业抵押的四笔抵押贷款,汇总如下(单位:千美元):
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已偿还的固定利率债务总额 | | 固息债还本付息加权平均利率 |
$ | 31,385 |
| | 4.55 | % |
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| | | | | |
已偿还的总浮动利率债务 | | 偿还的浮动利率债务的加权平均利率 |
$ | 13,600 |
| | Libor+ | 2.47% |
在截至2019年12月31日的一年中,我们发放了11笔抵押贷款,以11个物业为抵押,总结如下(以千美元为单位):
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| | | | | |
已发行的固定利率债券总额 | | 固息债加权平均利率 |
$ | 69,650 |
| (1) | 3.90 | % |
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(1) | 我们发行了1060万美元的固定利率债券,与2018年12月至27日购买的一处房产相关,到期日为2029年2月8日。抵押贷款头七年的利率固定在4.7%。在固定利率期限到期后,我们可以选择将利率调整为相当于1.8%的固定利率,外加三年期国库年利率,或者等于1.8%的可变利率,外加30天LIBOR年利率。2019年5月31日,我们发行了2160万美元的浮息债务,转换为3.42%的固定利率债务,用于对一处房产的抵押贷款债务进行再融资,新到期日为2024年6月1日。我们发行了890万美元的固定利率债券,与2019年6月18日的物业收购相关,到期日为2024年6月18日,利率为4.35%。我们发行了480万美元的固定利率债券,与2019年12月16日的物业收购相关,到期日为2026年12月10日,利率为3.97%。我们发行了420万美元的固定利率债券,与2019年12月17日的物业收购相关,到期日为2026年12月17日,利率为3.97%。我们在2019年12月17日发行了总计1950万美元的固定利率债券,与我们的六个房地产投资组合收购相关,到期日为2027年1月1日,利率为3.75%。 |
2020年1月27日,我们发行了总计1830万美元的固定利率债券,与同一天收购的三个房地产产业投资组合相关。到期日为2030年2月1日,利率为3.625厘。
在截至2019年12月31日的一年中,我们延长了两笔抵押贷款的到期日,以四项物业为抵押,总结如下(以千美元为单位):
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| | | | | | | |
总浮动利率债务延期 | | 延长浮动利率债的加权平均利率 | | 加权平均延伸项 |
$ | 12,561 |
| | Libor+ | 2.51% | | 2.4年 |
2019年7月2日,我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排,将定期贷款从7500万美元增加到1.6亿美元,包括延迟定期贷款提取部分,我们可以在定期贷款上增量借款,最高可达1.6亿美元的承诺,并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年,到期日为2024年7月2日,而Revolver的期限为新的四年,到期日为2023年7月2日。信贷安排的利率在每个杠杆级别下调了10个基点。我们就修订后的定期贷款达成了多项利率上限协议,其中LIBOR的上限为2.50%至2.75%,以对冲我们对可变利率的敞口。我们使用经修订的信贷安排所得的净收益偿还所有先前在Revolver项下的现有借款。我们产生了大约130万美元的费用,与信贷安排修正案有关。该银行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛美国银行和富国银行全国协会(“Wells Fargo Bank”)组成。
2019年股权活动
普通股自动柜员机计划
2019年12月3日,我们与普通股销售代理签订了普通股销售协议,根据该协议,我们可以出售普通股的股票,总发行价最高可达2.5亿美元。此前,我们与康托公司有一个普通股自动取款机计划,该计划在签订普通股销售协议后终止。根据这些计划,在截至2019年12月31日的一年中,我们出售了300万股普通股,筹集了6450万美元的净收益。截至2019年12月31日,根据普通股销售协议,我们有剩余的能力出售最多2.375亿美元的普通股。这些发行所得资金用于收购房地产、偿还未偿债务和其他一般企业用途。
A系列和B系列优先股自动柜员机计划
此前,根据与Cantor达成的另一项公开市场销售协议(“A系列和B系列优先自动柜员机计划”),我们可以不时通过Cantor作为销售代理出售(I)我们7.75%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),和(Ii)我们7.50%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的股票,总发行价最高可达4,000万美元,通过Cantor作为销售代理和/或销售代理,我们可以出售(I)我们7.75%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),以及(Ii)我们7.50%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”),总发行价最高可达4,000万美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们没有出售我们的A系列或B系列优先股的任何股票。
2019年10月28日,我们终止了与Cantor的A系列和B系列优先ATM计划,因为A系列优先和B系列优先在这一天全部赎回。
A系列和B系列优先股赎回
2019年10月28日,我们自愿赎回了A系列优先股的全部1,000,000股流通股和B系列优先股的全部1,264,000股流通股,赎回价格分别为每股25.1506944美元和25.1458333美元,相当于每股清算优先权,加上截至2019年10月28日的应计和未支付股息,总赎回价格约为5,690万美元。在这次赎回中,我们确认普通股股东可获得的净收入减少了270万美元,这与发行我们的A系列和B系列优先股产生的原始发行成本有关。
夹层股权
我们的D系列优先股和E系列优先股在我们的综合资产负债表中都被归类为夹层股权,因为根据ASC 480-10-S99“区分负债与股权”的规定,这两种股票都可以在控制权变更超过50%时由股东选择赎回。根据ASC 480-10-S99的规定,具有赎回功能的优先股发行不在发行人控制范围内,这要求对优先股进行夹层股权分类。只有在超过90%的股东接受收购要约的情况下,才有可能改变对我们公司的控制权,而不是我们所能控制的。控制情况的所有其他变化都需要我们的董事会提供意见。此外,如果发生退市事件,我们的E系列优先股可由股东选择赎回。我们将定期评估控制权变更或退市事件发生超过50%的可能性,如果我们认为这是可能的,我们会将夹层股权中的D系列优先股和E系列优先股调整为其赎回价值,并对赎回收益(损失)进行抵消。我们目前认为,控制权更迭超过50%的可能性微乎其微。
根据与Cantor签订的第三份公开市场销售协议(“D系列优先自动柜员机计划”),我们可以不时通过担任销售代理和/或委托人的Cantor出售我们D系列优先股的股票,总发行价最高可达5000万美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们没有出售任何D系列优先股。我们没有在我们的万能货架(定义见下文)上为D系列首选自动取款机计划划拨任何资金。
E系列优先股
2019年10月4日,我们完成了新指定的E系列优先股2,76万股的承销公开发行,公开发行价为每股25美元,在支付承销折扣和佣金后,筹集了6900万美元的毛收入和约6660万美元的净收益。我们用这次发行的净收益赎回了我们A系列优先股和B系列优先股的所有流通股,并偿还了我们的信贷安排。
2019年12月3日,我们与E系列优先股销售代理签订了E系列优先股销售协议,根据该协议,我们可以不时的要约出售我们E系列优先股的股票,总发行价最高可达1.00亿美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们没有根据E系列优先股销售协议出售我们E系列优先股的任何股份。
对公司章程的修订
2018年4月11日,我们向马里兰州评估和税务局提交了一份条款补充文件,将我们的可转换高级普通股的3500,000股授权但未发行的普通股(“高级普通股”)重新分类为我们的普通股的授权但未发行的股票。作为重新分类的结果,高级普通股有57969股授权但未发行的股票。
2018年4月11日,我们还向马里兰州评估和税务局提交了一份修正案条款,将我们有权发行的股本股份数量增加到1亿股,授权普通股增加到8770万股。
2019年9月27日,公司向马里兰州评估和税务局提交了以下补充条款:(I)阐明其新指定的E系列优先股的权利、优惠和条款,以及(Ii)将400万股公司授权和未发行的普通股重新分类并指定为E系列优先股。重新分类将被归类为普通股的股票数量从紧接重新分类之前的87,700,000股减少到重新分类后立即的83,700,000股。
2019年12月2日,公司向马里兰州评估和税务局提交了条款补充文件,将我们A系列优先股的2,600,000股授权但未发行的股票重新分类为2,590,000股我们的普通股和10,000股我们的E系列优先股,并将我们B系列优先股的2,750,000股授权但未发行的股票重新分类为我们E系列优先股的2,750,000股。在实施该等重新分类后,我们已批准86,29万股普通股、6,000,000股D系列优先股、6,760,000股E系列优先股及950,000股高级普通股。
通用货架注册声明
2019年1月11日,我们提交了S-3表格通用注册书,档号为333-229209,并于2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(统称为《万能货架》)。万能货架于2019年2月13日生效,取代了我们之前的万能货架登记声明。通用货架允许我们发行高达5.0亿美元的证券。截至2019年12月31日,我们有能力在Universal Shelf下发行高达4.38亿美元的债券。
2020年1月29日,我们在S-3表格第333-236143号文件(“2020年通用货架”)上提交了通用注册声明。一旦生效,2020年通用货架将允许我们发行高达8.0亿美元的证券。
论经营合伙中的非控制性利益
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别拥有约98.6%和97.5%的未偿还运营单位。2018年10月30日,我们发行了742,937个OP单元作为部分对价,以2170万美元收购了位于密歇根州底特律的一个218,703平方英尺的两个物业组合。2019年11月,263,300个OP单位被赎回为普通股。
经营合伙企业必须对每个运营单位进行分配,分配金额与公司普通股每股支付的金额相同,公司持有的运营单位的分配将用于向公司的普通股股东进行分配。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,非控股OP单位持有人持有的未偿还OP单位分别为479,637和742,937个,
分别为。
2020年1月8日,我们额外发放了23,396个行动单位,与同一天完成的印第安纳州印第安纳波利斯收购有关。
我们的顾问和管理员
我们的顾问由一支拥有丰富购买房地产和抵押贷款经验的管理团队领导。我们的顾问和管理人员由David Gladstone先生控制,他也是我们的董事长兼首席执行官。格拉德斯通先生还担任我们的顾问和管理人员的董事长和首席执行官。我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生也是我们的顾问兼管理人员的副董事长兼首席运营官。我们的总裁罗伯特·卡利普先生也是我们顾问的执行董事总经理。行政长官聘用我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们行政长官的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。
我们的顾问和管理人还分别为我们的某些附属公司提供投资咨询和行政服务,包括但不限于Gladstone Capital和Gladstone Investment,这两家公司都是上市的业务开发公司,以及Gladstone Land,这是一家主要投资于农田的上市房地产投资信托基金(REIT)。除了我们的首席财务官Michael Sodo先生、我们的财务主管Jay Beckhorn先生和我们的总裁Robert Cutlip先生之外,我们所有的高管和所有董事都是Gladstone Capital和Gladstone Investment的董事或高管,或者两者兼任。此外,除卡特利普先生和梭户先生外,我们所有的高管和所有董事都担任Gladstone Land的董事或高管,或两者兼任。Cutlip先生和Sodo先生通常把他们所有的时间都花在Gladstone Commercial上,而不会做出任何实质性的努力来帮助附属公司。未来,我们的顾问可能会为其他公司提供投资咨询服务,包括公共和私人公司。
咨询和管理协议
下面总结了我们的顾问和管理员在管理我们的日常活动时执行的许多服务。提供此摘要是为了说明我们的顾问和管理员分别根据咨询协议和行政协议的条款为我们履行的重要职能。
咨询协议
根据咨询协议的条款,我们负责为我们的直接利益而发生的所有费用。这些费用的例子包括法律、会计、利息、董事和高级职员保险、股票转让服务、股东相关费用、咨询费和相关费用。此外,我们还负责与我们的业务直接相关的第三方收取的所有费用,包括房地产经纪费用、抵押贷款配置费、租赁费和交易构造费(尽管我们可能能够将部分或全部此类费用转嫁给我们的租户和借款人)。
基地管理费
2019年1月8日,我们与顾问签订了第五份修订和重新签署的投资咨询协议,自2018年10月1日起生效,以澄清该协议对总股本的定义包括向非控股OP单位持有人发行的未偿还OP单位。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2019年7月的会议上,我们的董事会审查并将咨询协议续签了一年,至2020年8月31日。
根据咨询协议,年度基本管理费的计算相当于我们总股本的1.5%,即我们的总股东权益加上夹层总股本(在基本管理费和激励费生效之前),经调整以剔除不影响已实现净收益(包括减值费用)的任何未实现损益的影响,根据任何一次性事件和某些非现金项目(后者仅在我们的薪酬委员会批准后发生在给定季度发生)进行调整,并经调整以包括非股东持有的运营单位。这笔费用是按每季度调整后股东权益总额的0.375%计算并按季度累加的。当我们收购或处置物业时,我们的顾问不会像其他外部管理的REITs中常见的那样收取收购或处置费;但是,我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源赚取手续费收入。
奖励费
根据咨询协议,在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何奖励费用或奖励前费用核心FFO之前,奖励费用的计算将奖励顾问(在实施基本管理费之后但在奖励费用生效之前),超过调整后总股本的2.0%(在实施基本管理费之后但在激励费用生效之前)。我们把这称为新的门槛利率。顾问将获得超过新门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的15.0%。然而,在任何情况下,特定季度的奖励费用不得超过我们前四个季度支付的平均季度奖励费用的15.0%(上限)(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损),不包括奖励费用、折旧和摊销、在该期间普通股股东可获得的净收入(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目,以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。
资本利得税
根据咨询协议,我们将向顾问支付以资本利得为基础的奖励费用,该费用将在每个财政年度结束时(或咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时,我们将计算适用期间的已实现资本利得总额和已实现资本损失总额。为此目的,已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的全部购置成本之间的差额计算的已实现损益。在会计年度结束时,如果这一数字为正,则该时间段应支付的资本利得税应等于该金额的15.0%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,没有确认资本利得税。
终止费
咨询协议包括一笔解约费,在吾等无故终止协议的情况下(提前120天发出书面通知并经吾等至少三分之二的独立董事投票),将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基本管理费和激励费总和的两倍的解约费。如果顾问在公司违约且适用的治疗期届满后终止咨询协议,也需要支付解约费。本协议也可因我方原因终止(需提前30天书面通知,并经我方至少三分之二的独立董事投票),无需支付解约费。在协议中定义了原因,包括如果顾问违反协议的任何实质性条款,顾问破产或无力偿债,顾问解散,以及欺诈或挪用资金。
管理协议
根据《管理协议》的条款,我们将分别支付管理人履行对我们的义务时的管理费用的可分配部分,包括但不限于租金以及管理人员工(包括但不限于首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人总裁、总法律顾问和秘书)及其各自员工的工资和福利费用的可分配部分),这些员工包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。管理员费用的我们可分配部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间与他们根据合同协议为管理员服务的所有公司提供服务所花费的时间的大约百分比得出的。我们认为,按照我们的管理人服务的所有公司提供服务的时间的大约百分比来分配管理人的总费用的方法更接近于支付给实际提供的服务的费用。
关键会计政策
根据公认会计原则编制我们的财务报表,要求管理层作出主观判断,以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。我们所有重要会计政策的摘要在本年度报告中其他部分的综合财务报表的附注1“组织、陈述基础和重要会计政策”中提供,以及最近发布的会计声明及其对我们当前和未来财务报表的预期影响的摘要。在截至2019年12月31日的年度内,我们的关键会计政策没有实质性变化。
购进价格的分配
当吾等以现有租赁收购房地产时,吾等将购买价格分配至(I)收购的有形资产及负债,包括土地、楼宇、租户改善及长期债务,以及(Ii)已确认的无形资产及负债,包括高于市价及低于市价的租赁、原地租赁、未摊销租赁发起成本、租户关系及资本租赁责任的价值。我们采用ASU 2017-01,并根据ASC 360、物业、厂房和设备分配公允价值。所有与收购相关的费用都被资本化,并在确定的资产中进行分配。
我们的顾问使用与独立评估师类似的方法来评估价值(例如,贴现现金流分析)。管理层在其分析中考虑的因素包括对假设的预期租赁期内的持有成本的估计,考虑到当前的市场状况和执行类似租赁的成本。我们的顾问在估计所收购的有形及无形资产及负债的公允价值时,亦会考虑我们在收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。在估计持有成本时,管理层还包括房地产税、保险和其他运营费用,以及对假设预期租赁期(主要为9至18个月,视当地具体市场情况而定)期间按市场费率计算的租金损失的估计。吾等顾问亦估计执行类似租赁的成本,包括租赁佣金、法律及其他相关开支,惟该等成本并未与作为交易一部分的新租赁有关产生。我们的顾问还考虑我们与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及管理层对租赁续约(包括根据租赁协议条款存在的租约)的预期,以及其他因素。上述任何非常主观的假设的改变都可能对我们的运营结果产生实质性影响。
收购价格的分配直接影响我们合并财务报表中的以下内容:
| |
• | 分配给高于市价和低于市价租赁值的金额在各自租约的剩余不可撤销条款中摊销至租金收入。分配给所有其他有形和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用。因此,根据土地和其他应折旧资产之间的分配金额,我们资产之间的购买价格分配的变化可能会对我们的FFO产生重大影响,FFO是许多房地产投资信托基金投资者用来评估我们的经营业绩的指标;以及 |
| |
• | 有形资产和无形资产折旧的时间差异很大,因此,分配给这些资产的金额的变化将直接影响我们的经营业绩。无形资产一般在租约的各个年限内摊销,通常从10年到15年不等。此外,我们的建筑物在长达39年的时间里折旧,但我们的土地不会折旧。这些时间上的差异可能会对我们的运营结果产生实质性影响。 |
资产减值评估
我们定期审查每个物业的账面价值,以确定是否存在表明投资账面价值减值的情况,或者是否应该修改折旧期。在决定是否存在减值时,吾等顾问考虑的因素包括租户的付款历史、租户的财务状况(包括计算租户的现行杠杆率)、租约续期的可能性、租户所处行业的经营状况、房地产的公允价值是否下降以及我们的持有期是否缩短。若上述任何因素显示可能出现减值,吾等会就该特定物业的未贴现未来现金流量(不计利息费用)作出预测,并厘定该物业的账面金额是否可收回。在编制未贴现未来现金流的预测时,我们使用从市场可比性研究和其他可比来源获得的信息估计上限利率,并将未贴现现金流用于我们的预期持有期。如果显示减值,物业的账面价值将根据我们对物业贴现未来现金流的最佳估计减记至其估计公允价值,并使用针对我们的预期持有期应用的市场衍生上限利率。本分析中使用的估计和假设的任何重大变化都可能对我们的经营业绩产生重大影响,因为这些变化将影响我们对减值是否被视为已发生以及我们将确认的减值损失金额的确定。
使用上面讨论的方法,我们评估了截至2019年12月31日的整个投资组合的任何减值指标,并对那些有减值迹象的选定物业进行了减值分析。在截至2019年12月31日的一年中,我们发生了180万美元的减值费用,原因是我们将一处我们归类为持有待售的物业减值为等于公平市场价值。
我们将继续监测我们的投资组合是否有任何其他减损指标。
经营成果
我们总投资组合的加权平均收益率,在2019年12月31日和2018年12月31日分别为8.5%和8.7%,是通过将每次收购的年化直线租金(反映为我们合并运营报表上的租赁收入)占收购成本的百分比计算出来的。加权平均收益率没有计入我们物业抵押贷款或其他类型的现有债务所产生的利息支出。
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩比较如下(千美元,每股除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | $CHANGE | | %变化 |
营业收入 | | | | | | | | |
租赁收入 | | $ | 114,387 |
| | $ | 106,798 |
| | $ | 7,589 |
| | 7.1 | % |
营业总收入 | | 114,387 |
| | 106,798 |
| | 7,589 |
| | 7.1 | % |
运营费用 | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | 52,039 |
| | 47,620 |
| | 4,419 |
| | 9.3 | % |
物业运营费用 | | 12,592 |
| | 11,458 |
| | 1,134 |
| | 9.9 | % |
基地管理费 | | 5,174 |
| | 5,054 |
| | 120 |
| | 2.4 | % |
奖励费 | | 3,688 |
| | 3,042 |
| | 646 |
| | 21.2 | % |
行政费 | | 1,690 |
| | 1,605 |
| | 85 |
| | 5.3 | % |
一般事务和行政事务 | | 3,235 |
| | 2,358 |
| | 877 |
| | 37.2 | % |
减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 1,813 |
| | 100.0 | % |
总运营费用 | | 80,231 |
| | 71,137 |
| | 9,094 |
| | 12.8 | % |
其他(费用)收入 | | | | | | | | |
利息支出 | | (28,279 | ) | | (26,172 | ) | | (2,107 | ) | | 8.1 | % |
房地产销售收益净额 | | 2,952 |
| | 2,763 |
| | 189 |
| | 6.8 | % |
其他收入 | | 712 |
| | 72 |
| | 640 |
| | 888.9 | % |
其他费用合计(净额) | | (24,615 | ) | | (23,337 | ) | | (1,278 | ) | | 5.5 | % |
净收入 | | 9,541 |
| | 12,324 |
| | (2,783 | ) | | (22.6 | )% |
可归因于A、B、D和E系列优先股的分配 | | (10,822 | ) | | (10,416 | ) | | (406 | ) | | 3.9 | % |
A系列和B系列优先股发行成本冲销 | | (2,674 | ) | | — |
| | (2,674 | ) | | 100.0 | % |
可归属于高级普通股的分配 | | (892 | ) | | (931 | ) | | 39 |
| | (4.2 | )% |
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属) | | $ | (4,847 | ) | | $ | 977 |
| | $ | (5,824 | ) | | (596.1 | )% |
普通股股东和非控股运营单位持有人可获得的净(亏损)收益(归属)占总股票的加权平均份额-基本和稀释 | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) | | (633.3 | )% |
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-Basic | | $ | 46,053 |
| | $ | 45,834 |
| | $ | 219 |
| | 0.5 | % |
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-稀释 | | $ | 46,945 |
| | $ | 46,765 |
| | $ | 180 |
| | 0.4 | % |
提供给普通股股东和非控股运营单位持有人的FFO-稀释,根据可比性进行调整 | | $ | 49,619 |
| | $ | 46,765 |
| | $ | 2,854 |
| | 6.1 | % |
(亏损)普通股和非控股运营单位加权平均每股收益-基本和摊薄 | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) | | (633.3 | )% |
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本 | | $ | 1.47 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | (0.12 | ) | | (7.5 | )% |
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-摊薄 | | $ | 1.46 |
| | $ | 1.58 |
|
| $ | (0.12 | ) | | (7.6 | )% |
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后,根据可比性进行调整 | | $ | 1.55 |
| | $ | 1.58 |
| | $ | (0.03 | ) | | (1.9 | )% |
同店分析
就以下讨论而言,同一门店物业是指截至2018年1月1日我们拥有的物业,这些物业随后尚未腾出或处置。收购和处置的财产是指在2017年12月31日之后的任何时候被收购、处置或归类为持有待售的财产。空置物业是指在2018年1月1日之后的任何时候,根据面积计算,完全空置或空置率超过5%的物业。
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | (千美元) |
租赁收入 | | 2019 | | 2018 | | $CHANGE | | %变化 |
相同的商店属性 | | $ | 97,509 |
| | $ | 97,081 |
| | $ | 428 |
| | 0.4 | % |
已取得和已处置的财产 | | 10,424 |
| | 3,985 |
| | 6,439 |
| | 161.6 | % |
有空位的物业 | | 6,454 |
| | 5,732 |
| | 722 |
| | 12.6 | % |
| | $ | 114,387 |
| | $ | 106,798 |
| | $ | 7,589 |
| | 7.1 | % |
租赁收入包括从租户那里赚取的租金收入和运营费用回收。截至2019年12月31日的年度,来自同一家门店物业的租赁收入增加,主要是由于我们某些物业的基准年度费用止损租赁的运营费用回收增加,以及我们某些物业的租户支付的摊销资本改善带来的运营费用回收增加。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,收购和处置物业的租赁收入增加,因为我们在截至2019年12月31日的年度收购了18个物业,我们包括了截至2018年12月31日的年度收购的5个物业在2019年录得的全年租赁收入,这被我们在2019年出售的一个物业的租赁收入下降所抵消。有空置物业的租赁收入增加,这是因为我们能够成功租赁这些物业中以前空置的空间,并在其中某些物业收取租赁终止费。
运营费用
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销有所增加,主要是由于确认了截至2018年12月31日的年度收购的五个物业的全年折旧,以及截至2019年12月31日的年度收购的18个物业的折旧费用增加,部分被截至2019年12月31日的年度出售的一个物业的折旧费用减少所抵消。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | (千美元) |
物业运营费用 | | 2019 | | 2018 | | $CHANGE | | %变化 |
相同的商店属性 | | $ | 10,119 |
| | $ | 9,479 |
| | $ | 640 |
| | 6.8 | % |
已取得和已处置的财产 | | 1,264 |
| | 767 |
| | 497 |
| | 64.8 | % |
有空位的物业 | | 1,209 |
| | 1,212 |
| | (3 | ) | | (0.2 | )% |
| | $ | 12,592 |
| | $ | 11,458 |
| | $ | 1,134 |
| | 9.9 | % |
物业运营费用包括特许经营税、管理费、保险、地面租赁费、代表我们某些物业支付的物业维护和维修费用。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,同一门店物业的物业运营费用增加,主要是由于我们的基准年度费用停止租赁物业的物业运营费用增加。截至2019年12月31日止年度收购及处置物业的物业营运开支较截至2018年12月31日止年度增加,原因是吾等于截至2019年12月31日止年度收购的18项物业的物业营运开支,加上于截至2018年12月31日止年度收购的五项物业的全年物业营运开支,部分被截至2019年12月31日止年度出售的一项物业的物业营运开支减少所抵销。
与截至2018年12月31日的年度相比,支付给顾问的基础管理费在截至2019年12月31日的年度有所增加,原因是总股本增加,这是基础管理费计算的主要组成部分。基数管理费的计算在上文的《咨询和行政协议》中有详细说明。
与截至2018年12月31日的年度相比,支付给顾问的激励费在截至2019年12月31日的年度有所增加,原因是预激励费FFO增加。奖励前费用FFO的增加主要是由于截至2019年12月31日的年度收购的18个物业的租赁收入增加,加上截至2018年12月31日的年度收购的五个物业的全年租赁收入,部分被我们包含额外基年租赁的租赁组合导致的物业运营费用增加所抵消。奖励费用的计算在上面的《咨询和管理协议》中有详细说明。
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度支付给署长的管理费有所增加。这一增长是由于与截至2018年12月31日的年度相比,本公司在截至2019年12月31日的年度使用了更大份额的署长资源,加上此类服务的整体成本增加。管理费的计算在上面的“咨询和管理协议”中有详细的描述。
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度一般和行政费用增加,主要原因是法律、会计和尽职调查费用增加。
在截至2019年12月31日的年度内,减值费用是由于我们在北卡罗来纳州夏洛特市的物业记录的减值所致,因为我们通过对该物业的持有待售分析确定该物业的一部分账面价值无法收回,我们将该物业减值至公平市场价值。在截至2018年12月31日的年度内,我们没有确认减值费用。
其他收入和支出
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度利息支出增加。这一增长主要是由于我们的信贷工具的借款增加,加上抵押贷款的增加。
截至2019年12月31日的一年中,房地产销售收益净额是一处房产销售收益的结果。截至2018年12月31日的一年中,房地产销售净收益是出售我们的三处房产的结果。
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度内,来自某些租户腾出物业所赚取的结算收入的其他收入有所增加。
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属)
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净(亏损)收入(可归属)增加,主要是因为折旧和摊销费用增加导致运营费用增加,以及一个物业的减值费用增加,以及由于我们自愿赎回这些股票,平均信贷安排余额增加导致利息支出增加,以及注销我们的A系列和B系列优先股发行成本。这部分被我们在截至2019年12月31日的年度内收购18处物业带来的租赁收入增长所抵消。
关于截至2017年12月31日的年度运营结果的讨论,请参阅我们于2019年2月13日提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分的第7项,该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们网站www.GladstoneCommercial cial.com的投资者关系部分免费获得。
流动性与资本资源
概述
我们的流动性来源包括运营现金流、现金和现金等价物、根据我们的Revolver借款能力以及发行额外的股权证券。截至2019年12月31日,我们的可用流动性为2730万美元,其中包括680万美元的现金和现金等价物,以及我们Revolver项下2050万美元的可用借款能力。截至2020年2月12日,我们在Revolver下的可用借款能力已增加到3460万美元。
未来资本需求
我们积极寻求可能产生收入的保守投资,使我们能够向我们的股东和非控股运营单位持有人支付分配。我们打算使用未来募集的股本和借入的债务资本获得的收益,继续投资于工业和写字楼房地产,发放抵押贷款,或偿还我们的Revolver下的未偿还借款。因此,为了确保我们能够有效地执行我们的业务战略,我们定期审查我们的流动性需求,并持续评估所有潜在的流动性来源。我们的短期流动性需求包括为我们向股东的分配提供资金、支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本、为到期债务进行再融资以及为我们目前的运营成本提供资金所需的收益。我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。
我们相信,我们的可用流动资金足以为我们向股东的分配提供资金,支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本,并在短期内为我们目前的运营成本提供资金。我们还相信,当抵押贷款债务到期时,我们将能够对其进行再融资。此外,为了履行我们的短期义务,我们可以要求从我们的顾问签发的管理费中获得积分,尽管我们的顾问没有义务提供全部或部分此类积分。我们进一步相信,我们来自运营的现金流,加上未来可供我们使用的融资资本,足以满足我们的长期流动性需求。
股权资本
下表汇总了截至2019年12月31日的一年中,我们从各种股权出售中筹集的净收益(以千美元为单位,不包括股价):
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| | | | | | | | | | | |
| | 净收益 | | 售出股份数量 | | 加权平均股价 |
普通股自动柜员机计划 | | $ | 64,541 |
| | 3,025,727 |
| | $ | 21.66 |
|
E系列优先股公开发行 | | 66,555 |
| | 2,760,000 |
| | 25.00 |
|
| | $ | 131,096 |
| | 5,785,727 |
| | |
截至2020年2月12日,我们有能力通过出售和发行在我们的Universal Shelf下注册的证券,在一个或多个未来的公开募股中筹集高达4.097亿美元的额外股本。截至2020年2月12日,在我们通用货架下4.097亿美元的容量中,约2.092亿美元预留用于我们通用ATM计划下的额外销售,约1.00亿美元预留用于我们E系列首选ATM计划下的额外销售。根据2020年1月29日提交的2020 Universal Shelf,我们有能力额外筹集8.0亿美元的股权资本。我们预计在2020年期间将继续使用我们的自动取款机计划作为流动性来源。
债务资本
截至2019年12月31日,我们有54笔应付抵押票据,本金总额为4.579亿美元,共有70个物业作为抵押,剩余加权平均期限为5.7年。截至2019年12月31日,应付抵押票据加权平均利率为4.5%。
我们继续看到银行和其他非银行贷款机构愿意发放抵押贷款。因此,我们专注于通过地区性银行、非银行贷款人和CMBS市场获得抵押贷款。
截至2019年12月31日,我们的抵押贷款债务本金总额为3130万美元,应在2020年支付,2021年应支付的本金总额为3860万美元。2020年的应付本金包括摊销本金和四笔气球本金。我们预计,通过结合新的抵押贷款债务、我们信贷安排下的可用性以及发行额外的股权证券,我们能够为2020年至2021年到期的抵押贷款进行再融资。在过去12个月中,我们已经成功偿还了4500万美元的债务,要么是通过新的抵押债务,要么是通过在我们的信贷安排下将物业添加到我们的无担保池中来产生额外的可用性,以及我们2019年7月的信贷安排修正案产生的额外资金,这导致我们将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元,其中包括延迟提取部分,根据该部分,我们可以递增地借入定期贷款,最高可达1.6亿美元的承诺,并将我们的Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。
经营活动
截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的净现金为6020万美元,而截至2018年12月31日的年度,经营活动提供的净现金为5560万美元。这一增长主要是由于过去12个月从收购物业获得的营业收入增加,但部分抵消了利息支出的增加,这是由于我们的信贷安排借款增加,抵押借款增加,以及增加了我们的租赁组合的基年租赁导致的物业运营费用增加。经营活动的大部分现金来自我们从租户那里收到的租金支付和运营费用回收。营业费用回收的增加是由于购买带有基准年度费用止损的物业所致,因此运营费用被计入第一年毛租金收入的同等数额的费用回收收入所抵消。我们利用这些现金为我们的物业运营费用提供资金,并将多余的现金主要用于支付我们应付抵押票据的债务和利息、我们信贷安排的利息支付、向我们的股东分配、向我们的顾问支付管理费、向我们的管理人支付管理费以及其他实体级别的运营费用。
投资活动
截至2019年12月31日止年度,投资活动中使用的现金净额为1.32亿美元,主要包括收购18处物业和在我们某些物业进行的租户改善,部分被出售房地产的收益所抵消。在截至2018年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为3440万美元,主要包括收购五处物业,部分被出售房地产的收益所抵消。
融资活动
截至2019年12月31日的年度内,融资活动提供的净现金为7,420万美元,主要包括我们的普通股和E系列优先股发行的收益,新收购的抵押贷款和我们信贷安排的借款,部分被支付给我们的股东和非控股运营单位持有人的分配所抵消。截至2018年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为2120万美元,主要包括偿还未偿还抵押贷款本金,以及支付给我们的股东和非控股运营单位持有人的分配,部分被我们信贷安排的借款所抵消。
信贷安排
2019年7月2日,我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排,将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元,包括延迟提取部分,我们可以在定期贷款上增量借款,最高可达1.6亿美元的承诺,并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年,到期日为2024年7月2日,而Revolver的期限为新的四年,到期日为2023年7月2日。信贷安排的利差在每个杠杆级别都降低了10个基点。我们就修订后的定期贷款达成了多项利率上限协议,其中LIBOR的上限为2.50%至2.75%,以对冲我们对可变利率的敞口。我们使用经修订的信贷安排所得的净收益偿还所有先前在Revolver项下的现有借款。我们产生了大约130万美元的费用,与信贷安排修正案有关。信贷安排的银行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛银行(美国)和富国银行(Wells Fargo Bank)组成。
截至2019年12月31日,我们的信贷安排项下未偿还金额为1.747亿美元,加权平均利率约为3.38%,信用证项下未偿还金额为1,200万美元,加权平均利率为1.65%。截至2020年2月12日,我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为3460万美元。截至2019年12月31日,我们遵守了信贷安排下的所有契约。
合同义务
下表反映了截至2019年12月31日我们的重大合同义务(单位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
合同义务 | | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
债务义务(1) | | $ | 632,622 |
| | $ | 31,259 |
| | $ | 145,487 |
| | $ | 294,256 |
| | $ | 161,620 |
|
债务利息(2) | | 113,512 |
| | 25,508 |
| | 46,428 |
| | 26,653 |
| | 14,923 |
|
经营租赁义务(3) | | 10,216 |
| | 466 |
| | 966 |
| | 985 |
| | 7,799 |
|
购买义务(4) | | 1,397 |
| | 1,397 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | $ | 757,747 |
| | $ | 58,630 |
| | $ | 192,881 |
| | $ | 321,894 |
| | $ | 184,342 |
|
| |
(1) | 债务义务代表我们的Revolver(占2023年到期债务的5240万美元)、我们的定期贷款(占2024年到期的债务义务的1.223亿美元)以及截至2019年12月31日未偿还的抵押贷款票据项下的借款。这一数字不包括净保费和(贴现)净额和580万美元递延融资成本净额,这些净额反映在综合资产负债表上的应付抵押票据净额、Revolver项下借款和定期贷款项下借款净额中。 |
| |
(2) | 债务利息包括我们在转账项下借款的估计利息,以及应付的定期贷款和抵押票据。我们的Revolver和定期贷款的余额和利率是可变的;因此,在此表中计算的利息支付义务是基于截至2019年12月31日的利率和余额。 |
| |
(3) | 经营租赁义务是指我们四处物业到期的地面租赁付款。 |
表外安排
截至2019年12月31日,我们没有任何实质性的表外安排。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们认为我们现在和将来面临的主要风险是利率风险。我们的某些租赁包含基于市场指数的升级,我们信贷安排的利率是可变的。尽管我们试图通过构建贷款和租赁的此类拨备以包含适用的最低利率或递增利率来降低这一风险,但这些功能并不能消除这一风险。为此,我们签订了衍生品合约,以限制应付可变利率票据的利率,我们还签订了利率掉期协议,根据该协议,我们向各自的交易对手支付固定利率,并获得一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为回报。有关我们的利率上限协议及利率互换协议的详情,请参阅随附的综合财务报表附注6-应付按揭票据及信贷安排。
为了说明利率变化对我们截至2019年12月31日的年度净收入的潜在影响,我们进行了以下分析,假设我们的资产负债表保持不变,不采取最低利率或升级利率以外的进一步行动来改变我们现有的利率敏感性。
下表汇总了截至2019年12月31日一个月LIBOR上升1%、2%和3%以及下降1%的年度影响。截至2019年12月31日,我们的有效平均LIBOR为1.76%。鉴于伦敦银行同业拆借利率下降2%或3%将导致负利率,这种波动的影响如下所示。
|
| | | | | | |
| | (千美元) |
利率变动 | | (减少)增加利息支出 | | 净利润净增加(减少) |
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下降1% | | (2,230 | ) | | 2,230 |
|
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)增加1% | | 2,058 |
| | (2,058 | ) |
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)增加2% | | 2,665 |
| | (2,665 | ) |
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)增加3% | | 3,204 |
| | (3,204 | ) |
截至2019年12月31日,我们未偿还抵押贷款债务的公允价值为4.661亿美元。利率波动可能会影响我们债务工具的公允价值。如果我们债务工具的利率(使用2019年12月31日的利率)高或低一个百分点,那么这些债务工具在那一天的公允价值将分别减少或增加1730万美元和1840万美元。
信贷安排下的未偿还金额接近截至2019年12月31日的公允价值。
未来,我们可能会受到利率变化的额外影响,主要是因为我们的Revolver、定期贷款或长期抵押债务,我们利用这些债务来维持流动性,并为我们房地产投资组合和业务的扩张提供资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响,并降低整体借贷成本。为了实现这些目标,我们将主要以固定利率或浮动利率借款,可获得的利润率最低,在某些情况下,还可以将浮动利率转换为固定利率。我们亦可能订立衍生金融工具,例如利率掉期和上限,以减低有关金融工具的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。
除了利率的变动外,我们的房地产价值也会因本地和地区经济状况的变化以及承租人和借款人的信用状况的变化而波动,所有这些都可能影响我们在必要时为债务进行再融资的能力。
截至2019年12月31日,我们的债务中约有4.128亿美元按固定利率计息,如下面的未来本金债务支付表所示(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 |
固定费率 | $ | 10,931 |
| $ | 30,232 |
| $ | 98,762 |
| $ | 62,908 |
| $ | 48,318 |
| $ | 161,620 |
| $ | 412,771 |
|
可变费率 | $ | 20,328 |
| $ | 8,322 |
| $ | 8,171 |
| $ | 60,730 |
| $ | 122,300 |
| $ | — |
| $ | 219,851 |
|
| $ | 31,259 |
| $ | 38,554 |
| $ | 106,933 |
| $ | 123,638 |
| $ | 170,618 |
| $ | 161,620 |
| $ | 632,622 |
|
第八项财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
|
| |
财务报告内部控制管理报告 | 54 |
独立注册会计师事务所报告 | 55 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 57 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合营业和全面收益表 | 58 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合权益报表 | 59 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表 | 60 |
合并财务报表附注 | 62 |
附表三-截至2019年12月31日的房地产和累计折旧 | 87 |
财务报告内部控制管理报告
致Gladstone商业公司的股东和董事会:
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置,合理保证我们的交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据适当的授权进行;并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
在我们管理层的监督和参与下,我们根据赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,如本文所述。
2020年2月12日
独立注册会计师事务所报告
致格莱斯顿商业公司的股东和董事会
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了Gladstone Commercial Corporation及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的三个年度各年度的相关合并经营报表和全面收益、权益和现金流量,包括所附指数中所列的相关附注和财务报表明细表(统称为“合并财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2019年12月31日,本公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/普华永道会计师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2020年2月12日
自2003年以来,我们一直担任本公司的审计师。
格莱斯顿商业公司
合并资产负债表
(千美元,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | | |
房地产,按成本价计算 | | $ | 1,056,978 |
| | $ | 946,649 |
|
减去:累计折旧 | | 207,523 |
| | 178,257 |
|
总房地产,净额 | | 849,455 |
| | 768,392 |
|
租赁无形资产,净额 | | 115,465 |
| | 111,448 |
|
持有待售房地产及相关资产,净额 | | 3,990 |
| | 4,151 |
|
现金和现金等价物 | | 6,849 |
| | 6,591 |
|
受限现金 | | 4,639 |
| | 2,491 |
|
托管资金 | | 7,226 |
| | 6,010 |
|
经营性租赁的使用权资产 | | 5,794 |
| | — |
|
递延应收租金,净额 | | 37,177 |
| | 34,771 |
|
其他资产 | | 8,913 |
| | 4,921 |
|
总资产 | | $ | 1,039,508 |
| | $ | 938,775 |
|
负债、夹层股权和股权 | | | | |
负债 | | | | |
应付按揭票据,净额(1) | | $ | 453,739 |
| | $ | 441,346 |
|
转账项下借款,净额 | | 51,579 |
| | 50,084 |
|
定期贷款项下的借款,净额 | | 121,276 |
| | 74,629 |
|
递延租金负债,净额 | | 19,322 |
| | 17,305 |
|
经营租赁负债 | | 5,847 |
| | — |
|
资产报废义务 | | 3,137 |
| | 2,875 |
|
应付账款和应计费用 | | 5,573 |
| | 2,704 |
|
与持有待售资产有关的负债,净额 | | 21 |
| | — |
|
由于顾问和管理员(1) | | 2,904 |
| | 2,523 |
|
其他负债 | | 12,920 |
| | 7,292 |
|
总负债 | | $ | 676,318 |
| | $ | 598,758 |
|
承付款和或有事项(2) | |
| |
|
夹层股权 | | | | |
D和E系列可赎回优先股,每股净面值0.001美元;每股清算优先权25美元;授权发行12,760,000股和6,000,000股;以及分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的6,269,555股和3,509,555股(3) | | $ | 152,153 |
| | $ | 85,598 |
|
夹层总股本 | | $ | 152,153 |
| | $ | 85,598 |
|
股权 | | | | |
A和B系列可赎回优先股,面值为每股0.001美元;每股清算优先权为25美元;于2019年12月31日和2018年12月31日分别为0和5,350,000股授权股票以及0和2,264,000股已发行和未发行股票(3) | | $ | — |
| | $ | 2 |
|
高级普通股,每股票面价值0.001美元;授权发行950,000股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行806,435股和866,259股(3) | | 1 |
| | 1 |
|
普通股,每股票面价值0.001美元,于2019年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行32,593,651股和29,254,899股,每股面值86,29万股和87,700,000股(3) | | 32 |
| | 29 |
|
额外实收资本 | | 571,205 |
| | 559,977 |
|
累计其他综合收益 | | (2,126 | ) | | (148 | ) |
超过累积收益的分配 | | (360,978 | ) | | (310,117 | ) |
股东权益总额 | | $ | 208,134 |
| | $ | 249,744 |
|
非控股运营单位持有人持有的运营单位(3) | | 2,903 |
| | 4,675 |
|
总股本 | | $ | 211,037 |
| | $ | 254,419 |
|
总负债、夹层权益和权益 | | $ | 1,039,508 |
| | $ | 938,775 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
合并经营表和全面收益表
(千美元,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
营业收入 | | | | | | |
租赁收入 | | $ | 114,387 |
| | $ | 106,798 |
| | $ | 94,799 |
|
营业总收入 | | $ | 114,387 |
| | $ | 106,798 |
| | $ | 94,799 |
|
运营费用 | | | | | | |
折旧及摊销 | | $ | 52,039 |
| | $ | 47,620 |
| | $ | 42,795 |
|
物业运营费用 | | 12,592 |
| | 11,458 |
| | 7,688 |
|
基地管理费(1) | | 5,174 |
| | 5,054 |
| | 4,959 |
|
奖励费(1) | | 3,688 |
| | 3,042 |
| | 2,422 |
|
行政费(1) | | 1,690 |
| | 1,605 |
| | 1,272 |
|
一般事务和行政事务 | | 3,235 |
| | 2,358 |
| | 2,366 |
|
减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 6,835 |
|
总运营费用 | | $ | 80,231 |
| | $ | 71,137 |
| | $ | 68,337 |
|
其他(费用)收入 | | | | | | |
利息支出 | | $ | (28,279 | ) | | $ | (26,172 | ) | | $ | (24,570 | ) |
房地产销售收益净额 | | 2,952 |
| | 2,763 |
| | 3,993 |
|
其他收入 | | 712 |
| | 72 |
| | 52 |
|
其他费用合计(净额) | | $ | (24,615 | ) | | $ | (23,337 | ) | | $ | (20,525 | ) |
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
|
非控股运营单位持有人持有运营单位的净亏损(收益) | | 87 |
| | (4 | ) | | — |
|
公司应占净收益 | | $ | 9,628 |
| | $ | 12,320 |
| | $ | 5,937 |
|
可归因于A、B、D和E系列优先股的分配 | | (10,822 | ) | | (10,416 | ) | | (9,890 | ) |
A系列和B系列优先股发行成本冲销 | | (2,674 | ) | | — |
| | — |
|
可归属于高级普通股的分配 | | (892 | ) | | (931 | ) | | (986 | ) |
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属) | | $ | (4,760 | ) | | $ | 973 |
| | $ | (4,939 | ) |
(亏损)普通股加权平均每股收益-基本和摊薄 | | | | | | |
可供普通股股东使用的(亏损)收益(可归属) | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) |
已发行普通股加权平均股份 | | | | | | |
基本型和稀释型 | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
|
宣布的每股普通股分配 | | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.50 |
|
高级普通股加权平均每股收益 | | $ | 1.05 |
| | $ | 1.05 |
| | $ | 1.05 |
|
已发行高级普通股加权平均股份-基本 | | 849,348 |
| | 887,081 |
| | 938,779 |
|
综合收益 | | | | | | |
与利率套期保值工具相关的未实现(亏损)收益变动,净额 | | $ | (1,978 | ) | | $ | (183 | ) | | $ | 35 |
|
其他综合(亏损)收入 | | (1,978 | ) | | (183 | ) | | 35 |
|
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
|
综合收益 | | $ | 7,563 |
| | $ | 12,141 |
| | $ | 5,972 |
|
非控股运营单位持有人持有运营单位的综合亏损(收益) | | 87 |
| | (4 | ) | | — |
|
公司应占综合收益总额 | | $ | 7,650 |
| | $ | 12,137 |
| | $ | 5,972 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
合并权益表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列和B系列优先股 | | 普通股 | | 高级普通股 | | A系列和B系列优先股 | | 高级普通股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 超过累积收益的分配 | | 股东权益总额 | | 非控股权益 | | 总股本 |
2016年12月31日的余额 | | 2,264,000 |
| | 24,882,758 |
| | 959,552 |
| | $ | 2 |
| | $ | 1 |
| | $ | 25 |
| | $ | 463,436 |
| | $ | — |
| | $ | (223,587 | ) | | $ | 239,877 |
| | $ | — |
| | $ | 239,877 |
|
发行A和B系列优先股和普通股,净额 | | — |
| | 3,455,023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | 71,378 |
| | — |
| | — |
| | 71,381 |
| | — |
| | 71,381 |
|
将高级普通股转换为普通股 | | — |
| | 46,235 |
| | (53,135 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
高级普通股报废,净额 | | — |
| | — |
| | (1,598 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | (24 | ) |
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (50,408 | ) | | (50,408 | ) | | — |
| | (50,408 | ) |
综合收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35 |
| | — |
| | 35 |
| | — |
| | 35 |
|
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,937 |
| | 5,937 |
| | — |
| | 5,937 |
|
2017年12月31日的余额 | | 2,264,000 |
| | 28,384,016 |
| | 904,819 |
| | $ | 2 |
| | $ | 1 |
| | $ | 28 |
| | $ | 534,790 |
| | $ | 35 |
| | $ | (268,058 | ) | | $ | 266,798 |
| | $ | — |
| | $ | 266,798 |
|
发行A和B系列优先股和普通股,净额 | | — |
| | 841,338 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 16,103 |
| | — |
| | — |
| | 16,104 |
| | — |
| | 16,104 |
|
将高级普通股转换为普通股 | | — |
| | 29,545 |
| | (36,294 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
高级普通股报废,净额 | | — |
| | — |
| | (2,266 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (34 | ) | | — |
| | — |
| | (34 | ) | | — |
| | (34 | ) |
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (54,379 | ) | | (54,379 | ) | | (186 | ) | | (54,565 | ) |
综合收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (183 | ) | | — |
| | (183 | ) | | — |
| | (183 | ) |
发行非控制性运营单位作为房地产收购的对价,净额 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,975 |
| | 13,975 |
|
因经营合伙企业所有权变更对非控股运营单位持有人所持运营单位的调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,118 |
| | — |
| | — |
| | 9,118 |
| | (9,118 | ) | | — |
|
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,320 |
| | 12,320 |
| | 4 |
| | 12,324 |
|
2018年12月31日的余额 | | 2,264,000 |
| | 29,254,899 |
| | 866,259 |
| | $ | 2 |
| | $ | 1 |
| | $ | 29 |
| | $ | 559,977 |
| | $ | (148 | ) | | $ | (310,117 | ) | | $ | 249,744 |
| | $ | 4,675 |
| | $ | 254,419 |
|
发行A和B系列优先股和普通股,净额 | | — |
| | 3,025,727 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | 64,539 |
| | — |
| | — |
| | 64,542 |
| | — |
| | 64,542 |
|
将高级普通股转换为普通股 | | — |
| | 49,725 |
| | (59,824 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
赎回A和B系列优先股,净额 | | (2,264,000 | ) | | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (53,924 | ) | | — |
| | (2,674 | ) | | (56,600 | ) | | — |
| | (56,600 | ) |
向普通股、高级普通股、优先股股东和非控股运营单位股东宣布的分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23 | ) | | — |
| | (57,815 | ) | | (57,838 | ) | | (1,049 | ) | | (58,887 | ) |
综合收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,978 | ) | | — |
| | (1,978 | ) | | — |
| | (1,978 | ) |
操作单元的赎回 | | — |
| | 263,300 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,143 |
| | — |
| | — |
| | 6,143 |
| | (6,143 | ) | | — |
|
因经营合伙企业所有权变更对非控股运营单位持有人所持运营单位的调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,507 | ) | | — |
| | — |
| | (5,507 | ) | | 5,507 |
| | — |
|
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,628 |
| | 9,628 |
| | (87 | ) | | 9,541 |
|
2019年12月31日的余额 | | — |
| | 32,593,651 |
| | 806,435 |
| | $ | — |
| | $ | 1 |
| | $ | 32 |
| | $ | 571,205 |
| | $ | (2,126 | ) | | $ | (360,978 | ) | | $ | 208,134 |
| | $ | 2,903 |
| | $ | 211,037 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
合并现金流量表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
经营活动的现金流: | | | | | | |
净收入 | | $ | 9,541 |
| | $ | 12,324 |
| | $ | 5,937 |
|
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | | | | | | |
折旧及摊销 | | 52,039 |
| | 47,620 |
| | 42,795 |
|
减损费用 | | 1,813 |
| | — |
| | 6,835 |
|
房地产销售收益净额 | | (2,952 | ) | | (2,763 | ) | | (3,993 | ) |
递延融资成本摊销 | | 1,641 |
| | 1,445 |
| | 1,713 |
|
递延租金资产和负债摊销净额 | | (1,446 | ) | | (728 | ) | | (851 | ) |
承担债务的折价和溢价摊销净额 | | 62 |
| | (20 | ) | | (99 | ) |
资产报废债务费用 | | 119 |
| | 121 |
| | 125 |
|
坏账支出 | | 152 |
| | — |
| | — |
|
资产负债经营变动 | | | | | | |
(增加)其他资产减少 | | (2,170 | ) | | (445 | ) | | (1,866 | ) |
递延应收租金增加 | | (1,477 | ) | | (2,548 | ) | | (3,077 | ) |
(减少)应付帐款、应计费用和欠顾问和管理员的金额增加 | | 1,921 |
| | 749 |
| | (524 | ) |
经营性租赁产生的使用权资产减少 | | 204 |
| | — |
| | — |
|
经营租赁负债减少 | | (151 | ) | | — |
| | — |
|
其他负债增加(减少) | | 2,075 |
| | 246 |
| | 521 |
|
租户诱因付款 | | — |
| | — |
| | (122 | ) |
支付租赁佣金 | | (1,177 | ) | | (402 | ) | | (552 | ) |
经营活动提供的净现金 | | $ | 60,194 |
| | $ | 55,599 |
| | $ | 46,842 |
|
投资活动的现金流: | | | | | | |
房地产及相关无形资产的收购 | | $ | (130,313 | ) | | $ | (42,353 | ) | | $ | (120,978 | ) |
改善现有房地产 | | (7,570 | ) | | (4,328 | ) | | (9,216 | ) |
房地产销售收益 | | 6,318 |
| | 12,835 |
| | 29,499 |
|
贷款人为托管资金提供的收据 | | 2,664 |
| | 1,769 |
| | 7,302 |
|
向贷款人支付托管资金 | | (3,880 | ) | | (2,376 | ) | | (5,899 | ) |
租户预留的收据 | | 4,782 |
| | 2,682 |
| | 2,093 |
|
从储备中支付给租户的款项 | | (2,496 | ) | | (2,669 | ) | | (2,666 | ) |
未来收购的押金 | | (5,952 | ) | | (1,590 | ) | | (3,150 | ) |
因收购房地产投资而申请的保证金 | | 4,410 |
| | 1,590 |
| | 3,150 |
|
用于投资活动的净现金 | | $ | (132,037 | ) | | $ | (34,440 | ) | | $ | (99,865 | ) |
融资活动的现金流: | | | | | | |
发行股票所得款项 | | $ | 134,527 |
| | $ | 18,565 |
| | $ | 86,260 |
|
已支付的报价成本 | | (3,431 | ) | | (295 | ) | | (2,190 | ) |
优先普通股的报废 | | — |
| | (34 | ) | | (24 | ) |
赎回A、B系列永久优先股 | | (56,600 | ) | | — |
| | — |
|
应付按揭票据项下的借款 | | 69,650 |
| | 14,125 |
| | 51,208 |
|
支付递延融资成本 | | (2,480 | ) | | (386 | ) | | (1,990 | ) |
应付按揭票据本金偿还 | | (57,438 | ) | | (27,850 | ) | | (60,080 | ) |
发行定期贷款所得款项 | | 47,300 |
| | — |
| | 50,000 |
|
从循环信贷安排借款 | | 165,400 |
| | 88,600 |
| | 116,900 |
|
循环信贷安排的偿还 | | (163,600 | ) | | (59,400 | ) | | (135,200 | ) |
(减少)保证金增加 | | (192 | ) | | 83 |
| | (61 | ) |
支付给普通股、高级普通股、优先股和非控股运营单位持有人的分配 | | (58,887 | ) | | (54,565 | ) | | (50,408 | ) |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 74,249 |
| | $ | (21,157 | ) | | $ | 54,415 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | $ | 2,406 |
| | $ | 2 |
| | $ | 1,392 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 9,082 |
| | $ | 9,080 |
| | $ | 7,688 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 11,488 |
| | $ | 9,082 |
| | $ | 9,080 |
|
补充非现金信息 | | | | | | |
年内支付的利息现金 | | $ | 25,685 |
| | $ | 24,987 |
| | $ | 22,352 |
|
租户出资改善固定资产 | | $ | 2,787 |
| | $ | 1,608 |
| | $ | 3,018 |
|
与收购相关而承担的抵押 | | $ | — |
| | $ | 6,918 |
| | $ | 11,179 |
|
假设利率互换公平市价 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42 |
|
业权公司发放给租户的准备金 | | $ | — |
| | $ | 3,966 |
| | $ | — |
|
资本改善和租赁佣金计入应付账款和应计费用 | | $ | 390 |
| | $ | 311 |
| | $ | 1,495 |
|
与收购相关的假定租户改善津贴 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,966 |
|
与利率对冲工具相关的未实现(亏损)收益,净额 | | $ | (1,978 | ) | | $ | (183 | ) | | $ | 35 |
|
与收购相关的非控制性操作单元 | | $ | — |
| | $ | 13,975 |
| | $ | — |
|
收购中承担的资产报废债务增加 | | $ | 164 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
A系列和B系列优先股发行成本注销 | | $ | 2,674 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
经营性租赁的使用权资产 | | $ | 5,998 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
经营租赁负债 | | $ | (5,998 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
物业经理其他资产 | | $ | 1,676 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
物业经理应计费用和其他负债 | | $ | (1,676 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
现金和现金等价物 | | $ | 6,849 |
| | $ | 6,591 |
| | $ | 6,683 |
|
受限现金 | | 4,639 |
| | 2,491 |
| | 2,397 |
|
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 11,488 |
| | $ | 9,082 |
| | $ | 9,080 |
|
限制性现金包括保证金和租户的预留收据。这些资金将在完成租赁协议中规定的任务后发放给租户,这些任务主要包括建筑物的维修和维修,并在我们收到保险和税款的证据后发放给租户。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
合并财务报表附注
1.组织机构、列报依据和重大会计政策
格拉德斯通商业公司于2003年2月14日根据马里兰州公司法成立。我们已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税,以缴纳联邦所得税。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地收取长期的工业和写字楼按揭贷款,但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。受某些限制和限制,我们的业务由特拉华州的Gladstone管理公司(下称“顾问”)管理,行政服务由特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration,LLC(下称“管理员”)提供,每一项服务都是根据与我们的合同安排进行的。我们的顾问和管理员集体雇用我们的所有人员,并直接支付他们的工资、福利和一般费用。Gladstone商业公司通过其子公司Gladstone Commercial Limited Partnership(特拉华州有限合伙企业)进行其几乎所有的业务。
本文中所有进一步提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格莱斯顿商业公司及其合并子公司,除非明确表示该术语仅指格莱斯顿商业公司。所有提及年化公认会计原则(定义见下文)的租金是指每个租户根据各自的租约条款支付的租金,在租约的不可撤销期限内平均报告。
附属公司
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们目前控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人,并通过我们的两家子公司GCLP Business Trust I和GCLP Business Trust II直接或间接拥有经营合伙企业的大多数有限合伙权益(“非控股运营单位”)。经营合伙企业的财务状况和经营业绩在我们的财务报表中综合。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司分别拥有98.6%和97.5%的未偿还运营单位(有关运营单位的更多讨论,请参阅附注10,“股权和夹层股权”)。
Gladstone Commercial Lending,LLC是我们的子公司,特拉华州的一家有限责任公司(“Gladstone Commercial Lending”),负责开展与我们的房地产抵押贷款相关的所有业务。由于经营合伙公司目前拥有格莱斯顿商业贷款公司的所有会员权益,因此,格莱斯顿商业贷款公司的财务状况和经营业绩与我们的合并。
格拉德斯通商业顾问公司是特拉华州的一家公司(“商业顾问”),也是我们全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”),其成立的目的是收集与我们的房地产投资组合相关的任何不符合条件的收入。到目前为止,还没有这样的收入。由于我们拥有商业顾问公司100%的有表决权证券,商业顾问公司的财务状况和经营结果将合并到我们的财务报表中。
GCLP商业信托I和GCLP商业信托II均为我们的附属公司和商业信托,于2005年12月28日根据马萨诸塞州联邦法律成立。我们将我们在经营合伙企业中99%的有限合伙权益转让给GCLP Business Trust I,以换取该信托基金的100股股份。我们的子公司Gladstone Commercial Partners,LLC将其在经营合伙企业中1%的普通合伙权益转让给GCLP商业信托II,以换取100股信托股份。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
房地产和租赁无形资产
我们按成本记录房地产投资,并在延长资产使用寿命或提高资产效率时对改进和更换进行资本化。我们承担维修和维护费用,因为发生了这样的费用。我们使用直线法计算估计使用年限内的折旧,或建筑物及改善工程的折旧最长为39年,设备及固定装置的折旧为5至20年,租户改善及租赁权益的折旧以使用年限或剩余租赁期中较短的为准。
吾等所收购之大部分物业已作为租赁物业营运,吾等认为该等物业乃于采纳会计准则更新(“ASU”)2017-01年度“厘清业务定义”(“ASU 2017-01”)后,根据会计准则编撰(“ASC”)360、“物业厂房及设备”(“ASC 360”)进行之资产收购,详情如下。当收购被视为资产收购时,ASC 360要求将房地产的购买价格分配给收购的有形资产和负债,包括土地、建筑物、租户改善、承担和确认的长期债务和无形资产和负债,通常是高于市场和低于市场的租赁价值、原地租赁的价值、租赁发起成本的价值和租户关系的价值,每种情况下都基于其公允价值。ASC 360允许我们将与收购相关的所有费用作为资产收购入账,计入收购成本。
管理层对公允价值的估计使用的方法与独立评估师使用的方法相似(例如,贴现现金流分析)。管理层在其分析中考虑的因素包括考虑到当前市场状况和执行类似租赁的成本,对假设预期租赁期内的持有成本的估计。在估计收购的有形及无形资产及承担的负债的公允价值时,吾等亦会考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。在估计持有成本时,管理层还包括房地产税、保险和其他运营费用的损失报销,以及假设的预期租赁期(一般为9至18个月,视当地具体市场情况而定)期间按市场费率计算的租金损失估计。管理层亦估计执行类似租赁的成本,包括租赁佣金、法律及其他相关开支(惟该等成本尚未与作为交易一部分的新租赁有关产生)。
我们将购买价格分配给已收购物业的有形资产的公允价值,方法是对物业进行估值,就好像它是空置的一样。“空置”价值乃根据管理层于收购当日厘定该等资产的相对公允价值,分配予土地、楼宇及租户改善工程。
所收购物业的高于市价及低于市价的就地租赁公允价值,是根据(I)根据就地租赁须支付的合约金额与(Ii)管理层估计的相应就地租赁的公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租约相关风险的利率)而记录的,该等差额在相当于租赁剩余不可撤销年期的期间内计量。在确定租赁的不可取消期限时,我们会评估哪些固定费率续订选项(如果有)应该包括在内。资本化的高于市值的租赁值作为递延应收租金的一部分计入随附的综合资产负债表,在各自租约的剩余不可注销条款中作为租金收入的减少额摊销。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与高于市场租赁价值相关的摊销总额分别为110万美元、110万美元和70万美元。资本化低于市值的租赁值(作为递延租金负债的一部分计入随附的综合资产负债表)在各自租约的剩余不可撤销条款(包括任何低于市值的续约期)的基础上作为租金收入的增加摊销。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与低于市场租赁价值相关的摊销总额分别为250万美元、200万美元和150万美元。
所收购的剩余无形资产总额,包括原址租赁价值、租赁发起成本和客户关系无形价值,根据管理层对每个租户租赁的具体特征以及我们与该租户的整体关系的评估进行分配。管理层在确定这些价值时将考虑的特征包括我们与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及我们对租赁续约(包括根据租赁协议条款存在的租约)的预期,以及其他因素。
原址租约的价值和租赁发起成本在各自租约的剩余期限(一般为7至15年)内摊销为摊销费用。客户关系无形资产的价值(即现有租户可能续订租约对我们带来的好处)在各自租约的剩余期限和任何预期续期内摊销至摊销费用,但在任何情况下,无形资产的摊销期限都不会超过建筑物的剩余折旧年限。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与这些无形资产和负债相关的摊销费用总额分别为1920万美元、1770万美元和1590万美元。
如租户终止租赁,高于市价及低于市价租赁价值的未摊销部分将计入租金收入,而原地租赁值、租赁发起成本和客户关系无形资产的未摊销部分将计入修订终止日期的摊销费用。
减损费用
我们根据ASC 360-10-35“物业、厂房和设备”对房地产减值进行会计处理,该条款要求我们定期审查每个物业的账面价值,以确定是否存在投资账面价值减值的情况,或者折旧期是否应该修改。如情况显示可能出现减值,吾等会就该特定物业的未贴现未来现金流量(不计利息费用)作出预测,并厘定该物业投资的账面价值是否可收回。在进行分析时,我们考虑的因素包括每个租户的付款历史和财务状况、租约续期的可能性、租户所处行业的经营状况、房地产的公允价值是否有下降的迹象或我们打算持有物业的期限是否缩短等。若账面值超过未贴现的未来现金流量总和,我们将在账面值超过该物业的估计公允价值的范围内确认减值亏损。我们每个季度评估我们的整个物业组合是否有任何减值指标,并对那些有减值迹象的选定物业进行减值分析。
持有待售物业
对于被认为持有待售的财产,我们停止折旧和摊销财产,并以折旧和摊销成本或公允价值减去处置成本中的较低者对财产进行估值。我们将符合条件的资产和负债以及已出售或以其他方式符合条件的待售业务的结果,在销售符合非持续业务定义的所有期间作为非持续业务列报。根据公认会计原则,非持续经营的定义是处置一个或一组被处置或归类为持有待售的组件,代表着对我们的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变。反映为非持续经营的物业净收入(亏损)的组成部分(如果归类为非持续经营)包括经营业绩、折旧、摊销和利息支出。
当物业被视为持有待售,但不符合终止经营的资格时,我们将符合资格的资产和负债在所有符合条件的资产和负债符合ASC 360-10-49-9规定的持有待售标准的所有期间在合并资产负债表中列示为持有待售。持有待售物业的净收入(亏损)的组成部分在综合经营报表和全面收益表下记录在持续经营中。
现金和现金等价物
我们认为现金等价物是短期、高流动性的投资,既可以很容易地转换为现金,而且在购买时的到期日不超过三个月,但用托管或类似账户持有的资金购买的任何此类投资均被归类为限制性现金。被归类为现金等价物的项目包括货币市场存款账户。有时,我们的现金和现金等价物的余额可能会超过联邦保险的限额。
受限现金
限制性现金包括保证金和租户的预留收据。这些资金将在完成租赁协议中规定的任务后发放给租户,这些任务主要包括建筑物的维修和维修,并在我们收到保险和税款的证据后发放给租户。就综合现金流量表而言,因租户储备变动而导致的受限现金变动列作投资活动。由保证金变动引起的受限现金变动反映为融资活动。
托管资金
以第三方托管方式持有的资金包括我们的某些贷款人为这些贷款人作为抵押品持有的财产而持有的资金。这些款项会在按揭协议所订明的任务完成后发放给我们,这些任务主要包括楼宇的保养和维修,以及在向贷款人提交保险和税款证明后,我们便会把这些款项发放给我们。就综合现金流量表而言,由贷款人持有的准备金余额变化引起的代管资金变化被列为投资活动。
递延融资成本
递延融资成本包括获得融资所发生的成本,包括律师费、发起费和行政费。成本在担保融资期间使用近似于实际利息法的直线法递延和摊销。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们分别支付了250万美元、40万美元和200万美元的递延融资成本。与递延融资成本相关的摊销费用总额计入利息支出,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为160万美元、140万美元和170万美元。
房地产销售收益,净额
房地产销售收益净额包括从出售时的物业账面价值收取的超额对价,或房地产收益,由低于出售时物业账面价值的物业的对价所抵消,或房地产的销售损失。(B)房地产销售的净收益,包括从低于出售时的物业账面价值的物业收取的超额对价,或房地产的销售损失,并由低于出售时的物业账面价值的对价所抵销。我们根据公认会计准则确认房地产销售收益,净额。
收入确认
租赁收入包括每个租户根据各自租约条款在不可撤销租期内平均报告的租金。我们的大部分租约都规定每隔一段时间加租。我们在直线的基础上确认这样的收入。随附的综合资产负债表中的递延应收租金包括按直线法记录的租赁收入与根据租赁条款从租户收到的租金之间的累计差额,以及某些收购物业的资本化高于市值的原地租赁价值。随附的综合资产负债表中的递延租金负债包括某些收购物业的资本化低于市价的原地租赁价值。因此,根据我们的判断,我们确定适用于每个特定租户的递延应收租金在多大程度上是可收回的。我们按季度审核递延应收租金,因为它与直线租金有关,并考虑租户的支付历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况以及物业所在地理区域的经济状况。如果对任何特定租户的递延租金是否可收回存在疑问,我们会记录坏账准备或直接注销特定的应收租金。在截至2018年12月31日的一年中,我们发生了20万美元的递延租金冲销。在截至2019年和2017年的年度内,分别没有记录此类储备或直接冲销。
租户回收收入包括租户支付的特许经营税、管理费、保险、维护和维修、公用事业和地面租赁付款。我们确认租户恢复收入与我们产生的相关费用在同一时期。我们没有记录任何与我们的租户直接为我们的净租赁物业支付的成本相关的租户回收收入或运营费用。
所得税
我们已经并打算继续以这样一种方式运营,即允许我们根据1986年修订的《国内收入法》(Internal Revenue Code)符合REIT的资格,因此,只要我们将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,并满足某些其他条件,我们将不会因分配给股东的金额(止赎财产的收入除外)而缴纳联邦所得税。在一定程度上,如果我们满足分配要求,但分配的应税收入低于100%,我们将对未分配的收入缴纳联邦公司所得税。
商业顾问公司是一家全资拥有的TRS,须缴纳联邦和州所得税。虽然商业顾问公司到目前为止还没有任何活动,但我们将根据美国会计准则第740条“所得税”的规定对未来的所得税进行会计处理。根据ASC 740-10-25,我们将使用资产负债法来核算所得税,在这种方法下,递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异的未来税收后果。
当根据技术上的是非曲直,通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能(定义为超过50%的可能性)维持不确定的税收状况时,我们可能会确认来自不确定税收状况的税收优惠。如果一个税务头寸没有达到极有可能的确认门槛,尽管我们认为申报头寸是可以支持的,那么该税务头寸的好处不会在经营报表中得到确认。我们确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果适用)是所得税费用的一个组成部分。在通过适用税务机关对不确定的税收状况的肯定协议或通过适用的诉讼时效到期消除不确定性的期间,我们确认未确认的税收利益。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们没有为不确定的税收头寸计提任何拨备。
资产报废义务
ASC 410,“资产报废和环境义务”,要求实体在发生有条件资产报废义务时确认负债,如果负债可以合理估计的话。ASC 410-20-20-20澄清,术语“有条件资产报废义务”是指(根据现行法律或合同)执行资产报废活动的法律义务,在该活动中,结算的时间和/或方法取决于可能在或可能不在该实体控制范围内的未来事件。ASC 410-20-25-6澄清了实体何时有足够的信息来合理估计资产报废债务的公允价值。我们已按预期支付的估计款项的现值,以及与所有在一九八五年之前落成、或可能含有石棉的楼宇有关的物业处置费用,累积了一项负债。该等负债计入各自物业租约有效期内的估计责任。截至2019年12月31日的年度,我们累计与收购相关的负债20万美元,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们没有与收购相关的负债。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们分别记录了10万美元的增值费用,其中包括一般费用和行政费用。未来债务支出的成本折现为现值。所有物业的未贴现债务总额为620万美元,计算中使用的贴现率由2.5%至7.0%不等。在接下来的五年中,我们预计每年都不会在履行这些义务的同时支付任何实质性款项。
股票发行成本
吾等根据证交会职员会计公告(“SAB”)主题5.a核算股票发行成本,该主题指出,建议或实际发售证券的直接应占增量成本可适当递延,并从发售的总收益中扣除。因此,我们在合并资产负债表上记录与我们正在进行的其他资产的股权发行相关的成本,并按比例将这些金额应用于股票发行时的股权成本。如果股票发行随后被终止,其他资产中还有未分配到发行成本的金额,剩余金额将作为一般和行政费用记录在我们的综合经营报表上。
综合收益
我们记录利率上限和掉期协议的公允价值变化的有效部分,这些协议符合现金流量对冲条件,用于累计其他全面收益。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我们在合并经营表上将净收益与全面收益进行了对账,并在随附的合并财务报表中对全面收益进行了调整。
细分市场报告
为了评估业绩和做出运营决策,我们在聚合的单个部门基础上管理我们的运营,因此,只有一个报告和运营部门。
近期发布的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了关于确认与客户合同收入的指导意见。在这一指导下,实体将确认收入,以描述向客户转让商品或服务的金额,其金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。该指导还要求改进有关与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。我们在2018年1月1日开始的年度和中期采用了本指南,并使用了修改后的追溯方法,根据该方法,初始应用指南的累积效果自首次应用之日起确认。我们采纳这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。此外,如下所述,我们于2019年1月1日通过了关于租约确认、计量、列报和披露原则的新指导意见。新的收入标准适用于根据被视为非租赁组成部分的租约应支付的执行成本和其他收入组成部分(例如公共区域维护和提供公用事业),即使该等活动的收入在租约中没有单独规定。这些非租赁部分的收入以前是在以前的租赁指导下以直线基础确认的,随着相关服务的提供,这些收入在新的收入指导下确认。因此,虽然我们在租赁期内确认的总收入在新的指导方针下没有不同, 收入确认模式可能会有所不同。新的租赁指南允许会计选择将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计核算。作为出租人,我们已作出会计选择,将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计核算。由于这次选举,我们对租赁安排的收入确认模式与我们采用新租赁标准之前确认的租赁收入模式是一致的。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02年度“租赁:FASB会计准则编纂修正案”(“ASU 2016-02”)。新标准要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买租赁资产的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债,无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与目前的经营租约指导类似。新准则要求出租人使用实质上等同于现有销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁指导的方法对租赁进行会计处理。截至2019年1月1日,我们采用了修订后的ASU 2016-02,这导致我们作为承租人的四项期限超过一年的运营地面租赁安排的额外使用权资产和运营租赁负债入账约600万美元。我们采用了修改后的回溯法,记录了截至2019年1月1日实施指导意见的累计效果。我们还采用了本指导下提供的一整套实际便利措施,即我们不会重新评估合同是否为租约或包含租约、租约分类以及租约开始时产生的初始直接成本。我们还采用了事后实际的权宜之计,即我们可以事后确定自实施之日起的租约期限。, 我们采用了土地地役权的实际权宜之计,即无须评估现有或过期的土地地役权是否包含租约。我们于实施日分析我们的营运土地租约,找出我们认为适合计入租期的任何选择期,并使用相当于类似租期的库房利率加上2.50%至2.60%的利差的贴现率对未来租赁付款进行贴现。这一利差是通过审查完全证券化资产相对于国债的市场溢价来确定的。使用的加权平均贴现率为5.34%。我们的土地租约中有三份是固定租金的,一份是由消费者物价指数推动的浮动费用。我们有三份土地租约有延期的选项,一份土地租约有多个提前终止的选项。对于位于我们目标市场的土地租赁,我们将在未来的租赁付款中包括选择期或排除终止选择权。
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告,题为“金融工具--信贷损失(话题326)”。新标准要求更及时地确认贷款和其他金融工具的信贷损失,这些贷款和其他金融工具没有通过净收入按公平市场价值核算。该准则还要求,以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失拨备,按预期收取的净额列报。我们将被要求根据历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的合理和可支持的预测来衡量所有预期的信贷损失。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后开始生效。我们目前正在评估采用ASU 2016-13年的影响,但我们预计采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2.关联方交易
Gladstone管理公司和Gladstone管理公司
我们根据与我们的顾问和管理员的合同安排进行外部管理,他们共同雇用我们的所有人员,并直接支付他们的工资、福利和一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司,因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生拥有和控制。我们的两位高管,Gladstone先生和Terry Brubaker先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和我们的管理人的董事和高管。我们的总裁罗伯特·卡利普先生是我们顾问的执行董事总经理。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西先生还担任我们的行政总裁、总法律顾问兼秘书。我们与我们的顾问签订了经不时修订的咨询协议(“咨询协议”),并与我们的管理人签订了管理协议(“管理协议”)。咨询协议和管理协议项下的服务和费用如下所述。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别向我们的顾问和管理员支付了290万美元和250万美元。
基地管理费
2019年1月8日,我们与顾问签订了第五份修订和重新签署的投资咨询协议,自2018年10月1日起生效,以澄清该协议对总股本的定义包括向非控股OP单位持有人发行的未偿还OP单位。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2019年7月的会议上,我们的董事会审查并将咨询协议续签了一年,至2020年8月31日。
根据咨询协议,年度基本管理费的计算相当于我们总股本的1.5%,即我们的总股东权益加上夹层总股本(在基本管理费和激励费生效之前),经调整以剔除不影响已实现净收益(包括减值费用)的任何未实现损益的影响,根据任何一次性事件和某些非现金项目(后者仅在我们的薪酬委员会批准后发生在给定季度发生)进行调整,并经调整以包括非股东持有的运营单位。费用按该总股本数字的每季度0.375%计算并按季度累算。当我们收购或处置物业时,我们的顾问不会像其他外部管理的REITs中常见的那样收取收购或处置费;但是,我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源赚取手续费收入。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我们分别记录了520万美元、510万美元和500万美元的基础管理费。
奖励费
根据咨询协议,若我们的季度核心FFO(定义于本段末尾)在实施任何激励费用或激励前费用核心FFO之前,季度或年度激励费用超过经调整股东权益总额的2.0%(在实施基本管理费后但在激励费用生效之前),则奖励费用的计算将奖励顾问。我们把这称为新的门槛利率。顾问将获得超过新门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的15.0%。然而,在任何情况下,特定季度的奖励费用不得超过我们前四个季度支付的平均季度奖励费用的15.0%(上限)(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损),不包括奖励费用、折旧和摊销、在该期间普通股股东可获得的净收入(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目,以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我们分别记录了370万美元、300万美元和240万美元的奖励费用。该顾问没有免除截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度奖励费用的任何部分。豁免在未来不能由顾问收回。
资本利得税
根据咨询协议,我们将向顾问支付以资本利得为基础的奖励费用,该费用将在每个财政年度结束时(或咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时,我们将计算适用期间的已实现资本利得总额和已实现资本损失总额。为此目的,已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的全部购置成本之间的差额计算的已实现损益。在会计年度结束时,如果这一数字为正,则该时间段应支付的资本利得税应等于该金额的15.0%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,没有确认资本利得税。
终止费
咨询协议包括一笔解约费,在吾等无故终止协议的情况下(提前120天发出书面通知并经吾等至少三分之二的独立董事投票),将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基本管理费和激励费总和的两倍的解约费。如果顾问在我们违约且适用的治疗期到期后终止咨询协议,则还需支付解约费。顾问协议亦可因吾等的理由而终止(须事先发出30天的书面通知,并经吾等至少三分之二的独立董事投票通过),而无须支付解约费。在协议中定义了原因,包括如果顾问违反了协议的任何实质性条款,顾问破产或无力偿债,顾问解散,以及欺诈或挪用资金。
管理协议
根据《管理协议》的条款,我们将分别支付管理人履行对我们的义务时的管理费用的可分配部分,包括但不限于租金以及管理人员工(包括但不限于首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人总裁、总法律顾问和秘书)及其各自员工的工资和福利费用的可分配部分),这些员工包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。管理员费用的我们可分配部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间与他们根据合同协议为管理员服务的所有公司提供服务所花费的时间的大约百分比得出的。我们认为,按照我们的管理员服务的所有公司提供服务的时间的大约百分比来分配管理员的总费用的方法更接近于支付给实际服务的费用。*截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我们分别记录了170万美元、160万美元和130万美元的管理费。我们的董事会每年7月都会审查并考虑批准或续签管理协议。
格莱斯顿证券有限责任公司
Gladstone Securities,LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商,在金融业监管局注册,由证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone证券是我们的附属公司,因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone拥有和控制。约翰·格拉德斯通先生还在格莱斯顿证券公司的经理董事会任职。
按揭融资安排协议
我们与Gladstone Securities达成了一项协议,从2013年6月18日起生效,让它作为我们的非独家代理,帮助我们为我们拥有的物业安排抵押贷款融资。在这项合作中,格拉德斯通证券公司将继续不时地吸引各商业房地产贷款机构的兴趣,或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费,以确保我们任何物业的抵押融资。这些融资手续费是根据按揭金额的一个百分率计算的,一般由按揭金额的0.15%至最高1.0%不等。这些费用须在融资结束时支付。融资费的数额可以由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素(包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况)后决定减少或取消。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,我们分别向Gladstone Securities支付了20万美元、10万美元和20万美元的融资费,这些费用包括在合并资产负债表中的应付抵押票据净额中,占各自期间担保或延长的抵押贷款本金总额的0.20%、0.11%和0.24%。我们的董事会在2019年7月的会议上将协议延长了一年,至2020年8月31日。
3.普通股每股收益
下表分别列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的计算。非控股OP单位持有人持有的OP单位(可赎回为普通股)已被排除在稀释每股收益计算之外,因为由于非控股OP单位持有人的收入份额也将被加回到净收入中,因此不会对金额产生影响。净收入数字是在计算每股收益时扣除此类非控股权益后列报的。
我们分别使用期间流通股的加权平均数量计算了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的基本(亏损)每股收益。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的稀释(亏损)每股收益反映了与我们的可转换高级普通股相关的额外普通股,如果影响是稀释的,如果普通股的稀释潜在股票已经发行,那么这些普通股就会流通股,以及对普通股股东可获得的适用于普通股股东的净(亏损)收益(可归因于普通股)的调整(以千美元为单位,每股金额除外)。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
普通股每股基本(亏损)收益的计算: | | | | | | |
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属) | | $ | (4,760 | ) | | $ | 973 |
| | $ | (4,939 | ) |
普通股基本加权平均份额分母(1) | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
|
普通股每股基本(亏损)收益 | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) |
普通股每股摊薄(亏损)收益的计算: | | | | | | |
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属) | | $ | (4,760 | ) | | $ | 973 |
| | $ | (4,939 | ) |
可供普通股股东使用的净(亏损)收入(可归因于)加上假设的转换(2) | | $ | (4,760 | ) | | $ | 973 |
| | $ | (4,939 | ) |
普通股基本加权平均份额分母(1) | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
|
可转换高级普通股的效力(二) | | — |
| | — |
| | — |
|
普通股稀释加权平均股份分母(2) | | 30,695,902 |
| | 28,675,934 |
| | 26,358,237 |
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稀释(亏损)普通股每股收益 | | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.03 |
| | $ | (0.19 | ) |
| |
(1) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,非控股OP单位持有人持有的OP单位的加权平均数量分别为700,924个和128,233个。在2017年12月至31日期间,该公司是OP单位的唯一持有人。 |
| |
(2) | 我们分别从截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度稀释每股收益的计算中剔除了674,611,724,336和753,881股高级普通股的可转换股票,因为它是反稀释的。 |
4.房地产和无形资产
房地产
下表分别列出了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地产投资构成,不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的待售房地产(单位为千美元):
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
房地产: | | | | |
土地 | | $ | 137,532 |
| | $ | 125,905 |
|
建筑和改善 | | 851,245 |
| | 755,584 |
|
租户改进 | | 68,201 |
| | 65,160 |
|
累计折旧 | | (207,523 | ) | | (178,257 | ) |
房地产,净值 | | $ | 849,455 |
| | $ | 768,392 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,用于建筑和租户改善的房地产折旧费用分别为3280万美元、2990万美元和2690万美元。
收购
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别收购了18处和5处房产,摘要如下(以千美元为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年终 | | 聚合广场素材 | | 加权平均租期 | | 采购总价 | | 采购成本 | | GAAP年化租金合计 | | 已发行或承担的按揭债务总额 | |
2019年12月31日 | (1) | 2,562,483 |
| | 12.8年 | | $ | 130,313 |
| | $ | 1,231 |
| (3) | $ | 10,009 |
| | $ | 37,410 |
| |
2018年12月31日 | (2) | 591,037 |
| | 11.1年 | | $ | 63,245 |
| | $ | 905 |
| (3) | $ | 5,984 |
| | $ | 11,663 |
| (4) |
| |
(1) | 2019年2月8日,我们以270万美元收购了新泽西州摩尔斯敦的一处26050平方英尺的房产。15.1年租约的年化GAAP租金为20万美元。2019年2月28日,我们以360万美元收购了印第安纳州印第安纳波利斯的一处34800平方英尺的房产。这份为期10年的租约的年化GAAP租金为30万美元。2019年4月5日,我们以1920万美元收购了位于佛罗里达州奥卡拉的一个38.3万平方英尺的两个物业组合。该投资组合的加权平均租期为20.1年,年化GAAP租金为150万美元。2019年4月30日,我们以320万美元收购了俄亥俄州哥伦布市的一处54430平方英尺的房产。7.0年期租约的年化GAAP租金为20万美元。2019年6月18日,我们以1790万美元收购了佐治亚州蒂夫顿的一处676,031平方英尺的房产。8.5年租约的年化GAAP租金为160万美元。我们发行了890万美元的抵押贷款债务,固定利率为4.35%,与此次收购相关。2019年7月30日,我们以660万美元收购了德克萨斯州丹顿的一处78452平方英尺的房产。这份11.9年租约的年化GAAP租金为50万美元。2019年9月26日,我们以1410万美元收购了德克萨斯州坦普尔的一个211,000平方英尺的两处房产组合。该投资组合的加权平均租赁期为20.0年,年化GAAP租金为120万美元。2019年11月14日,我们以820万美元收购了印第安纳州印第安纳波利斯的一处231,509平方英尺的房产。13.5年租约的年化GAAP租金为60万美元。2019年12月16日,我们以910万美元收购了田纳西州杰克逊市一处24.1万平方英尺的房产。这份9.7年租约的年化GAAP租金为70万美元。我们发行了480万美元的抵押贷款债务,固定利率为3.97%,与此次收购相关。2019年12月17日,我们在佐治亚州卡罗尔顿收购了一处11.7万平方英尺的房产, 810万美元。这份12.0年租约的年化GAAP租金为60万美元。我们发行了420万美元的抵押贷款债务,固定利率为3.97%,与此次收购相关。2019年12月17日,我们以3760万美元收购了509,211平方英尺的六套房产组合。该投资组合的加权平均租赁期为10.0年,年化GAAP租金为270万美元。我们发行了1950万美元的抵押贷款债务,固定利率为3.75%,与此次收购相关。 |
| |
(2) | 2018年3月9日,我们以1430万美元收购了阿拉巴马州万斯市的一处127,444平方英尺的房产。这份9.8年租约的年化GAAP租金为110万美元。2018年9月20日,我们以850万美元收购了俄亥俄州哥伦布市的一处157,810平方英尺的房产。我们与我们在俄亥俄州哥伦布市收购的470万美元已发行债务签订了利率互换协议,这类债务的固定利率为5.32%。这份15.0年租约的年化GAAP租金为80万美元。2018年10月30日,我们以2170万美元收购了位于密歇根州底特律的218,703平方英尺的两个物业组合。我们承担了690万美元的抵押贷款债务,固定利率为4.63%,并发行了742,937个与此次收购相关的运营单位。该投资组合的加权平均租期为10.5年,年化GAAP租金为170万美元。2018年12月27日,我们以1870万美元收购了佛罗里达州玛丽湖的一处87080平方英尺的房产。这份11.0年租约的年化GAAP租金为240万美元。 |
| |
(3) | 我们在ASU 2017-01年度对这些交易进行了核算。因此,我们将截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的收购视为资产收购,而不是业务合并。作为这种处理的结果,我们分别资本化了120万美元和90万美元的收购成本,否则这些成本将在业务合并处理下支出。 |
| |
(4) | 我们就收购俄亥俄州哥伦布市470万美元的已发行债务签订了利率互换协议,根据该协议,我们将向交易对手支付3.22%的固定利率,并从交易对手那里获得一个月LIBOR的浮动利率。我们这笔债务的总利率定为5.32%。我们已选择将此次利率互换视为现金流对冲,公允市场价值的所有变动将计入综合资产负债表中累计的其他综合收益。 |
我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别确定了与收购物业相关的收购资产和承担的负债的公允价值,具体如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 | | 截至2018年12月31日的年度 |
收购的资产和负债 | | 购货价格 | | 购货价格 |
土地 | | $ | 12,351 |
| | $ | 6,278 |
|
建房 | | 93,502 |
| | 44,754 |
|
租户改进 | | 3,119 |
| | 2,400 |
|
就地租约 | | 9,013 |
| | 4,418 |
|
租赁成本 | | 7,274 |
| | 3,933 |
|
客户关系 | | 5,019 |
| | 2,698 |
|
高于市值的租约 | | 1,950 |
| | 239 |
|
低于市值租约(1) | | (1,915 | ) | | (1,475 | ) |
购买总价 | | $ | 130,313 |
| | $ | 63,245 |
|
| |
(1) | 这一数额包括包括在合并资产负债表上其他负债中的187美元预付租金。 |
对现有资产的重大房地产活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别签订了6份和3份租约,合计如下(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年终 | | 聚合广场素材 | | 加权平均剩余租期 | | GAAP年化租金合计 | | 综合租户改进 | | 总租赁佣金 |
2019年12月31日 |
| 266,021 |
| | 9.0年 | (1) | $ | 3,739 |
| | $ | 2,215 |
| | $ | 1,312 |
|
2018年12月31日 | | 97,178 |
| | 6.3年 | (2) | $ | 1,253 |
| | $ | 433 |
| | $ | 242 |
|
| |
(1) | 加权平均租赁期根据每次租赁赚取的年化GAAP租金进行加权。我们的租期从5.0年到11.5年不等。 |
| |
(2) | 加权平均租赁期根据每次租赁赚取的年化GAAP租金进行加权。我们的租期从3.6年到7.0年不等。 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别发生了三次和两次租赁收缩或终止,汇总如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
年终 | | 聚合广场素材减少 | | 聚合广场素材剩余 | | 合计终止费 | | 合计递延租金注销 |
2019年12月31日 | (1) | 111,309 |
| | 39,417 |
| | $ | 301 |
| | $ | — |
|
2018年12月31日 | (2) | 44,032 |
| | 169,133 |
| | 559 |
| | 184 |
|
| |
(1) | 我们俄亥俄州哥伦布市一处房产的租户行使了2019年10月31日生效的租赁终止选择权。与此次终止有关,我们赚取了10万美元的终止费,这笔费用通过综合经营报表和全面收益表上的租赁收入确认。我们明尼苏达州弗里德利房产的租户于2020年3月31日签署了腾出房产的终止协议。关于提前终止,我们将赚取20万美元的终止费,这笔费用通过综合经营报表上的租赁收入和剩余租赁期的全面收益确认。我们俄亥俄州梅森的一处房产的租户在续签租约的同时签订了租约。在2020年6月30日当前租赁期结束时,他们将继续租赁39417平方英尺,直到2030年6月30日。 |
| |
(2) | 我们犹他州盐湖城的一位租户签订了租约,将他们在我们大楼的占有率减少了23632平方英尺。他们将在最初的租赁期内继续租赁81271平方英尺。与此次收缩相关,我们将赚取30万美元的收缩费,这笔费用通过综合经营表和综合收益表上的租赁收入确认,我们在综合经营表和全面收益表上注销了10万美元的递延租金资产作为物业运营费用。我们伊利诺伊州香槟房产的一位租户签订了一份租约,将我们大楼的占有率减少了20400平方英尺。他们将在最初的租赁期内继续租赁87,862平方英尺。与此次收缩相关,我们将赚取20万美元的收缩费,这笔费用在综合经营表和全面收益表上通过租赁收入确认,我们在综合经营表和全面收益表上注销了10万美元的递延租金资产作为物业运营费用。在截至2018年12月31日的一年中,我们总共记录了20万美元的承包费。 |
未来租赁付款
在接下来的五个会计年度及以后的每一年,根据不可取消租赁从租户那里支付的未来经营租赁款项,不包括租户偿还的费用,也不包括截至2019年12月31日持有的待售房地产,如下(以千美元为单位):
|
| | | |
年 | 租户租赁及付款 |
2020 | $ | 107,159 |
|
2021 | 101,794 |
|
2022 | 94,252 |
|
2023 | 86,460 |
|
2024 | 77,414 |
|
此后 | 307,591 |
|
| $ | 774,670 |
|
在接下来的五个会计年度及以后的每一年,不可取消租赁下租户的未来最低租赁付款如下(以千美元为单位),不包括截至2018年12月31日的租户报销费用和持有的待售房地产:
|
| | | |
年 | 租户租赁及付款 |
2019 | $ | 103,322 |
|
2020 | 97,302 |
|
2021 | 89,057 |
|
2022 | 82,336 |
|
2023 | 74,337 |
|
此后 | 279,424 |
|
| $ | 725,778 |
|
根据租约条款,基本上所有营运开支均须由租户支付,但如果租户未能支付,我们则须支付有关物业的营运开支。
无形资产
下表汇总了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产、负债账面价值以及各无形资产和负债类别的累计摊销情况,不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的待售房地产,单位为千美元:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 租赁无形资产 | | 累计摊销 | | 租赁无形资产 | | 累计摊销 |
就地租约 | | $ | 92,906 |
| | $ | (48,468 | ) | | $ | 83,894 |
| | $ | (40,445 | ) |
租赁成本 | | 68,256 |
| | (33,705 | ) | | 59,671 |
| | (28,092 | ) |
客户关系 | | 65,363 |
| | (28,887 | ) | | 60,455 |
| | (24,035 | ) |
| | $ | 226,525 |
| | $ | (111,060 | ) | | $ | 204,020 |
| | $ | (92,572 | ) |
| | 应收递延租金/(负债) | | 累计(摊销)/累加 | | 应收递延租金/(负债) | | 累计(摊销)/累加 |
高于市值的租约 | | $ | 16,502 |
| | $ | (10,005 | ) | | $ | 14,551 |
| | $ | (8,981 | ) |
低于市场租赁和递延收入 | | (34,322 | ) | | 15,000 |
| | (29,807 | ) | | 12,502 |
|
| | $ | (17,820 | ) | | $ | 4,995 |
| | $ | (15,256 | ) | | $ | 3,521 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与原址租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产相关的摊销费用总额分别为1920万美元、1770万美元和1590万美元,并在综合经营和全面收益表中计入折旧和摊销费用。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与高于市场的租赁价值相关的摊销总额分别为110万美元、110万美元和70万美元,并计入综合营业和全面收益表中的租赁收入。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,与低于市场的租赁价值相关的摊销总额分别为250万美元、200万美元和150万美元,并计入综合营业和全面收益表中的租赁收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度收购的无形资产和承担的负债的加权平均摊销期间(以年计)如下:
|
| | | | |
无形资产与负债 | | 2019 | | 2018 |
就地租约 | | 13.6 | | 11.7 |
租赁成本 | | 13.6 | | 11.7 |
客户关系 | | 19.0 | | 19.3 |
高于市值的租约 | | 10.7 | | 10.4 |
低于市值租约 | | 10.3 | | 12.4 |
所有无形资产和负债 | | 15.0 | | 13.6 |
在接下来的五个会计年度及以后的每一年,将为原地租赁、租赁成本和客户关系记录的估计摊销费用总额如下,不包括截至2019年12月31日持有的待售房地产(以千美元为单位):
|
| | | |
年 | 预计摊销费用 现场租赁、租赁 成本和客户 两性关系 |
2020 | $ | 20,919 |
|
2021 | 17,920 |
|
2022 | 15,313 |
|
2023 | 13,119 |
|
2024 | 10,949 |
|
此后 | 37,245 |
|
| $ | 115,465 |
|
在接下来的五个会计年度中,每年及以后每年将记录的租金收入总额估计为摊销高于和低于市值的租赁,不包括截至2019年12月31日持有的待售房地产(以千美元为单位):
|
| | | |
年 | 净收益增加,增加租房收入 与上面和下面有关 街市租约 |
2020 | $ | 2,674 |
|
2021 | 2,218 |
|
2022 | 1,746 |
|
2023 | 1,378 |
|
2024 | 1,411 |
|
此后 | 3,212 |
|
| $ | 12,639 |
|
(1)不包括186美元的地面租赁摊销。
5.房地产处置、持有待售和减值费用
房地产处置
在截至2019年12月31日的一年中,我们继续执行我们的资本回收计划,根据该计划,我们出售了核心市场以外的物业,并将收益重新配置为在我们的目标二级增长市场进行房地产收购,或偿还未偿债务。我们预计将继续执行我们的资本回收计划,并在合理处置机会出现时出售非核心物业。在截至2019年12月31日的年度内,我们出售了位于佛罗里达州梅特兰的一处非核心物业,详情见下表(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | |
售出的平方英尺 | | 销售价格 | | 销售成本 | | 房地产销售收益,净额 |
50,000 |
| | $ | 6,850 |
| | $ | 532 |
| | $ | 2,952 |
|
我们2019年的处置没有被归类为停产业务,因为它不代表运营的战略转变,也不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此,该物业的经营结果包括在报告的所有期间的持续经营中。
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度处置的房地产及相关资产营业收入构成,单位为千美元:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
营业收入 | | $ | 245 |
|
| $ | 1,007 |
| | $ | 416 |
|
运营费用 | | 786 |
|
| 1,004 |
| | 471 |
|
其他收入,净额 | | 2,614 |
| (1) | (334 | ) | | (142 | ) |
出售房地产及相关资产的收入(费用) | | $ | 2,073 |
| | $ | (331 | ) | | $ | (197 | ) |
*(1)包括300万美元的房地产销售收益,净额。
持有待售房地产
2019年12月31日,我们有一处房产被归类为持有待售,位于北卡罗来纳州夏洛特市。我们认为这项资产不是我们长期战略的核心。
截至2018年12月31日,我们有一处房产被归类为持有待售,位于佛罗里达州梅特兰。该物业于截至2019年12月31日的年度内售出。
我们在2019年12月31日被归类为持有待售的资产没有被归类为非持续业务,因为它不代表我们业务的战略转变,也不会对我们的财务业绩产生重大影响。
下表汇总了2019年12月31日持有待售房地产及相关资产收入构成(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
营业收入 | | $ | 600 |
| | $ | 1,167 |
| | $ | 1,156 |
|
运营费用 | | 2,220 |
| (1) | 307 |
| | 291 |
|
其他收入,净额 | | 323 |
| | (36 | ) | | (240 | ) |
出售房地产及相关资产的收入(费用) | | $ | (1,297 | ) | | $ | 824 |
| | $ | 625 |
|
(1)包括180万美元的减值费用。
下表汇总了合并资产负债表中反映的待售资产和负债的组成部分(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
持有待售资产 | | | | |
房地产,按成本价计算 | | $ | 7,411 |
| | $ | 3,173 |
|
减去:累计折旧 | | 3,421 |
| | 218 |
|
持有待售房地产总额,净额 | | 3,990 |
| | 2,955 |
|
租赁无形资产,净额 | | — |
| | 1,105 |
|
递延应收租金,净额 | | — |
| | 91 |
|
持有待售资产总额 | | $ | 3,990 |
| | $ | 4,151 |
|
持有待售债务 | | | | |
资产报废义务 | | $ | 21 |
| | $ | — |
|
持有待售债务总额 | | $ | 21 |
| | $ | — |
|
减损费用
我们评估了我们的投资组合以触发事件,以确定在截至2019年12月31日的一年中,我们持有和使用的资产是否有任何减值,但没有确定2019年第四季度是否有任何减值持有和使用的资产。
我们将一处房产归类为2019年12月31日持有待售房产。我们对被归类为持有待售资产进行了分析,并将资产的公允市值减去销售成本与可供出售资产的账面价值进行了比较。根据这项分析,我们于截至2019年12月31日止年度录得减值费用180万美元,因为公平市价减去销售成本低于账面价值。
我们将一处房产归类为2018年12月31日持有待售房产。我们对被归类为持有待售资产进行了分析,并将资产的公允市值减去销售成本与可供出售资产的账面价值进行了比较。在截至2018年12月31日的年度内,我们没有记录减值费用,因为公平市值减去销售成本大于账面价值。
该资产的公平市价乃使用第3级投入(定义见附注6“应付按揭票据及信贷安排”)计算,而该等投入乃根据与第三方签订的买卖协议的协定销售价格厘定。我们继续按季度评估我们的物业,看是否有可能需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化,或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁,未来的减值损失可能会导致,而且可能是重大的,这可能会影响我们计划持有物业期间物业的估计现金流。此外,管理层对拥有和租赁长期资产或出售特定资产的决策的变化将对这一分析产生影响。
在截至2017年12月31日的一年中,我们确认了三处物业的减值费用680万美元。通过我们于截至2017年12月31日止年度持有待售物业的账面价值分析,我们得出的结论是,公平市值减去销售成本低于各自物业的账面价值。在截至2017年12月31日的一年中,我们出售了其中两处房产,在截至2018年12月31日的一年中,我们出售了其中一处房产。
上述物业的公允价值是使用第三级投入计算的,而第三级投入是根据估计销售价格减去估计销售成本计算得出的。估计销售价格是根据已签署的买卖协议确定的。
6.应付按揭票据及信贷安排
我们的循环信贷安排和定期贷款安排在这里统称为信贷安排。
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的应付抵押票据和信贷安排摘要如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 位于的担保财产 | | 账面价值为 | | 声明利率为 | | 预定到期日为 |
| | 2019年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
抵押贷款和其他担保贷款: | | | | | | | | | | |
固定利率按揭贷款 | | 58 |
| | $ | 412,771 |
| | $ | 385,051 |
| | (1) | | (2) |
浮动利率按揭贷款 | | 12 |
| | 45,151 |
| | 60,659 |
| | (3) | | (2) |
保费和折扣,净额 | | - |
| | (239 | ) | | (301 | ) | | 不适用 | | 不适用 |
递延融资成本、抵押贷款、净额 | | - |
| | (3,944 | ) | | (4,063 | ) | | 不适用 | | 不适用 |
应付按揭票据总额(净额) | | 70 |
| | $ | 453,739 |
| | $ | 441,346 |
| | (4) | | |
可变利率循环信贷安排 | | 46 |
| (6) | $ | 52,400 |
| | $ | 50,600 |
| | 伦敦银行间同业拆借利率+1.65% | | 7/2/2023 |
递延融资成本、循环信贷安排 | | - |
| | (821 | ) | | (516 | ) | | 不适用 | | 不适用 |
总左轮手枪,净值 | | 46 |
| | $ | 51,579 |
| | $ | 50,084 |
| | | | |
浮动利率定期贷款安排 | | - |
| | $ | 122,300 |
| | $ | 75,000 |
| | 伦敦银行间同业拆借利率+1.60% | | 7/2/2024 |
递延融资成本、定期贷款安排 | | - |
| | (1,024 | ) | | (371 | ) | | 不适用 | | 不适用 |
总定期贷款,净额 | | 不适用 |
| | $ | 121,276 |
| | $ | 74,629 |
| | | | |
应付按揭票据总额及信贷安排 | | 116 |
| | $ | 626,594 |
| | $ | 566,059 |
| | (5) | | |
| |
(1) | 我们应付的固定利率按揭票据的利率从3.42%到6.63%不等。 |
| |
(2) | 我们有54张应付抵押票据,到期日从2020年7月1日到2037年8月1日。 |
| |
(3) | 我们应付的浮动利率抵押票据的利率从一个月LIBOR+2.00%到一个月LIBOR+2.75%不等。截至2019年12月31日,一个月LIBOR约为1.76%。 |
| |
(4) | 截至2019年12月31日未偿还按揭票据的加权平均利率约为4.49%。 |
| |
(5) | 截至2019年12月31日,所有未偿债务的加权平均利率约为4.18%。 |
| |
(6) | 我们在我们的信贷安排下可能提取的金额是基于截至2019年12月31日的46处未担保物业的合并池的公允价值的百分比。 |
不适用-不适用
应付按揭票据
截至2019年12月31日,我们有54笔应付抵押票据,以70处物业为抵押,账面净值为6.716亿美元。Gladstone Commercial Corporation对下列任何一种或多种情况可能导致的追索权责任有限:借款人自愿申请破产、财产不当转让、欺诈或重大失实陈述、误用或挪用租金、保证金、保险收益或谴责收益,或因借款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的实物浪费或财产损坏。*我们对480万美元的应付抵押贷款票据有完全追索权,净额或未偿还余额的1.1%。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或涉及危险物质的活动违反环境法律而提出的索赔。
在截至2019年12月31日的年度内,我们部分偿还了三个物业抵押的一笔抵押贷款,释放了我们在2019年1月31日出售的其中一笔抵押物业,并全额偿还了八项物业抵押的四笔抵押贷款,汇总如下(单位:千美元):
|
| | | | | |
已偿还的固定利率债务总额 | | 固息债还本付息加权平均利率 |
$ | 31,385 |
| | 4.55 | % |
|
| | | | | |
已偿还的总浮动利率债务 | | 偿还的浮动利率债务的加权平均利率 |
$ | 13,600 |
| | Libor+ | 2.47% |
在截至2019年12月31日的一年中,我们发放了11笔抵押贷款,以11个物业为抵押,总结如下(以千美元为单位):
|
| | | | | |
已发行的固定利率债券总额 | | 固息债加权平均利率 |
$ | 69,650 |
| (1) | 3.90 | % |
| |
(1) | 我们发行了1060万美元的固定利率债券,与2018年12月至27日购买的一处房产相关,到期日为2029年2月8日。抵押贷款头七年的利率固定在4.7%。在固定利率期限到期后,我们可以选择将利率调整为相当于1.8%的固定利率,外加三年期国库年利率,或者等于1.8%的可变利率,外加30天LIBOR年利率。2019年5月31日,我们发行了2160万美元的浮息债务,转换为3.42%的固定利率债务,用于对一处房产的抵押贷款债务进行再融资,新到期日为2024年6月1日。我们发行了890万美元的固定利率债券,与2019年6月18日的物业收购相关,到期日为2024年6月18日,利率为4.35%。我们发行了480万美元的固定利率债券,与2019年12月16日的物业收购相关,到期日为2026年12月10日,利率为3.97%。我们发行了420万美元的固定利率债券,与2019年12月17日的物业收购相关,到期日为2026年12月17日,利率为3.97%。我们发行了总计1,950万美元的固定利率债券,与2019年12月17日的Six房地产投资组合收购相关,到期日为2027年1月1日,利率为3.75%。 |
在截至2019年12月31日的一年中,我们延长了两笔抵押贷款的到期日,以四项物业为抵押,总结如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | |
总浮动利率债务延期 | | 延长浮动利率债的加权平均利率 | | 加权平均延伸项 |
$ | 12,561 |
| | Libor+ | 2.51% | | 2.4年 |
在接下来的五个会计年度及以后每年应支付的抵押贷款票据的预定本金支付如下(以千美元为单位):
|
| | | | | |
年 | | 预定本金付款 | |
2020 | | $ | 31,259 |
| |
2021 | | 38,554 |
| |
2022 | | 106,933 |
| |
2023 | | 71,238 |
| |
2024 | | 48,318 |
| |
此后 | | 161,620 |
| |
| | $ | 457,922 |
| (1) |
| |
(1) | 这一数字不包括(20万)美元的保费和(折扣)、净额和390万美元的递延融资成本,这些成本反映在综合资产负债表上的应付抵押贷款票据中。 |
我们相信,通过对我们现有的债务进行再融资、运营现金、一次或多次股票发行的收益以及我们的信贷安排的可用性,我们将能够解决所有在未来12个月到期的抵押贷款票据。
利率上限和掉期
我们已经签订了利率上限协议,对某些可变利率债务的利率设定上限,我们还假设或签订了利率互换协议,在这些协议中,我们通过同意向各自的交易对手支付固定利率来对冲可变利率的风险敞口。我们对按公允价值记录的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指引建立了一个三级价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括:一级,定义为可观察的输入,如活跃市场的报价;二级,定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入;以及第三级,定义为不可观察的输入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要一个实体制定自己的假设。一般而言,在缺乏可观察到的市场数据的情况下,我们将使用包括估计剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率以及截至测量日期的类似证券的利差等价值估计来估计我们的利率上限和利率掉期的公允价值。在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们的利率上限和利率互换协议使用二级投入进行估值。
利率上限协议的公允价值记录在随附的综合资产负债表的其他资产中。我们根据季度末的当前市场估值记录利率上限协议的公允价值的季度变化。如果利率上限符合套期保值会计的要求,估计公允价值的变动在其有效范围内计入累计其他全面收益,任何无效部分在我们的综合经营报表和全面收益表中计入利息支出。如果利率上限不符合对冲会计的资格,或者如果确定对冲无效,公允价值的任何变化都会在我们的综合经营报表和全面收益表中的利息支出中确认。下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日的利率上限(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
总成本 | | 合计名义金额 | | 合计公允价值 | | 合计名义金额 | | 合计公允价值 |
$ | 1,596 |
| (1) | $ | 166,728 |
| | $ | 250 |
| | $ | 134,678 |
| | $ | 622 |
|
| |
(1) | 我们已经就新的浮动利率债务签订了各种利率上限协议,伦敦银行同业拆借利率上限从2.50%到3.25%不等。 |
我们已假设或签订与我们的某些收购相关的利率互换协议,根据该协议,我们将按月向交易对手支付固定利率,并从交易对手那里获得相当于规定浮动利率的付款。我们利率互换协议的公允价值记录在随附的综合资产负债表的其他负债中。我们已将我们的利率掉期指定为现金流对冲,并将各自利率掉期协议的公允价值变动计入综合资产负债表中累积的其他全面收益。我们使用季度末的当前市场估值记录公允价值的季度变动。下表汇总了我们在2019年12月31日和2018年12月31日的利率互换(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
合计名义金额 | | 公允价值合计资产 | | 公允价值总负债 | | 合计名义金额 | | 公允价值合计资产 | | 公允价值总负债 |
$ | 45,777 |
| | $ | — |
| | $ | (1,173 | ) | | $ | 24,732 |
| | $ | 451 |
| | $ | (396 | ) |
下表介绍了我们的衍生工具在合并财务报表中的影响(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 在全面收益中确认的净收益(亏损)金额 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
现金流套期保值关系中的衍生品 | | | | | | |
利率上限 | | $ | (749 | ) | | $ | 77 |
| | $ | (239 | ) |
利率互换 | | (1,229 | ) | | (260 | ) | | 274 |
|
总计 | | $ | (1,978 | ) | | $ | (183 | ) | | $ | 35 |
|
下表列出了有关我们的衍生工具的某些信息(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 资产(负债)衍生工具公允价值 |
指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 2019年12月31日 |
| | 2018年12月31日 |
|
利率上限 | | 其他资产 | | $ | 250 |
| | $ | 552 |
|
利率互换 | | 其他资产 | | — |
| | 451 |
|
利率互换 | | 其他负债 | | (1,173 | ) | | (396 | ) |
| | | | | | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | |
利率上限 | | 其他资产 | | $ | — |
| | 70 |
|
| | | | | | |
衍生(负债)资产总额 | | | | $ | (923 | ) | | $ | 677 |
|
截至2019年12月31日,所有未偿还抵押贷款票据的公允价值为4.661亿美元,而上文所述的账面价值为4.537亿美元。公允价值是根据贴现现金流分析计算的,使用管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率和贷款与价值比率的估计。公允价值是使用ASC 820“公允价值计量和披露”建立的层次结构的第三级输入来计算的。
信贷安排
2013年8月7日,我们与KeyBank National Association(“KeyBank”)(作为循环贷款人、信用证发行商和行政代理)购买了我们的高级无担保循环信贷安排(“Revolver”)。2015年10月,我们将Revolver扩大到8500万美元,并签订了一项定期贷款安排(“定期贷款”),根据该贷款安排,我们增加了2500万美元的五年期贷款,杠杆级别与Revolver相同,每个杠杆级别的利率比Revolver低5个基点。我们有权在到期日之前的任何时候全额或部分偿还定期贷款,而不收取违约金或保险费。
2017年10月27日,我们修改了这一信贷安排,将定期贷款从2500万美元提高到7500万美元,革命承诺保持在8500万美元。定期贷款到期日延长至2022年10月27日,Revolver到期日延长至2021年10月27日。与这项修订相关,信贷安排的利率在每个杠杆级别下调了25个基点。在修订时,我们就修订后的定期贷款签订了多项利率上限协议,其中LIBOR上限为2.75%,以对冲我们对浮动利率的风险敞口。
2019年7月2日,我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排,将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元,包括延迟提取部分,我们可以在定期贷款上增量借款,最高可达1.6亿美元的承诺,并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年,到期日为2024年7月2日,而Revolver的期限为新的四年,到期日为2023年7月2日。信贷安排的利差在每个杠杆级别都降低了10个基点。我们就修订后的定期贷款达成了多项利率上限协议,其中LIBOR的上限为2.50%至2.75%,以对冲我们对可变利率的敞口。我们使用经修订的信贷安排所得的净收益偿还所有先前在Revolver项下的现有借款。我们产生了大约130万美元的费用,与信贷安排修正案有关。信贷安排的银行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛银行(美国)和富国银行(Wells Fargo Bank)组成。
截至2019年12月31日,我们的信贷安排项下未偿还金额为1.747亿美元,加权平均利率约为3.38%,信用证项下未偿还金额为1,200万美元,加权平均利率为1.65%。截至2019年12月31日,我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为2050万美元。截至2019年12月31日,我们遵守了信贷安排下的所有契约。
信贷安排下的未偿还金额接近截至2019年12月31日的公允价值。
7.承担及或有事项
土地契约
根据四份土地租约,我们有义务作为承租人。根据这些租赁条款,截至2019年12月31日,未来应支付的最低租金如下(以千美元为单位):
|
| | | | |
年 | | 经营租赁项下到期的未来租赁付款 |
2020 | | 466 |
|
2021 | | 477 |
|
2022 | | 489 |
|
2023 | | 492 |
|
2024 | | 493 |
|
此后 | | 7,799 |
|
预期租赁付款总额 | | $ | 10,216 |
|
减去:代表利息的金额 | | (4,369 | ) |
租赁付款现值 | | $ | 5,847 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,有土地租赁义务的物业发生的租金费用分别为50万美元。我们的土地租赁被视为经营租赁,租金费用反映在综合经营表和全面收益表上的物业运营费用中。我们的土地租约加权平均剩余租期为22.9年。
根据这些租赁条款,截至2018年12月31日,未来应支付的最低租金如下(以千美元为单位):
|
| | | | |
截至12月31日的年度, | | 应缴最低租金 |
2019 | | 465 |
|
2020 | | 466 |
|
2021 | | 392 |
|
2022 | | 319 |
|
2023 | | 322 |
|
此后 | | 3,914 |
|
总计 | | $ | 5,878 |
|
信用证
截至2019年12月31日,信用证项下未偿还金额为1200万美元。这些信用证没有反映在我们的综合资产负债表上。
8.股权和夹层股权
分配
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我们支付了以下每股分配:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
普通股和非控股运营单位 | | $ | 1.500 |
| | $ | 1.500 |
| | $ | 1.500 |
|
高级普通股 | | 1.0500 |
| | 1.0500 |
| | 1.0500 |
|
A系列优先股 | | 1.6038191 |
| (1) | 1.9374996 |
| | 1.9374996 |
|
B系列优先股 | | 1.5521 |
| (1) | 1.8750 |
| | 1.8750 |
|
D系列优先股 | | 1.7500 |
| | 1.7500 |
| | 1.7500 |
|
E系列优先股 | | 0.4049 |
| (2) | — |
| | — |
|
| |
(1) | 我们于2019年10月28日完全赎回了A系列和B系列优先股,并向所有在外股东支付了10月份按比例分配的股息。 |
| |
(2) | 我们于2019年10月4日发行了新的E系列优先股,按比例支付10月份的股息,11月和12月的全额股息。 |
出于联邦所得税的目的,支付给股东的分配可以被描述为普通收入、资本利得、资本返还或上述各项的组合。下表反映了过去三年每年的分布特征:
|
| | | | | | | | | |
| | 普通居民收入 | | 中国资本的回报 | | 长期资本:收益 |
普通股和运营单位 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | 39.63189 | % | | 60.36811 | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | 24.46913 | % | | 75.53087 | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 44.46159 | % | | 55.53841 | % | | — | % |
高级普通股 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
A系列优先股 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
B系列优先股 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
D系列优先股 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
E系列优先股 | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度 | | — | % | | — | % | | — | % |
截至2018年12月31日的年度 | | — | % | | — | % | | — | % |
截至2019年12月31日的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
最近的活动
普通股自动柜员机计划
于2019年12月3日,吾等与Robert W.Baird&Co.Corporation(“Baird”)、Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)、Stifel,Nicolaus&Company,Inc.(“Stifel”)、BTIG,LLC及Five Third Securities,Inc.(“Five Third”)(统称为“普通股销售代理”)于2019年12月3日订立“普通股发售销售协议”(“普通股销售协议”)。此前,我们与Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)有一个普通股自动取款机计划,该计划在签订普通股销售协议时终止。根据这两个计划,在截至2019年12月31日的一年中,我们出售了300万股普通股,筹集了6450万美元的净收益。截至2019年12月31日,根据普通股销售协议,我们有剩余的能力出售最多2.375亿美元的普通股。这些发行所得资金用于收购房地产、偿还未偿债务和其他一般企业用途。
A系列和B系列优先股自动柜员机计划
根据之前与Cantor达成的另一项公开市场销售协议(“A系列和B系列优先自动柜员机计划”),我们可以不时通过Cantor作为销售代理和/或委托人出售(I)我们7.75%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),以及(Ii)我们7.50%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的股票,总发行价最高可达4,000万美元,通过Cantor担任销售代理和/或委托人的方式出售我们7.75%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),以及(Ii)我们7.50%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”),总发行价最高可达4,000万美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们没有出售我们的A系列或B系列优先股的任何股票。
2019年10月28日,我们终止了与Cantor的A系列和B系列优先ATM计划,因为A系列优先股和B系列优先股在这一天全部赎回。
A系列和B系列优先股赎回
2019年10月28日,我们自愿赎回了A系列优先股的全部1,000,000股流通股和B系列优先股的全部1,264,000股流通股,赎回价格分别为每股25.1506944美元和25.1458333美元,相当于每股清算优先权,加上截至2019年10月28日的应计和未支付股息,总赎回价格约为5,690万美元。在这次赎回中,我们确认普通股股东可获得的净收入减少了270万美元,这与我们发行A系列和B系列优先股产生的原始发行成本有关。
夹层股权
我们的7.00%D系列累计可赎回优先股(“D系列优先股”)和6.625%的E系列累计可赎回优先股(“E系列优先股”)在我们的综合资产负债表中都被归类为夹层股权,因为根据ASC480-10-S99“区分负债和股权”的规定,这两种股票都可以在控制权变更超过50%时由股东选择赎回。根据ASC480-10-S99的“区分负债与股权”,这两种股票都需要对有赎回的优先股发行进行夹层股权分类。只有在超过90%的股东接受收购要约的情况下,我们才有可能改变对公司的控制权,而不是我们所能控制的。控制情况的所有其他变化都需要我们的董事会提供意见。此外,如果发生退市事件,我们的E系列优先股可由股东选择赎回。我们将定期评估控制权变更或退市事件发生超过50%的可能性,如果我们认为这是可能的,我们会将夹层股权中的D系列优先股和E系列优先股调整为其赎回价值,并对赎回收益(损失)进行抵消。我们目前认为,控制权更迭超过50%的可能性微乎其微。
根据与Cantor签订的第三份公开市场销售协议(“D系列优先自动柜员机计划”),我们可以不时通过担任销售代理和/或委托人的Cantor出售我们D系列优先股的股票,总发行价最高可达5,000万美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们没有出售我们D系列优先ATM计划下的任何D系列股票。我们没有在我们的万能货架(定义见下文)上为D系列首选自动取款机计划划拨任何资金。
E系列优先股
2019年10月4日,我们完成了新指定的E系列优先股2,76万股的承销公开发行,公开发行价为每股25美元,在支付承销折扣和佣金后,筹集了6900万美元的毛收入和约6660万美元的净收益。我们用这次发行的净收益赎回了我们A系列优先股和B系列优先股的所有流通股,并偿还了我们的信贷安排。
2019年12月3日,我们与Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments,Inc.(“E系列优先股销售代理”)签订了E系列优先股上市销售协议(“E系列优先股销售协议”),根据该协议,我们可能会不时提出出售我们E系列优先股的股票,总发行价最高可达1亿美元。在截至2019年12月31日的年度内,我们并无根据E系列优先股销售协议出售任何E系列优先股。
对公司章程的修订
2018年4月11日,我们向马里兰州评估和税务局提交了一份条款补充文件,将我们的可转换高级普通股的3500,000股授权但未发行的普通股(“高级普通股”)重新分类为我们的普通股的授权但未发行的股票。作为重新分类的结果,高级普通股有57969股授权但未发行的股票。
2018年4月11日,我们还向马里兰州评估和税务局提交了一份修正案条款,将我们有权发行的股本股份数量增加到1亿股,授权普通股增加到8770万股。
2019年9月27日,公司向马里兰州评估和税务局提交了以下补充条款:(I)阐明其新指定的E系列优先股的权利、优惠和条款,以及(Ii)将400万股公司授权和未发行的普通股重新分类并指定为E系列优先股。重新分类将被归类为普通股的股票数量从紧接重新分类之前的87,700,000股减少到重新分类后立即的83,700,000股。
2019年12月2日,公司向马里兰州评估和税务局提交了条款补充文件,将我们A系列优先股的2,600,000股授权但未发行的股票重新分类为2,590,000股我们的普通股和10,000股我们的E系列优先股,并将我们B系列优先股的2,750,000股授权但未发行的股票重新分类为我们E系列优先股的2,750,000股。在实施该等重新分类后,我们已授权发行86,29万股普通股、6,000,000股D系列优先股、6,760,000股E系列优先股及950,000股我们的高级普通股。
通用货架注册声明
2019年1月11日,我们提交了S-3表格通用注册书,档号为333-229209,并于2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(统称为《万能货架》)。万能货架于2019年2月13日生效,取代了我们之前的万能货架登记声明。通用货架允许我们发行高达5.0亿美元的证券。截至2019年12月31日,我们有能力在Universal Shelf下发行高达4.38亿美元的债券。
论经营合伙中的非控制性利益
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别拥有约98.6%和97.5%的未偿还运营单位。2018年10月30日,我们发行了742,937个OP单元作为部分对价,以2170万美元收购了位于密歇根州底特律的一个218,703平方英尺的两个物业组合。2019年11月,263,300个OP单位被赎回为普通股。
经营合伙企业必须对每个运营单位进行分配,分配金额与公司普通股每股支付的金额相同,公司持有的运营单位的分配将用于向公司的普通股股东进行分配。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,非控股OP单位持有人分别持有479,637个和742,937个未偿还OP单位。
9.季度财务信息(未经审计)
下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营季度业绩(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的季度 |
| | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 |
营业收入 | | $ | 29,386 |
| | $ | 28,667 |
| | $ | 28,197 |
| | $ | 28,137 |
|
运营费用 | | (22,462 | ) | | (19,445 | ) | | (19,058 | ) | | (19,266 | ) |
其他费用,净额 | | (6,452 | ) | | (7,031 | ) | | (6,934 | ) | | (4,198 | ) |
净收入 | | 472 |
| | 2,191 |
| | 2,205 |
| | 4,673 |
|
可归因于(可用)非控股运营单位持有人持有的运营单位的净亏损(收益) | | 100 |
| | 16 |
| | 16 |
| | (45 | ) |
优先股和优先普通股应占股息(1) | | (5,877 | ) | | (2,838 | ) | | (2,837 | ) | | (2,836 | ) |
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属) | | (5,305 | ) | | (631 | ) | | (616 | ) | | 1,792 |
|
普通股股东每股可获得的净(亏损)收益(可归属)-基本收益和稀释后收益 | | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.06 |
|
其他全面收益(亏损) | | $ | 356 |
| | $ | (624 | ) | | $ | (988 | ) | | $ | (722 | ) |
| | 截至的季度 |
| | 2018年12月31日 | | 2018年9月30日 | | 2018年6月30日 | | 2018年3月31日 |
营业收入 | | $ | 27,261 |
| | $ | 26,591 |
| | $ | 26,593 |
| | $ | 26,353 |
|
运营费用 | | (18,771 | ) | | (17,422 | ) | | (17,542 | ) | | (17,402 | ) |
其他费用,净额 | | (5,973 | ) | | (6,492 | ) | | (6,526 | ) | | (4,346 | ) |
净收入 | | 2,517 |
| | 2,677 |
| | 2,525 |
| | 4,605 |
|
由非控股运营单位持有人持有的运营单位可获得的净收入 | | (4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
优先股和优先普通股应占股息 | | (2,844 | ) | | (2,847 | ) | | (2,842 | ) | | (2,814 | ) |
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属) | | $ | (331 | ) |
| $ | (170 | ) |
| $ | (317 | ) | | $ | 1,791 |
|
普通股股东可获得的净(亏损)收益(可归属)-基本收益和摊薄 | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.06 |
|
其他综合(亏损)收入 | | $ | (1,212 | ) | | $ | 245 |
| | $ | 289 |
| | $ | 495 |
|
| |
(1) | 包括270万美元的A系列和B系列优先股发行成本,这些成本因赎回而注销。 |
10.后续活动
分配
2020年1月14日,我们的董事会宣布2020年1月、2月和3月的月度分配如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
记录日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制运营单位每股分配 | | D系列每股优先分配 | | E系列每股优先分配 |
2020年1月24日 | | 2020年1月31日 | | $ | 0.12515 |
| | $ | 0.1458333 |
| | $ | 0.1380210 |
|
2020年2月19日 | | 2020年2月28日 | | 0.12515 |
| | 0.1458333 |
| | 0.1380210 |
|
2020年3月20日 | | 2020年3月31日 | | 0.12515 |
| | 0.1458333 |
| | 0.1380210 |
|
| | | | $ | 0.37545 |
| | $ | 0.4374999 |
| | $ | 0.4140630 |
|
|
| | | | | | |
高级普通股分配 |
应在下列月份付给记录持有人: | | 付款日期 | | 每股分派 |
一月 | | 2020年2月7日 | | $ | 0.0875 |
|
二月 | | 2020年3月6日 | | 0.0875 |
|
三月 | | 2020年4月7日 | | 0.0875 |
|
| | | | $ | 0.2625 |
|
股权活动
从2019年12月31日到2020年2月12日,我们根据普通股自动柜员机计划出售了130万股普通股,净收益为2790万美元。自2019年12月31日至2020年2月12日,我们在E系列首选ATM计划下没有销售任何产品。
收购活动
2020年1月8日,我们以530万美元在印第安纳州印第安纳波利斯购买了一处6.48万平方英尺的工业地产。该物业全租给三个租户,加权平均租期为7.2年。
2020年1月27日,我们以3470万美元的价格购买了一个320,838平方英尺的三栋建筑的工业投资组合,地点位于德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州夏洛特和密苏里州圣查尔斯。这个产业组合全部租给一个租户,租期为20年。
租赁活动
2020年1月9日,我们密苏里州斯普林菲尔德的一处房产的租户续签了五年租约,新的到期日为2026年5月31日。
2020年1月23日,我们科罗拉多州恩格尔伍德房产的租户续签了5年的租约,新的到期日是2026年12月31日。
融资活动
2020年1月27日,我们发行了总计1830万美元的固定利率债券,与同一天收购的三个房地产产业投资组合相关。到期日为2030年2月1日,利率为3.625%
通用货架注册声明
2020年1月29日,我们在S-3表格第333-236143号文件(“2020年通用货架”)上提交了通用注册声明。一旦生效,2020年通用货架将允许我们发行高达8.0亿美元的证券。
格莱斯顿商业公司
附表III-房地产和累计折旧
2019年12月31日(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始成本 | | 总成本 | | | | |
物业的位置和位置 | 累赘 | 土地 | 建筑物和 改进 | 改进 成本资本化 紧随其后的是 采办 | 土地 | 建筑物和 改进 | 总计: (1) | 累计 折旧率(2) | Net-Real 屋苑(4) | 年 建造业/ 改进 | 日期 后天 |
北卡罗来纳州罗利(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | $ | — |
| $ | 960 |
| $ | 4,481 |
| $ | 35 |
| $ | 960 |
| $ | 4,516 |
| $ | 5,476 |
| $ | 2,304 |
| $ | 3,172 |
| 1997 | 12/23/2003 |
俄亥俄州坎顿市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 1,469 |
| 186 |
| 3,083 |
| 500 |
| 187 |
| 3,582 |
| 3,769 |
| 1,553 |
| 2,216 |
| 1994 | 1/30/2004 |
俄亥俄州阿克伦(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,973 |
| 6,771 |
| 2,793 |
| 1,974 |
| 9,563 |
| 11,537 |
| 3,287 |
| 8,250 |
| 1968/1999 | 4/29/2004 |
北卡罗来纳州夏洛特市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 740 |
| 8,423 |
| (1,752 | ) | 510 |
| 6,901 |
| 7,411 |
| 3,417 |
| 3,994 |
| 1984/1995 | 6/30/2004 |
北卡罗来纳州坎顿市 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,225 |
| 150 |
| 5,050 |
| 7,285 |
| 150 |
| 12,335 |
| 12,485 |
| 2,982 |
| 9,503 |
| 1998/2014 | 7/6/2004 |
宾夕法尼亚州克伦肖(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 100 |
| 6,574 |
| 269 |
| 100 |
| 6,843 |
| 6,943 |
| 2,727 |
| 4,216 |
| 1991 | 8/5/2004 |
北卡罗来纳州列克星敦(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 820 |
| 2,107 |
| 69 |
| 820 |
| 2,176 |
| 2,996 |
| 899 |
| 2,097 |
| 1986 | 8/5/2004 |
德克萨斯州奥斯汀(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,000 |
| 6,296 |
| 954 |
| 1,000 |
| 7,250 |
| 8,250 |
| 2,661 |
| 5,589 |
| 2001 | 9/16/2004 |
Mt.Mt.宾夕法尼亚州波科诺(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 350 |
| 5,819 |
| 18 |
| 350 |
| 5,837 |
| 6,187 |
| 2,311 |
| 3,876 |
| 1995/1999 | 10/15/2004 |
德克萨斯州圣安东尼奥(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 843 |
| 7,514 |
| 2,240 |
| 843 |
| 9,754 |
| 10,597 |
| 3,614 |
| 6,983 |
| 1999 | 2/10/2005 |
Big Flats,纽约 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 2,119 |
| 275 |
| 6,459 |
| 34 |
| 275 |
| 6,493 |
| 6,768 |
| 2,456 |
| 4,312 |
| 2001 | 4/15/2005 |
堪萨斯州威奇托(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,525 |
| 9,703 |
| 327 |
| 1,525 |
| 10,030 |
| 11,555 |
| 3,826 |
| 7,729 |
| 2000 | 5/18/2005 |
新泽西州伊顿镇 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 2,662 |
| 1,351 |
| 3,520 |
| 534 |
| 1,351 |
| 4,054 |
| 5,405 |
| 1,585 |
| 3,820 |
| 1991 | 7/7/2005 |
邓肯,南卡罗来纳州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 8,637 |
| 783 |
| 10,790 |
| 1,889 |
| 783 |
| 12,679 |
| 13,462 |
| 4,588 |
| 8,874 |
| 1984/2001/2007 | 7/14/2005 |
邓肯,南卡罗来纳州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 2,147 |
| 195 |
| 2,682 |
| 470 |
| 195 |
| 3,152 |
| 3,347 |
| 1,140 |
| 2,207 |
| 1984/2001/2007 | 7/14/2005 |
威斯康星州克林顿维尔(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 55 |
| 4,717 |
| 3,250 |
| 55 |
| 7,967 |
| 8,022 |
| 2,440 |
| 5,582 |
| 1992/2013 | 10/31/2005 |
俄亥俄州枫树高地 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,000 |
| 1,609 |
| 10,065 |
| 3,079 |
| 1,609 |
| 13,144 |
| 14,753 |
| 5,235 |
| 9,518 |
| 1974 | 12/21/2005 |
弗吉尼亚州里士满(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 736 |
| 5,336 |
| 457 |
| 736 |
| 5,793 |
| 6,529 |
| 2,022 |
| 4,507 |
| 1972 | 12/30/2005 |
伊利诺伊州香槟(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 687 |
| 2,036 |
| (41 | ) | 687 |
| 1,995 |
| 2,682 |
| 709 |
| 1,973 |
| 1996 | 2/21/2006 |
伊利诺伊州香槟(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,347 |
| 3,992 |
| 565 |
| 1,347 |
| 4,557 |
| 5,904 |
| 1,509 |
| 4,395 |
| 1996 | 2/21/2006 |
伊利诺伊州香槟(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 842 |
| 2,495 |
| 353 |
| 842 |
| 2,848 |
| 3,690 |
| 943 |
| 2,747 |
| 1996 | 2/21/2006 |
伊利诺伊州香槟(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 770 |
| 2,281 |
| 323 |
| 770 |
| 2,604 |
| 3,374 |
| 863 |
| 2,511 |
| 1996 | 2/21/2006 |
明尼苏达州伯恩斯维尔 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 8,052 |
| 3,511 |
| 8,746 |
| 7,071 |
| 3,511 |
| 15,817 |
| 19,328 |
| 5,847 |
| 13,481 |
| 1984 | 5/10/2006 |
威斯康星州梅诺莫尼瀑布(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 625 |
| 6,911 |
| 686 |
| 625 |
| 7,597 |
| 8,222 |
| 2,665 |
| 5,557 |
| 1986/2000 | 6/30/2006 |
德克萨斯州贝敦(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 221 |
| 2,443 |
| 2,478 |
| 221 |
| 4,921 |
| 5,142 |
| 1,610 |
| 3,532 |
| 1997 | 7/11/2006 |
俄亥俄州梅森 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 3,689 |
| 797 |
| 6,258 |
| 547 |
| 797 |
| 6,805 |
| 7,602 |
| 2,586 |
| 5,016 |
| 2002 | 1/5/2007 |
北卡罗来纳州罗利(3) | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始成本 | | 总成本 | | | | |
物业的位置和位置 | 累赘 | 土地 | 建筑物和 改进 | 改进 成本资本化 紧随其后的是 采办 | 土地 | 建筑物和 改进 | 总计: (1) | 累计 折旧率(2) | Net-Real 屋苑(4) | 年 建造业/ 改进 | 日期 后天 |
工业大厦 | — |
| 1,606 |
| 5,513 |
| 3,749 |
| 1,606 |
| 9,262 |
| 10,868 |
| 3,103 |
| 7,765 |
| 1994 | 2/16/2007 |
俄克拉何马州塔尔萨 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| — |
| 14,057 |
| 534 |
| — |
| 14,591 |
| 14,591 |
| 5,428 |
| 9,163 |
| 2004 | 3/1/2007 |
佛罗里达州希亚利亚(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 3,562 |
| 6,672 |
| 769 |
| 3,562 |
| 7,441 |
| 11,003 |
| 2,485 |
| 8,518 |
| 1956/1992 | 3/9/2007 |
俄亥俄州梅森(3) | | | | | | | | | | | |
零售业大厦 | — |
| 1,201 |
| 4,961 |
| — |
| 1,201 |
| 4,961 |
| 6,162 |
| 1,619 |
| 4,543 |
| 2007 | 7/1/2007 |
西塞罗,纽约 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,263 |
| 299 |
| 5,019 |
| — |
| 299 |
| 5,019 |
| 5,318 |
| 1,586 |
| 3,732 |
| 2005 | 9/6/2007 |
密歇根州大急流城 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 5,063 |
| 1,629 |
| 10,500 |
| 308 |
| 1,629 |
| 10,808 |
| 12,437 |
| 3,517 |
| 8,920 |
| 2001 | 9/28/2007 |
伊利诺伊州博林布鲁克(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 1,272 |
| 5,003 |
| 856 |
| 1,272 |
| 5,859 |
| 7,131 |
| 2,049 |
| 5,082 |
| 2002 | 9/28/2007 |
佐治亚州迪凯特(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 783 |
| 3,241 |
| — |
| 783 |
| 3,241 |
| 4,024 |
| 1,053 |
| 2,971 |
| 1989 | 12/13/2007 |
佐治亚州迪凯特(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 205 |
| 847 |
| — |
| 205 |
| 847 |
| 1,052 |
| 275 |
| 777 |
| 1989 | 12/13/2007 |
佐治亚州迪凯特(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 257 |
| 1,062 |
| — |
| 257 |
| 1,062 |
| 1,319 |
| 345 |
| 974 |
| 1989 | 12/13/2007 |
佐治亚州劳伦斯维尔(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 678 |
| 2,807 |
| — |
| 678 |
| 2,807 |
| 3,485 |
| 912 |
| 2,573 |
| 2005 | 12/13/2007 |
佐治亚州斯内尔维尔(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 176 |
| 727 |
| — |
| 176 |
| 727 |
| 903 |
| 236 |
| 667 |
| 1986 | 12/13/2007 |
佐治亚州卡温顿(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 232 |
| 959 |
| — |
| 232 |
| 959 |
| 1,191 |
| 312 |
| 879 |
| 2000 | 12/13/2007 |
佐治亚州科尼尔斯(3) | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | — |
| 296 |
| 1,228 |
| — |
| 296 |
| 1,228 |
| 1,524 |
| 399 |
| 1,125 |
| 1994 | 12/13/2007 |
佐治亚州卡明市 | | | | | | | | | | | |
医疗办公楼 | 2,730 |
| 738 |
| 3,055 |
| 2,524 |
| 741 |
| 5,576 |
| 6,317 |
| 1,474 |
| 4,843 |
| 2004 | 12/13/2007 |
雷丁,宾夕法尼亚州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,458 |
| 491 |
| 6,202 |
| — |
| 491 |
| 6,202 |
| 6,693 |
| 1,902 |
| 4,791 |
| 2007 | 1/29/2008 |
明尼苏达州弗里德利 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 4,523 |
| 1,354 |
| 8,074 |
| 501 |
| 1,383 |
| 8,546 |
| 9,929 |
| 3,082 |
| 6,847 |
| 1985/2006 | 2/26/2008 |
北卡罗来纳州佩恩维尔 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 2,010 |
| 669 |
| 3,028 |
| 293 |
| 669 |
| 3,321 |
| 3,990 |
| 988 |
| 3,002 |
| 1985 | 4/30/2008 |
玛丽埃塔,俄亥俄州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,906 |
| 829 |
| 6,607 |
| 529 |
| 829 |
| 7,136 |
| 7,965 |
| 2,059 |
| 5,906 |
| 1992/2007 | 8/29/2008 |
查尔方特,宾夕法尼亚州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,420 |
| 1,249 |
| 6,420 |
| 362 |
| 1,249 |
| 6,782 |
| 8,031 |
| 2,186 |
| 5,845 |
| 1987 | 8/29/2008 |
爱荷华州奥兰治市 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 6,068 |
| 258 |
| 5,861 |
| 6 |
| 258 |
| 5,867 |
| 6,125 |
| 1,660 |
| 4,465 |
| 1990 | 12/15/2010 |
北卡罗来纳州希克里 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 5,915 |
| 1,163 |
| 6,605 |
| 357 |
| 1,163 |
| 6,962 |
| 8,125 |
| 2,628 |
| 5,497 |
| 2008 | 4/4/2011 |
密苏里州斯普林菲尔德(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,700 |
| 12,038 |
| 532 |
| 1,845 |
| 12,425 |
| 14,270 |
| 3,137 |
| 11,133 |
| 2006 | 6/20/2011 |
俄亥俄州波士顿高地 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 2,337 |
| 449 |
| 3,010 |
| 11 |
| 449 |
| 3,021 |
| 3,470 |
| 1,100 |
| 2,370 |
| 2011 | 10/20/2011 |
新泽西州帕西帕尼 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 5,967 |
| 1,696 |
| 7,077 |
| 252 |
| 1,696 |
| 7,329 |
| 9,025 |
| 2,217 |
| 6,808 |
| 1984 | 10/28/2011 |
马萨诸塞州达特茅斯 | | | | | | | | | | | |
零售位置 | 3,450 |
| — |
| 4,236 |
| — |
| — |
| 4,236 |
| 4,236 |
| 960 |
| 3,276 |
| 2011 | 11/18/2011 |
密苏里州斯普林菲尔德 | | | | | | | | | | | |
零售位置 | 1,343 |
| — |
| 2,275 |
| — |
| — |
| 2,275 |
| 2,275 |
| 662 |
| 1,613 |
| 2005 | 12/13/2011 |
宾夕法尼亚州匹兹堡 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 2,410 |
| 281 |
| 3,205 |
| 743 |
| 281 |
| 3,948 |
| 4,229 |
| 1,100 |
| 3,129 |
| 1968 | 12/28/2011 |
弗吉尼亚州阿什伯恩 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 6,272 |
| 706 |
| 7,858 |
| — |
| 705 |
| 7,859 |
| 8,564 |
| 2,059 |
| 6,505 |
| 2002 | 1/25/2012 |
爱荷华州渥太华 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,042 |
| 212 |
| 5,072 |
| 310 |
| 212 |
| 5,382 |
| 5,594 |
| 1,360 |
| 4,234 |
| 1970 | 5/30/2012 |
俄亥俄州新奥尔巴尼 | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始成本 | | 总成本 | | | | |
物业的位置和位置 | 累赘 | 土地 | 建筑物和 改进 | 改进 成本资本化 紧随其后的是 采办 | 土地 | 建筑物和 改进 | 总计: (1) | 累计 折旧率(2) | Net-Real 屋苑(4) | 年 建造业/ 改进 | 日期 后天 |
办公楼 | 7,319 |
| 1,658 |
| 8,746 |
| — |
| 1,658 |
| 8,746 |
| 10,404 |
| 2,439 |
| 7,965 |
| 2007 | 6/5/2012 |
乔治亚州哥伦布市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 3,927 |
| 1,378 |
| 4,520 |
| — |
| 1,378 |
| 4,520 |
| 5,898 |
| 1,405 |
| 4,493 |
| 2012 | 6/21/2012 |
俄亥俄州哥伦布市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 2,458 |
| 542 |
| 2,453 |
| 134 |
| 542 |
| 2,587 |
| 3,129 |
| 878 |
| 2,251 |
| 1981 | 6/28/2012 |
佛罗里达州朱庇特(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 1,160 |
| 11,994 |
| 34 |
| 1,160 |
| 12,028 |
| 13,188 |
| 2,660 |
| 10,528 |
| 2011 | 9/26/2012 |
得克萨斯州沃斯堡 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 11,076 |
| 963 |
| 15,647 |
| — |
| 963 |
| 15,647 |
| 16,610 |
| 3,405 |
| 13,205 |
| 2005 | 11/8/2012 |
南卡罗来纳州哥伦比亚市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 15,474 |
| 1,905 |
| 20,648 |
| 438 |
| 1,905 |
| 21,086 |
| 22,991 |
| 6,305 |
| 16,686 |
| 2010 | 11/21/2012 |
鸡蛋港,新泽西州 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 3,060 |
| 1,627 |
| 3,017 |
| 315 |
| 1,627 |
| 3,332 |
| 4,959 |
| 836 |
| 4,123 |
| 1985 | 3/28/2013 |
阿拉巴马州万斯(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 457 |
| 10,529 |
| 6,692 |
| 457 |
| 17,221 |
| 17,678 |
| 2,900 |
| 14,778 |
| 2013 | 5/9/2013 |
布莱恩,明尼苏达州 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 7,351 |
| 1,060 |
| 10,518 |
| — |
| 1,060 |
| 10,518 |
| 11,578 |
| 3,031 |
| 8,547 |
| 2009 | 5/10/2013 |
德克萨斯州奥斯汀 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 31,526 |
| 2,330 |
| 44,021 |
| 122 |
| 2,330 |
| 44,143 |
| 46,473 |
| 14,892 |
| 31,581 |
| 1999 | 7/9/2013 |
德克萨斯州艾伦 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 7,862 |
| 2,699 |
| 7,945 |
| 1,335 |
| 2,699 |
| 9,280 |
| 11,979 |
| 2,829 |
| 9,150 |
| 1998 | 7/10/2013 |
科罗拉多州恩格尔伍德 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 10,022 |
| 1,503 |
| 11,739 |
| — |
| 1,503 |
| 11,739 |
| 13,242 |
| 3,134 |
| 10,108 |
| 2008 | 12/11/2013 |
密歇根州诺维 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,815 |
| 352 |
| 5,626 |
| — |
| 352 |
| 5,626 |
| 5,978 |
| 1,170 |
| 4,808 |
| 1988 | 12/27/2013 |
德克萨斯州艾伦 | | | | | | | | | | | |
零售业大厦 | 2,806 |
| 874 |
| 3,634 |
| — |
| 874 |
| 3,634 |
| 4,508 |
| 723 |
| 3,785 |
| 2004 | 3/27/2014 |
德克萨斯州科利维尔 | | | | | | | | | | | |
零售业大厦 | 2,591 |
| 1,277 |
| 2,424 |
| — |
| 1,277 |
| 2,424 |
| 3,701 |
| 525 |
| 3,176 |
| 2000 | 3/27/2014 |
兰乔·科尔多瓦(Rancho Cordova),加利福尼亚州 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 4,575 |
| 752 |
| 6,176 |
| 301 |
| 752 |
| 6,477 |
| 7,229 |
| 1,270 |
| 5,959 |
| 1986 | 4/22/2014 |
科佩尔,德克萨斯州 | | | | | | | | | | | |
零售业大厦 | 2,985 |
| 1,448 |
| 3,349 |
| — |
| 1,448 |
| 3,349 |
| 4,797 |
| 650 |
| 4,147 |
| 2005 | 5/8/2014 |
俄亥俄州哥伦布(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 990 |
| 8,017 |
| 1,835 |
| 990 |
| 9,852 |
| 10,842 |
| 2,582 |
| 8,260 |
| 1986 | 5/13/2014 |
泰勒,宾夕法尼亚州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 21,600 |
| 3,101 |
| 25,405 |
| — |
| 3,101 |
| 25,405 |
| 28,506 |
| 4,477 |
| 24,029 |
| 2000/2006 | 6/9/2014 |
科罗拉多州奥罗拉(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 2,882 |
| 3,917 |
| 96 |
| 2,882 |
| 4,013 |
| 6,895 |
| 898 |
| 5,997 |
| 1983 | 7/1/2014 |
印第安纳州印第安纳波利斯 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 5,591 |
| 502 |
| 6,422 |
| 1,727 |
| 498 |
| 8,153 |
| 8,651 |
| 1,746 |
| 6,905 |
| 1981/2014 | 9/3/2014 |
科罗拉多州丹佛(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 1,621 |
| 7,071 |
| 243 |
| 1,621 |
| 7,314 |
| 8,935 |
| 1,423 |
| 7,512 |
| 1985 | 10/31/2014 |
门罗,密歇根州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 9,856 |
| 658 |
| 14,607 |
| — |
| 657 |
| 14,608 |
| 15,265 |
| 2,301 |
| 12,964 |
| 2004 | 12/23/2014 |
门罗,密歇根州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 6,899 |
| 460 |
| 10,225 |
| — |
| 460 |
| 10,225 |
| 10,685 |
| 1,610 |
| 9,075 |
| 2004 | 12/23/2014 |
德克萨斯州理查森 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 13,296 |
| 2,728 |
| 15,372 |
| 643 |
| 2,728 |
| 16,015 |
| 18,743 |
| 3,349 |
| 15,394 |
| 1985/2008 | 3/6/2015 |
阿拉巴马州伯明翰(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 650 |
| 2,034 |
| 60 |
| 650 |
| 2,094 |
| 2,744 |
| 477 |
| 2,267 |
| 1982/2010 | 3/20/2015 |
俄亥俄州都柏林 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 3,951 |
| 1,338 |
| 5,058 |
| 886 |
| 1,338 |
| 5,944 |
| 7,282 |
| 1,118 |
| 6,164 |
| 1980/各种 | 5/28/2015 |
犹他州德雷珀 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 12,184 |
| 3,248 |
| 13,129 |
| 74 |
| 3,248 |
| 13,203 |
| 16,451 |
| 2,459 |
| 13,992 |
| 2008 | 5/29/2015 |
佐治亚州哈普维尔 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 6,986 |
| 2,272 |
| 8,778 |
| 263 |
| 2,272 |
| 9,041 |
| 11,313 |
| 1,479 |
| 9,834 |
| 1999/2007 | 7/15/2015 |
佐治亚州,维拉里加 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,546 |
| 293 |
| 5,277 |
| 18 |
| 293 |
| 5,295 |
| 5,588 |
| 832 |
| 4,756 |
| 2000/2014 | 10/20/2015 |
犹他州泰勒斯维尔 | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始成本 | | 总成本 | | | | |
物业的位置和位置 | 累赘 | 土地 | 建筑物和 改进 | 改进 成本资本化 紧随其后的是 采办 | 土地 | 建筑物和 改进 | 总计: (1) | 累计 折旧率(2) | Net-Real 屋苑(4) | 年 建造业/ 改进 | 日期 后天 |
办公楼 | 9,112 |
| 3,008 |
| 10,659 |
| 435 |
| 3,008 |
| 11,094 |
| 14,102 |
| 2,108 |
| 11,994 |
| 1997 | 5/26/2016 |
佛罗里达州劳德代尔堡 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 13,026 |
| 4,117 |
| 15,516 |
| 2,932 |
| 4,117 |
| 18,448 |
| 22,565 |
| 2,735 |
| 19,830 |
| 1984 | 9/12/2016 |
宾夕法尼亚州普鲁士国王 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 14,612 |
| 3,681 |
| 15,739 |
| — |
| 3,681 |
| 15,739 |
| 19,420 |
| 2,182 |
| 17,238 |
| 2001 | 12/14/2016 |
康肖霍肯,宾夕法尼亚州 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 10,437 |
| 1,996 |
| 10,880 |
| — |
| 1,996 |
| 10,880 |
| 12,876 |
| 1,097 |
| 11,779 |
| 1996 | 6/22/2017 |
宾夕法尼亚州费城 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 14,924 |
| 5,896 |
| 16,282 |
| 10 |
| 5,906 |
| 16,282 |
| 22,188 |
| 1,903 |
| 20,285 |
| 1994/2011 | 7/7/2017 |
佛罗里达州梅特兰 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 15,789 |
| 3,073 |
| 19,661 |
| 431 |
| 3,091 |
| 20,074 |
| 23,165 |
| 2,615 |
| 20,550 |
| 1998 | 7/31/2017 |
佛罗里达州梅特兰 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 7,916 |
| 2,095 |
| 9,339 |
| — |
| 2,095 |
| 9,339 |
| 11,434 |
| 940 |
| 10,494 |
| 1999 | 7/31/2017 |
俄亥俄州哥伦布市 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 9,114 |
| 1,926 |
| 11,410 |
| (1 | ) | 1,925 |
| 11,410 |
| 13,335 |
| 1,235 |
| 12,100 |
| 2007 | 12/1/2017 |
犹他州盐湖城(3) | | | | | | | | | | | |
办公楼 | — |
| 4,446 |
| 9,938 |
| 771 |
| 4,446 |
| 10,709 |
| 15,155 |
| 1,021 |
| 14,134 |
| 2007 | 12/1/2017 |
阿拉巴马州万斯(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 459 |
| 12,224 |
| 36 |
| 469 |
| 12,250 |
| 12,719 |
| 811 |
| 11,908 |
| 2018 | 3/9/2018 |
俄亥俄州哥伦布市 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,634 |
| 681 |
| 6,401 |
| — |
| 681 |
| 6,401 |
| 7,082 |
| 424 |
| 6,658 |
| 1990 | 9/20/2018 |
密歇根州底特律 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 6,660 |
| 1,458 |
| 10,092 |
| 10 |
| 1,468 |
| 10,092 |
| 11,560 |
| 428 |
| 11,132 |
| 1997 | 10/30/2018 |
密歇根州底特律(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 662 |
| 6,681 |
| 10 |
| 672 |
| 6,681 |
| 7,353 |
| 288 |
| 7,065 |
| 2002/2016 | 10/30/2018 |
佛罗里达州玛丽湖 | | | | | | | | | | | |
办公楼 | 10,502 |
| 3,018 |
| 11,756 |
| 2 |
| 3,020 |
| 11,756 |
| 14,776 |
| 514 |
| 14,262 |
| 1997/2018 | 12/27/2018 |
新泽西州穆尔斯敦(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 471 |
| 1,825 |
| — |
| 471 |
| 1,825 |
| 2,296 |
| 101 |
| 2,195 |
| 1991 | 2/8/2019 |
印第安纳州印第安纳波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 255 |
| 2,809 |
| — |
| 255 |
| 2,809 |
| 3,064 |
| 92 |
| 2,972 |
| 1989/2019 | 2/28/2019 |
佛罗里达州奥卡拉(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 1,286 |
| 8,535 |
| — |
| 1,286 |
| 8,535 |
| 9,821 |
| 214 |
| 9,607 |
| 2001 | 4/5/2019 |
佛罗里达州奥卡拉(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 725 |
| 4,814 |
| — |
| 725 |
| 4,814 |
| 5,539 |
| 121 |
| 5,418 |
| 1965/2007 | 4/5/2019 |
俄亥俄州特拉华州(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 316 |
| 2,355 |
| — |
| 316 |
| 2,355 |
| 2,671 |
| 66 |
| 2,605 |
| 2005 | 4/30/2019 |
蒂夫顿,佐治亚州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 8,753 |
| — |
| 15,190 |
| — |
| — |
| 15,190 |
| 15,190 |
| 274 |
| 14,916 |
| 1995/2003 | 6/18/2019 |
德克萨斯州丹顿(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 1,497 |
| 4,151 |
| — |
| 1,496 |
| 4,152 |
| 5,648 |
| 78 |
| 5,570 |
| 2012 | 7/30/2019 |
德克萨斯州坦普尔(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 200 |
| 4,335 |
| 65 |
| 200 |
| 4,400 |
| 4,600 |
| 47 |
| 4,553 |
| 1973/2006 | 9/26/2019 |
德克萨斯州坦普尔(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 296 |
| 6,425 |
| 98 |
| 296 |
| 6,523 |
| 6,819 |
| 70 |
| 6,749 |
| 1978/2006 | 9/26/2019 |
印第安纳州印第安纳波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | — |
| 1,158 |
| 5,162 |
| — |
| 1,158 |
| 5,162 |
| 6,320 |
| 41 |
| 6,279 |
| 1967/1998 | 11/14/2019 |
杰克逊,田纳西州 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,770 |
| 311 |
| 7,199 |
| — |
| 311 |
| 7,199 |
| 7,510 |
| 10 |
| 7,500 |
| 2019 | 12/16/2019 |
佐治亚州卡罗尔顿 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 4,240 |
| 291 |
| 6,720 |
| — |
| 292 |
| 6,719 |
| 7,011 |
| 9 |
| 7,002 |
| 2015/2019 | 12/17/2019 |
新奥尔良,路易斯安那 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,800 |
| 2,168 |
| 4,667 |
| — |
| 2,168 |
| 4,667 |
| 6,835 |
| 10 |
| 6,825 |
| 1975 | 12/17/2019 |
德克萨斯州圣安东尼奥 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,900 |
| 775 |
| 6,877 |
| — |
| 775 |
| 6,877 |
| 7,652 |
| 10 |
| 7,642 |
| 1985 | 12/17/2019 |
路易斯安那州艾伦港 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 2,890 |
| 292 |
| 3,411 |
| — |
| 293 |
| 3,410 |
| 3,703 |
| 6 |
| 3,697 |
| 1983/2005 | 12/17/2019 |
新墨西哥州阿尔伯克基 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 1,870 |
| 673 |
| 2,291 |
| — |
| 674 |
| 2,290 |
| 2,964 |
| 4 |
| 2,960 |
| 1998/2017 | 12/17/2019 |
亚利桑那州图森市 | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始成本 | | 总成本 | | | | |
物业的位置和位置 | 累赘 | 土地 | 建筑物和 改进 | 改进 成本资本化 紧随其后的是 采办 | 土地 | 建筑物和 改进 | 总计: (1) | 累计 折旧率(2) | Net-Real 屋苑(4) | 年 建造业/ 改进 | 日期 后天 |
工业大厦 | 3,500 |
| 819 |
| 4,636 |
| — |
| 819 |
| 4,636 |
| 5,455 |
| 7 |
| 5,448 |
| 1987/1995/2005 | 12/17/2019 |
新墨西哥州阿尔伯克基 | | | | | | | | | | | |
工业大厦 | 3,540 |
| 818 |
| 5,219 |
| — |
| 819 |
| 5,218 |
| 6,037 |
| 8 |
| 6,029 |
| 2000/2018 | 12/17/2019 |
| $ | 457,922 |
| $ | 138,037 |
| $ | 859,268 |
| $ | 67,084 |
| $ | 138,042 |
| $ | 926,347 |
| $ | 1,064,389 |
| $ | 210,944 |
| $ | 853,445 |
| | |
| |
(1) | 出于联邦所得税的目的,土地和建筑改善的总成本与根据ASC 360进行资产收购而资本化的土地、建筑改善和购置成本的总成本相同,为10.644亿美元。 |
| |
(2) | 所有建筑物的折旧年限以资产的使用年限或39年中较短者为准。所有改善工程的折旧年限以资产的使用年限或每幢楼宇的租约年限中较短者为准,介乎5至20年之间。 |
| |
(3) | 这些财产在我们的信贷工具上的未担保资产池中。 |
| |
(4) | 房地产净数字包括截至2019年12月31日待售的房地产400万美元。 |
下表分别对2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度房地产余额变动情况进行了核对(单位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | |
期初余额 | | $ | 949,822 |
| | $ | 906,850 |
| | $ | 833,203 |
| |
新增: | | | | | | | |
期内收购 | | 108,972 |
| | 53,432 |
| | 100,103 |
| |
改进 | | 10,580 |
| | 4,824 |
| | 10,473 |
| |
扣除额: | | | | | | | |
期间的处置 | | (3,172 | ) | | (15,284 | ) | | (30,094 | ) | |
期间的减值 | | (1,813 | ) | | — |
| | (6,835 | ) |
|
期末余额 | | $ | 1,064,389 |
| (1) | $ | 949,822 |
| (2) | $ | 906,850 |
| (3) |
| |
(1) | 房地产数据包括截至2019年12月31日持有的740万美元待售房地产。 |
| |
(2) | 房地产数据包括截至2018年12月31日持有的320万美元待售房地产。 |
| |
(3) | 这一房地产数据包括截至2017年12月31日持有的1300万美元待售房地产。 |
下表分别核对了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的累计折旧余额变动情况(单位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | |
期初余额 | | $ | 178,475 |
| | $ | 153,387 |
| | $ | 134,329 |
| |
期间的新增内容 | | 32,838 |
| | 29,915 |
| | 26,927 |
| |
期间的处置 | | (369 | ) | | (4,827 | ) | | (7,869 | ) | |
期末余额 | | $ | 210,944 |
| (1) | $ | 178,475 |
| (2) | $ | 153,387 |
| (3) |
| |
(1) | 累计折旧数字包括截至2019年12月31日持有的340万美元待售房地产。 |
| |
(2) | 累计折旧数字包括截至2018年12月31日持有的待售房地产20万美元。 |
| |
(3) | 累计折旧数字包括截至2017年12月31日持有的400万美元待售房地产。 |
第九项会计与财务信息披露的变更与异议。
没有。
项目9A。控制和程序。
A)评估披露控制和程序
截至2019年12月31日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,包括提供合理水平的保证,确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累,并在适当情况下传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能提供必然实现预期控制目标的合理保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
请参阅本表格10-K第(8)项中管理层关于财务报告内部控制的报告。
C)注册会计师事务所的认证报告
请参阅本表格10-K第(8)项中的独立注册会计师事务所报告。
D)财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息。
没有。
第三部分
我们将根据第14A条的规定,不迟于2019年12月31日后120天,向SEC提交2020年股东年会的最终委托书(以下简称“2020委托书”)。在不迟于2019年12月31日之后的120天内,我们将向SEC提交一份最终的委托书(“2020委托书”)。因此,在一般指示G(3)中省略了第III部分所要求的某些信息,以形成10-K。只有2020委托书中具体涉及本文所述项目的部分通过引用并入本文。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
特此引用我们2020年的委托书中的标题“2023届董事选举”、“关于董事会和公司治理的信息”、“薪酬委员会报告”、“高管人员”和“违约部分-16(A)报告”以及副标题“商业行为和道德准则”的标题,将项目10中所要求的信息并入本委托书中,以供参考。在此,本文引用了我们2020年的委托书中的标题“董事会和公司治理信息”、“薪酬委员会报告”、“高管人员”和“拖欠部分16(A)报告”。
第11项高管薪酬。
在此引用我们2020年的委托书中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委员会报告”的标题以及“薪酬委员会联锁和内部人参与”的小标题,将项目1711所要求的信息纳入其中。
第(12)项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
在此引用我们2020年的委托书中的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”标题下的第(12)项所要求的信息。
第(13)项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
根据本公司2020年委托书中的“与相关人士的交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的标题,在此引用项目13中所要求的信息。
第(14)项首席会计师费用及服务
兹将本公司2020年委托书中第(14)项所要求的信息纳入“独立注册会计师事务所收费”和“预批政策和程序”两个小标题下,小标题为“批准选择独立注册会计师事务所”。
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
财务报告内部控制管理报告
独立注册会计师事务所报告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合营业和全面收益表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度股东权益综合报表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
附表三--不动产和累计折旧,兹存档。
所有其他明细表都被省略,因为它们不适用,或者因为所需的信息包括在财务报表或附注中。
以下证据作为本报告的一部分提交,或通过参考先前提交给证券交易委员会的证据纳入本报告:
展品索引
|
| |
展品编号 | 展品说明 |
3.1 | 重述条款,通过引用附件3.2并入注册人当前的8-K表报告(档案号:001-33097),于2017年1月12日提交。 |
3.2 | 2018年4月12日提交的注册人当前8-K报告(档案号:001-33097)中的补充条款,通过引用附件3.1并入。 |
3.3 | 修订条款,通过引用附件3.2并入注册人当前的8-K报告(档案号:001-33097),于2018年4月12日提交。 |
|
| |
3.4 | 2019年9月27日提交的注册人当前8-K报表(文件编号001-33097)中的6.625%系列累积可赎回优先股的补充条款,通过引用附件3.1并入注册人手中。 |
3.5 | 补充条款,通过引用附件3.1并入注册人2019年12月3日提交的当前8-K表报告(文件号:001-33097)。 |
3.6 | 注册人章程,通过引用表格S-11注册人注册声明(第333-106024号文件)附件3.2并入,于2003年6月11日提交。 |
3.7 | 注册人章程第一修正案,通过引用附件99.1并入注册人目前的8-K报告(档案号001-33097)中,于2007年7月10日提交。 |
3.8 | 注册人章程第二修正案,通过引用附件3.1并入注册人当前报告的表格8-K(档案号001-33097),于2016年12月1日提交。 |
4.1 | 注册人普通股证书表格,通过参考2003年8月8日提交的注册人注册说明书生效前修正案第2号附件4.1(文件编号333-106024)并入。 |
4.2 | 注册人7.00%D系列累计可赎回优先股证书表格,通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097),于2016年5月25日提交。 |
4.3 | 2019年9月27日提交的注册人6.625%系列E系列累计可赎回优先股证书表格,通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K报告(文件编号001-33097)中。 |
4.4 | 通过引用注册人在表格S-3上的注册声明(文件编号333-229209)的附件4.6并入,提交于2019年1月11日。 |
4.5 | 通过引用注册人在表格S-3上的注册声明(第333-236143号文件)的附件4.7并入,提交于2020年1月29日。 |
4.6 | 根据“交易法”第12条登记的注册人证券的说明。
|
10.1 | 注册人与Gladstone Administration,LLC之间于2007年1月1日签订的管理协议,通过引用附件99.2并入注册人于2007年1月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。 |
10.2 | NH10Cumming GA LLC,D08 Marietta OH LLC,MPI06 Mason OH LLC,SRFF08 Reading PA,L.P.,RPT08 Pneille NC,L.P.,IPA12 Ashburn VA SPE LLC,以及FTCHI07 Grand Rapids MI LLC和KeyBank National Association之间的贷款协议,通过引用附件10.1并入注册人2012年10月3日提交的当前8-K报表(文件编号001-33097)中。 |
10.3 | 以KeyBank National Association为受益人的期票,日期为2012年10月1日(第001-33097号文件),通过引用附件10.2并入登记人于2012年10月3日提交的当前8-K表格报告(第001-33097号文件)中。 |
10.4 | 注册人和密钥库全国协会之间的担保协议,自2012年10月1日起生效,通过引用附件10.3并入注册人于2012年10月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。 |
10.5 | 无条件付款和履约担保,日期为2013年8月7日,注册人,AL13 Brookwood LLC,CMS06-3 LLC,EI07 Tewksbury MA LLC,NJT06 Sterling Heights MI LLC,RB08 Concord OH LLC,DBPI07 Bolingbrook IL LLC,RCOG07乔治亚LLC,APML07 Hialeah FL LLC,用于KeyBank National Association的APML07 Hialeah FL LLC |
10.6 | 受控股权发售SM销售协议,由注册人、Gladstone Commercial Limited Partnership和Cantor Fitzgerald&Co.签订,日期为2016年6月22日,通过引用注册人于2016年6月23日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)附件1.1并入。 |
10.7 | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2017年10月27日,由Gladstone Commercial Limited Partnership作为借款人,Gladstone Commercial Corporation及其某些全资子公司作为担保人,每个金融机构最初作为签字人及其继承人和受让人作为贷款人,KeyBank National Association作为贷款人和代理人,通过引用10月提交的注册人10-Q季度报告(文件编号001-33097)的附件10.1并入 |
|
| |
10.8 | 对第二次修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件的第一修正案,日期为2019年7月2日,由Gladstone Commercial Limited Partnership作为借款人,Gladstone Commercial Corporation及其某些全资子公司作为担保人,每个金融机构最初作为签字人及其继承人和受让人作为贷款人,KeyBank National Association作为贷款人和代理人,通过引用附件10.1纳入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001 |
10.9 | 第二次修订和重新签署的格莱斯顿商业有限合伙有限合伙协议,通过引用附件10.1并入注册人目前提交的8-K表格报告(文件编号001-33097)中,于2018年7月11日提交。 |
10.10 | Gladstone商业有限合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署的协议附件SEP:指定6.625系列E系列累计可赎回优先股,通过引用附件10.1并入注册人于2019年9月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。 |
10.11 | Gladstone商业合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署协议的第一修正案,日期为2019年12月2日,通过引用附件10.1并入注册人于2019年12月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。 |
10.12 | 第五次修订和重新签署的投资咨询协议,日期为2019年1月8日,由注册人和格莱斯顿管理公司签订,通过引用附件10.23并入注册人于2019年2月13日提交的10-K表格年度报告(第001-33097号文件)中。 |
10.13 | Gladstone Commercial Corporation、Gladstone Commercial Limited Partnership和Robert W.Baird&Co.Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、BTIG、LLC和Five Third Securities,Inc.(普通股)于2019年12月3日签订的市场上股权发行销售协议,通过引用注册人目前提交的8-K表格报告(文件第001-33097号)附件1.1合并而成。该协议日期为2019年12月3日,由Gladstone Commercial Corporation、Gladstone Commercial Limited Partnership和Robert W.Baird&Co.Corporation、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、BTIG、LLC和Five Third Securities,Inc.(普通股)签署。 |
10.14 | Gladstone Commercial Corporation、Gladstone Commercial Limited Partnership和Robert W.Baird&Co.Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company,Inc.、Five Third Securities,Inc.和U.S.Bancorp Investments,Inc.(E系列优先股)于2019年12月3日签订的上市股权发行销售协议,通过引用注册人当前8-K报表中的附件1.2(文件编号001- |
21 | 注册人子公司名单(随函存档)。 |
23 | 普华永道会计师事务所同意书(随函存档)。 |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书(兹提交)。 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席财务官证书(兹提交)。 |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书(随函提供)。 |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席财务官证书(随函提供)。 |
100 | 注册人年度报告Form 10-K中的以下材料,采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表,(Ii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表和全面收益表,(Iii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的股东权益综合报表,(Iv)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合股东权益表
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第16项表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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| | | | 格莱斯顿商业公司 |
日期: | | 2020年2月12日 | | | | 由以下人员提供: | | /s/Michael Sodo |
| | | | | | | | 迈克尔·苏多(Michael Sodo) |
| | | | | | | | 首席财务官 |
日期: | | 2020年2月12日 | | | | 由以下人员提供: | | /s/David Gladstone |
| | | | | | | | 大卫·格拉德斯通 |
| | | | | | | | 首席执行官和 |
| | | | | | | | 董事会主席 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/David Gladstone |
| | | | | 大卫·格拉德斯通 公司首席执行官兼董事长 董事会(首席执行官) |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/特里·李·布鲁贝克(Terry Lee Brubaker) |
| | | | | 特里·李·布鲁贝克 副董事长、首席运营官兼董事 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/Michael Sodo |
| | | | | 迈克尔·苏多(Michael Sodo) 首席财务官 (首席财务会计官) |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/安东尼·W·帕克 |
| | | | | 安东尼·W·帕克 导演 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/Michela A.英语 |
| | | | | 米歇尔·A·英语 导演 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/保罗·阿德格伦 |
| | | | | 保罗·阿德格伦 导演 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/约翰·奥特兰 |
| | | | | 约翰·奥特兰 导演 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /小沃尔特·H·威尔金森(Walter H.Wilkinson,Jr.) |
| | | | | 沃尔特·H·威尔金森(Walter H.Wilkinson,Jr.) 导演 |
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| 日期: | 2020年2月12日 | 由以下人员提供: | | /s/卡伦·D·梅里克 |
| | | | | 卡伦·D·梅里克 导演 |