途经埃德加

2020年10月23日

证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：阿努贾·A·马穆达尔(Anuja A.Majudar)和劳拉·尼科尔森

表格S-3上的登记声明

提交于2020年5月29日

第333-238803号档案号

尊敬的马吉穆达尔女士和尼科尔森女士：

我们谨代表派拉蒙黄金内华达公司(“派拉蒙”)就贵公司于2020年6月12日发出的函件(“函件”)作出回应，该函件载有美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)对于2020年5月29日提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)的意见。

为方便起见，下面重述了员工在信中的全部评论，并在评论下面列出了对每条评论的回复。下述对注册声明的修订反映在与本函同时提交的注册声明修正案(“修订注册声明”)中，现已向工作人员交付带有这些修订标记的礼貌副本。*除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即注册声明的引用)外，此处的所有页面引用均与修订后的注册声明的页面相对应。

表格S-3上的登记声明

附件5.1，第II页，共2页

1.请提交一份法律意见，就管辖债务证券的司法管辖区的法律发表意见。在这方面，我们注意到您披露的契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但作为附件5.1提交的法律意见似乎并未对此类法律发表意见。

内华达州温尼穆卡安德森大街665号，邮编：89445

回应：针对工作人员的意见，法律意见已被修订，以就管辖债务证券的司法管辖区法律提出意见，并作为修订后的注册说明书的附件5.1重新提交。

一般信息

2.我们注意到，贵公司修订和重述的公司章程中的强制性法院条款将北内华达州第六司法地区法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请添加相关的风险因素披露，并修改您的招股说明书，声明法院是否会执行此类条款存在不确定性，并声明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

回应：派拉蒙承认员工的评论，并在修订后的注册声明的第2页和第II-2页上增加了披露，以回应员工的评论，以澄清派拉蒙修订和重述的公司章程中的独家论坛条款不适用于根据美国证券法或美国证券交易法发生的诉讼。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(775)304-6806与我联系，或与Duane Morris LLP的詹姆斯·T·西里(James T.Seery)联系，电话：(973)424-2088。

非常真诚地属于你，

派拉蒙黄金内华达公司。

/s/卡洛·布冯

卡洛·布冯

首席财务官

抄送：詹姆斯·T·西里(James T.Seery)，Duane Morris LLP

内华达州温尼穆卡安德森大街665号，邮编：89445