美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：
x	初步委托书
o	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
o	最终委托书
o	明确的附加材料
o	根据§240.14a-12征求材料

来源资本公司
(约章内指明的注册人姓名)


(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：
x	不需要任何费用。
o	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
	(1)		交易适用的每类证券的名称：

	(2)		交易适用的证券总数：

	(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)		建议的交易最大合计价值：

	(5)		已支付的总费用：

o	以前与初步材料一起支付的费用。
o	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

Source Capital，Inc.

代理语句

股东周年大会

将于2020年5月11日举行

引言

本委托书乃就Source Capital，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”及每位董事会成员，“董事”)征集委托书，供本公司于上午十时正举行的股东周年大会(“股东大会”)表决而提供。(“本委托书”乃与Source Capital，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)及每位董事会成员(“董事”)征集代表委托书，供本公司于上午10时举行的股东周年大会(“股东大会”)表决。(太平洋时间)2020年5月11日(星期一)，第一太平洋顾问有限责任公司(以下简称“第一太平洋顾问”或“顾问”)的办公室，邮编：90025，洛杉矶威尔郡大道11601号，邮编：1200，邮编：加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025。本次会议将按照随附的股东周年大会通知中规定的目的召开。董事会将于2020年3月17日左右邮寄这份委托书和随附的材料。

在这次会议上，公司的股东将被要求对以下提案进行表决：

建议书	页面
1、选举六(6)名董事进入公司董事会(以下简称“董事会”)		3
2.批准修改或取消有关以下方面的基本投资限制：		8
2.A.商品和房地产		9
2.B.高级证券和借款		10
2.C.投资集中度		11
2.D.发放贷款		12
2.E.承保		12
2.f.浓度限制		13
2.G.卖空和买入保证金证券		14
2.H.董事或高级人员所投资的投资		14
2.i.写期权和卖期权		15
2.J.对其他投资公司的投资		15
2.K.对没有现成市场报价的证券的投资		16
2.l.购买某些受限制证券		16

董事会知道，除了通知中特别提到的事项外，没有其他事项将提交会议审议。如果其他事务应该适当地提交会议，委托书持有人将根据他们的最佳判断对此进行表决。

投票信息

记录日期；有投票权的股东；累计投票权

董事会已将二零二零年三月十六日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以厘定本公司有权在大会及其任何续会上发出通知及投票的股东。就建议1而言，每名在大会上有表决权的股东均有权投相当于所拥有股份数目乘以拟当选董事数目的投票数，而每名股东可向一名被提名人投下全部票数，或由该股东选择在被提名人之间分配该等投票权。关于建议2，本公司股东有权就所持每股全部股份投一票，并可就于记录日期持有的每股零碎股份投按比例的零碎票。除非另有指示，代理持有人打算将他们收到的委托书投票给以下指定的六名被提名人，但保留累积此类选票并由委托书持有人自行决定将其分配给被提名人的权利。在记录日期，有[_________]本公司已发行股份。

委托书的征求

本次委托书征集由董事会并代表董事会进行，准备、打印和邮寄本委托书、通知和随附的代理卡的费用以及与本次委托书征集相关的所有其他费用，包括通过邮寄、电话、电子邮件或亲自进行的任何额外征集，将由本公司支付。AST Fund Solutions LLC保留了委托书征集服务，包括印刷、邮寄和制表服务，以及为邮寄、电话和互联网投票提供便利，预计费用为92,000美元，将由公司承担。本公司将向持有本公司股份的银行、经纪及其他以其名义或以其代名人名义登记的人士报销向该等股份的实益拥有人寄送委托书及向其取得委托书所产生的费用。

委托书的撤销

任何给予委托书的股东均有权按照代理卡上所述的程序，以电话、互联网或邮寄方式签署替代委托书，或向本公司或亲自在大会上递交撤销通知，以撤销委托书。声称由股东或其代表签立的委托书应被视为有效，除非在行使委托书时或之前受到质疑，证明无效的责任落在挑战者身上。

会议法定人数；休会

在本次年度股东大会上，必须有法定人数的股东才能采取行动。就本次会议而言，如有权就建议书投票的本公司过半数流通股持有人亲自或委派代表出席，则就该建议书办理业务的法定人数为出席者。由委托书代表的、经适当执行并退还的股份将被视为出席了会议。

如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数达到法定人数，但没有获得足够的赞成票，则可以休会，以允许进一步征集委托书。亲身或委派代表出席会议的本公司流通股的赞成票将足以举行休会。被指定为代理人的人将投票赞成休会，他们有权投票赞成此类提议的股份。他们将投票反对任何这样的休会，那些投票反对任何这样的提议的代理人。休会可以在确定的会议日期后30天内举行，无需另行通知。任何本应在会议上处理的事务，均可在任何此类有法定人数出席的休会上处理。

所有及时收到的正式签署的委托书将被视为出席会议的法定人数，并将按照委托书中指定的方式进行投票，如果没有指定，则将按照本委托书中所述的提案进行投票。在确定亲自出席或委托代表出席会议的股东是否批准了提案时，弃权和经纪人否决权(如果有)将被视为出席会议的设立法定人数但尚未投票的股份，因此不会被视为对提案的赞成票。因此，对提案投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。根据纽约证券交易所(“纽交所”)的规则，在街头为客户持有股票的经纪，如果没有收到实益拥有人的指示，有权就建议1进行投票。

所需票数

提案1需要亲自出席会议或委派代表出席会议的公司多数股份持有人投赞成票。关于建议2,1940年“投资公司法”(“1940年法案”)规定，此类变更须经“公司已发行有表决权证券的多数票”批准，其定义为(A)出席会议的或由受委代表出席的公司有表决权证券的投票权67%或以上，如果持有本公司已发行有表决权证券的投票权超过50%的股份持有人出席或由受委代表出席，则该等变更须以较少的表决权获得批准，其定义为(A)出席会议的本公司有表决权证券的投票权67%或以上，或(B)超过50%的本公司有表决权证券的受委代表出席或由受委代表代表的情况下除非另有指示，委托书持有人打算将其收到的委托书投票给被提名人，并保留累积此类选票并由委托书持有人酌情在被提名人之间分配的权利。

股东报告的可用性

本公司将免费提供其最近的年度报告和在该年度报告之后的半年度报告的副本(如果有)给任何要求该报告的股东。欲索取年度或半年度报告，请以书面形式向第一太平洋顾问公司提出，地址为11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，网址：www.fpa.com.或拨打电话(80098294372ext)。419.为避免向住户寄送重复的资料副本，请注意，除非本公司接获相反指示，否则只可将一份年度或半年度报告或委托书(视何者适用而定)送交同一地址的本公司两名或以上股东。

重要信息

委托书讨论了影响公司的重要事项。请花时间阅读委托书，然后投票。您可以通过访问https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.获取会议通知、委托书和代理卡的其他副本投票的方式有多种。选择对您最方便的方法。要通过电话或互联网投票，请按照代理卡上提供的说明进行。以邮寄方式投票，只需填写委托卡，并将其放入已付邮资的回邮信封内寄回即可。如果您通过电话或互联网投票，请不要退还您的代理卡。要亲自投票，请出席会议并投票。会议将在第一太平洋顾问公司的办公室举行，邮编：90025，邮政编码：洛杉矶，威尔郡大道11601号，Suite1200。

提案1：董事会选举

背景

于二零二零年二月十日举行的正式董事会会议(“二月会议”)上，董事会决定提名各现任董事(J.Richard Atwood先生除外)，该等董事并非1940年法令所界定的“有利害关系的人士”(“独立董事”)，供股东在大会上选举。

所有被提名人均同意当选后继续担任本公司董事。如果任何被提名人因现在没有预料到的事件而不能任职，被任命为代理人的人将投票给董事会提名和治理委员会可能建议的其他被提名人。每一位被提名人如果当选，将任职至下一届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格之前。

被提名人信息

公司董事会由具有丰富而多样的商业经验、背景、技能和资质的个人组成，他们共同对商业和金融事务有着深厚的知识，致力于帮助公司实现其投资目标，同时以公司股东的最佳利益为行动。如下表所示，被提名者通过他们在咨询和战略规划、企业管理、教育和投资管理领域的商业背景带来了各种经验和资质。董事会认为，每一位被提名人的财务和商业经验使他或她具备担任董事的资格和技能。

有关被提名人的资料，包括他们的业务地址、出生年份和过去五年的主要职业，以及其他现任董事职位，详见下表。根据1940年法案第2(A)(19)节的定义，被提名人被认为是“独立的”，只要他不是公司的“利害关系人”。

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

个职位
与
公司

第一年
当选为
导演
的
公司

主要职业或
过去五年的就业情况⁽²⁾

数量
FPA基金⁽³⁾
电路板打开
哪一个
导演
发球

其他
董事职位
持有者
董事

现任独立董事被提名人

桑德拉·布朗，1955

导演

2016

顾问(自2009年起)。曾任泛美金融顾问公司首席执行官兼总裁(1999-2009年)；泛美证券销售公司总裁(1998-2009年)；美国银行共同基金管理副总裁(1990-1998年)。
FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA派拉蒙基金，Inc.，FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受托人(自2016年以来)。

无

马克·L·利普森
1949

董事兼董事长

2015

注册投资顾问，ML2 Advisors，LLC(自2014年以来)。贝塞默信托公司(Bessemer Trust)前董事总经理(2007-2014年)和美国信托公司(US Trust)董事总经理(2003-2006年)；北极星共同基金(Northstar Mutual Funds)董事长兼首席执行官(1993-2001年)；以及国家共同基金总裁兼首席执行官(1988-1993年)。
FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA派拉蒙基金，Inc.，FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受托人(自2015年以来)。

无

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

个职位
与
公司

第一年
当选为
导演
的
公司

主要职业或
过去五年的就业情况⁽²⁾

数量
FPA基金⁽³⁾
电路板打开
哪一个
导演
发球

其他
董事职位
持有者
董事

小阿尔弗雷德·E·奥斯本，1944年

导演

2013

加州大学洛杉矶分校约翰·E·安德森管理学院(John E.Anderson School of Management)高级副院长(自2003年以来)、临时院长(2018年7月至2019年6月)、教授兼教授兼创业与创新价格中心主任。奥斯本博士自1972年以来一直在加州大学洛杉矶分校工作。
FPA Capital Fund，Inc.和FPA New Income，Inc.(自1999年以来)、FPA Funds Trust(自2002年以来)、FPA Parmount Fund，Inc.、FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以来)的董事/受托人。

凯撒铝业公司和韦德布什公司

罗伯特·皮萨诺(Robert Pisano)，
1943

导演

2013

顾问(自2012年起)。曾任美国电影协会主席兼首席运营官(2005-2011)。曾任美国电影演员协会全国执行董事兼首席执行官(2001-2005)。
FPA派拉蒙基金公司和FPA美国价值基金公司的董事/受托人(自2012年以来)，以及FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受托人(自2013年以来)。

资源全球专业人员

帕特里克·B·珀塞尔
1943

导演

2010

退休(自2000年以来)。曾在1998-2000年担任派拉蒙影业顾问；1983-1998年担任派拉蒙影业执行副总裁兼首席财务和行政官。
FPA Funds Trust和FPA New Income，Inc.(自2006年以来)、Source Capital，Inc.(自2010年以来)、FPA U.S.Value Fund，Inc.和FPA Parama Fund，Inc.(自2012年以来)的董事/受托人。

无

目前感兴趣的董事提名人

理查德·阿特伍德(J.Richard Atwood)⁽⁴⁾, 1960

导演

2016

FPA GP，Inc.董事兼总裁，顾问的普通合伙人(自2018年以来)。每个FPA基金的董事/受托人(自2016年以来)。每个FPA基金的总裁(自2015年以来)。曾任FPA执行合伙人(2006-2018)。以前，直到2015年，每个FPA基金的司库都在过去五年以上。

无

(1)每位董事的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

(2)“主要职业”包括过去五年内在本公司联属公司担任的所有职位。

(3)FPA资本基金公司、FPA新收入公司、FPA派拉蒙基金公司、FPA美国价值基金公司、FPA Funds Trust(代表其系列FPA新月基金、FPA国际价值基金和FPA灵活固定收益基金)以及本公司(各自为“FPA基金”)。

(4)阿特伍德先生是1940年法令所指的“利害关系人”，因为他与FPA有联系。

董事会及其领导结构。董事会对公司的业务和事务负有全面监督责任。虽然董事会已将日常管理委托给顾问，但公司的所有业务都由公司董事会监督，董事会至少每季度召开一次会议。董事会目前由六名董事组成，包括五名董事，每名董事均不是本公司的“利害关系人”，该词在1940年法案中有定义(每名董事均为“独立董事”)。董事会在定期召开的董事会会议上举行执行会议(有或没有合伙人和/或顾问的员工)。董事会审计委员会每季度召开一次定期会议，提名和治理委员会每年至少召开两次会议。独立董事保留了“独立法律顾问”，这一术语在1940年法案的规则中有定义。

董事会已任命马克·L·利普森担任董事长。主席主持董事会的所有会议，并与主席共同制定会议议程。主席的职责包括主持

董事会会议，与总裁一起制定会议议程，并作为其他董事以及公司高管和管理人员之间的联络人。

董事会定期审查其领导结构，包括董事长的角色。董事会亦每年进行自我评估，其间检讨其领导层及委员会架构，并考虑其架构是否因应本公司目前的经营情况而保持适当，以及其他事项。董事会认为，其领导结构，包括目前董事会中独立董事的百分比，考虑到其具体特点是适当的。

公司董事会由具有丰富而多样的商业经验、背景、技能和资质的个人组成，他们共同对商业和金融事务有很强的了解，并致力于帮助公司实现其投资目标，同时以公司股东的最佳利益为行动。多名董事会成员长期持续为本公司服务。正如以上被提名人信息表所示，董事通过其在咨询和战略规划、教育、公司管理和投资管理领域的业务背景带来了各种经验和资历。董事会认为，每位董事的财务和业务经验使其具备担任董事的资格和技能。

董事会亦已为本公司委任一名首席合规官(“CCO”)。CCO直接向董事会报告，并参加董事会会议。独立董事每季度与CCO召开执行会议，CCO准备并提交定期书面合规报告，更新迄今的合规活动及其结果。此外，CCO每年向董事会提交一份书面报告，评估公司的合规政策和程序。董事会期望CCO在出现任何重大合规风险时向董事会报告。

希望与董事会沟通的股东可以向公司总裁J.理查德·阿特伍德发送书面通知，地址为威尔希尔大道11601号，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

在截至2019年12月31日的财年中，董事会召开了七次会议。每位董事出席(1)董事会会议总数和(2)他们所服务的所有董事会委员会召开的会议总数的75%以上。所有董事均出席了本公司上一年度的年度大会。

风险监督。公司的日常管理(包括风险管理)由顾问负责，顾问负责管理公司的所有运营和公司的风险管理流程。审计委员会监督顾问或其他服务提供商为管理相关风险而实施的程序，并在常会上将风险管理问题作为其全年职责的一部分加以审议。审计委员会还在全年例会上审议影响公司财务报告和控制的风险管理问题。顾问及其他服务提供者为董事会及审计委员会会议准备定期报告，以处理各种与风险有关的事宜，而董事会整体或审计委员会亦可应其要求收取有关各种风险问题的特别书面报告或陈述。例如，公司的投资组合经理定期与董事会举行会议，讨论投资组合的表现，包括投资风险、交易以及特定证券投资对公司的影响。该顾问还为董事会准备有关各种问题的报告，包括估值和流动资金。

并不是所有可能影响公司的风险都能被识别，也不能制定流程和控制措施来消除或减轻其影响。此外，为了实现公司的目标，必须承担一定的风险(如与投资有关的风险)。由于上述和其他因素，本公司的服务提供商(包括顾问)消除或降低风险的能力受到限制。

董事会常务委员会。董事会设有一个审计委员会和一个提名和治理委员会。各委员会的职责如下。

董事会已指定布朗女士和利普森、奥斯本、皮萨诺和珀塞尔先生为董事会审计委员会。审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所适用的上市标准中有定义。没有任何成员被认为是1940年法案所指的公司的“利害关系人”。审计委员会就选择本公司的独立注册会计师事务所向董事会提出建议，并与该等事务所一起审查年度审计结果，包括审计程序的范围、内部控制的充分性以及本公司是否遵守1940年法案的会计、记录和财务报告要求。在每一种情况下，在本公司聘用会计师之前，聘用均已获得审计委员会的批准。审计委员会在上一财年召开了四次会议。审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程可在公司网站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(参见相关文件/基金文献)上查阅，并可应要求免费拨打电话(80098284372)获取。审计委员会关于本公司截至2019年12月31日会计年度财务报表的审计报告作为附录A附于本文件。

董事会已经指定布朗女士和利普森、奥斯本、皮萨诺和珀塞尔先生为提名和治理委员会。提名和治理委员会的所有成员都是“独立的”，正如该术语所定义的那样。

在纽约证券交易所适用的上市标准中。没有任何成员被认为是1940年法案所指的公司的“利害关系人”。提名和治理委员会建议全体董事会被提名人选举为本公司董事，以填补董事会空缺。此外，提名和治理委员会定期审查董事会的组成和薪酬以及其他相关问题，并根据需要向董事会全体成员建议适当的行动。虽然提名和治理委员会预计能够从自己的资源中找到足够数量的合格候选人，但它将审查被视为被提名人的股东的推荐，以填补未来的空缺。提名及管治委员会推荐的被提名人的决定由提名及管治委员会全权决定，而最终被提名人的遴选则由董事会全权酌情决定。因此，不能保证股东推荐的人会被提名为董事。提名和治理委员会在上一财年举行了四次会议。提名和治理委员会的职责在提名和治理委员会章程中规定，该章程可在公司网站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(参见相关文件/基金文献)上查阅，如有要求，可免费拨打电话(800)9824372获取。

提名和治理委员会负责寻找符合董事会不断变化的需要的董事候选人。董事候选人必须具有最高的个人和职业道德和诚信。提名和治理委员会在董事确定和遴选过程中权衡的其他标准包括候选人在投资公司和/或上市公司业务的经验、企业或商业领导和管理经验的相关性、广泛的经济和政策知识、候选人在与公司的冲突或直接经济关系中的独立性、金融知识和知识，以及候选人有能力和愿意在适当的时间准备、出席和参加会议的讨论。提名和治理委员会还会考虑候选人是否符合1940年法案和纽约证券交易所规则和规定下的独立标准，如果被提名人被要求在审计委员会任职，候选人的财务和会计专业知识，包括候选人是否有资格成为审计委员会的财务专家。虽然提名及管治委员会并无有关董事会多元化的正式政策，但当局会考虑提名具有不同观点和经验的人士，以加强董事会的审议和决策程序。

公司治理

如上所述，公司通过了其审计委员会和提名和治理委员会的章程。董事会还通过了适用于(其中包括)本公司高级管理人员和董事的道德守则，以及适用于本公司首席执行官和首席财务官的高级管理人员和财务官道德守则。美国证券交易委员会网站www.sec.gov上有一份《高级管理人员和财务官道德守则》，作为形成N-CSR的证物，如有要求，可免费拨打电话(800)982-4372。

第16(A)条实益所有权遵从

公司的董事和高级职员必须向证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。根据对该等报告的审阅，本公司相信在截至2019年12月31日的财政年度内，其董事及高级职员均符合所有申报要求。

董事的薪酬

本公司不会向身为顾问或其联属公司董事、高级职员或雇员的任何高级职员或董事支付补偿。以下资料与截至2019年12月31日止财政年度向董事支付的薪酬有关。本公司通常向每位独立董事支付年度聘用费，以及出席董事会及其委员会会议的费用。董事会和委员会主席为他们的服务收取额外费用。养老金或退休福利不会作为公司费用的一部分应计。每名该等独立董事亦获发还担任董事所产生的自付开支。

名字	合计薪酬来自公司⁽¹⁾		总薪酬从所有FPA基金中^(1,2) 包括公司在内
独立董事
桑德拉·布朗	$	23,000.00	$	220,000.00
马克·L·利普森		25,527.47		237,692.29
小阿尔弗雷德·E·奥斯本(Alfred E.Osborne，Jr.)		25,000.00		228,000.00
罗伯特·皮萨诺		23,000.00		220,000.00
帕特里克·B·珀塞尔		25,000.00		240,000.00
艾伦·M·鲁德尼克⁽³⁾		9,890.11		94,214.29

名称	合计薪酬来自公司⁽¹⁾		总薪酬从所有FPA基金中^(1,2) 包括公司在内
“感兴趣”的导演
理查德·阿特伍德	$	0	$	0

(1)本公司或FPA基金并无向董事提供退休金或退休福利。

(2)包括本公司、FPA资本基金公司、FPA新收入公司、FPA派拉蒙基金公司、FPA美国价值基金公司和FPA基金信托公司代表其系列FPA新月基金、FPA国际价值基金和FPA灵活固定收入基金的补偿。

(3)鲁德尼克先生自2019年5月13日起退任本公司董事。

股份所有权

截至2019年12月31日董事持有的公司股份

名称	公司的金额范围拥有的股份	股票的合计美元范围在所有FPA基金中拥有由董事监督
独立董事
桑德拉·布朗	$10,001-$50,000	超过10万美元
马克·L·利普森	$50,001- $100,000	超过10万美元
小阿尔弗雷德·E·奥斯本	$1-$10,000	超过10万美元
A.罗伯特·皮萨诺	$10,001-$50,000	超过10万美元
帕特里克·B·珀塞尔	超过10万美元	超过10万美元
“感兴趣”的导演
理查德·阿特伍德	超过10万美元	超过10万美元

截至2019年12月31日，本公司全体高级管理人员和董事作为一个集团实益持有的本公司普通股流通股不足1%。

本公司的行政人员

以下资料与非本公司董事的本公司行政人员有关。除部长外，每位官员都是消防局的官员。

姓名、地址⁽¹⁾以及
出生年份

职位为
公司

第一年
当选为
军官
的
公司

过去五年的主要职业⁽²⁾

史蒂文·T·罗米克1963

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA GP，Inc.董事兼总裁，顾问的普通合伙人(自2018年以来)。FPA新月基金副总裁(自2015年以来)兼投资组合经理，一系列FPA基金信托基金(自1993年以来)和Source Capital，Inc.(自2015年以来)。曾任FPA执行合伙人(2010-2018)。曾任信托基金总裁(2002-2015)。

马克·兰德克，1977

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以来)。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，FPA新月基金副总裁兼投资组合经理(自2013年以来)，FPA Funds Trust系列。

布莱恩·A·塞尔莫，1979

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以来)。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，FPA新月基金副总裁兼投资组合经理(自2013年以来)，FPA Funds Trust系列。

托马斯·H·阿特伯里，1955

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA的合作伙伴。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，副总裁(自2015年以来)，FPA New Income，Inc.投资组合经理(自2004年以来)，以及FPA灵活固定收益基金的投资组合经理，一系列FPA Funds Trust(自2018年12月以来)。

姓名、地址⁽¹⁾和
出生年份

职位为
公司

第一年
当选为
军官
的
公司

过去五年的主要职业⁽²⁾

Abhijeet Patwardhan，1979

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合伙人(自2017年以来)和研究主任(自2015年以来)。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，FPA New Income，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，以及FPA灵活固定收益基金的投资组合经理，一系列FPA Funds Trust(自2018年12月以来)。曾任FPA常务董事(2015-2017)和高级副总裁(2014-2015)。

理查德·阿特伍德，1960年

总统

1997

FPA GP，Inc.董事兼总裁，FPA的普通合伙人(自2018年起)。每个FPA基金的董事/受托人(自2016年以来)。每个FPA基金的总裁(自2015年以来)。曾任FPA执行合伙人(2006-2018)。以前，直到2015年，每个FPA基金的司库都在过去五年以上。

凯伦·E·理查兹，1969年

首席合规官

2019

FPA首席合规官(自2018年以来)。曾任First Republic Investment Management LLC副首席合规官(2016-2018年)，太平洋投资管理公司副总裁高级合规官(2010-2016)。

E.Lake Setzler III，1967

司库

2006

FPA高级副总裁(自2013年起)兼财务总监；以及各FPA基金的财务主管(自2015年起)。以前，直到2015年2月，每个FPA基金的助理财务主管(2006-2015)。

丽贝卡·D·吉尔丁，1979

秘书

2019

道富银行和信托公司副总裁兼法律顾问(自2016年以来)。曾任布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)助理副总裁兼助理法律顾问(2013-2016)。

(1)每名高级船员(吉尔丁女士除外)的地址是圣威尔希尔大道11601号。加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025。吉尔丁女士的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富银行信托公司，邮编：02111。

(2)“主要职业”包括过去五年内在本公司联属公司担任的所有职位。

* * *

董事会，包括独立董事，一致建议股东投票支持被提名人。

提案2：修改或删除
某些竞争性投资限制

提案2要求股东批准什么？

1940年法案要求公司对几种特定类型的活动采取基本的投资限制或“政策”，包括公司有能力：(1)借款；(2)发行优先证券；(3)承销他人发行的证券；(4)买卖房地产；(5)买卖商品；(6)向其他人发放贷款；(7)集中投资于任何特定行业或行业集团。1940年法案还要求公司在其注册声明中说明它是多元化公司还是非多元化公司，这些术语在1940年法案中有定义。此外，1940年法案允许公司在认为必要或可取的情况下，将其任何其他保单指定为基本保单。

为了修改或取消公司的基本投资限制，1940年法案要求任何此类变更都必须经“公司已发行有表决权证券的多数票”批准，在1940年法案中的定义是：(A)出席会议的公司有表决权证券投票权的67%或以上，或(B)如果公司已发行有表决权证券投票权的50%以上的持有者出席或由受委代表出席或由受委代表出席，或(B)超过50%的股份持有人出席或由受委代表出席，则以表决权较小者为准；或(B)如果出席会议的公司有表决权证券的投票权超过50%，或(B)超过50%的股份持有人出席或由受委代表出席，则由受委代表投票。

董事会建议股东批准修订本公司的某些基本投资政策，并取消本委托书中更全面描述的本公司现行政策中的其他某些政策，以努力使本公司的投资限制标准化，并根据现行法律为本公司提供更大的投资灵活性。该公司将继续作为一家多元化投资公司运营。

为什么要求股东批准对公司投资限制的修改？

修订后的基本投资政策旨在根据法规变化和行业惯例更新公司的政策，从而使公司能够灵活应对不断变化的市场、新的投资机会和未来适用法律的变化。在短期内，顾问预计，修订后的基本投资政策如果得到公司股东的批准，将有助于公司通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金来寻求增加对私人信贷/贷款工具的敞口，这与本公司适用的披露文件中提出的投资策略是一致的。此外，某些修订后的政策将参考相关监管机构不时解释、修改或适用的适用证券法律、规则、法规或豁免来解释。这将使公司能够利用未来适用法律和监管指导的变化，而无需寻求额外的昂贵和耗时的股东批准。预计修订后的基本政策将促进公司资产的管理，并简化监督遵守公司基本投资政策的过程。

由于上述及其他因素，董事会建议本公司股东批准对本公司的基本投资限制作出若干修订。本公司拟增加、修订或取消的基本投资限制、建议修订的投资限制的措辞，以及每项建议改变的理据讨论如下。

总体而言，只有1940年法案明确要求的那些投资限制才是根本性的(即注册投资公司未经股东授权不得偏离的限制)仍将是本公司的基本投资限制。建议2.A-2.E.要求股东批准对现有投资限制的修订。建议2.F-2.l建议完全取消目前被公司视为根本的投资限制，但1940年法案并不要求这些限制为根本的投资限制。在建议2.A-2.E.中，股东被要求批准对现有投资限制的修改。建议2.F-2.l中提出的投资限制目前被公司认为是根本的，但1940年法案并不要求这些限制是根本的。

建议更改公司的投资限制对公司有何影响？

提案2旨在为FPA在管理公司的投资组合方面提供更大的灵活性，包括促进公司通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金来寻求增加对私人信贷/贷款工具的敞口。如果股东批准这些提议，公司仍将继续受到1940年法案和根据该法案规定的规则和解释性指导以及公司适用的披露文件中表达的投资目标、战略和政策的限制。

如果公司股东不批准增加、修改或取消特定基本投资限制的建议，公司现行的基本投资限制，如证物A，将继续原封不动地适用。如果股东批准，将适用于本公司的新基本政策清单见附件B.

修改公司的基本投资限制

建议2.A.商品和房地产

当前基本面投资限制

本公司不会投资于商品、商品合同、房地产或房地产权益，但本公司可以购买持有房地产或其中权益的公司的证券。

拟议的新基本投资限制

如果拟议的修订获得股东批准，该公司关于大宗商品和房地产的基本投资限制将被分为两个截然不同的限制。

商品

该公司对大宗商品的基本投资限制如下：

本公司不会购买或出售实物商品，除非因拥有证券或其他工具而获得，但这一限制并不禁止本公司购买、出售或签订金融衍生品或商品合约，如期货合约、期货合约期权、外币远期合约、外汇期权、混合工具或任何利率或证券相关或与外币相关的对冲工具(包括掉期协议和其他衍生工具)，但须遵守联邦证券或商品法律的任何适用条款。

关于修改建议的讨论

1940年法案除了要求基金采纳和披露与其商品投资有关的基本政策外，并没有直接规范基金购买或出售商品。目前的基本面投资限制是不必要的限制性。建议政策将继续禁止本公司投资实物商品，除非因拥有证券或其他工具而获得，同时澄清本公司可投资于价值与金融指数、金融工具、实物商品或其他资产价值挂钩的衍生工具和商品合约，并在适用法律允许的范围内允许投资用于对冲和非对冲目的。

建议政策将容许本公司投资于衍生工具及商品合约，惟该等投资须符合本公司的投资目标及策略。根据拟议的政策，该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在该政策涵盖的活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

如获批准，建议的基本投资政策旨在给予本公司未来更大的灵活性，以从事某些投资活动及回应监管发展，而不会招致首先寻求股东批准的成本及延误。

房地产

该公司对房地产的基本投资限制如下：

本公司不得买卖房地产，除非其可以购买以房地产或其权益为担保的证券或票据，或由经营、投资或以其他方式从事房地产或其中权益的公司发行的证券或票据。

关于修改建议的讨论

1940年法案除了要求基金采纳和披露与其房地产投资有关的基本政策外，并没有直接规范基金购买或出售房地产。建议的改变维持了该公司对买卖房地产的一般限制，但不包括某些与房地产有关的活动。拟议的限制将允许该公司持有和出售因拥有证券而获得的房地产(例如，作为破产公司的债券持有人)。该公司还将能够在与其其他投资政策和战略一致的范围内投资于投资于房地产权益的发行人的证券。

建议的政策与现行政策相似。根据拟议的政策，该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在该政策涵盖的活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

当局目前无意因这项建议而改变该公司的管理方式。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.B.高级证券及借款

当前基本面投资限制

公司不会发行任何高级证券(根据1940年法案的定义)，但优先股除外；借款不得超过其总资产价值的5%，或将其资产质押超过其总资产价值的10%；前提是任何借款必须从银行进行，且只能作为非常或紧急目的的临时措施。

拟议的新的基本投资限制

该公司对优先证券和借款的基本投资限制如下：

本公司不会借入资金或发行优先证券，除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内，经有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用。

关于修改建议的讨论

1940年法案允许投资公司从事借款，但有一定的限制。目前，1940年法案允许基金从银行借款，借款金额最高可达基金资产的33.1%，包括借款金额。只要不超过基金总资产的5%，基金也可以发行证明临时贷款的票据(即必须在60天内偿还的贷款)。

1940年法案还允许封闭式投资公司(如本公司)发行优先股(“优先股”)，但有一定的限制。1940年法案规定，除其他事项外，(I)在优先股发行之后，在对股票进行任何分配之前，在进行任何股票购买之前，此类优先股的总非自愿清算优先权以及所有其他优先证券的总非自愿清算优先权或总价值，在扣除该分配或购买价格(视具体情况而定)后不得超过公司总资产的50%；及(Ii)优先股(如已发行)的持有人必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，并在该等优先股的分派拖欠两年或以上时选举过半数董事。1940年法案规定的某些事项要求优先股的任何已发行和已发行股票的持有者分别投票表决。

该公司目前对优先证券的基本投资限制比1940年法案所要求的更加严格。拟议的政策将允许该公司在1940年法案允许的最大范围内借款。建议的政策比现行政策更简单和清晰，并提供更大的灵活性，以适应未来可能出现的监管或市场发展。股东的批准(以及相关的成本和延迟)将不需要符合未来的监管或市场发展。根据拟议的政策，公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，只有在该政策允许的活动与公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，该公司才会从事这些活动。

1940年法案还禁止封闭式投资公司发行优先证券，但在满足某些条件的情况下，借款和发行优先股除外。1940年法案对“高级证券”的定义一般是指“构成证券并证明负债的任何债券、债权证、票据或类似的义务或票据，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何股票。”换句话说，高级证券是一种在支付股息或分配基金资产方面优先于(或优先于)基金份额的义务。除了发行优先股的封闭式基金外，1940法案和适用的SEC指引一般都会限制基金发行优先证券的能力，以限制基金使用杠杆的能力。一般说来，当基金借钱进行证券交易或收购资产时，杠杆就会发生，而不需要在以后支付。如上所述，可允许的借款是这一普遍禁令的例外。只要公司采取某些措施来解决潜在的高级安全问题，根据现行法律，某些可能被认为可以创造高级证券的投资做法是允许的。目前并不打算因这项建议或本公司发行优先股而改变本公司的管理方式。然而，如获批准，建议的基本投资政策旨在给予本公司未来更大的灵活性，以从事某些投资活动和回应监管发展，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下, 未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.C：集中投资

当前基本面投资限制

本公司不会作出任何会导致其资产超过25%投资于主要从事任何一个行业的公司发行的证券的任何投资。

拟议的新的基本投资限制

如果拟议的修订获得股东批准，公司关于投资集中的基本投资限制如下：

如果由于此类投资，公司总资产的25%以上将投资于在特定行业或行业集团开展主要业务活动的一个或多个发行人的证券，公司将不会投资于证券，但这一限制不适用于：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或担保的证券；以及(Ii)以前述工具为抵押的回购协议。

关于修改建议的讨论

虽然1940年法案没有定义一个行业中什么是“集中”，但证券交易委员会的工作人员认为，在同一行业(不包括美国政府、其机构或机构)进行主要业务活动的一个或多个发行人的投资超过公司总资产的25%，就构成了集中。

拟议的基本政策是指在界定行业集中度时普遍接受的做法和监管指导。建议对基本政策进行修改的原因是为了澄清，由美国政府或其任何机构或工具发行、担保或担保的某些证券不受这一集中限制。拟议的基本政策不会改变该公司不专注于某一特定行业的政策。

建议2.D：放贷

当前基本面投资限制

本公司不会发放贷款，除非本公司可收购任何公司的非公开发售债务证券(包括可换股证券及包括回购协议)，且本公司可收购任何人士与出售或以其他方式处置本公司拥有的证券有关的债务证券，金额不得超过其净资产的10%。购买公开发行的债券、债权证或其他债务证券的一部分，无论是否在证券最初发行时购买，都不被视为贷款。本公司可以将其投资组合证券借给经纪商、交易商和其他金融机构，前提是该等贷款可由本公司随时赎回，并始终以至少等于所借证券市值(每日确定)的现金抵押品作为担保。本公司可借出市值不超过本公司总资产价值20%的有价证券。

拟议的新的基本投资限制

如果拟议的修订获得股东批准，公司关于贷款的基本投资限制如下：

本公司不会向其他人提供贷款，除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内，经有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用。

关于修改建议的讨论

1940年法案除了要求基金采纳并披露一项与向他人贷款有关的基本政策外，并未直接规范基金的贷款能力。美国证交会目前的头寸将基金证券的贷款限制在基金总资产的三分之一，但通过购买债务或使用回购协议除外。

建议的基本政策将参考监管机构解释、修改或适用的适用证券法律、规则、法规或豁免来解释，而不是仅参考1940年法案、其下的规则和条例以及适用的豁免和解释。因此，拟议的基本政策提供了更大的清晰度和灵活性，以应对未来可能出现的监管或市场发展。根据拟议的政策，该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在该政策涵盖的活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

拟议的基本政策如果得到股东的批准，将促进公司通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金，在1940年法案允许的范围内，以与公司适用的披露文件一致的方式，寻求对私人信贷/贷款工具的风险敞口。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.E：承保

当前基本面投资限制

从历史上看，本公司将其目前的基本投资限制解释为本公司不会承销其他发行人的证券，除非本公司根据1933年证券法可能被视为与其投资组合证券的购买或销售相关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内，经拥有司法管辖权的监管机构不时解释、修改或适用，否则本公司不会承销其他发行人的证券，除非本公司可能被视为与与承销相关的拟议新基本投资政策实质上相似的解释。

拟议的新的基本投资限制

如果拟议的修订获得股东批准，公司关于承销的基本投资限制如下：

本公司不会承销其他发行人的证券，除非根据1933年证券法，本公司可能被视为与购买或出售其投资组合证券有关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内，经有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用，否则本公司不会承销其他发行人的证券，除非本公司被视为与其投资组合证券的购买或销售相关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内如此。

关于修改建议的讨论

根据1940年法案和其他联邦证券法，如果基金参与公开分发其他发行人的证券，即从发行人手中购买证券，意图将证券转售给公众，则该基金被视为承销商。

根据拟议的政策，该公司仍将受到1940年法案和其他联邦证券法的所有适用要求的约束，只有在该政策涵盖的活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，该公司才会从事该政策涵盖的活动。拟议的政策将实质上类似于上述政策解释。

取消公司的某些基本投资限制

建议2.F：浓度限制

当前基本面投资限制

如购买任何证券会导致现金及现金项目(包括应收账款)、政府证券、其他投资公司证券及其他证券占其总资产价值的75%以下，而就本计算而言，就任何一名发行人而言，其金额不得超过本公司总资产价值的5%，亦不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%，则本公司不会购买任何证券，惟该等现金及现金项目(包括应收账款)、政府证券、其他投资公司证券及其他证券就本计算而言仅限于不超过本公司总资产价值的5%及不超过该发行人的未偿还有表决权证券的10%。

建议书

现建议全面取消这项与公司资产多元化有关的投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案没有要求基本投资政策要求现金和现金项目(包括应收账款)、政府证券、其他投资公司的证券和其他证券至少占其总资产价值的75%。就本计算而言，任何一个发行人的价值不得超过该公司总资产价值的5%，该发行人的未偿还有表决权证券不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。“1940年法案”并没有要求任何一个发行人的基本投资政策必须以现金和现金项目(包括应收账款)、政府证券、其他投资公司的证券和其他证券代表其总资产的至少75%。此外，目前的政策比1940年法案第8(B)条规定的监管多样化要求更具限制性。1940年法案第8(B)条要求投资公司的每个系列都要说明它是“多元化的”还是“非多元化的”，这些术语在1940年法案中有定义。由于1940年法案中使用了“多元化”一词，多元化基金在其总资产的75%中，(1)将其总资产的5%以上投资于某一发行人的证券，或(2)持有该发行人已发行证券的10%以上。

该公司将继续遵守1940年法案中“多元化”一词的定义，而不是将现行法律规定的相关百分比限制规定为基本的投资限制。预计这一变化不会对本公司的运营产生任何影响。此外，本公司将继续受经修订的1986年国内税法(下称“税法”)中有关多元化条款的约束，该条款要求在本公司课税年度的每个季度末，就本公司总资产的50%而言，本公司在任何一个发行人的投资不超过其总资产的5%，并持有不超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。

取消这一政策将为公司提供灵活性，以适应未来可能发生的监管和市场发展。该公司仍将遵守1940年法案和税法下的所有适用要求，并且只有在该政策所涵盖的活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，该公司才会从事该政策所涵盖的活动。

如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策旨在给予公司未来更大的灵活性，以从事某些投资活动，并对监管发展作出反应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.G修订保证金证券的卖空和买入

当前基本面投资限制

本公司不会卖空证券或维持空头头寸，除非本公司同时拥有或有权免费获得与卖空的证券相同的证券(“反卖空”)，或除非出售的证券是本公司预期在资本重组、重组或其他交换中获得的、本公司同时拥有或有权免费获得的“在发行时”或“在分发时”的证券，否则本公司不会卖空证券或维持空头头寸，除非本公司同时拥有或有权免费获得与卖空相同的证券(“逆箱卖空”)，或除非出售的证券是“在发行时”或“在分发时”的证券。如卖空或维持卖空仓位会导致超过本公司净资产总额的25%(不包括卖空收益)拨入与卖空有关的独立账户，则本公司不得进行卖空或维持卖空头寸。以保证金方式购买证券，但公司可以获得证券买卖清算所需的短期信贷。

建议书

建议全面取消以保证金方式卖空及买入证券的基本投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案并不要求在出售证券、卖空和保证金活动方面有一项基本的投资政策。取消这一政策将为公司提供灵活性，以适应未来可能发生的监管和市场发展。该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策旨在给予公司目前和未来更大的灵活性，以从事：(1)卖空证券；(2)为了对冲公司的货币风险而卖空货币；以及(3)卖空公司预期在资本重组、重组或其他交换中获得的证券，以换取公司同时拥有或有权获得的证券。例如，这类交易的目的是对冲公司对特定货币或特定证券的风险敞口，因为公司预计会因公司事件而获得某种特定的货币或证券。此外，公司未来将拥有更大的灵活性，可以从事涉及保证金和/或卖空的投资活动，并对监管发展做出回应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。

如果该公司卖空证券，其托管人将隔离相当于(A)卖空证券的市值和(B)该公司必须向经纪商存入与卖空有关的任何现金或美国政府证券(不包括卖空收益)之间的差额的现金或流动证券。隔离资产每天都按市值计价，以确保存放在隔离账户中的金额加上存放在经纪商的金额至少等于卖空证券的当前市值。

如果卖空证券的价格在卖空之日和公司更换借入证券之日之间上涨，公司可能会亏损。这些损失理论上是无限的。此外，该公司将因进行卖空而产生交易成本。本公司之损益将按本公司可能因卖空而须支付之溢价、股息、利息或开支而减少或增加(视属何情况而定)。

目前，当局无意因这项建议而将以保证金方式卖空及买入证券成为主要投资策略。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.H/6董事或高级职员所投资的投资

当前基本面投资限制

本公司将不会购买或保留任何发行人的证券，如果公司的高级管理人员和董事或其顾问个人拥有发行人1%的证券的比例超过一半，则本公司将不会购买或保留该发行人的证券，该等高级管理人员和董事或其顾问合计拥有该发行人的5%以上的证券。

建议书

现建议完全取消对拥有发行人证券的基本投资限制，而该公司的高级人员或董事亦拥有该发行人的指定部分。

取消投资限制的原因分析

1940年法案不要求拥有发行人证券的基本投资政策，如果公司高管或董事还拥有该发行人的特定部分。取消这一政策将为公司提供灵活性，以适应未来可能发生的监管和市场发展。该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

当局目前无意因这项建议而改变该公司的管理方式。然而，如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策是为了让公司在未来有更大的灵活性，从事某些投资活动，并对监管发展做出反应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下，本公司执行其主要投资策略的方式将不会在未经董事会事先批准和监督以及(视情况而定)修订披露文件和向股东发出通知的情况下作出重大改变。

提案2.I：撰写和销售选项

当前基本面投资限制

本公司不会从事认沽、催缴或其组合的交易，但本公司可取得认股权证或其他权利，以认购发行该等认股权证或权利的公司或该等公司的母公司或附属公司的证券；但本公司可发行在全国证券交易所买卖的上市看涨期权。公司只能在其拥有的证券(担保期权)上发行期权，只要期权仍未清偿，公司就必须保留对标的证券的所有权。本公司不得发行任何期权，而该期权在当时会导致本公司发行的未偿还期权涵盖超过本公司资产价值10%的证券。

建议书

建议完全取消对买卖期权的基本面投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案不要求在购买权证或撰写、购买或出售看跌期权、看跌期权、跨境、价差或其组合方面的基本投资政策。取消这一政策将为公司提供灵活性，以适应未来可能发生的监管和市场发展。该公司仍将遵守1940年法案下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策旨在为公司目前和未来从事期权交易提供更大的灵活性。目前不打算因为这项提议而买入和卖出期权，使其成为本金投资策略。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.J修订对其他投资公司的投资

当前基本面投资限制

本公司将不会购买其他投资公司的证券，条件是紧接收购后，本公司将拥有(A)被收购公司总已发行有表决权股票的3%以上，(B)被收购公司发行的总价值超过本公司总资产价值5%的证券，或(C)由所有投资公司发行的总价值超过本公司总资产价值10%的证券。此外，本公司不得购买开放式投资公司的证券。

建议书

建议完全取消对投资其他投资公司的基本投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案并不要求对其他投资公司的投资实行基本的投资政策。取消这一政策将为公司提供灵活性，以适应未来可能发生的监管和市场发展。该公司仍将遵守1940年法案及其下的证券交易委员会规则下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

当局目前无意因这项建议而改变该公司的管理方式。然而，如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策是为了让公司在未来有更大的灵活性，从事某些投资活动，并对监管发展做出反应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.K-投资于没有现成市场报价的证券

当前基本面投资限制

除(I)不可转换债务证券及(Ii)与出售或以其他方式处置本公司所拥有或相信可提升或保护本公司所拥有证券价值有关的其他证券外，本公司不会投资于发行人并无未偿还债务的证券，以及(I)可随时取得市场报价的某类证券的发行人的证券，但不包括(I)非可转换债务证券及(Ii)与出售或以其他方式处置本公司所拥有的证券有关而购入的其他证券。

建议书

建议完全取消对没有现成市场报价的投资的基本投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案并不要求对没有现成市场报价的投资采取基本的投资政策。取消这一政策将使公司在可供投资的证券类型方面具有灵活性，并根据未来可能发生的监管和市场发展进行调整。本公司已采取政策及程序评估其所有投资，包括那些没有市场报价的投资，并已获董事会批准。该公司仍将遵守1940年法案及其下的证券交易委员会规则下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

取消这一现行基本政策的提议，如果得到股东的批准，将有利于公司通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金，在1940年法案允许的范围内，以与公司适用的披露文件一致的方式，寻求对私人信贷/贷款工具的风险敞口。在1940年法案允许的范围内，通过投资于持有这些工具的基金，以及以与公司适用的披露文件一致的方式，该公司将有助于寻求对私人信贷/贷款工具的风险敞口。如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策旨在给予公司未来更大的灵活性，以从事某些投资活动，并对监管发展作出反应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

建议2.l：购买某些受限制证券

当前基本面投资限制

本公司不会向发行人购买受限制证券(债务证券除外)，除非本公司已取得要求发行人提交有关受限制证券的注册声明的合约权利。发行人对其证券的注册承诺可以是有限的，也可以是无限的，但如果是有限的，则至少包括两年的期限。如果所有这些证券的价值不超过公司总资产价值的10%，公司可以从持有人手中购买受限证券，而不需要从发行人那里获得此类合同权利。

建议书

现建议全面取消购买某些受限制证券的基本投资限制。

取消投资限制的原因分析

1940年法案没有要求一项基本的投资政策，将购买受限证券限制在某些类型或类别的证券上。取消这一政策将使公司在可供投资的证券类型方面具有灵活性，并根据未来可能发生的监管和市场发展进行调整。该公司仍将遵守1940年法案及其下的证券交易委员会规则下的所有适用要求，并且只有在这些活动与该公司适用的披露文件中的披露相一致的情况下，才会从事该政策所涵盖的活动。

取消这一现行基本政策的提议，如果得到股东的批准，将有助于公司通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金，在1940年法案允许的范围内，以与公司适用的方式一致的方式，寻求对私人信贷/贷款工具的敞口

披露文件。如果获得批准，取消这一现行的基本投资政策旨在给予公司未来更大的灵活性，以从事某些投资活动，并对监管发展作出反应，而不会招致首先寻求股东批准的成本和延迟。在任何情况下，未经董事会事先批准及(视情况而定)经修订的披露文件及发给股东的通知，本公司执行其主要投资策略的方式不会有重大改变。

***

董事会，包括独立董事，一致建议公司股东批准提案2.A至2.l。

一般信息

投资顾问

第一太平洋顾问公司(First Pacific Advisors，LP)的主要办事处设在加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道11601号Suite1200，邮编：90025。FPA是特拉华州的一家有限责任公司，自1954年以来一直与其前身机构一起从事投资咨询业务，自1968年公司成立以来一直担任公司的投资顾问。独立董事并无实益或有记录地拥有顾问或与顾问共同控制的任何实体的权益。

管理员

道富银行信托公司根据管理人与公司之间的管理协议担任公司管理人。管理人的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，邮编02111。

独立注册会计师事务所

董事会(包括大多数独立董事)已选择安永律师事务所(“安永”)担任本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。聘用该公司的条件是，本公司有权通过投票表决其已发行的多数有表决权的证券，立即终止雇用，而不受任何处罚。

预计安永的代表将出席会议，回答股东提出的任何适当问题。

审计费。截至十二月三十一日止最后两个财政年度，安永为审计本公司年度财务报表而向本公司提供的专业服务，或通常由安永提供的与该等财政年度的法定及监管文件或合约有关的服务，所收取的总费用如下。

截至12/31/19年度				$	51,000
截至12/31/18年度				$	50,400

审计相关费用。截至十二月三十一日止最后两个财政年度，安永向本公司提供的担保及相关服务并无收取与本公司财务报表审核表现合理相关的费用，亦未在上文审核费用项下列报。

过去两个财政年度，安永向顾问提供的担保及相关服务并无收取任何费用，而该等费用与本公司财务报表的审核表现合理相关，须经审核委员会预先批准。

税费。在截至十二月三十一日止的两个财政年度内，总会计师向注册人提供专业服务以拟备报税表所收取的总费用如下。

截至12/31/19年度				$	6,400
截至12/31/18年度				$	6,300

过去两个财政年度，安永向顾问提供的税务遵从、税务建议及税务筹划专业服务并无收取任何费用，而该等服务须经审计委员会预先批准。

所有其他费用。过去两个会计年度，安永向该公司提供的产品和服务，除本文报告的服务外，没有收取任何费用。

根据S-X规则第2-01条(C)(7)(Ii)段的规定，安永向顾问提供的产品和服务在过去两个财政年度并无收取须经审计委员会预先批准的费用。

其他事项

委托书持有人目前无意在大会前提出前述明确提及的事项以外的任何事项，以及与该等事项相关或为达成该等事项而提出的任何事项，本公司管理层亦无该等意向。委托书持有人和公司管理层均不知道他人可能提出的任何事项。如果任何其他事务应适当地提交会议，委托书持有人打算根据他们的最佳判断对此进行表决。

提交股东建议书

任何拟考虑纳入本公司2021年股东周年大会委托书和委托书表格的股东提案，应不迟于2020年11月17日送达本公司总裁。在1934年证券交易法第14a-4(C)条描述的情况下，在2021年1月29日之后，股东提案的通知被认为是不合时宜的，公司可能会征集与2021年年会相关的委托书，授予对此类股东提案进行投票的酌情权。

有关2020年5月11日召开的股东大会代理材料供应的重要通知：公司截至2019年12月31日的会计年度的委托书和年度报告可在https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.免费查阅

某些实益拥有人的担保拥有权

以下是截至2020年3月16日登记为公司5%以上有表决权证券实益所有者的信息。

班级名称

姓名和地址

股票

百分比
属于班级

普通股

CEDE&COBowling Green STN
邮政信箱20号
纽约州纽约市，邮编：10274-0020

[_______]

[___]%

法律程序

目前并无任何重大待决法律程序涉及任何代名人或该代名人的关联人是对本公司或其任何关联人不利的一方或拥有对本公司或其任何关联人不利的重大权益。此外，在过去十年中，没有任何法律程序对评估任何被提名人或公司高管的能力或诚信具有重要意义。

根据董事会的命令

/s/丽贝卡·D·吉尔丁(Rebecca D.Gilding)

丽贝卡·D·吉尔丁

秘书

2020年3月17日

请填写所附委托书，注明日期并签名，并用回信信封迅速寄回。如果在美国邮寄，不需要邮费。您也可以通过电话或互联网投票。

附件A

投资限制

基金采用了以下投资限制，未经优先股(“优先股”)和普通股(“普通股”)多数股份持有人的批准，这些限制不能改变。该等多数按公司法的定义为(I)67%或以上的未偿还有表决权证券的持有人亲自或委派代表出席会议，或(Ii)超过50%的未偿还有表决权证券的持有人出席或委派代表出席会议，两者以较少者为准。除另有说明外，以下规定的所有百分比限制在购买后立即适用，市场波动导致的任何适用百分比的任何后续变化均不需要采取任何措施。关于发行优先证券和借款的限制，百分比限制适用于发行时和持续的基础上。这些限制规定，基金不得：

1.如购买任何证券会导致其总资产价值少於75%，而现金及现金项目(包括应收账款)、政府证券、其他投资公司的证券及其他证券，就本计算而言，就任何一名发行人而言，其价值不得超过基金总资产价值的5%，亦不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。

2.卖空证券或维持淡仓，除非基金同时拥有或有权免费取得与卖空的证券相同的证券(“逆箱卖空”)，或除非出售的证券是基金预期以资本重组或其他方式交换基金同时拥有或有权免费取得的证券的“在发行时”或“在分发时”的证券。如卖空或维持淡仓会导致超过基金净资产总额的25%(不包括卖空收益)拨入与卖空有关的独立账户，则基金不得进行卖空或维持卖空头寸。以保证金方式购买证券，但基金可获得清算证券买卖所需的短期信贷。

3.如基金的高级人员及董事或其顾问合共拥有任何发行人1%的证券的一半以上，而该发行人的证券合共拥有该发行人的5%以上的证券，则购买或保留该发行人的证券。

4.从事认沽、催缴或其组合的交易，但基金可取得认股权证或其他权利，以认购发行该等认股权证或权利的公司或该等公司的母公司或附属公司的证券；但基金可发行在国家证券交易所买卖的上市看涨期权。基金只能在其拥有的证券(担保期权)上发行期权，只要期权仍未清偿，基金就必须保留对标的证券的所有权。基金不得发行任何期权，而该期权在当时会导致基金所发行的未平仓期权涵盖超过基金资产价值10%的证券。

5.如紧接购买其他投资公司的证券后，基金将拥有(A)被收购公司总未偿还有表决权股票的3%以上，(B)由被收购公司发行的总值超过基金总资产价值5%的证券，或(C)由所有投资公司发行的总值超过基金总资产价值10%的证券，则基金将拥有(A)多于3%的被收购公司的未偿还有表决权股票，(B)由被收购公司发行的总值超过基金总资产价值5%的证券，或(C)由所有投资公司发行的总值超过基金总资产价值10%的证券。此外，基金不得购买开放式投资公司的证券。

6.投资于商品、商品合同、房地产或房地产权益，但基金可购买持有房地产或其中权益的公司的证券。

7.发行任何高级证券(按1940年法令的定义)，但优先股除外；或借入超过其总资产值的5%，或将其资产质押超过其总资产值的10%；但任何借款必须来自银行，且只可作为非常或紧急目的的临时措施。

8.作出任何会导致其资产超过25%投资于主要从事任何一个行业的公司所发行的证券的投资。

附件B

投资限制

1.购买或出售实物商品，除非是由于拥有证券或其他工具而获得，但这一限制并不禁止本公司购买、出售或签订金融衍生品或商品合约，如期货合约、期货合约期权、外币远期合约、外币期权、混合工具或任何利率或证券相关或外币相关的对冲工具，包括掉期协议和其他衍生品工具，但须遵守联邦证券或商品法的任何适用条款。

(二)买卖房地产，但可以购买以房地产或者其权益为担保的证券或者票据，或者购买经营、投资或者以其他方式从事房地产或者房地产权益的公司发行的证券或者票据的除外。

3.借入资金或发行优先证券，除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或不禁止，并由有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用。

4.如果投资证券的总资产的25%以上将投资于在特定行业或行业集团开展主要业务活动的一个或多个发行人的证券，只要这一限制不适用于：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或担保的证券；以及(Ii)以前述工具为抵押的回购协议。

5.向其他人提供贷款，但适用的证券法、规则、法规或豁免允许的或未禁止的，并经有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用的除外。

6.承销其他发行人的证券，除非根据1933年证券法，本公司可能被视为与购买或出售其投资组合证券有关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或在不禁止的范围内，并由具有司法管辖权的监管机构不时解释、修改或适用，否则本公司不得承销其他发行人的证券，除非根据1933年证券法，本公司可能被视为与其投资组合证券的购买或销售有关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、法规或豁免允许或不禁止。

Source Capital，Inc.

代理卡

注意：请完全按照您的一个或多个名字在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。



	签名(以及标题(如果适用))	日期



	签名(如果共同持有)	日期

此委托书是代表董事会征集的。董事会建议对董事选举投A票，并一致建议基金股东批准提案2A至2L。如果执行得当，此委托书将按指示投票，如果没有表明选择，则投票支持提案。委托书将根据委托书持有人就特别大会上可能出现的任何其他事项作出的最佳判断进行表决。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下图所示：

建议书

要投票支持所有提案，请标记右侧的圆圈。(没有必要进行其他投票。)

注：此圈内的投票将取代下面的所有投票。

○

要单独投票每个提案，请在下面投票。

董事选举：

被提名者

累积

1A.

阿特伍德

所有提名者均为0

○

1B.

棕色

○

1C.

利普森

0保留所有

○

1D.

奥斯本

○

1E.

皮萨诺

除0以外的所有对象均为0

○

1F.

珀塞尔

○

说明：要保留投票给任何个人提名人的权限，请标记除？之外的所有提名人，并填写您希望保留的每个提名人旁边的圆圈，如下所示：

要累计您对上述一名或多名被提名人的选票，请在被提名人姓名右侧的空白处填写该等选票的累计方式。如果您正在累计您的选票，请不要标记圆圈。如果你想累计你的选票，你必须使用代理卡投票，而不是通过电话或互联网投票。

批准修改或取消基本投资限制。

要以相同的方式投票支持所有基本投资限制，请在右边标出一个圆圈。注：此圈内的投票将取代下面的所有后续投票。

为了所有人

与所有人对抗

全部弃权

○

2A.

借款和高级证券

○

2B.

投资集中度

○

2C.

放贷

○

2D.

房地产

○

2E.

商品

○

2F.

承销证券

○

2G.

质押、抵押和质押基金资产

○

2H.

在一家发行人的证券上投资超过5%

○

2I.

定期存款

○

2J.

保证金活动和卖空

○

2K.

收购发行人超过10%的任何类别证券

○

2L.

撰写和销售期权

○

委托书代表有权酌情就会议或其任何延会或延期可能适当处理的其他事务进行表决。

感谢您的投票