附件 10.1

压力 生物科学公司和CannawoRx

具有约束力 收购意向书

此处规定的 条款和条件可能会更改。证券的发行和销售以及拟议的 交易的完成取决于尽职调查的完成、最终文档的准备以及所有成交前 条款和条件的满足。只有本协议特别指定的对双方有约束力的条款才具有约束力。

各方： 压力 马萨诸塞州生物科学公司，其股票以“PBIO”代码上市交易(“PBIO”) 和CannawoRx控股公司，公司，特拉华州公司(“CWX”)。
交易 概述： 交易 预计将采取合并或收购的形式，据此，CWX将成为PBIO的全资子公司 (“交易”)。双方同意协商并共同努力确定交易的适当结构 ，以期在相关司法管辖区优化积极的联邦和其他税收影响。目前 交易可能以合并的形式完成，在合并中，CWX将发行可转换为约x的可转换证券。PBIO完全摊薄资本(不包括认股权证和期权)的50% ，以成为PBIO的全资子公司。
PBIO： 截止收盘时，PBIO将(I)拥有在场外市场交易的股票报价；(Ii)努力使 获得DWAC和DTC资格(如果尚未获得资格)；(Iii)在提交给美国证券交易委员会(SEC)的所有文件中保持最新状态；(Iv)能够交付账簿和记录，以便及时向SEC提交下一份季度和年度 报告；(Iv)能够提供账簿和记录，以便及时向SEC提交下一份季度和年度报告；(Iv)能够提供账簿和记录，以便及时向SEC提交下一份季度和年度报告；(Iv)能够提供账簿和记录，以便及时向SEC提交下一份季度和年度报告；以及(V)除在正常业务过程中外，在 结束后12个月内未更改其高级管理人员和董事的任何薪酬方案，包括但不限于雇佣协议和股票期权 计划。在交易完成之前，双方应对另一方进行尽职调查，并应 自行决定对尽职调查的结果感到满意。
CWX 在交易完成前，CWX应已向PBIO提供CWX前两个会计年度的未经审计财务报表(“财务报表”)，以及CWX的估值理据，令PBI董事会合理满意 。CWX应在SEC要求的时间内向PBIO提供与未经审计的 财务报表相比无重大差异的经审计财务报表。

Availa 生物板： 对于本意向书的 目的而言，在交易结束时(“成交”)，在确认当前未使用该名称或类似名称后，应将PBIO称为“Availa Bio”。截止日期 ，CWX股东有权任命2名董事进入董事会，其中至少1名必须是纳斯达克公司治理规则定义的独立董事 ；皮肤科学实验室股东有权任命2名董事 进入董事会，其中至少1名董事必须是纳斯达克公司治理规则定义的独立董事；PBIO将被允许 保留2名董事，其中至少一名董事必须是纳斯达克公司治理规则定义的独立董事，以及对于总共7名董事，包括至少3名独立董事， (“董事会”)。
最终协议将规定，CWX将完全控制Availa Bio的管理，并经Availa Bio董事会同意，酌情指定管理层 职位，包括任命Jim Morrison为首席执行官。 Jim Morrison将获得一份雇佣合同，其中将包括相当于Availa Bio 5%的股票，以及股票激励 ，他将获得Availa Bio中定义的总计10%的Availa BioRic Schumacher将继续留在Availa Bio，职位将在交易结束前协商，修改后的雇佣合同将证明这一点。
赔偿 至 待定
有约束力的 协议 本 协议对所有各方均具有约束力，取决于最终文件的谈判，如果最终协议在2020年6月30日之前尚未执行，则可由 任何一方终止。本协议将取代 双方于2020年3月20日签署的意向书。
CWX 所有权 成交后，CWX的成交前所有人将获得可转换优先股(“优先股”)。 优先股可以2.50美元的价格转换为3000万美元的股票等价物。
PBIO 所有权 对于 收盘，除未偿还认股权证和期权外，PBIO的已发行和未偿还证券总额(在完全摊薄的基础上)应为3,000万美元至2.50美元。
融资 GSS 将筹集最低800万美元，最高不超过1500万美元(最高融资应包括任何20%的超额认购 金额)，最低2.50美元(“融资”)。

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关闭 个条件 关闭 条件应定义为：(I)关闭融资，融资所得共计500万美元将 取消PBIO的可转换贷款，并在最低募集金额和120 天内额外筹集至多300万美元，视PBIO的某些债务和债务得到解决，可用于偿还PBIO的上述债务和负债 ；(Ii)为Availa Bio在完成融资后的6个月内的运营提供资金(约为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。300万美元)(Iii)向CWX提供500,000美元的过渡性贷款 ，用于从最低融资中筹集的营运资金，应在本具有约束力的意向书签署之日起30天内完成，(Iv)同意将 Availa Bio从马萨诸塞州变更为内华达州。
皮肤 科学实验室 Availa Bio将签订独家管理协议(“管理协议”)，根据该协议，Availa Bio将从所有分销渠道(包括但不限于QVC、亚马逊、数字平台等)获得皮肤科学实验室全部销售收入的5%的管理费。Availa Bio将签订为期12个月的不可撤销的独家权利，以3000万美元(7000万美元)的价格从 皮肤科学实验室股东手中购买100%的皮肤科学实验室30%现金)，股票应为 可转换为2100万美元股票等价物的优先股，价格为2.50美元(“独家收购”)。还同意 皮肤科学实验室每月超过700,000美元的所有收入(减去管理费)将按75%的销售费率应用于独家收购的现金部分 ，直至独家买断行使为止。例如，如果皮肤 科学实验室一个月的总销售额为140万美元，则应将525,000美元用于 独家收购所欠的现金部分。
Availa Bio的大写 ： PBIO 和CWX在关闭前应相互提供一份全面详细的资本化表。
尽最大努力与合作 ： 双方同意真诚地相互合作和协商最终协议的条款和条件， 将纳入本条款说明书的条款和条件，以及与交易有关的其他陈述、保证、契约、 条款和条件以及所有相关事项，这些条款和条件通常是通常和习惯的。每一方应使用并行使合理的商业努力，采取一切合理、普通和必要的措施，以确保 及时结案。

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独家交易 ： 在2020年6月30日之前的 或签署关于本条款 页的条款和条件的最终协议之前，PBIO和CWX不得与任何 其他咨询公司、投资银行公司或任何其他人 签订任何协议、讨论或谈判，或向任何其他人提供信息，也不得征求、鼓励、招待或考虑有关融资、证券发行、反向合并交易、或旨在将PBIO或CWX的控股权出售给新的单一或有组织的所有者集团的任何其他交易 。双方特此 同意本条款对双方具有约束力。PBIO和CWX还同意，未经Jim Morrison 同意，不会进行任何实质性业务 交易、雇用任何额外员工、发布任何新闻稿或进行任何其他重大业务活动。
开展业务 ： 在本协议拟进行的交易完成前，各方将不会就未来发行任何股本或授予任何关于其股本的任何期权 ， 也不会向 方的任何附属公司或股东进行任何分配、产生任何债务、股息或其他付款，除非按照商定的预算(“预算”)，否则将不会发行或签订任何协议。 也不会向 方的任何附属公司或股东进行任何分配、产生任何债务、股息或其他付款。自本意向书签署之日起3天内，PBIO和CWX将就双周预算达成一致，任何一方均可在 吉姆·莫里森同意的情况下为本预算提供资金。
结业 交易的完成应以满足惯例成交条件为条件，包括但不限于 满足以下条件：(1)签署和交付所有必需的最终文件和协议，包括但不限于合并协议；(2)获得所有必要的董事会、股东和第三方同意；(3)自财务报表之日起没有重大 不良事件；以及(4)PBIO和CWX圆满完成所有业务， 无论交易是否完成，PBIO和CWX各自将支付自己的 费用和开支(包括其代表的费用)，以及与各自的尽职调查以及本条款说明书和最终协议的谈判、准备、执行和交付相关的任何咨询或意见费用。
花园 国家证券公司 花园 国家证券公司“GSS”将作为本次交易的所有融资的独家配售代理 ，并将获得相当于交易总价值5%的费用，以股票形式支付。
管理 法律： 本 本意向书以及与拟议交易和拟进行的其他交易有关或由此产生的所有事项，以及双方的权利(在合同、侵权或其他方面)将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释 ，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突 。 双方的权利(合同、侵权或其他形式的权利)将受纽约州法律管辖、解释和解释 ，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突 。

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机密性： 在反向合并完成之前，本协议任何一方提供的所有 信息和文件均应视为提供信息或文件的一方的独有财产。如果交易不会发生，每一方 应将包含、反映或引用 该信息或文件及其所有副本的所有材料退还给提供该信息或文件的一方。双方特此同意，本条款对双方具有约束力 。
新闻 发布： 未经各方同意，不得发布或公布本条款说明书。有关交易的任何新闻稿 或公告(提交给证券交易委员会的文件除外)均应经双方合理同意 。

执行

签字方的每一个 在此声明并保证，其(I)拥有签订和 执行本条款说明书的条款和条件所需的权力和权限；以及(Ii)其获得正式授权并有权签署和交付本 条款说明书。本条款说明书应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

通过签署本意向书， 明确理解并确认需要向SEC提交当前的8-K表格 报告，双方还可发布有关此交易的新闻稿。 双方同意在传播之前向另一方提供每份此类文件的草稿，以供合理审查。 双方均同意在发布之前向另一方提供此类文件的草稿，以供合理审查。 双方均同意在发布之前向另一方提供此类文件的草稿，以供合理审查。

本 条款单可以签署任意数量的副本，当所有副本放在一起时，应视为一个相同的 协议，可以理解，所有各方都不需要签署相同的副本。本协议的任何影印件、复印件或类似复印件 所有签名均复印在一套或多套签名页上，在所有情况下均应视为 ，就好像它是本条款单的签约副本。

通过： 通过：
姓名： 姓名：
标题： 标题：
日期： 日期：

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