美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
[X] Q根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2020年6月30日的季度
或
[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 文档号001-38185
压力 生物科学公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 马萨诸塞州 | 04-2652826 | |
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
| 诺福克大道14号 | ||
| 马萨诸塞州伊斯顿南部 | 02375 | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(508) 230-1828
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X] 是[]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的所有互动数据文件 。 在此之前的12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，注册人是否已以电子方式提交并发布了 所有需要提交和发布的互动数据文件。
[X] 是[]不是
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] | |
| 非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [X] | |
| 新兴 成长型公司 | [] |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
[] 是[X]不是
截至2020年8月11日，发行人普通股的流通股数量为3575,469股。
目录表
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目1.未经审计的财务报表 | 3 |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 3 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合 运营报表 | 4 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月合并现金流量表 | 5 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月股东赤字变动表合并 | 6 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 8 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目4.控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他资料 | 34 |
| 项目1.法律诉讼 | 34 |
| 第1A项。风险因素 | 34 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 项目3.高级证券违约 | 35 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 35 |
| 项目5.其他信息 | 35 |
| 项目6.展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
压力 生物科学公司和子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 41,458 | $ | 29,625 | ||||
| 应收账款 | 121,306 | 229,402 | ||||||
| 库存，扣除截至2020年6月30日和2019年12月31日的342,496美元准备金 | 614,863 | 617,716 | ||||||
| 应收贷款 | 531,250 | - | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 192,605 | 213,549 | ||||||
| 流动资产总额 | 1,501,482 | 1,090,292 | ||||||
| 股权证券投资 | 362,905 | 16,643 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 26,275 | 55,590 | ||||||
| 使用权资产租赁 | 40,659 | 76,586 | ||||||
| 无形资产，净额 | 533,654 | 576,923 | ||||||
| 总资产 | $ | 2,464,975 | $ | 1,816,034 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 809,837 | $ | 815,764 | ||||
| 应计员工薪酬 | 392,425 | 451,200 | ||||||
| 应累算的专业费用和其他费用 | 1,866,083 | 1,658,452 | ||||||
| 应计利息 | 5,076,790 | 2,949,621 | ||||||
| 递延收入 | 36,888 | 23,248 | ||||||
| 经营租赁负债 | 40,659 | 76,586 | ||||||
| 可转换债务，扣除未摊销折扣后的净额分别为3923549美元和619227美元 | 6,224,450 | 6,121,338 | ||||||
| 其他债务，分别扣除0美元和1,769美元的未摊销折扣后的净额 | 1,577,328 | 1,675,667 | ||||||
| 其他关联方债务 | 90,000 | 81,500 | ||||||
| 流动负债总额 | 16,114,460 | 13,853,376 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务 | 527,039 | - | ||||||
| 递延收入 | 35,462 | 18,065 | ||||||
| 总负债 | 16,676,961 | 13,871,441 | ||||||
| 承担和或有事项(附注4) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| D系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行850股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行300股(清算价值30万美元) | 3 | 3 | ||||||
| G系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行240,000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行80,570股 | 806 | 806 | ||||||
| H系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行10,000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行10,000股 | 100 | 100 | ||||||
| H2系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行21股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行21股 | - | - | ||||||
| J系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行6250股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行3458股 | 35 | 35 | ||||||
| K系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行15,000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行6,880股 | 68 | 68 | ||||||
| AA系列可转换优先股，面值0.01美元；授权发行10,000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行7939股 股 | 80 | 80 | ||||||
| 普通股，面值0.01美元；授权发行100,000,000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行3,207,285股和2,549,620股 股 | 32,072 | 25,496 | ||||||
| 收购普通股的认股权证 | 26,527,615 | 22,599,177 | ||||||
| 额外实收资本 | 47,413,735 | 44,261,105 | ||||||
| 累计赤字 | (88,186,500 | ) | (78,942,277 | ) | ||||
| 股东亏损总额 | (14,211,986 | ) | (12,055,407 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 2,464,975 | $ | 1,816,034 | ||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 3 |
压力 生物科学公司和子公司
合并 运营报表
(未经审计)
截至 的三个月 六月 三十， | 截至六月三十号的六个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品、 服务、其他 | $ | 268,154 | $ | 518,663 | $ | 522,027 | $ | 1,028,903 | ||||||||
| 总收入 | 268,154 | 518,663 | 522,027 | 1,028,903 | ||||||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||||||
| 产品和服务成本 | 134,882 | 304,172 | 310,028 | 613,884 | ||||||||||||
| 研发 | 294,602 | 291,538 | 560,292 | 556,242 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 162,098 | 186,609 | 351,214 | 374,824 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,007,215 | 1,136,768 | 2,026,225 | 2,281,189 | ||||||||||||
| 运营成本和费用合计 | 1,598,797 | 1,919,087 | 3,247,759 | 3,826,139 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (1,330,643 | ) | (1,400,424 | ) | (2,725,732 | ) | (2,797,236 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (1,724,879 | ) | (1,074,488 | ) | (3,296,679 | ) | (1,587,194 | ) | ||||||||
| 股权证券投资的未实现收益 | 196,891 | - | 346,262 | - | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | (1,710,151 | ) | (106,461 | ) | (2,846,518 | ) | (147,271 | ) | ||||||||
| 其他费用 | - | (185,469 | ) | - | (290,314 | ) | ||||||||||
| 合计 其他费用 | (3,238,139 | ) | (1,366,418 | ) | (5,796,935 | ) | (2,024,779 | ) | ||||||||
| 净损失 | (4,568,782 | ) | (2,766,842 | ) | (8,522,667 | ) | (4,822,015 | ) | ||||||||
| 受益转换的视为股息 功能 | - | (889,532 | ) | - | (1,949,731 | ) | ||||||||||
| 优先股 股息 | (396,970 | ) | (420,489 | ) | (721,556 | ) | (776,099 | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (4,965,752 | ) | $ | (4,076,863 | ) | $ | (9,244,223 | ) | $ | (7,547,845 | ) | ||||
| 普通股股东每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.70 | ) | $ | (2.22 | ) | $ | (3.34 | ) | $ | (4.24 | ) | ||||
| 加权平均普通股流通股 用于计算基本和稀释后每股净亏损 | 2,914,659 | 1,837,913 | 2,765,132 | 1,780,881 | ||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
压力 生物科学公司和子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,522,667 | ) | $ | (4,822,015 | ) | ||
| 调整 将净亏损调整为经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 非现金租赁费用 | 35,927 | 28,053 | ||||||
| 为利息和延期费用发行的普通股 | 159,784 | - | ||||||
| 折旧 和摊销 | 74,247 | 47,180 | ||||||
| 利息的增加和债务贴现的摊销 | 1,750,911 | 290,040 | ||||||
| 发行激励性 股票和普通股认股权证 | - | 168,000 | ||||||
| 应计负债和债务清偿损失 | 977,622 | 147,271 | ||||||
| 股票薪酬 费用 | 307,110 | 607,574 | ||||||
| 股权证券投资收益 | (346,262 | ) | - | |||||
| 为服务发行的普通股 | 87,963 | - | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | 108,096 | 64,217 | ||||||
| 盘存 | 2,853 | 20,673 | ||||||
| 预付费用 和其他资产 | 20,944 | 43,077 | ||||||
| 应付帐款 | (5,927 | ) | 152,275 | |||||
| 应计员工薪酬 | (58,775 | ) | (18,323 | ) | ||||
| 经营租赁 责任 | (35,927 | ) | (28,053 | ) | ||||
| 递延 收入和其他应计费用 | 2,643,607 | (172 | ) | |||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | (2,800,494 | ) | (3,300,203 | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收贷款垫款 | (531,250 | ) | - | |||||
| 购置物业、厂房和设备 | (1,663 | ) | (28,915 | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | (532,913 | ) | (28,915 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| AA系列可转换优先股净收益 | - | 2,292,300 | ||||||
| 可转换债券净收益 | 4,422,600 | 3,339,050 | ||||||
| 不可转换债务净收益 -第三方 | 990,539 | 1,211,500 | ||||||
| 不可转换债务关联方净收益 | 8,500 | 125,000 | ||||||
| 支付可转换债务 | (1,257,250 | ) | (2,533,985 | ) | ||||
| 对不可转换债务关联方的付款 | - | (125,000 | ) | |||||
| 支付不可转换债务 | (819,149 | ) | (964,932 | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | 3,345,240 | 3,343,933 | ||||||
| 现金和现金等价物净增长 | 11,833 | 14,815 | ||||||
| 年初的现金和 现金等价物 | 29,625 | 103,118 | ||||||
| 期末现金和 现金等价物 | $ | 41,458 | $ | 117,933 | ||||
| 补充信息 | ||||||||
| 以现金支付利息 | $ | 419,817 | $ | 1,162,557 | ||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 本金增加了 利息 | 152,552 | - | ||||||
| 为清偿应计负债而发行的普通股 | 127,855 | - | ||||||
| 带债务发行的普通股 | - | 167,359 | ||||||
| 债务发行的认股权证的折扣 | 2,958,693 | - | ||||||
| 普通股 以现金代替股息发行 | 176,748 | 151,993 | ||||||
| 优先股 股息 | 721,556 | 776,099 | ||||||
| 将 债务和利息转换为普通股 | 1,317,649 | - | ||||||
| 受益转换功能应提供的折扣 | 982,097 | - | ||||||
| 视为股息受益的转换功能 | - | 1,949,731 | ||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
压力 生物科学公司
合并 股东亏损变动表
(未经审计)
系列 D 优先股 | 系列 G 优先股 | 系列 H 优先股 | 系列 H(2) 优先股 | 系列 J 优先股 | 系列 K 优先股 | 系列 AA 优先股 | 普通股 股 | 库存 | 额外 已缴费 | 累计 其他综合 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 损失 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2018年12月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | 68 | 6,499 | 65 | 1,684,184 | $ | 16,842 | $ | 19,807,247 | $ | 39,777,301 | $ | - | $ | (65,727,538 | ) | $ | (6,125,071 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 245,392 | - | - | 245,392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AA优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (355,610 | ) | (355,610 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | 500 | 167,500 | - | - | 168,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AA系列可转换优先股的有利 转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,060,199 | - | - | 1,060,199 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 股利转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,060,199 | ) | - | - | (1,060,199 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 560 | 6 | - | - | 738,528 | 661,466 | - | - | 1,400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股的发售成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,764 | (300,764 | ) | - | - | (140,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务延期发行的普通股 | 16,350 | 163 | 38,824 | - | 38,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 带债务发行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,958 | 180 | 50,553 | - | - | 50,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,055,173 | ) | (2,055,173 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年3月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,059 | $ | 71 | 1,768,492 | $ | 17,685 | $ | 20,706,539 | $ | 40,640,273 | $ | - | $ | (68,138,321 | ) | $ | (6,772,741 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 362,182 | - | - | 362,182 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AA可转换优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (420,489 | ) | (420,489 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AA系列可转换优先股的有利 转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 889,532 | - | - | 889,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 股利转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (889,532 | ) | - | - | (889,532 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行实物股利普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 42,456 | 425 | 151,568 | - | - | 151,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 459 | 5 | 608,852 | 538,062 | - | - | 1,146,919 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股的发售成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 131,251 | (245,870 | ) | - | - | (114,619 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 带债务发行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,641 | 296 | 105,293 | - | - | 105,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务延期发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 49,027 | 490 | 125,418 | - | - | 125,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,766,842 | ) | (2,766,842 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年6月30日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,518 | $ | 76 | 1,889,616 | $ | 18,896 | $ | 21,446,642 | $ | 41,676,926 | $ | - | $ | (71,325,652 | ) | $ | (8,182,100 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| D系列优先股 | G系列优先股 | H系列优先股 | 系列 H(2)优先股 | J系列优先股 | K系列优先股 | 系列 AA优先股 | 普通股 股 | 库存 | 额外 已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,939 | $ | 80 | 2,549,620 | $ | 25,496 | $ | 22,599,177 | $ | 44,261,105 | $ | (78,942,277 | ) | $ | (12,055,407 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 241,769 | - | 241,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AA优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (324,586 | ) | (324,586 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 以清偿应计负债 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 66,500 | 665 | - | 127,190 | - | 127,855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,000 | 100 | - | 24,900 | - | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于债务延期和实物支付利息的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 38,521 | 385 | - | 60,175 | - | 60,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的债务转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 404,608 | - | 404,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过债务发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,205,010 | - | - | 1,205,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务延期发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 609,143 | - | 609,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,953,885 | ) | (3,953,885 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,939 | $ | 80 | 2,664,641 | $ | 26,646 | $ | 24,413,330 | $ | 45,119,747 | $ | (83,220,748 | ) | $ | (13,659,933 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 65,341 | - | 65,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AA优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (396,970 | ) | (396,970 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,000 | $ | 250 | - | 87,713 | - | 87,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行实物付息普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 42,510 | $ | 425 | - | 98,799 | - | 99,224 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的债务转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 577,489 | - | 577,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过债务发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,753,683 | - | - | 1,753,683 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务延期发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 360,602 | - | - | 360,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行实物股利普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 64,388 | 644 | - | 176,104 | - | 176,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股债务和利息折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 410,746 | $ | 4,107 | - | 1,288,542 | - | 1,292,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,568,782 | ) | (4,568,782 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,939 | $ | 80 | 3,207,285 | $ | 32,072 | $ | 26,527,615 | $ | 47,413,735 | $ | (88,186,500 | ) | $ | (14,211,986 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 7 |
压力 生物科学公司和子公司
合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
| 1) | 业务 概述、流动性和管理计划 |
压力 生物科学公司(“我们”、“我们”、“本公司”)为全球生命科学行业开发和销售创新的、广泛支持的、基于压力的平台解决方案。我们的解决方案基于 恒定(即静态)和交变(即压力循环技术或“PCT”)静液压力的独特特性。PCT 是一个获得专利的技术平台，它使用环境和超高 水平之间交替的静水压力循环来安全和可重复地控制生物分子相互作用(例如，细胞裂解、生物分子提取)。我们的主要重点是开发基于PCT的产品，用于生物标记物和靶标发现、药物设计和开发、生物疗法表征和质量控制、土壤和植物生物学、法医学和抗生物恐怖应用。此外，在以下领域使用我们的基于压力的技术出现了重大的新市场机遇 ：(1)使用我们最近从BaroFold，Inc.获得的专利 技术(“BaroFold”技术)进入生物制药合同服务部门， 和(2)使用我们最近获得专利的、可扩展的、高效的、基于压力的超剪切技术(“UST”) 平台，以(I)使用我们最近获得专利的、可扩展的、高效的、基于压力的超剪切技术(“UST”) 平台，以(I)使用我们最近获得的、可扩展的、高效的、基于压力的超剪切技术(“UST”) 平台，以(I)(Ii)制作品质更高的均质、延长保质期或室温稳定的低酸液体食品，而这些食品无法使用现有的非热技术 有效保存。
| 2) | 正在关注 |
随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其考虑在正常业务过程中 变现资产和清算负债。然而，自成立以来，我们在压力循环技术业务方面的运营现金流为负 。截至2020年6月30日， 我们没有足够的营运资金资源来偿还目前的负债，因此，我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问 。我们在过去成功筹集了债务和股权资本，如附注6和7所述。此外，我们在2020年6月30日之后筹集了债务和股权资本，如附注8中所述。我们已经进行了融资努力，以继续通过债务和股权发行筹集现金。虽然 我们过去已成功完成融资并降低了开支，但我们不能向您保证我们未来解决这些 问题的计划是否会成功。这些财务报表不包括此 不确定性可能导致的任何调整。
| 8 |
| 3) | 重要会计政策摘要 |
演示基础
此处包含的压力生物科学公司及其合并子公司(统称为“本公司”) 未经审计的中期财务报表是由本公司根据Form 10-Q说明和美国证券交易委员会的规则和条例 编制的。根据这些规则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的一些信息和脚注披露已被缩短或省略 。管理层认为，为了公平地陈述财务状况和 所示期间的运营结果，所有必要的调整都已完成。所有调整都是正常的和重复的。这些财务报表 应与公司在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格中包括的经审计财务报表一起阅读 。
使用预估的
公司的合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则 编制的，该原则要求使用影响 财务报表日期报告的资产和负债额以及报告的列报期间的收入和 费用的估计、判断和假设。 公司的合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则 编制的，该原则要求使用影响 财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告的收入和 费用的估计、判断和假设。全球对新冠肺炎疫情的担忧已经对我们产生了不利影响，我们预计 将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括管理层做出的估计和假设 。重大估计和假设包括股票奖励的估值、股权证券投资 和无形资产减值。实际结果可能与估计不同，这种差异可能会对公司的 合并财务报表产生重大影响。
合并原则
合并财务报表包括压力生物科学公司及其全资子公司PBI BioSeq， Inc.的账户。所有公司间账户和交易已在合并中注销。
最近 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。本标准适用于 公司2022年12月15日以后的中期和年度。公司正在评估该标准 对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。本标准适用于本公司 2020年12月15日之后开始的中期和年度期间，以及2021年12月15日之后开始的年度期间和2022年12月15日之后开始的中期期间。该公司正在评估该标准对其合并 财务报表的影响。
| 9 |
收入 确认
我们 根据FASB ASC 606确认收入，从与客户的合同中获得的收入，和ASC 340-40、其他资产 和递延成本-与客户签订合同。收入是根据与客户的合同中指定的对价计算的，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。我们签订的销售合同 可能包含多个不同的履约义务，其中销售合同的某些履约义务 未在一个报告期内交付。我们根据ASC 606-10来衡量和分配收入。
如果满足以下两个条件，我们 将履约义务确定为独特：客户可以单独受益于货物或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益，并且实体将货物或服务转让给客户的 承诺可与合同中的其他承诺分开标识。确定 独立销售价格(SSP)和从合同到单个履约义务的对价分配 收入确认的适当时间是重要的定性和定量判断的结果。 管理层在做出这些估计时会考虑各种因素，如历史销售额、使用率、成本和预期利润率，这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个履约义务相关的独特事实和情况。虽然 履约义务之间的SSP分配更改不会影响为特定合同确认的总收入金额 ，但任何重大更改都可能影响收入确认的时间，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。这是因为合同对价在合同开始时根据每个不同履约义务的SSP分配给每个履约义务 已交付或未交付。
由政府当局评估的税收 不包括在特定创收交易中征收且与特定创收交易同时征收的税款，即 由公司向客户收取的税款。
在产品控制权转移到客户手中后，与出站运费相关的运输 和处理成本将 计入履行成本，并计入收入成本，与前期的处理方式一致。
我们目前的Barcle cler®仪器需要具备基本水平的仪器专业知识才能进行初始操作设置。为支持 我们的客户获得良好的首次体验，应客户要求并支付额外费用，我们将派遣训练有素的技术代表 到客户现场安装我们通过国内销售人员销售、租赁或租赁的Barcle cler®。 安装过程包括拆箱和设置仪器，然后进行入门用户培训。我们的销售安排 不向我们的客户提供退货权利。向客户收取的任何运输成本均确认为收入。
我们的大多数仪器和消耗品合同都包含基于产品在交货时的市场价格的定价 。当 产品控制权移交给我们的客户时，我们通常会履行交付产品数量的义务，并确认收入。在控制权转移的同时，我们通常会收到 发货产品的付款权，并且客户对产品的所有权有重大风险和回报。付款条款要求客户 在交货后立即付款，并且不包含重要的融资部分。
我们 应用ASC 845“非货币交易会计”，根据所涉及的产品和服务的公允价值 对通过非现金交易销售的产品和服务进行核算，此类价值可以确定。如果符合以下任何 条件，非现金交易所 将要求按所售资产或服务的记录成本或账面价值确认收入：
| a) | 所涉及资产或服务的 公允价值无法确定。 | |
| b) | 交易是将在正常业务过程中持有的待售产品或财产 交换为在同一行业中出售的产品或财产，以促进向交换各方以外的客户销售。 | |
| c) | 交易缺乏商业实质。 |
| 我们 目前以已记录的成本或出售资产或服务的账面价值记录非现金交易的收入。 |
根据FASB ASC 842，租契，我们按照经营方式核算我们的租赁协议。新标准 在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们为我们的工具租赁选择了“一揽子实用的权宜之计” ，这使得我们不必在新标准下重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。
我们 记录租赁期内的收入，并以直线方式记录Barcle cler®仪器36个月的预计使用寿命内的折旧费用。与租赁协议下的资产相关的折旧费用 包括在我们附带的合并运营报表中的“PCT产品和服务成本”项中。 我们的许多租赁和租赁协议允许承租人在协议期限内的任何时候购买工具 ，并对之前支付的款项进行部分或全部抵扣。在 租赁期内，我们支付与仪器相关的所有维护费用。
政府拨款的收入 在根据拨款奖励条款在拨款项下产生的费用时入账。
递延 收入是指因一个或多个收入确认标准未满足而未确认相关收入的赠款和服务合同收到的金额 。服务合同收入在合同期限内按比例记录 。
| 10 |
收入分解
在 下表中，收入按主要地理市场、主要产品线和收入确认时间分类。
| 以千美元(美元)为单位 | 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 初级地理市场 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 北美 | $ | 162 | $ | 368 | $ | 307 | $ | 592 | ||||||||
| 欧洲 | 3 | 54 | 4 | 94 | ||||||||||||
| 亚洲 | 103 | 97 | 211 | 343 | ||||||||||||
| $ | 268 | $ | 519 | $ | 522 | $ | 1,029 | |||||||||
| 截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 主要产品/服务系列 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 硬体 | $ | 122 | $ | 212 | $ | 217 | $ | 352 | ||||||||
| 消耗品 | 51 | 91 | 107 | 153 | ||||||||||||
| 合同研究服务 | 34 | 111 | 44 | 349 | ||||||||||||
| 样品制备附件 | 33 | 35 | 58 | 35 | ||||||||||||
| 技术支持/延长服务合同 | 17 | 28 | 36 | 67 | ||||||||||||
| 运输和装卸 | 6 | 14 | 15 | 19 | ||||||||||||
| 其他 | 5 | 28 | 45 | 54 | ||||||||||||
| $ | 268 | $ | 519 | $ | 522 | $ | 1,029 | |||||||||
| 11 |
| 截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 收入确认的时机 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 在某个时间点传输的产品 | $ | 217 | $ | 506 | $ | 442 | $ | 1,007 | ||||||||
| 随时间转移的服务 | 51 | 13 | 80 | 22 | ||||||||||||
| $ | 268 | $ | 519 | $ | 522 | $ | 1,029 | |||||||||
合同余额
| 以千美元(美元)为单位 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 应收账款，包括在“应收账款”中 | $ | 121 | $ | 229 | ||||
| 合同负债(递延收入) | 72 | 41 | ||||||
交易 分配给剩余履约义务的价格
下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计未来确认收入。
| 以千美元(美元)为单位 | 2020 | 2021 | 2022 | 总计 | ||||||||||||
| 延长保修服务 | $ | 37 | 35 | - | $ | 72 | ||||||||||
以上金额包括与客户签订合同的所有 对价。
合同 成本
如果 本应确认的 资产的摊销期限为一年或更短时间，则 公司将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。这些成本包括在销售、一般和 管理费用中。获得合同的成本在收入确认时立即入账 无论是装运还是安装。获得服务合同的成本在合同有效期内分摊时被视为无关紧要 ，因此公司会在开单后立即记录成本。
| 12 |
浓度
信贷 风险
我们的 可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、 和贸易应收账款。我们有现金投资政策，其中包括将投资限制在投资级证券。 我们对客户进行持续的信用评估，我们的许多客户是政府机构、大型制药和生物技术公司以及学术 实验室，这进一步降低了与贸易应收账款相关的风险。
下表说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的集中度水平(占总收入的百分比) 。
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 前五名客户 | 71 | % | 47 | % | ||||
| 联邦机构 | 2 | % | 9 | % | ||||
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 前五名客户 | 70 | % | 55 | % | ||||
| 联邦机构 | 4 | % | 14 | % | ||||
下表说明了截至2020年6月30日和2019年12月31日的集中度水平(占应收账款净余额的百分比) 。前五大客户类别可能包括联邦机构应收余额(如果适用)。
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 前五名客户 | 82 | % | 83 | % | ||||
| 联邦机构 | 5 | % | 17 | % | ||||
产品 供应
CBM 工业公司(马萨诸塞州汤顿)最近成为Barcle cler®2320EXT的制造商。煤层气已通过国际标准化组织13485：2003和9001：2008 认证。CBM为我们提供包括管理支持服务在内的精密制造服务，以满足我们特定的 应用和运营要求。CBM为我们提供的服务包括：
| ● | 数控加工 | |
| ● | 合同 组装和配件 | |
| ● | 组件 和组件设计 | |
| ● | 库存 管理 | |
| ● | ISO 认证 |
在 这一次，我们相信将我们新的Barcle cler®2320EXT的生产外包给CBM是我们获得和维护ISO认证、CE和CSA认证仪器的最具成本效益的 方法。CBM靠近我们位于东南伊斯顿的MA设施，这是一项重要资产，使我们的工程、研发和制造团队能够与CBM的 同行进行互动。CBM在帮助PBI在我们的Barcle cler 2320EXT上实现CE标记方面发挥了重要作用，这一消息于2017年2月2日公布 2。
虽然 我们目前在马萨诸塞州南伊斯顿的工厂生产和组装Barozyme HT48、Barcle cler®HUB440、碎纸机SG3和我们的大部分耗材 ，但我们计划利用外包制造关系(例如与CBM的关系)，并 将整个Barcle cler®产品线、未来仪器和其他产品的制造外包给CBM。
| 13 |
投资股票证券
截至2020年6月30日，我们持有波兰华沙证券交易所上市公司珠穆朗玛峰投资控股有限公司(“珠穆朗玛峰”)100,250股普通股。我们根据美国会计准则第321条对这项投资进行会计核算。“投资 -股票证券。”ASC 321要求公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量 ，公允价值变动在净收入中确认。截至2020年6月30日，我们的合并资产负债表反映了我们在珠穆朗玛峰投资的公允价值约为362,905美元。在截至2020年6月30日的六个月中，由于珠穆朗玛峰市值的变化，我们记录了346,262美元的未实现收益。
计算每股亏损
基本 每股亏损的计算方法是将普通股股东可用的亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 稀释每股亏损的计算方法是将普通股股东可用的亏损除以已发行的已发行普通股的加权平均数 加上如果发行稀释性潜在普通股 将会发行的额外普通股。就此计算而言，可转换优先股、普通股股息以及收购普通股的认股权证和期权在具有摊薄效应的期间均被视为普通股等价物，并在这些对我们的净亏损具有反摊薄作用的期间被排除在 本次计算之外。
下表说明了我们对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的每股亏损的计算：
| 在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (4,568,782 | ) | $ | (2,766,842 | ) | $ | (8,522,667 | ) | $ | (4,822,015 | ) | ||||
| 受益转换功能的视为股息 | - | (889,532 | ) | - | (1,949,731 | ) | ||||||||||
| 优先股股息 | (396,970 | ) | (420,489 | ) | (721,556 | ) | (776,099 | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | (4,965,752 | ) | $ | (4,076,863 | ) | $ | (9,244,223 | ) | $ | (7,547,845 | ) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损的分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 2,914,659 | 1,837,913 | 2,765,132 | 1,780,881 | ||||||||||||
| 普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.70 | ) | $ | (2.22 | ) | $ | (3.34 | ) | $ | (4.24 | ) | ||||
| 14 |
下表列出了未来可能稀释每股基本亏损的证券。在提交的所有期间内， 潜在摊薄证券不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这些证券 对我们的净亏损具有反摊薄作用。以下介绍了D系列可转换优先股、G系列可转换优先股、H系列和H2系列可转换优先股、J系列可转换优先股、K系列可转换优先股和AA系列 可转换优先股，就好像它们是根据转换条款转换为普通股一样。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股票期权 | 1,392,370 | 347,070 | ||||||
| 可转换债券 | 3,905,867 | 692,715 | ||||||
| 普通股认股权证 | 12,761,126 | 8,880,554 | ||||||
| 可转换优先股： | ||||||||
| D系列可转换优先股 | 25,000 | 25,000 | ||||||
| G系列可转换优先股 | 26,857 | 26,857 | ||||||
| H系列可转换优先股 | 33,334 | 33,334 | ||||||
| H2系列可转换优先股 | 70,000 | 70,000 | ||||||
| J系列可转换优先股 | 115,267 | 115,267 | ||||||
| K系列可转换优先股 | 229,334 | 229,334 | ||||||
| AA系列可转换优先股 | 7,939,000 | 7,518,622 | ||||||
| 26,498,155 | 17,938,753 | |||||||
股票薪酬费用核算
我们 维持向员工、 独立董事会成员和外部顾问授予激励性股票期权和非合格股票期权的股权薪酬计划。我们使用Black-Scholes公式来估计授予日股票期权的公允价值，以确认 必需服务期内的基于股票的薪酬支出。
确定股票期权授予的公允价值
估值 和摊销方法-每个期权奖励的公允价值在授予之日根据某些假设使用Black-Scholes定价 模型进行估算。员工股票期权的估计公允价值在授权期内采用直线 法摊销至费用。
预期 期限-公司使用简化的预期寿命计算方法，因为公司目前没有足够的历史 练习数据来作为估计预期期限的基础。使用这种方法，预期期限是根据授予的股票期权的平均期限和合同期限来确定的。
预期波动率 -预期波动率基于公司在 奖励的预期期限内的历史股票波动率数据。
无风险利率 -该公司在Black-Scholes估值方法中使用的无风险利率基于当前美国财政部零息债券的隐含收益率 ，剩余期限相当。
没收 -公司仅记录预期授予的奖励的基于股票的补偿费用。该公司根据历史经验和对期权归属的未来预期，估计 授予的奖励的失败率为5%。公司 使用此历史汇率作为我们计算未来股票薪酬费用的假设。
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公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别确认了65,341美元和362,182美元的股票薪酬支出 。本公司在截至2020年和2019年6月30日的六个月中分别确认了307,110美元和607,574美元的股票薪酬支出。下表汇总了此基于库存的薪酬费用在 我们的合并运营报表中的每个成本和费用行项目中的影响：
| 在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 销售成本 | $ | 5,107 | $ | 12,082 | $ | 13,063 | $ | 20,398 | ||||||||
| 研发 | 26,137 | 49,948 | 64,963 | 84,573 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 6,358 | 28,959 | 20,294 | 51,078 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 27,739 | 271,193 | 208,790 | 451,525 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 65,341 | $ | 362,182 | $ | 307,110 | $ | 607,574 | ||||||||
金融工具的公允价值
由于到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计 费用和债务的账面价值接近其公允价值。长期负债仅包括账面价值接近公允价值的递延收入。
公允价值计量
公司遵循FASB ASC主题820的指导，“公允价值计量和披露“(”ASC 820“) 因为它涉及在财务 报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和金融负债。
公司通常将公允价值定义为在计量日期(退出价格)在市场参与者之间的 有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。本公司采用三层公允价值 层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行分类。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入 ，例如活跃市场中相同工具的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场 数据很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假设。波动率等无法观察到的输入的微小变化 可能会对公允价值计量产生重大影响。
财务 资产和负债根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类 。本公司已确定其金融资产归类于公允价值等级中的第一级。 制定第3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察输入是公司管理层的责任 。
下表列出了公司截至2020年6月30日按公允价值经常性 核算的金融资产和负债：
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| 2020年6月30日的公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 引自 年价格 主动型 市场 (1级) | 意义重大 (2级) | 意义重大 (3级) | |||||||||||||
| 股权证券 | 362,905 | 362,905 | - | - | ||||||||||||
| 金融总资产 | $ | 362,905 | $ | 362,905 | $ | - | $ | - | ||||||||
下表列出了截至2019年12月31日公司按公允价值经常性 核算的金融资产和负债：
| 2019年12月31日的公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 引自 年价格 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见的 输入 (3级) | |||||||||||||
| 股权证券 | 16,643 | 16,643 | - | - | ||||||||||||
| 金融总资产 | $ | 16,643 | $ | 16,643 | $ | - | $ | - | ||||||||
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| 4) | 承付款 和或有事项 |
运营 租约
公司根据ASC 842对其租赁进行核算。该公司已选择将短期租赁例外适用于一年或一年以下的租赁。因此，由于采用ASC 842，我们在Medford 租约上确认了136,385美元的运营负债，以及基于租约最低租金支付的现值的相同金额的相应使用权(“ROU”)资产 。截至2020年6月30日，该公司的净资产和经营租赁负债为40,659美元。
我们的 公司办公室目前位于马萨诸塞州02375，东南诺福克大道14号。我们目前每月支付6950美元 ，续订租约于2019年12月31日签署，2020年12月31日到期。从2017年5月1日开始，我们将空间扩展到包括办公室、仓库和一楼的装货码头，月租金上涨 已反映在当前付款中。
我们 将我们在马萨诸塞州梅德福德的空间租期延长至2020年12月30日。租约要求每月支付7130美元，但需支付 年生活费增加。除非任何一方在当前租赁期限届满前至少六个月终止 ，否则租赁应自动延长三年。
以下 是截至2020年6月30日的运营租赁(初始或剩余不可取消租赁条款)所要求的未来最低租金支付年数的时间表 ：
| 2020 | $ | 84,480 | ||
| 此后 | - | |||
| 所需最低付款总额 | $ | 84,480 |
| 5) | 应收借款 |
在截至2020年6月30日的六个月中，本公司向其即将合并的合作伙伴Cannaworx发放了两笔575,000美元的贷款，后者同意 代表本公司直接向贷款人偿还贷款。Cannaworx的贷款期限为一年，利息 (325,000美元票据为12%，250,000美元票据为18%)仅在发生违约事件时支付。Cannaworx应收贷款在扣除43,750美元债务折扣后记入公司资产负债表。
| 6) | 可转换债务和其他债务 |
可转换债务
在截至2020年6月30日的6个月内的不同日期，本公司发行了净收益约为440万美元的可转换票据，其中包含不同的条款和条件，如下：a)12个月到期日；b)利率10%； c)以2.50美元的固定利率发行可转换为公司普通股的股票。这些票据是与认股权证 一起发行的，目的是购买在发行日公允价值的普通股。与票据 发行的认股权证的合计相对公允价值$2,705,996被记录为债务折价，将在票据期限内摊销。然后，我们计算了票据的有效转换价格 ，并记录了982,097美元的受益转换功能，作为要在票据期限内摊销的债务折扣 。我们还评估了可转换票据的衍生品负债处理，并确定 票据在2020年6月30日不符合衍生品会计处理的条件。
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下表列出了截至2020年6月30日的可转换票据和未偿还余额的具体条款。
| 开始 日期 | 术语 | 借款 金额 | 未偿还的 旧ID余额 | 原 出库折扣(OID) | 利率 | 换算 价格 | 延期 财务费用 | 转换功能和认股权证/股票折扣 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年2月15日(2)(3)(4) | 6 个月 | $ | 100,000 | $ | 115,000 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | 9,000 | $ | 17,738 | ||||||||||||||||
| 2018年05月17日(2) | 12 个月 | $ | 380,000 | $ | 166,703 | $ | 15,200 | 8 | % | 2.50 | $ | 15,200 | $ | 332,407 | ||||||||||||||||
| 2018年06月08日(1)(4) | 6 个月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 2,500 | 2 | % | 7.50 | $ | 2,500 | $ | 3,271 | ||||||||||||||||
| 2018年06月16日(2) | 9 个月 | $ | 130,000 | $ | 79,000 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2018年06月16日(2) | 6 个月 | $ | 110,000 | $ | 79,000 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2018年6月26日(1)(2)(3)(4) | 3 个月 | $ | 150,000 | $ | 86,250 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | 30,862 | ||||||||||||||||
| 2018年7月17日(1)(2)(3)(4) | 3 个月 | $ | 100,000 | $ | 105,000 | $ | 15,000 | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | 52,897 | ||||||||||||||||
| 2018年07月19日 19(2) | 12 个月 | $ | 184,685 | $ | 150,000 | $ | 34,685 | 10 | % | 2.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2018年10月19日(1) | 6 个月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 5 | % | 7.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2018年11月13日(1)(2)(3)(4) | 6 个月 | $ | 200,000 | $ | 220,000 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | 168,634 | ||||||||||||||||
| 2019年1月3日(4) | 6 个月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 2,500 | 24 | % | 7.50 | $ | 2,500 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年02月21日(2) | 12 个月 | $ | 215,000 | $ | 215,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 107,709 | ||||||||||||||||
| 2019年02月22日 22(2) | 9 个月 | $ | 115,563 | $ | 115,562 | $ | 8,063 | 7 | % | 2.50 | $ | 2,500 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年03月18日(1) | 6 个月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 4 | % | 7.50 | $ | - | $ | 10,762 | ||||||||||||||||
| 2019年06月04日(2) | 9 个月 | $ | 500,000 | $ | 302,484 | $ | - | 8 | % | 2.50 | $ | 40,500 | $ | 70,631 | ||||||||||||||||
| 2019年04月30日(2) | 12 个月 | $ | 105,000 | $ | 80,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 5,000 | $ | 3,286 | ||||||||||||||||
| 2019年06月19日 19(2) | 12 个月 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 5,000 | $ | 2,646 | ||||||||||||||||
| 2019年04月9日(2) | 12 个月 | $ | 118,800 | $ | 88,800 | $ | 8,800 | 4 | % | 2.50 | $ | 3,000 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年5月20日(1)(2)(4) | 3 个月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 5 | % | 2.50 | $ | - | $ | 13,439 | ||||||||||||||||
| 2019年06月7日(1)(2)(4) | 6 个月 | $ | 125,000 | $ | 125,000 | $ | - | 5 | % | 7.50 | $ | - | $ | 18,254 | ||||||||||||||||
| 2019年07月1日 (2) | 12 个月 | $ | 107,500 | $ | 107,500 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 7,500 | $ | 85,791 | ||||||||||||||||
| 2019年07月29日 29(2) | 6 个月 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | - | $ | 36,835 | ||||||||||||||||
| 2019年07月19日 19(2) | 12 个月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 5,750 | $ | 15,460 | ||||||||||||||||
| 2019年07月19日 19(2) | 12 个月 | $ | 130,000 | $ | 130,000 | $ | - | 6 | % | 2.50 | $ | 6,500 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年08月06日(2) | 12 个月 | $ | 108,000 | $ | 108,000 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 11,000 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年08月14日(1)(4) | 6 个月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | - | 2 | % | 7.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年09月27日 27(2) | 12 个月 | $ | 78,750 | $ | 78,750 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 3,750 | $ | 13,759 | ||||||||||||||||
| 2019年10月24日 (2) | 12 个月 | $ | 78,750 | $ | 78,750 | $ | - | 4 | % | 2.50 | $ | 3,750 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年10月25日 | 12 个月 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | $ | - | 8 | % | 2.50 | $ | 5,000 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年11月1日 1(2) | 12 个月 | $ | 270,000 | $ | 270,000 | $ | - | 6 | % | 2.50 | $ | 13,500 | $ | - | ||||||||||||||||
| 2019年10月8日 | 6 个月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 4 | % | 7.50 | $ | - | $ | 5,725 | ||||||||||||||||
| 2019年11月15日 15 | 12 个月 | $ | 385,000 | $ | 385,000 | $ | 35,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 35,000 | $ | 90,917 | ||||||||||||||||
| 2019年12月4日 | 12 个月 | $ | 495,000 | $ | 495,000 | $ | 45,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 45,000 | $ | 56,387 | ||||||||||||||||
| 2019年12月20日 | 12 个月 | $ | 275,000 | $ | 275,000 | $ | 25,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 25,000 | $ | 40,601 | ||||||||||||||||
| 2020年1月2日 2 | 12 个月 | $ | 330,000 | $ | 330,000 | $ | 30,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 91,606 | ||||||||||||||||
| 2020年1月24日 | 12 个月 | $ | 247,500 | $ | 247,500 | $ | 22,500 | 10 | % | 2.50 | $ | 22,500 | $ | 89,707 | ||||||||||||||||
| 2020年1月29日 | 12 个月 | $ | 363,000 | $ | 363,000 | $ | 33,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 33,000 | $ | 297,000 | ||||||||||||||||
| 2020年2月12日 | 12 个月 | $ | 275,000 | $ | 275,000 | $ | 25,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 25,000 | $ | 225,000 | ||||||||||||||||
| 2020年2月19日 | 12 个月 | $ | 165,000 | $ | 165,000 | $ | 15,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 135,000 | ||||||||||||||||
| 2020年3月11日 | 12 个月 | $ | 330,000 | $ | 330,000 | $ | 30,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 232,810 | ||||||||||||||||
| 2020年3月13日 | 12 个月 | $ | 165,000 | $ | 165,000 | $ | 15,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 60,705 | ||||||||||||||||
| 2020年3月26日 | 12 个月 | $ | 111,100 | $ | 111,100 | $ | 10,100 | 10 | % | 2.50 | $ | 10,100 | $ | 90,900 | ||||||||||||||||
| 2020年4月8日 | 12 个月 | $ | 276,100 | $ | 276,100 | $ | 25,100 | 10 | % | 2.50 | $ | 25,000 | $ | 221,654 | ||||||||||||||||
| 2020年4月17日 | 12 个月 | $ | 143,750 | $ | 143,750 | $ | 18,750 | 10 | % | 2.50 | $ | - | $ | 96,208 | ||||||||||||||||
| 2020年4月30日 | 12 个月 | $ | 546,250 | $ | 546,250 | $ | 71,250 | 10 | % | 2.50 | $ | 47,500 | $ | 427,500 | ||||||||||||||||
| 2020年5月7日 | 12 个月 | $ | 460,000 | $ | 460,000 | $ | 60,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 40,000 | $ | 360,000 | ||||||||||||||||
| 2020年5月18日 | 12 个月 | $ | 546,250 | $ | 546,250 | $ | 71,250 | 10 | % | 2.50 | $ | 35,500 | $ | 439,500 | ||||||||||||||||
| 2020年6月2日 2 | 12 个月 | $ | 902,750 | $ | 902,750 | $ | 117,750 | 10 | % | 2.50 | $ | 58,900 | $ | 708,500 | ||||||||||||||||
| 2020年5月29日 | 12 个月 | $ | 110,000 | $ | 110,000 | $ | 10,000 | 10 | % | 2.50 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 2020年6月12日 | 12 个月 | $ | 57,500 | $ | 57,500 | $ | 7,500 | 10 | % | 2.50 | $ | 5,000 | $ | 45,000 | ||||||||||||||||
| 2020年6月22日 | 12 个月 | $ | 138,000 | $ | 138,000 | $ | 18,000 | 10 | % | 2.50 | $ | 12,000 | $ | 108,000 | ||||||||||||||||
| $ | 10,147,999 | $ | 771,948 | $ | 666,450 | $ | 4,807,101 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 票据已过期。公司和贷款人正在真诚地协商延长贷款期限。 | |
| (2) | 截至2020年6月30日，贷款人签订了停顿和容忍协议(如下所述)。贷款在协议到期前可转换为2.50美元 。 | |
| (3) | 利息 已资本化并添加到未偿还本金中。 | |
| (4) | 在截至2020年6月30日的6个月内，公司与这些贷款机构签订了利率修改协议 。在这些协议中，五家贷款机构同意降低其利率 ，并被授予在 多家其他可变利率贷款机构以可变利率转换的情况下使用可变转换价格转换贷款的权利。 |
对于 截至2020年6月30日的六个月，本公司确认了与上述债务折扣 相关的摊销费用1,397,121美元。截至2020年6月30日，与可转换债券和其他可转换票据相关的未摊销债务折扣为3923,549美元。
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停顿 和容忍协议
2019年12月13日，本公司与持有本金总额为2,267,066美元的可转换本票 票据的贷款人签订了停顿和忍让协议。根据停滞和容忍协议，贷款人同意在1月30日之前不以可变利率将其票据的任何部分转换为普通股。或1月31日ST 到2020年，并在1月30日之前豁免或1月31日ST截至2020年，本公司在其附注中的所有违约 包括但不限于延迟提交公司截至2019年9月30日的 季度的Form 10-Q季度报告。
于2020年1月31日、2020年4月3日、2020年4月6日、2020年4月30日、2020年5月15日、2020年5月31日和2020年6月15日再次延长 本公司将这些停顿和容忍协议延长至2020年6月30日。在截至2020年6月30日的6个月内，公司为延长协议产生了约1,660,000美元的费用。
可转换贷款修改和清偿
我们 在截至2020年6月30日的六个月内对某些可转换贷款进行了再融资，展期条款基本相同 ，期限为三至六个月。我们在新贷款的剩余延长期限内摊销了截至修改日期的任何剩余未摊销债务折扣 。我们将修改会计科目的ASC 470应用于本季度修改的债务工具或同时发行金额相同但到期日不同的新票据结算的债务工具 。在新的延期中，利率、提前还款罚款和违约率等条款将是相同的。 根据ASC 470的规定，在没有问题的债务情况下，债务人和债权人之间的债务工具交换或债权人对债务工具的修改被视为是通过债务工具完成的，如果 新债务工具条款下的现金流现值与条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则视为通过债务工具完成的。 如果新债务工具条款下的现金流现值与条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则被视为是通过债务工具完成的。 如果新债务工具条款下的现金流现值与条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则视为通过债务工具完成如果债务工具的条款发生变更或 修改，且按现值计算的现金流影响小于10%，则债务工具不会被视为 实质不同，将作为修改入账。
新债现金流 多笔贷款超过原债剩余现金流的10%。于截至二零二零年六月三十日止六个月内，我们通过计算新债务公允价值与旧债务账面价值的差额，录得约280万美元的债务清偿亏损。报告的债务清偿损失包括977,622美元的权证发行和核销非现金费用，以及在修改之日的任何 未摊销折扣。
| 20 |
下表汇总了2020年内扣除未摊销折扣后的可转换债务变化：
| 2020 | ||||
| 1月1日的余额， | $ | 6,121,338 | ||
| 发行面值可转换债券 | 5,435,950 | |||
| 递延融资成本 | (1,013,350 | ) | ||
| 可转换票据上的有益转换功能 | (982,097 | ) | ||
| 与债务一起发行的认股权证的债务贴现 | (2,705,996 | ) | ||
| 付款 | (1,257,250 | ) | ||
| 债转股 | (771,266 | ) | ||
| 利息的增加和债务贴现对利息支出的摊销 | 1,397,121 | |||
| 余额在6月30日， | 6,224,450 | |||
| 减：当前部分 | 6,224,450 | |||
| 可转换债券，长期部分 | $ | – | ||
其他 备注
在2019年9月9日和2020年2月28日，我们从私人投资者那里获得了总计96.65万美元的无担保不可转换贷款，期限为一个月。 在截至2020年6月30日的6个月中，该公司收到净收益463,500美元，发行了150,000 份普通股认股权证(5年期和3.50美元的行使价)，并偿还了275,000美元。随票据发行的185,660美元认股权证的相对公允价值 记录为债务折扣，将在票据期限内摊销。 截至2020年6月30日，本公司欠这些逾期票据691,500美元。本公司和投资者正在真诚地就延长贷款进行谈判 。
2019年10月1日，本公司与2017年5月发放的17万美元不可转换贷款的持有人同意将贷款期限 延长至2019年12月31日。该公司同意每月发行1200股普通股，同时票据仍未发行 。该票据将继续赚取10%的年息。贷款目前已逾期，公司和投资者 正在真诚协商延长贷款期限。
2019年10月11日，我们从一位私人投资者那里获得了一笔期限为一个月、利息为2%的不可转换贷款，金额为25,000美元。 这笔贷款已经逾期，公司和投资者正在真诚地协商延长贷款期限。
在截至2020年6月30日的6个月中，公司确认与其他票据的债务折扣相关的摊销费用为353,790美元 。
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商家 协议
我们 签署了各种商家协议，这些协议以所有客户收据的第二头寸权利为担保，直到贷款 得到全额偿还，利率为6%-76%。如下表所示，根据这些 协议的条款，我们收到了披露的购买价格，并同意偿还披露的购买金额，这笔金额由 商户贷款人按披露的每日付款费率收取。下表显示了截至2020年6月30日的我们的商业协议：
| 开始日期 | 购货价格 | 购进金额 | 未偿余额 | 每日付款率 | 递延财务费用 | |||||||||||||||
| 2019年8月5日 | $ | 600,000 | $ | 816,000 | $ | 174,943 | $ | 4,533 | $ | 6,000 | ||||||||||
| 2019年8月19日 | 350,000 | 479,500 | 245,355 | 2,664 | 3,000 | |||||||||||||||
| 2019年8月23日 | 175,000 | 239,750 | 87,192 | 1,410 | 1,750 | |||||||||||||||
| 2019年9月19日 | 275,000 | 384,275 | 183,348 | 2,138 | 5,000 | |||||||||||||||
| $ | 1,400,000 | $ | 1,919,525 | $ | 690,838 | $ | 10,745 | $ | 15,750 | |||||||||||
下表显示了截至2019年12月31日的我们的商务协议：
| 开始日期 | 购买 价格 | 购进金额 | 未偿余额 | 每日付款率 | 递延财务费用 | |||||||||||||||
| 2019年8月5日 | $ | 600,000 | $ | 816,000 | $ | 421,024 | 4,533 | $ | 6,000 | |||||||||||
| 2019年8月19日 | 350,000 | 479,500 | 272,315 | 2,664 | 3,000 | |||||||||||||||
| 2019年8月23日 | 175,000 | 239,750 | 132,284 | 1,410 | 1,750 | |||||||||||||||
| 2019年9月19日 | 275,000 | 384,275 | 256,812 | 2,138 | 5,000 | |||||||||||||||
| $ | 1,400,000 | $ | 1,919,525 | $ | 1,082,435 | $ | 10,745 | $ | 15,750 | |||||||||||
我们 已将商业协议作为ASC 860项下的贷款入账，因为虽然我们提供了当前和未来收据的权利，但 我们仍然可以控制收据。采购金额与采购价格之间的差额为计入利息 ，每天支付时计入利息费用。
2019年11月15日，本公司及其商户贷款人同意暂时降低每日付款费率。随后，本公司与其商户贷款人分别于2020年1月31日、2020年3月2日和2020年4月6日同意将日付款率下调期限延长 ，最终延长至2020年4月30日。该公司向贷款人发行了495,000份认股权证 (价值969,745美元)，作为对这些协议的补偿。这些认股权证的有效期为三年，行使价为3.50美元 。在截至2020年6月30日的六个月中，该公司偿还了其中544,149美元，并将152,552美元的利息资本化为本金(并记录为利息支出)。
公司首席执行官亲自为截至2020年6月30日的690,838美元未偿还贷款提供担保。 根据我们的商业协议。
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相关 当事人备注
2018年6月，我们从一位私人投资者那里获得了15,000美元的不可转换贷款。这笔贷款包括一年期和15%的担保利息 。截至2020年6月30日，这笔贷款仍未偿还，目前已逾期。
截至2020年6月30日，我们还持有关联方75,000美元的短期不可转换贷款。这些票据的利息从0%到15%不等，按需到期。
长期债务
在截至2020年6月30日的6个月内，公司 通过新冠肺炎项目借入了527,039美元，该项目由美国赞助并由小企业管理局管理。最著名的计划是工资保护计划(或称“PPP”)和经济伤害灾难贷款计划(或称“EIDL”)。该公司的购买力平价贷款为377,039美元，期限为两年，年利率为1%。根据购买力平价计划，公司可以根据公司在工资、抵押贷款利息、租金和水电费方面的支出 获得全部或部分贷款豁免。该公司的EIDL贷款150,000美元， 利息为3.75%，从2021年6月开始每月支付731美元的本金和利息。本金余额将在30年后到期。关于EIDL贷款，公司与SBA签订了担保协议，根据该协议，公司 授予SBA公司对公司所有资产的所有权利、所有权和权益的担保权益。
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| 7) | 股东亏损 |
优先股 股
我们 被授权发行1,000,000股面值为0.01美元的优先股。在100万股优先股中：
| 1) | 20,000股 股已被指定为A系列初级参与优先股(“初级甲”) | |
| 2) | 313,960股 被指定为A系列可转换优先股(“系列A”) | |
| 3) | 279,256 股已被指定为B系列可转换优先股(“B系列”) | |
| 4) | 88,098股 股票已被指定为C系列可转换优先股(“C系列”) | |
| 5) | 850股 股票已被指定为D系列可转换优先股(“D系列”) | |
| 6) | 500股 股已被指定为E系列可转换优先股(“E系列”) | |
| 7) | 240,000股 股票已被指定为G系列可转换优先股(“G系列”) | |
| 8) | 10,000股 股已被指定为H系列可转换优先股(“H系列”) | |
| 9) | 21 股已被指定为H2系列可转换优先股(“系列H2”) | |
| 10) | 6,250 股已被指定为J系列可转换优先股(“J系列”) | |
| 11) | 15,000股 股票已被指定为K系列可转换优先股(“系列K”) | |
| 12) | 10,000股 股已被指定为AA系列可转换优先股(“AA系列”) |
截至2020年6月30日 ，没有小A的股票，A、B、C和E系列已发行和流通股。有关优先股的相关披露，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K。
| 24 |
股票 期权和认股权证
在本公司2013年12月12日的股东特别大会上，股东批准了2013年股权激励计划(“2013 计划”)，根据该计划，我们预留了3,000,000股普通股，以供在行使股票期权或其他股权奖励时发行。 根据2013年计划，我们可以将公司的股票期权、普通股和其他股权授予员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，以及董事会认为合适的任何其他人。 我们可以将公司的股票期权、普通股和其他股权授予员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，以及董事会认为合适的任何其他人。截至2020年6月30日，根据该计划，收购1,392,370股票的期权已发行。
2015年11月29日，公司董事会通过了2015年度非限制性股票期权计划(“2015计划”) ，根据该计划，我们预留了500万股普通股，以备在行使非限制性股票期权时发行。 根据2015年计划，我们可以将公司的非限制性股票期权授予员工、高级管理人员、董事、顾问和 顾问，以及董事会认为合适的任何其他人士。
| 25 |
截至2020年6月30日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬总成本为589,652美元， 预计将在1.61年的加权平均期限内确认。截至2020年6月30日，基于2.30美元的收盘价，截至2020年6月30日，与未偿还和可行使期权相关的内在价值合计为712,250美元，与未偿还和可行使权证相关的内在价值合计为712,250美元。
下表汇总了有关未偿还和可行使的期权和认股权证的信息：
| 股票期权 | 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 每股价格 | 股票 | 每股价格 | 股票 | 总可行权 | ||||||||||||||||||||
| 未偿还余额，2019年12月31日 | 1,396,302 | $ | 0.71 | 9,893,034 | $ | 3.52 | 11,289,336 | 10,148,543 | |||||||||||||||||
| 授与 | - | - | 2,907,870 | 3.50 | 2,907,870 | ||||||||||||||||||||
| 练习 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 过期 | - | - | (39,778 | ) | $ | 8.40 | (39,778 | ) | |||||||||||||||||
| 没收 | (3,932 | ) | 1.68 | - | - | (3,932 | ) | ||||||||||||||||||
| 未偿还余额，2020年6月30日 | 1,392,370 | $ | 0.69 | 12,761,126 | $ | 3.50 | 14,153,496 | 13,203,517 | |||||||||||||||||
截至2020年6月30日 ，未偿还的1,392,370份股票期权的行权价为0.69美元，加权平均剩余期限为9.20美元 。在这些选择权中，442,391个目前是可行使的。
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普通股和认股权证发行
在截至2020年6月30日的6个月内，我们向AA系列持有人发行了64,388股普通股，股息总额为176,748美元，以股票代替现金发行。在此期间，公司还向经认可的投资者和顾问发行了593,277股限制性普通股，公允价值为1,693,251美元。其中420,746股公允价值为1,317,649美元的股份是为转换债务本金和利息而发行的；81,031股公允价值为159,784美元的股份是为了 债务延期和利息支付而发行的；66,500股公允价值为127,855美元的股份是为了清偿应计负债而发行的；以及25,000股公允价值为87,963美元的股份是为了提供 服务而发行的。
在此期间，本公司还向贷款人发行了2,412,870份认股权证，以公允价值2,958,693美元收购普通股，同时签署了 新的可转换贷款和495,000份认股权证，以公允价值969,745美元收购普通股，以延长债务期限。
在截至2019年6月30日的六个月内，我们向AA系列持有人发行了42,456股普通股，股息总额为105,941美元，以股票代替现金发行。在此期间，该公司还向认可投资者发行了205,432股限制性普通股，公允价值为641,211美元。其中65,377股，公允价值156,322美元，发行给同意将贷款期限再延长6个月的现有可转换贷款持有人；47,599股，公允价值156,322美元；与签署新的可转换贷款一起发行， ；以及50,000股，公允价值168,000美元，用于提供服务 。
| 8) | 后续 事件 |
2020年7月6日，该公司签署了对其具有约束力的收购Cannaworx，Inc.(美国)意向书的修正案，将 完成期限延长至2020年7月31日，并自动延期两次30天。计划中的收购仍需满足某些收尾 条件，包括完成所有尽职调查和收购融资。
从2020年7月1日至2020年8月12日，该公司以每股2.50美元的价格发放了192万美元的可转换为普通股的贷款，其中17万美元是在截至2020年6月30日的季度收到的。贷款利率为10%，期限为一年 。为了获得这些贷款，该公司发行了25,500股普通股和认股权证，可行使为664,700股普通股 股(五年寿命和3.50美元的行使价)。在此期间，公司还偿还了6笔可转换贷款，总额达78.28万美元 。贷款发放时间分别为2018年7月19日、2019年4月9日、2019年4月30日、2019年7月29日、2019年8月6日和2019年10月8日。为了偿还这些贷款，公司支付了472,371美元的现金，发行了282,521股普通股和103,469 份认股权证，以获得普通股(三年寿命和3.50美元的行使价)，并全额支付本金、利息和费用。 在此期间，公司还发行了24,000股普通股，部分清偿了2019年2月22日发放的6万美元的本金和费用 ，将2019年1月3日发放的贷款延长至2021年1月3日。
从2020年7月1日至2020年8月12日，本公司与持有本金余额约189万美元的可转换 票据的贷款人签订了停滞和忍让协议。贷款人已与该公司达成协议，在2020年8月15日之前不会以可变利率转换其票据的任何部分 。在这些协议中，该公司产生的费用约为366285美元。
2020年7月7日，本公司与其商户贷款人就其安排达成最终解决方案。在这份协议中， 公司向招商贷款人支付了385,388美元，发行了112,885股普通股和131,442份认股权证。这些认股权证的有效期为三年 ，行权价为3.50美元。
| 27 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述来标识。此类陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们 需要并有能力以可接受的条件筹集额外的股权或债务融资(如果有的话)； | |
| ● | 如果我们无法获得足够的额外融资，我们的 需要采取额外的成本降低措施，停止运营或出售我们的运营资产； | |
| ● | 我们 相信，在可预见的未来，我们将有足够的流动性为正常运营提供资金； | |
| ● | 根据我们的财务状况，我们可能采取的 选项； | |
| ● | 超剪切技术的潜在应用(科大); | |
| ● | BaroFold高压蛋白质复性和解聚技术的潜在应用 | |
| ● | 经营我们业务所需的 金额的现金； | |
| ● | 预计赠款收入的用途和未来期间增加赠款收入的可能性； | |
| ● | 我们对持续运营的 计划和期望； | |
| ● | 预计压力循环技术(“PCT”)和恒定压力(“CP”) 我们认为将安装的设备，以及来自消费品销售、延长服务合同和生物制药合同服务的预期收入增长； | |
| ● | 我们 相信PCT已经在质谱和其他市场获得了初步的市场认可； | |
| ● | 新仪器和耗材产品的预期开发和成功； | |
| ● | 我们的仪器和耗材产品的潜在应用； | |
| ● | 我们研发工作的预期费用、收益和结果； | |
| ● | 我们的协作计划、战略联盟和合资企业的预期收益和结果； | |
| ● | 我们 对未来从政府获得额外研究资助的期望； | |
| ● | 我们对由政府研究经费资助的开发活动成果的期望； | |
| ● | 生物样品制备、生物制药合同服务和超剪技术市场的潜在规模； | |
| ● | 总体经济状况； | |
| ● | 预期公司未来的财务业绩和业务运营情况； | |
| ● | 我们将资源集中在基因组、蛋白质组、脂质体和小分子样品制备市场的原因； | |
| ● | 质谱作为实验室工具的重要性； | |
| ● | 在生物标记物发现、取证、组织学以及其他应用方面，PCT作为生物样品制备和蛋白质表征方法的优势； | |
| ● | 我们的PCT样品制备系统、耗材和其他产品的能力和优势； | |
| ● | 我们 相信实验室科学家将取得可与某些研究科学家迄今报告的结果相媲美的结果 这些科学家已经在PCT和我们的其他产品和服务上发表或公开发表了这些成果； | |
| ● | 我们 有能力留住我们的核心科研、管理和销售人员团队；以及 | |
| ● | 我们 能够在样品制备以及PCT和我们的其他产品和服务的其他应用方面扩大我们的客户基础。 |
这些 前瞻性声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。此外，这些前瞻性 陈述仅代表我们截至本季度报告10-Q表格日期的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性 声明的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化，或我们的任何前瞻性声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。 我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本季度报告中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。可能导致或促成我们未来财务和其他业绩差异的因素 包括我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项所述的风险因素以及本报告中讨论的那些因素。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明 。
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概述：
我们 在为全球生命科学行业开发和销售创新型、支持范围广、基于压力的平台解决方案方面处于领先地位。 我们的解决方案基于恒定(即静态)和交变(即 压力循环技术或“PCT”)静液压力的独特特性。PCT是一个获得专利的使能技术平台，它使用环境和超高水平之间的 交替静水压力循环，安全且可重复地控制生物分子 相互作用(例如，细胞裂解、生物分子提取)。我们的主要重点是开发基于PCT的产品，用于生物标记物和靶标发现、药物设计和开发、生物疗法表征和质量控制、土壤和植物生物学、法医学和抗生物恐怖应用。此外，在以下领域 使用我们的基于压力的技术出现了重大的新市场机遇：(1)使用我们最近从 BaroFold，Inc.(“BaroFold”技术平台)获得的专利技术，以进入生物制药合同服务部门，以及 (2)使用我们最近获得专利的、可扩展的、高效的、基于压力的超剪切技术(“UST”)平台 ，以进入生物制药合同服务部门。 (2)使用我们最近获得专利的、可扩展的、高效的、基于压力的超剪切技术(“UST”)平台 至(用于(I)生产更高质量、均质、延长保质期或室温稳定的低酸液体食品，这些食品无法使用现有的非热技术 进行令人接受的保存。 这些食品包括油和水)以及(Ii)高品质、均质、延长保质期或室温稳定的低酸液体食品。
2020年4月29日，我们与Cannaworx，Inc.(美国)及其产品组合和 知识产权(“Cannaworx loi”和“Cannaworx合并”)签署了一份具有约束力的意向书。Cannaworx创始人Bobby Ghalili、DMD和Adrienne Denese(医学博士)为新合并的上市公司带来了广泛的医疗专业知识和产品创新。 合并后，Cannaworx产品将利用我们专有的UST平台。
随后， 我们宣布了Cannaworx的两份意向书，我们将在Cannaworx合并中承担这两份意向书。2020年4月30日，我们宣布了一项 签署的Cannaworx协议，收购SkinScience Labs，Inc.或“SSL”(SSL LOI)。SSL是Denese博士护肤和抗衰老产品系列的母公司。随后，我们于2020年5月7日宣布与Cannaworx签署协议 ，收购Five Leaf Labs或“FFL”(FLL LOI)。FLL总部设在路易斯安那州，将把Cannaworx的销售和分销网络扩大到21个州的50多名销售代表。
Cannaworx意向书和SSL意向书受某些成交条件的约束，包括完成所有尽职调查和收购 融资。FLL意向书必须完成所有尽职调查。
2020年5月7日，我们还宣布，如果合并完成，吉姆·莫里森将被任命为更名后的上市公司的新首席执行官 ，在完成与Cannaworx的合并后，我们将更名为“Availa Bio”。
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发展 和成就：
我们 报告了2020年下半年取得的以下成就：
2020年6月20日：PBI和徕卡微系统公司签署全球合作营销联盟：专有技术有望 结合创新的肿瘤处理工作流程加速癌症研发
6月4日，PBI宣布第一批生产设备全部售罄，这是一种革命性的UST系统，用于将大麻提取的大麻油加工成稳定的水溶性纳米乳液。
2020年5月14日，压力生物科学宣布推出FDA注册的洗手液，这是通过待合并的 合作伙伴开发的第一款产品。
2020年5月7日，欧莱雅前总裁吉姆·莫里森(Jim Morrison)，全球个人护理领域的顶级品牌策略师之一，被宣布为合并完成后将成为Availa Bio首席执行官的人。
2020年5月5日，PBI宣布计划在完成Cannaworx和SkinScience Labs的合并后更名为Availa Bio。
2020年4月30日，PBI宣布计划收购SkinScience Labs及其盈利且屡获殊荣的Denese博士护肤品和 抗衰老系列产品。
2020年4月29日，PBI宣布计划收购Cannaworx，Inc.及其创新消费产品组合。
在2020年4月16日，PBI和RedShiftBio展示了结合专有技术的潜力，以实现生物疗法开发和生产的新工具 。
2020年3月12日，PBI宣布其即将推出的改变游戏规则的UST平台即将售罄，该平台可将CBD油加工成水溶性纳米乳液。
2020年2月27日，随着科大示范实验室的成立，PBI开启了为CBD和其他贵重石油制备水溶性纳米乳液的新纪元。
2020年1月30日，PBI宣布加快水溶性CBD的UST平台推广，并计划发布额外的 BaroSear产品-台式研发规模BaroSher‘Mini’仪器。
2020年1月24日，PBI宣布了用于水溶性CBD油的革命性纳米乳化系统的重大新订单，几乎销售一空。该公司表示，预计很快会有更多订单。
2020年1月17日，PBI报道，该公司的UST平台被一家领先的北美大麻杂志报道， 文章强调了UST平台在CBD、营养食品、化妆品、生物制药和食品/饮料等多个数十亿美元市场发挥重要作用的潜力。
2020年1月9日，PBI报告称，2019年引用公司 PCT平台优势发表的科学论文数量保持强劲，连续第二年发表期刊论文超过20篇。
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运营结果
以下披露的 将截至2020年6月30日的季度(“2020年第二季度”)与2019年6月30日(“2019年第二季度”)的运营结果进行了比较，并将截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日进行了比较。
产品 和服务收入
我们 确认2020年第二季度总收入为268,154美元，而2019年第二季度为518,663美元。在截至 2020年和2019年6月30日的年初至今，我们确认的总收入分别为522,027美元和1,028,903美元。报告的降幅为 季度的48%和年初至今的49%。这些减少是由于科学服务收入下降，而这主要是由于新冠肺炎疫情对我们的运营和我们客户的运营造成的负面影响 。
产品和服务成本
2020年第二季度产品和服务成本为134,882美元，而2019年第二季度为304,172美元。截至 2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，我们的产品和服务成本分别为310,028美元和613,884美元。产品 和服务的毛利率随着收入百分比的变化而下降。
研究和开发
2020年第二季度的研究和开发费用为294,602美元，而2019年第二季度为291,538美元。截至 2020和2019年6月30日的年初至今，这些费用分别为560,292美元和556,242美元。报告的增长在 季度和年初至今期间约为1%。
销售 和市场营销
2020年第二季度的销售和营销费用为162,098美元，而2019年第二季度为186,609美元。截至 2020和2019年6月30日的年初至今，这些费用分别为351,214美元和374,824美元。报告本季度下降了13%，今年迄今下降了6%，这主要是由于基于股票的薪酬支出下降所致。
常规 和管理
2020年第二季度的一般 和管理费用为1,007,215美元，而2019年第二季度为1,136,768美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，这些费用分别为2,026,225美元和2,281,189美元。报告的季度和年初至今分别下降11%和11%的主要原因是投资者关系下降和基于股票的薪酬 费用下降。
营业亏损
2020年第二季度营业亏损为1,330,643美元，而2019年第二季度为1,400,424美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，营业亏损分别为2,725,732美元和2,797,236美元。 报告的季度下降5%，今年迄今下降3%，主要是由于运营费用下降，抵消了收入的下降。
利息 费用，净额
利息 2020年第二季度为1,724,879美元，而2019年第二季度为1,074,488美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，这些费用分别为3,296,679美元和1,587,194美元。本季度报告的增长61%，今年迄今增长108%，主要是由于可转换债务和其他债务的增加。
股权证券投资的未实现收益
2020年第二季度股权证券投资的未实现收益为196,891美元，而2019年第二季度为零。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，未实现收益分别为346,262美元和零。报告的增长归因于本公司在珠穆朗玛峰投资的市场价格 上涨。
债务清偿损失
在 普通股和债务延期利息支付方面，我们确认2020年第二季度亏损1,710,151美元，而2019年第二季度亏损为106,461美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年初至今，这些亏损分别为2846,518美元和147,271美元 。这些增长与最近的停顿和容忍协议和商户贷款延期产生的延期费用和签发的认股权证有关。
普通股股东应占净亏损
2020年第二季度净亏损为4965,752美元(每股1.70美元)，而2019年第二季度为4,076,863美元(每股2.22美元)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的今年迄今 期间，亏损分别为9,244,223美元(每股3.34美元)和7,547,845美元(每股4.24美元)， 。季度和年初至今每股亏损的减少是由于2019年被视为受益转换功能的 股息(2020年未发生)以及季度已发行加权股票 增加59%，年初至今增加55%。
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流动性 和财务状况
自成立以来，我们 与压力循环技术业务相关的运营现金流为负。 截至2020年6月30日，我们没有足够的营运资金资源来偿还当前的负债，因此， 我们非常怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们成功地筹集了债务和股权资本 正如所附综合财务报表附注6和7所述，我们在2020年上半年收到了540万美元的贷款净收益。我们已经做出努力，继续通过债券和股票发行筹集 现金。
我们 将需要大量额外资金为我们未来的运营提供资金。如果我们无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资，我们很可能会被要求停止运营，执行出售运营资产的计划，或者 修改我们的业务战略，这可能会严重损害我们未来的业务前景。
截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的净现金为2,800,494美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营中使用的净现金为3,300,203美元。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为532,913美元，而上一季度为28,915美元 。本年度的现金资本支出包括向我们即将合并的合作伙伴预支贷款，以及 购买实验室设备和IT设备。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为3345,240美元，而去年同期为3343,933美元。在截至2020年6月30日的期间，融资活动产生的现金包括来自可转换债务的4422,600美元 和来自其他债务的999,039美元，以及减去债务支付(1,257,250美元的可转换债务和 819,149美元的其他债务)。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
此 第3项不适用于我们作为一家较小的报告公司，已省略。
第 项4.控制和程序
我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在SEC的 规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官 首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)(视情况而定)，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，无论设计和操作得多么好，控制和程序都只能合理保证实现预期的控制目标，正如我们设计的那样，管理层有必要运用其判断来评估 可能控制和程序的成本效益关系。
截至2020年6月30日，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 根据1934年的《证券交易法》，规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 无效。
我们的 结论认为，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效，这是因为我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中指出的财务报告内部控制中持续存在重大缺陷。这些重大弱点如下：
| ● | 我们 发现职责分工不足。具体地说，这一重大弱点使得这些 领域的设计主要依赖于检测控制，并可以通过添加预防性控制来加强，以适当保护 公司资产。 | |
| ● | 管理层 发现会计职能缺乏足够的人员，原因是我们的资源有限，具备适当的技能、培训和经验来执行审核流程，以确保完整和正确地应用公认的 会计原则，特别是与权证估值和其他复杂的债务/股权交易相关的原则。具体地说， 这一重大缺陷导致年度合并财务报表的审计调整以及相关 披露、权证估值和其他股权交易的修订。 | |
| ● | 涵盖金融交易记录和报告的有限 政策和程序。 | |
| ● | 缺少对财务报告流程的多层次审查 | |
| 我们 继续计划通过以下方式补救这些重大缺陷： | ||
| ● | 通过增加顾问或员工的现有资源来 协助分析和记录复杂的会计交易，同时实现所需的组织 结构以改进职责分工，从而提高会计小组的效率。我们计划在显著增加收入或筹集大量额外营运资金后，通过聘请独立顾问来缓解这一已发现的不足 。 | |
| ● | 通过加强各种职能的交叉审批(包括适当的季度内部审计程序)，改进 专家评审并实现所需的隔离程序。 | |
在本报告所涵盖的 期间，我们实施并执行了额外的实质性程序，例如工作底稿的监督审查 以及股权估值中使用的财务模型的一致使用，以确保截至2020年6月30日的三个月期间及截至2020年6月30日的三个月期间我们的综合财务报表 在所有重要方面都符合 公认会计原则。然而，由于我们的财政资源有限，我们未能完全弥补这些重大弱点。我们的补救工作 很大程度上取决于我们能否获得额外的资金来支付实施所需更改的成本。 如果我们未能获得此类资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。
除上述 外，在截至2020年6月30日的 期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前未卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们的 子公司的高管或董事的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利 影响。
第 1A项。风险因素
可能 导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素包括在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第1项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 第II部分第1A项(“Q1 10-Q”)中所述的风险因素中讨论的那些因素，这些风险因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中讨论。我们在Form 10-K、 Q1 10-Q和本报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为重大的其他风险也可能对公司产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果 、现金流或财务状况都可能受到影响。
截至2019年12月31日的年度，我们的10-K表格中的第1A项或我们的第一季度10-Q年度报告的第II部分的第1A项中列出的风险因素没有 实质性变化，但以下内容除外：
于2019年，本公司向一名持有人发行本金为1,155,000美元的票据。截至2020年7月31日，我们已向同一持有人发行了其他票据 ，目前欠持有人的总金额约为7,684,200美元。我们在 票据和与票据相关的交易文件项下的义务以我们所有资产的担保权益为担保。因此， 如果我们不履行票据或交易文件规定的义务，票据持有人可能会通过他们指定的代理取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部这些资产，这可能会损害我们的业务、 财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营。此外，这些 资产的质押和其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们的所有资产都是根据这些融资安排进行质押的 ，因此我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受损，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
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由于我们的公司融资做法，我们普通股的 持有者可能遭受重大稀释。
我们普通股的 持有者可能会因为我们的公司融资做法而遭受严重稀释，在过去的几年里，这些做法包括私募。截至2020年6月30日，我们有3,207,285股流通股。截至2020年6月30日，如果D系列可转换优先股、G系列可转换优先股、H系列可转换优先股 股票、H2系列可转换优先股、J系列可转换优先股、K系列可转换优先股和 AA系列可转换优先股全部转换为普通股，购买普通股 股的所有已发行期权和认股权证均已行使，所有固定利率可转换票据和债券均已转换，分别截至6月30日全面现金行使期权和 认股权证将为公司带来约4490万美元的现金收益。此次增发普通股 将立即大幅稀释我们现有股东的权益，并可能导致我们普通股的 市场价格大幅下降。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
除 另有说明外，本第二部分第二项中讨论的所有证券均依据证券法第4(A)(2)条 的豁免发行。
在截至2020年6月30日的季度内的不同日期，公司向经认可的投资者和顾问共发行了542,644股限制性普通股 ，公允价值约为1,656,584美元。其中，410,746股公允价值为1,292,649美元的股份用于转换普通股债务和利息；64,388股公允价值为176,748美元的股份用于支付实物股息；42,510股公允价值为99,224美元的股份用于支付 实收利息；25,000股公允价值为87,963美元的股份用于服务发行，公允价值为1,292,649美元的股份用于转换普通股的债务和利息；64,388股公允价值为176,748美元的股份用于支付实物股息；42,510股公允价值为99,224美元的股份用于支付实物利息，25,000股公允价值为87,963美元的股份用于服务。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
我们 提供以下披露，以代替提交当前表格8-K中与以下内容有关的报告：表格8-K中的第1.01项-进入重大最终协议 、条目2.03-设定直接金融义务或注册人资产负债表外安排下的义务、以及表格8-K中的第3.02项-未注册的股权证券销售。
除 另有说明外，本第二部分第5项中讨论的所有证券均依据证券法第4(A)(2)条 的豁免发行。
于2020年6月25日，本公司与美国小企业管理局签订了一份期票(“票据”)，根据 “冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)规定的“经济伤害灾害贷款计划”(“EIDL”)提供150,000美元的贷款 (“该贷款”)。这笔贷款的利息为3.75%， 要求从2021年6月开始每月支付731美元的本金和利息。本金余额将在30年后 到期。这笔贷款可以在到期前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。关于EIDL贷款，公司与SBA签订了担保协议，根据该协议，公司授予SBA对公司所有资产的所有权利、所有权和权益的担保权益 。
2020年7月7日，本公司与其商户贷款人就其安排达成最终解决方案。在这份协议中， 公司向招商贷款人支付了385,388美元，发行了112,885股普通股和131,442份认股权证。这些认股权证的有效期为三年 ，行权价为3.50美元。
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物品 6.展品
| 陈列品 | ||
| 10.1* | 压力生物科学公司和Cannaworx公司之间具有约束力的意向书，日期为2020年4月29日 | |
| 10.2* | 压力生物科学公司和Cannaworx公司之间具有约束力的意向书的第一修正案，日期为2020年7月6日 | |
| 10.3* | 经济伤害灾难贷款票据，日期为2020年6月25日，发给美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration) | |
| 10.4* | 压力生物科学公司和美国小企业管理局之间于2020年6月25日签署的安全协议 | |
| 10.5 | 签发给北伊斯顿储蓄银行的薪资保障计划票据，日期为2020年4月18日(引用本公司于2020年6月29日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1) | |
| 10.6 | 2020年1月、3月、4月、5月和6月签订的《停顿和容忍协议修正案》表格(参照公司于2020年6月29日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入) | |
| 31.1* | 注册人首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))所作的证明 | |
| 31.2* | 注册人首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(第13a-14(A)条或第15d-14(A)条)提供的证明 | |
| 32.1** | 首席执行干事根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所作的证明* | |
| 32.2** | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的证明* | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 随函存档。
** 根据SEC版本33-8238，提供证据32.1和32.2，但未存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 压力 生物科学公司 | ||
| 日期： 2020年8月14日 | 发件人： | /s/ 理查德·T·舒马赫 |
| 理查德·T·舒马赫(Richard T.Schumacher) | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席执行官和首席财务官 ) | ||
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