美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告
1934年法令
截至2019年1月31日的季度报告
[] 根据证券交易所第13或15(D)条作出的过渡报告
1934年法令
委托档案编号：000-55281
黑岩石油公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 内华达州 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) |
|
帕尔蒂埃大道1361号 罗伯茨点，华盛顿98281 |
| (主要行政办公室地址) |
注册人电话号码，包括 区号：(604)783-9664
勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。是[]不是[X]
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是[]不是[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
|
大型加速滤波器[] 非加速文件服务器[] 新兴成长型公司[] |
加速文件管理器[] 规模较小的报告公司[X] |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否
说明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年4月6日，发行人已发行和已发行的普通股数量为120,850,000股 。
| 1 |
目录
| 第一部分 | ||
| 第1项。 | 简明未经审计财务报表 | 3 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 10 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 11 |
| 第二部分 | 13 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 12 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 12 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 12 |
| 第四项。 | 矿业安全信息披露 | 12 |
| 第五项。 | 其他信息 | 12 |
| 第6项 | 陈列品 | 12 |
| 签名 | 13 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
黑岩石油公司
财务报表索引
| 截至2019年1月31日(未经审计)和2018年4月30日的浓缩资产负债表 | 4 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | 5 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的九个月股东赤字简表(未经审计) | 6 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 7 |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 8 |
| 3 |
黑岩石油公司 浓缩资产负债表 | ||||||||
| 2019年1月31日 | 2018年4月30日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 总资产 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 27,118 | $ | 25,686 | ||||
| 因关联方原因 | 62,100 | 62,100 | ||||||
| 流动负债总额 | 89,218 | 87,786 | ||||||
| 总负债 | 89,218 | 87,786 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元；授权股份1亿股；无已发行和流通股 | - | - | ||||||
| 普通股票面价值0.001美元；授权发行2亿股，已发行和已发行股票120,850,000股， | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 累计赤字 | (90,426 | ) | (88,994 | ) | ||||
| 股东亏损总额 | (89,217 | ) | (87,785 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
| 4 |
|
黑岩石油公司 操作简明报表 (未经审计) | ||||||||||||
|
在截至的三个月内 1月31日， |
在过去的9个月里 1月31日， | |||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | - | $ | 60 | $ | - | $ | 705 | ||||
| 总运营费用 | - | 60 | - | 705 | ||||||||
| 运营亏损 | - | (60) | - | (705) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 利息支出 | (477) | (637) | (1,432) | (1,910) | ||||||||
| 其他费用合计 | (477) | (637) | (1,432) | (1,910) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (477) | $ | (697) | $ | (1,432) | $ | (2,615) | ||||
| 每股基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 .
| 5 |
黑岩石油公司 股东亏损表 截至2018年1月31日的9个月 (未经审计)/(重述) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||
| 2017年4月30日余额(重述) | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (86,314 | ) | $ | (85,105 | ) | |||||||
| 净亏损(重报) | - | - | (996 | ) | (996 | ) | ||||||||||
| 2017年7月31日余额(重述) | 120,850,000 | 1,209 | (87,310 | ) | (86,101 | ) | ||||||||||
| 净亏损(重报) | - | - | (922 | ) | (922 | ) | ||||||||||
| 2017年10月31日余额(重述) | 120,850,000 | 1,209 | (88,232 | ) | (87,023 | ) | ||||||||||
| 净亏损(重报) | - | - | (697 | ) | (697 | ) | ||||||||||
| 2018年1月31日余额(重述) | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,929 | ) | $ | (87,720 | ) | |||||||
|
黑岩石油公司 股东亏损表 截至2019年1月31日的9个月 (未经审计) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||
| 2018年4月30日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,994) | $ | (87,785) | |||||||||
| 净损失 | - | - | (477) | (477) | ||||||||||||
| 2018年7月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (89,471) | (88,262) | ||||||||||||
| 净损失 | - | - | (478) | (478) | ||||||||||||
| 2018年10月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (89,949) | (88,740) | ||||||||||||
| 净损失 | - | - | (477) | (477) | ||||||||||||
| 2019年1月31日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (90,426) | $ | (89,217) | |||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 .
| 6 |
|
黑岩石油公司 简明现金流量表 (未经审计) | ||||||||
| 在截至1月31日的9个月里， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (1,432) | $ | (2,615) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款 | 1,432 | 1,060 | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | - | (1,555) | ||||||
| 投资活动的现金流： | - | - | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 现金垫付关联方 | - | 1,557 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 1,557 | ||||||
| 现金净变动 | - | 2 | ||||||
| 期初现金 | 1 | - | ||||||
| 期末现金 | $ | 1 | $ | 2 | ||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
| 7 |
黑岩石油公司
简明财务报表附注
2019年1月31日
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
黑岩石油公司(“黑岩”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨角帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日 。我们还没有开始我们计划中的主要业务。该公司的财年 截止日期为4月30日。
到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
公司未经审计的简明财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。随附的未经审计简明财务报表反映了所有调整，仅包括正常经常性项目 ，管理层认为，这些调整对于公平列报所示期间的运营结果 是必要的，不一定表明截至2019年4月30日的全年预期结果。这些未经审计的 简明财务报表应与公司截至2018年4月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关附注一并阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计声明
本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非 另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响，本公司不相信已发布的任何其他新的会计声明可能会 对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3-持续经营
如随附的未经审计的 简明财务报表所示，本公司截至2019年1月31日的累计赤字为90,426美元，目前没有任何业务 ，到目前为止也没有产生任何收入。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。这些财务报表 不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
附注4-关联方交易
自截至2016年4月30日的财年以来，首席执行官兼董事佐尔坦·纳吉(Zoltan Nagy)已预支公司资金，用于支付一般运营费用。截至2019年1月31日和2018年4月30日，应向纳吉先生支付的金额分别为62,100美元和62,100美元。到期金额为无担保、无利息且按需到期 。
| 8 |
注5--重述
重述了2018年1月31日的运营报表 ，以删除错误核算的租金费用金额，并更正应付账款。
| 截至2018年1月31日的三个月 | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 专业费用 | $ | 2,857 | $ | (2,857 | ) | $ | - | |||||
| 一般事务和行政事务 | 12,000 | (11,940 | ) | 60 | ||||||||
| 股票管理费 | 2,750 | (2,750 | ) | - | ||||||||
| 利息支出 | - | 637 | 637 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (17,607 | ) | $ | 16,910 | $ | (697 | ) | ||||
| 截至2018年1月31日的9个月 | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 专业费用 | $ | 2,857 | $ | (2,857 | ) | $ | - | |||||
| 一般事务和行政事务 | 12,000 | (11,295 | ) | 705 | ||||||||
| 股票管理费 | 2,750 | (2,750 | ) | - | ||||||||
| 利息支出 | - | 1,910 | 1,910 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (17,607 | ) | $ | 14,992 | $ | (2,615 | ) | ||||
注6-后续事件
管理层已根据ASC主题855的要求评估了后续事件 ，从资产负债表日起到财务报表发布之日为止 ，并确定这些财务报表中除以下事项外没有需要披露的重大后续事件 。
2020年4月2日，本公司与Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)签订了一项最终合并协议，根据协议条款，Optimum将获得目前已发行的120,850,000股普通股中的99,500,000股，随着时间的推移，随着某些里程碑的实现，还将获得51,350,000股新发行的普通股 。合并的截止日期为2020年4月30日或之前。
| 9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告的这一部分包括 一些前瞻性陈述，它们反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。 前瞻性陈述通常使用这样的词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的 表述，或者本质上是指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性 声明给予不适当的确定性，它们仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
运营计划
我们是一家初创、石油和天然气勘探 阶段公司和油田设备分销商。我们尚未从我们的 业务运营中产生或实现任何收入。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段 公司是从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的油气储量的公司。
我们将通过向采购商直接发运 石油和天然气设备来开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格 。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备交付给 我们的客户。
同时，我们打算通过私募募集资金 。私募所得将用于获得石油和天然气租赁， 我们打算在此基础上钻探一口油井和/或气井。
我们的审计师已经发布了持续经营意见书。 这意味着，除非我们获得额外的资本来支付账单，否则我们能否在未来12个月内继续经营下去存在很大的疑问。这是因为在我们 开始运输石油和天然气相关设备之前，我们没有产生任何收入，预计也不会产生任何收入。因此，我们必须从外部来源筹集资金。在筹集更多资金之前，我们不会 获得石油和天然气租约，也不会开始钻探。我们认为，我们至少需要筹集70,000美元，净额50,000美元，才能获得一份租约，并在堪萨斯州斯塔福德 县钻探一口深度在500至1200英尺之间的油井。如果我们发现了石油和天然气，并有额外的收益可用，我们可能会在 地产上钻探更多的油井。我们将开始出售石油和天然气，并着手筹集额外资本，以获得更多租赁 并钻探更多油井。我们的目标是堪萨斯州斯塔福德县的地理区域。
我们将以 的形式对该地产进行钻探研究。我们的勘探计划在本 招股说明书的商务部分有尽可能详细的说明。在接下来的12个月里，我们不会购买或出售任何工厂或重要设备，除了套管、 管道、水泵千斤顶和水箱。套管和管道将用我们从销售石油和天然气相关设备中获得的资金购买。 只有当我们开采石油时，才会购买水泵千斤顶和油箱。如果我们发现气体，就不需要泵插孔和油箱了。
如果我们无法在该地产上完成一口井的钻探 ，我们将暂停运营，直到我们筹集到更多资金。如果我们不能或不能筹集更多资金，我们将 停止运营。如果我们停止运营，我们不知道我们会做什么，我们也没有任何计划。
我们不打算再雇佣更多的人
经营成果
截至2019年1月31日，我们尚未确认任何收入。
截至2019年1月31日的三个月，我们的净亏损为477美元，而截至2018年1月31日的三个月为697美元。我们在 当期唯一的费用是应付逾期应付的利息费用。
截至2019年1月31日的9个月 ，我们的净亏损为1,432美元，而截至2018年1月31日的9个月为2,615美元。我们本期唯一的费用 是应付逾期应付的利息费用。
| 10 |
流动性与资本资源
截至2019年1月31日，我们没有可用 现金，负债为89,218美元，累计赤字为90,426美元。在截至2019年1月31日的9个月中，我们在运营中未使用现金 。在截至2018年1月31日的9个月里，我们使用了1,555美元的现金进行运营活动。
我们唯一的高级管理人员和董事愿意根据需要向我们预付资金，直到我们在没有他的帮助下能够维持运营的那段时间。 目前，除了通过本文所述的方式外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的 现金但无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们要么不得不暂停运营，直到我们真的筹集到 现金，要么完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中的定义，我们维持《披露控制和 程序》， 旨在确保在《证券交易委员会规则和表格》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) 我们根据交易所法案第13a-15条，在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，在 的监督下，对我们的披露控制程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估(“评估”) 。基于此评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制并不有效。
内部控制的变化
在截至2019年1月31日的季度内，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经影响或很可能影响我们的财务报告内部控制 。
| 11 |
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何诉讼的当事人。
第1A项。危险因素
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，因此不需要提供本项目下的信息。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.采矿安全披露
不适用。
第5项：其他信息
无
项目6.展品
| 通过引用并入本文 | |||||
| 展品 | 文档描述 | 表格 | 日期 | 数 |
已归档 特此声明 |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官和首席财务官。 | X | |||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 | X | |||
| 12 |
签名
根据1934年证券法第13条 或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 黑岩石油公司 | ||
| 通过： | /s/佐尔坦·纳吉 | |
| 佐尔坦·纳吉 | ||
| 总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、秘书/司库和董事会唯一成员 | ||
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | |
| /s/佐尔坦·纳吉 | 主席、首席执行官、 | 2020年4月6日 | |
| 佐尔坦·纳吉 | 首席财务官、首席会计官、秘书/司库和董事会唯一成员 |
| 13 |