美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年4月30日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委托文档号：000-55281

布莱克 岩石石油公司

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

内华达州

(注册成立的州或其他司法管辖区 或组织)

帕尔蒂埃大道1361号

华盛顿罗伯茨点98281

(主要执行办公室地址， ，包括邮政编码。)

(604) 783-9664

(注册人电话号码， 含区号)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是的☐否

用复选标记表示注册人是否需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告：YES NO☐

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值，其计算方法是参考上次出售普通股的价格 ，或截至注册人最近 完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价。我们的普通股没有活跃的交易，

截至2020年5月4日，注册人的普通股流通股为120，85万股。

目录

第一部分

项目1.业务

前瞻性陈述

除纯历史信息 以外，某些陈述(包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述) 以及这些陈述所基于的假设均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 表述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“”打算“”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“ 将”、“将是”、“将继续”、“”可能的结果，“以及类似的表述。 前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际 效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营 和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、法律/法规的变化、资本的可获得性 、利率、竞争和公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。

石油和天然气设备的销售

我们是一家初创、石油和天然气勘探 阶段公司和油田设备分销商。我们尚未从我们的 业务运营中产生或实现任何收入。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段 公司是从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的油气储量的公司。

我们将通过向采购商投递石油和天然气设备 开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格 。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备 交付给我们的客户。

公司办公室

我们的行政办公室位于华盛顿州罗伯茨角帕尔蒂埃大道1361 ，邮编：98281。我们的电话号码是(604783-9664)，我们注册的Process服务代理是NV的国家注册代理公司，地址是内华达州卡森市204号套房89701，东威廉街1000号。 我们的财政年度结束日期是4月30日。

员工

我们是一家初创期公司，目前 除了我们唯一的高级管理人员和董事之外，没有其他员工。我们没有与我们唯一的高级管理人员和 主管签订雇佣协议。我们的高级管理人员和唯一董事已决定，他只会将10%的时间或每周四个小时 投入到我们的运营中，因此我们的运营可能是零星的，并在他方便的时候进行。由于 他没有石油和天然气运营经验，他打算招聘至少一名具有石油和天然气租赁运营经验的人员。 在我们准备好获得石油和天然气租约之前，不会雇佣额外的员工。 他将增聘一名员工，直到我们筹集更多资金来支持该员工的就业。

第1A项。风险因素。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

1B项。未解决的员工评论。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条 的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目2.财产

没有。

第三项法律程序

目前没有任何索赔、诉讼、 或调查悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或针对本公司的威胁，或涉及 本公司的运营或资产，或由本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司提出或针对其提出的索赔、诉讼或调查。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项：我们普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股没有公开交易市场。没有未偿还的期权或认股权证可以购买，也没有证券可以转换成我们的普通股。

分红

我们没有宣布任何现金分红， 我们也不打算这样做。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但可能不会因支付股息而导致我们资不抵债。股息政策将基于我们的现金资源和需求，预计在可预见的未来，我们的运营将需要所有 可用现金。

1934年证券交易法第15(G)条

我们的股票受1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15(G) 条的保护，修订后的条款对将此类证券出售给除现有客户和认可投资者以外的个人(一般是资产超过5,000,000美元的机构或与其配偶共同拥有超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人)的经纪商/交易商提出了额外的销售操作要求。对于本规则涵盖的交易，经纪人/交易商必须对购买进行特殊的适宜性确定 ，并在销售前收到买方对交易的书面协议。因此，该规则可能会影响 经纪/交易商出售我们证券的能力，也可能会影响您在二级市场出售股票的能力。

第15(G)条还对销售便士证券的经纪人/交易商施加了额外的销售业务要求 。这些规则要求对某些重要的 项进行一页的摘要。这些项目包括在公开发行和二次营销中投资细价股的风险；对了解细价股市场功能非常重要的条款，如ID和报价、交易商价差和经纪人/交易商薪酬 ；经纪人/交易商薪酬、经纪人/交易商对其客户的责任，包括任何其他细价股披露规则要求的披露 ；客户在细价股交易中欺诈时的权利和补救措施； 以及FINRA的免费电话号码和北美管理人员协会的中心号码，以获取有关经纪人/交易商及其关联人员的纪律历史的信息 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们没有股权补偿计划， 因此，我们没有根据股权补偿计划授权发行的股票。

最近出售的未注册证券

无

发行人购买证券

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的财政年度内，该公司没有回购任何 证券。

第六项：精选财务数据。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

运营计划

我们是一家初创、石油和天然气勘探 阶段公司和油田设备分销商。我们尚未从我们的 业务运营中产生或实现任何收入。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段 公司是从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的油气储量的公司。

我们将通过向采购商投递石油和天然气设备 开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格 。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备 交付给我们的客户。

同时，我们打算通过私募募集资金 。私募所得将用于获得石油和天然气租赁， 我们打算在此基础上钻探一口油井和/或气井。

我们的审计师发布了持续经营的意见 。这意味着，除非 我们获得更多资金来支付账单，否则我们能否在未来12个月内继续经营下去，这是一个很大的疑问。这是因为在我们开始运输石油和天然气相关设备之前，我们没有产生任何收入，预计也不会产生任何收入 。因此，我们必须从外部来源筹集资金。我们 在筹集额外资金之前不会获得石油和天然气租约或开始钻探。我们认为，我们需要筹集最低 总金额70,000美元，净额50,000美元，才能获得一份租约，并在堪萨斯州斯塔福德县钻一口井，深度在500至1,200英尺 之间。如果我们发现了石油和天然气，并有额外的收益可用，我们可能会在这块土地上额外钻探 口井。我们将开始出售石油和天然气，并着手筹集额外资金，以获得更多租约并钻探更多油井。我们的目标是堪萨斯州斯塔福德县的地理区域。

我们将以 的形式对该地产进行钻探研究。我们的勘探计划在本 招股说明书的商务部分有尽可能详细的说明。在接下来的12个月里，我们不会购买或出售任何工厂或重要设备，除了套管、 管道、水泵千斤顶和水箱。套管和管道将用我们从销售石油和天然气相关设备中获得的资金购买。 只有当我们开采石油时，才会购买水泵千斤顶和油箱。如果我们发现气体，就不需要泵插孔和油箱了。

如果我们发现石油和/或天然气，我们不打算让其他公司 对该物业感兴趣。我们打算自己开发这处房产。

如果我们无法在该地产上完成一口 井的钻探，我们将暂停运营，直到我们筹集到更多资金。如果我们不能或不能筹集更多资金， 我们将停止运营。如果我们停止运营，我们不知道我们会做什么，我们也没有任何计划 任何事情。

我们目前不打算招聘更多员工 。该物业的所有工作将由我们将雇用的独立独立承包商进行。 独立承包商将负责钻探一口井。

如果我们在一年结束前完成我们的勘探计划 ，预计我们将这样做，这反映在随后的里程碑中，如果我们发现 石油和/或天然气，我们将在这一年的剩余时间里制定一个开发该地产的计划。如果我们在房产上找不到石油和/或天然气，我们会尝试找到新房产，筹集更多资金，并勘探新房产。

经营成果

截至2019年4月30日，我们 尚未确认任何收入。

截至2019年4月30日的年度，我们的净亏损为2315美元，而截至2018年4月30日的年度为2680美元。我们本期唯一的费用 是405美元的申请费和1,910美元的过期应付利息支出，相比之下，765美元的申请费和1,915 美元的利息支出。

流动性与资本资源

截至2019年4月30日，我们没有可用现金，负债为90,106美元，累计赤字为91,309美元。在截至2019年4月30日的一年中，我们使用了405美元的现金，这是我们的首席执行官预付给我们的。在截至2018年4月30日的一年中，我们将1,615美元现金用于 运营活动。

我们的独家主管 和董事愿意根据需要向我们预付资金，直到我们能够在没有他 协助的情况下维持运营。目前，除了通过本文描述的 以外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的现金但无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们将不得不暂停 运营，直到我们筹集到现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他 融资计划。

流动性与资本资源

我们将能够通过将石油和天然气设备直接发货给我们的客户来维持业务至少一年，因为客户在交付石油和天然气设备之前负责全额付款 。为了满足石油和天然气勘探对现金的需求，我们将尝试 通过私募筹集资金，并通过出售石油和天然气设备获得利润。

我们唯一的高级管理人员和唯一的董事愿意 根据需要预支资金给我们，直到我们能够在没有他的帮助下维持我们的运营。在 目前，除了通过本文所述的方式之外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要 额外的现金但无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们要么不得不暂停运营，直到我们 确实筹集到现金，要么完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据交易法第12b-2 条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第八项财务报表和补充数据。

黑岩石油公司

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度

财务报表索引

迈克尔·吉莱斯皮律师事务所，PLLC

注册会计师

奥尔顿大街东北10544号

华盛顿州西雅图，邮编：98125

206.353.5736

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

黑岩石油公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的黑岩石油公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的资产负债表以及截至 止年度的相关经营报表、股东赤字变化、现金流和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的财务状况 及其截至该年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设公司将作为持续经营的企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注3所述，虽然公司运营有限，但尚未实现盈利。这引发了人们对其是否有能力继续 作为持续经营的企业的极大怀疑。附注3也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/S/Michael Gillesbie&Associates，PLLC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2020年4月23日

黑岩石油公司

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

黑岩石油公司

运营说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

黑岩石油 公司

股东亏损表

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

黑岩石油公司

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

黑岩石油公司

财务报表附注

2019年4月30日

注1-业务的组织和描述

黑岩石油公司(“黑岩”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨角帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日 。我们还没有开始我们计划中的行动。该公司的财政年度结束日期为 4月30日。

到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允价值，并遵循FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)计量其金融工具的公允价值 。第820-10-35-37段为计量美国公认会计准则中的公允价值建立了一个框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性 和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值等级 ，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值 层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级， 对不可观察到的投入给予最低优先级。由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述 如下：

级别1：截至报告日期，相同 资产或负债的活跃市场报价。

第2级：第1级包括的活跃市场中报价以外的定价输入 ，截至报告日期可直接或间接观察到。

第3级：定价投入通常是不可观察到的投入， 没有得到市场数据的证实。

本公司的 金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短 。本公司的应付票据根据管理层于2019年4月30日可供本公司作类似财务安排的最佳利率估计，大致为该等工具的公允价值。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。在此方法下，递延税项资产和负债以 资产和负债的财务报表和税基之间的差额为基础，采用现行税率，预计差额将在该会计年度逆转。 递延税项资产的减值额度达到管理层得出的结论 资产很可能无法变现的程度。递延税项资产和负债采用颁布的 税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的损益表 中确认。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)由美国总统签署成为法律。TCJA是一项税收改革法案，其中包括将 公司税率从2018年1月1日起降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求对递延税项资产和负债 进行调整，以适应颁布年税法或税率变化的影响，也就是变化签署成为法律的年份 。因此，本公司于2017年12月31日调整了递延税项资产和负债，使用21%的新 公司税率。请参阅注释5。

关于不确定所得税，公司采用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解决了是否应在财务报表中记录申报或预期申报的税收优惠 的确定问题。根据ASC 740-10-25，我们 只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，我们 才可以确认来自该不确定税收状况的税收优惠。在 财务报表中确认的此类情况的税收优惠应基于最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠 来衡量。ASC 740-10-25还就取消确认、分类、利息以及所得税和过渡期会计的处罚提供指导，并要求增加披露。根据ASC 740-10-25的规定，我们对未确认所得税优惠的负债没有进行重大调整 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算 。每股普通股的基本净收入(亏损)为 除以当期已发行普通股的加权平均股数。 每股稀释后的净收入(亏损)为净收入(亏损)除以当期普通股和潜在流通股的加权平均股数 。已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数假设公司在提交的第一个 期初注册成立。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度内，没有潜在的稀释股票。

最近发布的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，并要求扩大关于租赁安排的披露。新标准取代了现行的美国GAAP租赁标准 ，并要求基本上所有租赁都在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。 ASU 2016-02在2018年12月15日之后的会计年度和2018年12月15日之后的会计年度的过渡期内有效，并允许提前采用。采用此标准对我们的财务报表没有实质性影响 。

2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)： 对非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进 向非员工(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告。在新标准下，公司将不再被要求对非员工奖励与员工奖励进行不同的评估。 这意味着公司将根据ASC718在授予日期对所有股权分类奖励进行评估，并在 此日期之后放弃对奖励进行重新评估。该公司已选择提早采用这一标准。采用此标准对我们的财务报表没有实质性影响。

本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非 另行披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响，本公司不相信已发布的任何其他新的会计声明 可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

注3-持续经营

如所附财务 报表所示，截至2019年4月30日，该公司累计亏损91,309美元，目前没有任何业务，到目前为止也没有产生任何 收入。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表 的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。这些财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整 ，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。本公司目前正在寻求与一家矿业公司的收购机会 。

附注4-关联方交易

自截至2016年4月30日的财年以来，首席执行官兼董事佐尔坦·纳吉(Zoltan Nagy)已预支公司资金，用于支付一般运营费用。截至2019年4月30日和2018年4月30日， 应向纳吉支付的金额分别为62,510美元和62,100美元。到期的金额是无抵押、无利息和即期到期的。

附注5--所得税

截至2019年4月30日，公司净营业亏损 结转约19,200美元，可用于抵销未来的应税收入。2019年4月30日或2018年4月30日或2018年财务报表中未报告任何税收优惠，因为相同金额的估值津贴抵消了潜在的税收优惠 。

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，联邦所得税拨备包括 以下内容：

按21%的预期税率 (由于最近颁布的新税法，正在使用21%的美国联邦所得税税率)构成的重要项目的累计税收影响 截至2019年4月30日和2018年4月30日，我们的净递延税额如下：

由于1986年税改法案所有权条款的变更，用于联邦所得税报告的净营业亏损结转受年度限制。 如果所有权发生变化，结转的净营业亏损可能会限制在未来几年使用。

ASC主题740提供了有关公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计 的指导。主题740要求公司根据 职位的技术优点确定 税务职位是否更有可能通过审查维持下去。如果达到了极有可能达到的门槛，公司必须衡量税收状况，以确定要在财务报表中确认的金额 。

本公司在所得税拨备的营业报表中包括因少缴所得税而产生的利息和罚款 。截至2019年4月30日 ，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

注6-后续事件

管理层已根据ASC主题855的要求对后续 事件进行了评估，从资产负债表日期到财务报表可供发布之日止，并确定除以下事项外，这些财务 报表中没有需要披露的重大后续事件。

2020年4月2日，本公司与Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)签订了 最终合并协议。根据协议条款，黑石提议以已发行和已发行的120,850,000股黑石普通股中的99,500,000股为代价，收购Optimum的全部100,000,000股已发行和未偿还证券 。黑石公司已同意 任命老沃尔特·J·威克斯先生为董事会成员、总裁兼首席财务官。黑石董事会任命金伯利·S·哈尔沃森(Kimberly S.Halvorson)为公司秘书。该公司计划完成美国证券交易委员会要求向FINRA、场外市场和内华达州提交的有关拟议公司行动的所有文件。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

从我们公司成立到本10-K表格的日期，在会计和财务披露方面没有任何分歧 。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告涵盖的期间 结束时我们的 披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性。披露控制和程序确保我们 在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息：(I)在SEC规则和表格规定的时间 内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年4月30日，这些披露 控制和程序无效。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们的首席执行官和首席财务官负责 设计或监督一个流程，为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则 编制供外部使用的财务报表。政策和 程序包括：

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为 有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的 首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年4月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架中 赞助组织委员会提出的标准。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年4月30日财年末，我们对财务报告的内部控制在该合理保证水平下并不有效。该公司的以下 方面被认为是潜在的重大弱点：

内部控制的变化

在截至2019年4月30日的一年中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经影响或很可能影响我们对财务报告的内部控制 。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管 和公司治理

我们的唯一董事将任职到他的继任者 当选并获得资格为止。我们的唯一官员由董事会选举产生，任期一(1)年，直至其 或其继任者正式当选并获得资格，或直至其被免职。董事会没有提名委员会、 审计委员会或薪酬委员会。

我们 目前唯一的主管和董事的姓名、地址、年龄和职位如下：

上述人员自本公司成立以来一直担任职务/职务 ，预计将任职至下一届股东年会。

我们唯一的主管和主管的背景

自2013年4月24日我们成立以来，Zoltan Nagy一直担任我们的总裁、秘书、财务主管、首席会计官和唯一的董事会成员。自2011年3月24日以来，Nagy先生一直担任Starflick.com母公司的总裁、秘书、财务主管、首席会计官和董事会唯一成员。从2007年8月30日至2011年4月27日，Nagy先生担任Raptor Technology Group，Inc.的总裁、首席执行官、财务主管、秘书和董事。Raptor Technology，Inc.是一家内华达州公司，其普通股在公告牌上交易，代码为RAPT。猛禽科技 集团公司从事设备制造业务。2014年10月10日，猛禽交易法案注册被SEC撤销 。上述职位构成了Nagy先生在过去五年中的主要职业和就业情况 。

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人员均未涉及以下任何事项：

遵守交易法第16(A)条的规定

1934年《证券交易法》第16(A)条 要求我们的董事、高管和持有我们普通股10%以上的人员向SEC提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。根据SEC规定，高级管理人员、董事和10%或更多受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。 根据对截至2019年4月30日的年度的这些表格和陈述的审查，我们 相信所有必要的表格都已提交。

审计委员会财务专家

我们没有审计委员会财务 专家。我们没有审计委员会的财务专家，因为我们认为目前留住财务专家的成本太高了 。另外，因为我们目前没有业务，所以我们认为财务 专家的服务是没有保障的。

审计委员会和约章

我们有一个单独指定的董事会审计委员会 。审计委员会的职能由我们的董事会履行。我们没有一位董事被认为是独立的。 所有董事也都担任我们的高级管理人员。我们的审计委员会负责：(1)选择和监督我们独立的 会计师；(2)建立接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉的程序；(3)为我们的员工秘密、匿名提交有关会计和审计事项的事项制定程序；(4)聘请外部顾问；以及(5)为审计委员会聘用的外部听觉和任何外部顾问 提供资金。审计委员会章程的副本作为附件99.1与我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的10-K/A-1表格一起提交。

道德守则

我们已经通过了公司道德规范。 我们相信，我们的道德规范设计合理，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为；在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保及时向内部报告违反规范的情况 ；并为遵守规范提供责任。道德准则的副本作为附件14.1 与我们于2016年9月16日提交给美国证券交易委员会的10-K/A-1表格一起存档

项目11.高管薪酬

下表列出了我们在截至4月30日的最后两个财年为我们唯一的高级职员支付的薪酬 。此信息包括 基本工资的美元价值、奖金奖励和授予的股票期权数量，以及某些其他薪酬(如果有)。讨论的薪酬 涉及授予高管、由高管赚取、支付给高管或指定高管的所有薪酬。

薪酬汇总表

我们没有与我们唯一的 官员签订雇佣协议。在我们开始盈利之前，我们不会考虑签订任何雇佣协议。

此处讨论的薪酬涉及 授予我们指定的高管、由我们赚取的薪酬或支付给我们的高管的所有薪酬。此外，截至2019年4月30日， 之后未支付任何补偿。

除本文所述外，没有其他股票期权计划、退休计划、养老金或利润分享计划用于我们唯一的高级管理人员和董事的利益。

董事的薪酬

我们董事会的唯一成员是 没有作为董事服务的报酬。董事会还没有实施向我们的董事授予期权的计划。与我们的唯一董事没有 任何合同安排。我们没有董事服务合同。下表列出了从2013年4月24日开始至2019年4月30日年终支付给我们唯一董事的薪酬。自那以后，无论是作为高管还是作为董事，我们都没有向纳吉先生支付过任何补偿。

董事薪酬表

长期激励计划奖

我们没有任何长期激励计划 提供旨在作为绩效激励的薪酬。

赔偿

根据我们的公司章程和公司章程 ，我们可以对参与任何诉讼(包括诉讼)的高级管理人员或董事进行赔偿，因为 如果他本着诚信行事，并以他合理地认为符合我们最大利益的方式行事，则他的职位不佳。我们可以预支为诉讼辩护而产生的费用 。如果高级管理人员或董事在有关他将获得赔偿的诉讼中胜诉，我们必须赔偿他所发生的所有费用，包括律师费。关于衍生诉讼 ，赔偿仅限于为诉讼辩护而实际和合理发生的费用， 如果高级管理人员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。赔偿的目的是在内华达州法律允许的最大程度上 。

关于根据经修订的1933年证券法(根据内华达州法律允许董事或高级管理人员)产生的责任的赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，赔偿违反了法案 中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和 管理层及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期 ，我们的董事、高级管理人员和主要员工(个人和集团)实益拥有的股份总数，以及目前持有我们总流通股5%或更多的现有所有者的股份总数。在本年度报告的日期 ，我们的董事、高级管理人员和主要员工实益持有的股份总数占我们总流通股的5%或更多。该表还反映了他们的所有权 假设完成我们公开发行的所有股票的出售。下列股东对其股份拥有直接所有权 ，并对股份拥有独家投票权和处分权。

第13项：某些关系和相关的 交易，以及董事独立性。

自截至2016年4月30日的财年以来，首席执行官兼董事佐尔坦·纳吉(Zoltan Nagy)已预支公司资金，用于支付一般运营费用。截至2019年4月30日和2018年4月30日， 应向纳吉支付的金额分别为62,510美元和62,100美元。到期的金额是无抵押、无利息和即期到期的。

第14项.总会计师费用和服务。

审计费是指我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审核我们的10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业 服务的费用，或者通常由我们的主要会计师提供的与法定和 法规备案或参与相关的服务费用。

审计相关费用是指会计师事务所为保证和相关服务提供的专业 服务，这些服务与审计或审核我们未在审计费用项下报告的财务报表的业绩合理相关。

税费是指会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业 服务。

所有其他费用是指会计师事务所提供的产品和服务的收费 ，但报告的其他三个类别的服务除外。

第四部分

项目15.展品

签名

根据1934年证券法第13条 或15(D)节的要求，注册人已于2020年5月5日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

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