美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告
1934年法令
截至2020年1月31日的季度报告
根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令
委托档案编号：000-55281
黑岩石油公司
(注册人的确切姓名见 其章程)
| 内华达州 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) |
|
帕尔蒂埃大道1361号 罗伯茨点，华盛顿98281 |
| (主要行政办公室地址) |
注册人电话号码，包括 区号：(604)783-9664
勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。是，☐否
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
|
大型加速文件服务器☐ 非加速文件服务器 新兴成长型公司☐ |
加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否
说明截至最后可行日期发行人所属普通股类别的流通股数量 ：截至2020年5月9日，发行人 发行和发行的普通股数量为120,850,000股。
目录
| 第一部分 | 1 | |
| 第1项。 | 简明未经审计财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 8 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 8 |
| 第二部分 | 9 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 9 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 9 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 9 |
| 第四项。 | 矿业安全信息披露 | 9 |
| 第五项。 | 其他信息 | 9 |
| 第6项 | 陈列品 | 9 |
| 签名 | 10 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
黑岩石油公司
财务报表索引
| 截至2020年1月31日(未经审计)和2019年4月30日的浓缩资产负债表 | 2 |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | 3 |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的九个月股东赤字简表(未经审计) | 4 |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 6 |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 7 |
1
黑岩石油公司
浓缩资产负债表
| 2020年1月31日 | 4月30日， 2019 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
| 流动资产总额 | 1 | 6 | ||||||
| 总资产 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 37,154 | $ | 27,596 | ||||
| 由于关联方的原因 | 74,130 | 62,510 | ||||||
| 流动负债总额 | 111,284 | 90,106 | ||||||
| 总负债 | 111,284 | 90,106 | ||||||
| 承诺和或有事项 | - | - | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元；授权股份1亿股；无已发行和流通股 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元，授权发行2亿股；已发行和已发行股票120,850,000股 | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 累计赤字 | (112,492 | ) | (91,309 | ) | ||||
| 股东亏损总额 | (111,283 | ) | (90,100 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。
2
黑岩石油公司
操作简明报表
(未经审计)
| 截至1月31日的三个月， | 在过去的9个月里 1月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 18,750 | $ | - | $ | 19,750 | $ | - | ||||||||
| 总运营费用 | 18,750 | - | 19,750 | - | ||||||||||||
| 运营亏损 | (18,750 | ) | - | (19,750 | ) | - | ||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (478 | ) | (477 | ) | (1,433 | ) | (1,432 | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | (478 | ) | (477 | ) | (1,433 | ) | (1,432 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (19,228 | ) | $ | (477 | ) | $ | (21,183 | ) | $ | (1,432 | ) | ||||
| 每股基本亏损和稀释后亏损 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。.
3
黑岩石油公司
股东亏损表
截至2019年1月31日的9个月
(未经审计)
| 普通股 | 累计 | |||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
| 2018年4月30日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,994 | ) | $ | (87,785 | ) | |||||||
| 净损失 | - | - | (477 | ) | (477 | ) | ||||||||||
| 2018年7月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (89,471 | ) | (88,262 | ) | ||||||||||
| 净损失 | - | - | (478 | ) | (478 | ) | ||||||||||
| 2018年10月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (89,949 | ) | (88,740 | ) | ||||||||||
| 净损失 | - | - | (477 | ) | (477 | ) | ||||||||||
| 2019年1月31日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (90,426 | ) | $ | (89,217 | ) | |||||||
4
黑岩石油公司
股东亏损表
截至2020年1月31日的9个月
(未经审计)
| 普通股 | 累计 | |||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
| 2019年4月30日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (91,309 | ) | $ | (90,100 | ) | |||||||
| 净损失 | - | - | (478 | ) | (478 | ) | ||||||||||
| 2019年7月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (91,787 | ) | (90,578 | ) | ||||||||||
| 净损失 | - | - | (1,477 | ) | (1,477 | ) | ||||||||||
| 2019年10月31日的余额 | 120,850,000 | 1,209 | (93,264 | ) | (92,055 | ) | ||||||||||
| 净损失 | - | - | (19,228 | ) | (19,228 | ) | ||||||||||
| 2020年1月31日的余额 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (112,492 | ) | $ | (111,283 | ) | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。.
5
黑岩石油公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至 1月31日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (21,183 | ) | $ | (1,432 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款 | 9,558 | 1,432 | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (11,625 | ) | - | |||||
| 投资活动的现金流： | - | - | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方收益 | 11,620 | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 11,620 | - | ||||||
| 现金净变动 | (5 | ) | - | |||||
| 期初现金 | 6 | 1 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。
6
黑岩石油公司
简明财务报表附注
2020年1月31日
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
黑岩石油公司(“黑岩”或“本公司”)位于华盛顿州罗伯茨角帕尔蒂埃大道1361号，邮编：98281，根据内华达州法律成立于2013年4月24日 。我们还没有开始我们计划中的行动。该公司的财政年度结束日期为 4月30日。
到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。随附的未经审计的简明财务报表反映了所有调整，仅由 个正常经常性项目组成，管理层认为这些项目对于公平呈现所示期间的运营结果是必要的 ，不一定代表截至2020年4月30日的全年的预期结果。 这些未经审计的简明财务报表应与公司截至4月30日的年度10-K年度报告中的财务报表和相关附注一起阅读。 这些未经审计的简明财务报表应与公司截至4月30日的10-K年度报告中包括的财务报表和相关附注一起阅读
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计声明
本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非 另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响，本公司不相信已发布的任何其他新的会计声明可能会 对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3-持续经营
如随附的未经审计的 简明财务报表所示，截至2020年1月31日，公司累计亏损112,492美元，目前没有任何业务 ，到目前为止也没有产生任何收入。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。这些财务报表 不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
附注4-关联方交易
自截至2016年4月30日的财年以来，首席执行官兼董事佐尔坦·纳吉(Zoltan Nagy)已预支公司资金，用于支付一般运营费用。截至2020年1月31日和2019年4月30日，应向纳吉支付的金额分别为65,505美元和62,510美元。到期金额为无担保、无利息且按需到期 。
在截至2020年1月31日的三个月中，Optimum Mining，Inc.首席执行官沃尔特·威克斯(见注5)向公司预付了8,625美元 以支付专业费用。这笔预付款是无担保、无利息和按需支付的。
注5-后续事件
管理层已根据ASC主题855的要求评估了后续事件 ，从资产负债表日起到财务报表发布之日为止 ，并确定这些财务报表中除以下事项外没有需要披露的重大后续事件 。
于2020年4月2日，本公司与Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)达成最终合并协议。根据协议条款，黑石提议以已发行和已发行的120,850,000股黑石普通股中的99,500,000股为代价，收购Optimum的全部100,000,000股已发行和未偿还证券 。黑石公司已同意 任命老沃尔特·J·威克斯先生为董事会成员、总裁兼首席财务官。黑石董事会任命金伯利·S·哈尔沃森(Kimberly S.Halvorson)为公司秘书。该公司计划完成美国证券交易委员会要求向FINRA、场外市场和内华达州提交的有关拟议公司行动的所有文件。2020年4月29日，双方 签署了协议附录，同意将原定的截止日期2020年4月30日延长至2020年5月31日。
7
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告的这一部分包括 一些前瞻性陈述，它们反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。 前瞻性陈述通常使用这样的词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的 表述，或者本质上是指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性 声明给予不适当的确定性，它们仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
运营计划
我们是一家初创、石油和天然气勘探 阶段公司和油田设备分销商。我们尚未从我们的 业务运营中产生或实现任何收入。我们在任何石油和天然气租约或物业中没有任何权益。勘探阶段 公司是从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的油气储量的公司。
我们将通过向采购商投递石油和天然气设备 开始有限的运营。我们将查找和定位所需的设备，并要求我们的客户向我们支付全额购买价格 。然后，我们将向制造商或批发商付款，并将设备 交付给我们的客户。
经营成果
截至2020年1月31日，我们尚未确认任何收入 。
截至2020年1月31日的三个月，我们的净亏损为19,228美元，而截至2019年1月31日的三个月为477美元。在本期内，我们发生了18,750美元的审计和会计费用以及478美元的利息费用。我们之前 期间的唯一费用是应付过期的利息费用。
截至2020年1月31日的9个月，我们的净亏损为21,183美元，而截至2019年1月31日的9个月为1,432美元。在当前 期间，我们产生了19,750美元的审计和会计费用以及1,433美元的利息费用。我们上期唯一的费用 是应付逾期的利息费用。
流动性与资本资源
截至2020年1月31日，我们没有可用 现金，负债为111,284美元，累计赤字为112,492美元。在截至2020年1月31日的9个月中，我们没有在运营中使用任何现金。
我们的独家主管 和董事愿意根据需要向我们预付资金，直到我们能够在没有他 协助的情况下维持运营。目前，除了通过本文描述的 以外，我们还没有做出任何筹集额外现金的安排。如果我们需要额外的现金但无法筹集，或者Nagy先生不会提供同样的资金，我们将不得不暂停 运营，直到我们筹集到现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他 融资计划。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2 条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们坚持按照1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条中的规则13a-15(E)的定义，维持《披露控制和程序》，旨在确保在《证券交易委员会规则和表格》规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中要求披露的信息，并将此类 信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 。 我们根据交易法第13a-15条，在首席执行官(“CEO”)和首席财务官 (“CFO”)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序(“披露 控制”)的设计和操作的有效性进行了评估(“评估”)。 我们在首席执行官(“CEO”)和首席财务官 (“CFO”)的参与下，根据“交易所法”第13a-15条，对我们的披露控制程序(“披露 控制”)的设计和操作的有效性进行了评估。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本 报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制未生效。
内部控制的变化
在截至2020年1月31日的季度内，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经影响或很可能影响我们的财务报告内部控制 。
8
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有任何索赔、诉讼、 或调查悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或针对本公司的威胁，或涉及 本公司的运营或资产，或由本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司提出或针对其提出的索赔、诉讼或调查。
第1A项。危险因素
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，因此不需要提供本项目下的信息。
项目2.未登记的股权出售和收益使用 证券
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.采矿安全披露
不适用。
第5项：其他信息
无
项目6.展品
| 展品 | 文档描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条，对首席执行官和首席财务官 进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
9
签名
根据1934年证券法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 黑岩石油公司 | ||
| 通过： | /s/佐尔坦·纳吉 | |
| 佐尔坦·纳吉 | ||
| 总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、秘书/司库和董事会唯一成员 | ||
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/佐尔坦·纳吉 | 主席、首席执行官、 | 2020年5月11日 | ||
| 佐尔坦·纳吉 | 首席财务官、首席会计官、秘书/司库和董事会唯一成员 |
10