华盛顿特区 20549 

 

 

 

 

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

 

特拉华州	54-1727060
(州或公司或组织的其他 管辖权)	(税务局雇主身分证号码 )

 卡特里路5119号300信箱 邮政信箱

(主要执行机构地址，邮政编码 )

 

每节课的标题	*交易 符号	注册的交易所名称
*普通股 股票，每股面值0.01美元	*SMID	*OTCQX

 

勾选标记 表示注册人是否为证券法 第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐：编号

 

用复选标记 表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是☐编号

 

用复选标记 表示注册人：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，(1)是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的所有报告 ；以及(2)是否在过去90天内 符合此类备案要求。是 否☐

 

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章§232.405)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。是没有 ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。您可以参阅 交易法规则12b-2中的 “大型加速申请者”、 “加速申请者”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速 文件服务器

☐

加速的 文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

新兴的 成长型公司

☐

 

 

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如法案规则 12b-2所定义)。是☐：编号

 

截至2019年6月30日(本公司最近结束的第二个 财季的最后一个 营业日)，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据该普通股的平均出价和 要价计算为30,748,256美元。仅出于进行此计算的 目的，术语“非关联公司”被 解释为不包括持有10%或 以上公司普通股的董事、高级管理人员和持有者。

 

 

截至2020年3月5日，公司已发行普通股5,164,685股，扣除库存股后每股面值为0.01美元。

 

无

 

 

本年度报告和 相关文件包括《1933年证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》第21E条(经 修订)所指的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 公司的实际业绩、业绩(财务或 运营)或此类 前瞻性陈述明示或暗示的成就无法发生或实现。此类 前瞻性表述通常基于公司对未来业绩、业绩或成就的 最佳估计，基于当前状况和最新的运营结果。 前瞻性表述可通过使用 前瞻性术语来识别，例如“可能”、 “将会”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预期”、 “继续”或类似术语 这些术语的变体 。 可使用这些术语的变体 、 、潜在风险和不确定性 包括但不限于以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资者和 股东应仔细考虑此类风险、不确定性 以及包含 警告性陈述的其他信息、披露和讨论，这些陈述指出了可能导致 实际结果与前瞻性陈述中提供的结果大不相同的重要因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是 因新信息、未来事件还是 其他原因。

 

 

史密斯-米德兰 公司(“本公司”)通过其六家全资子公司发明、开发、制造、 营销、租赁、许可、销售和安装广泛的 预制混凝土产品，主要用于建筑业、 高速公路、公用事业和农业。该公司的预制、许可和障碍物租赁客户主要是位于美国大西洋中部、东北部、中西部和东南部地区的总承包商和 联邦、州和地方交通机构。该公司的经营战略涉及 生产创新和专有产品，包括 SlenderWall®，这是一种正在申请专利的轻质节能混凝土和钢材外墙板，用于建筑 建筑 ；J-J Hooks®公路安全屏障，这是一种获得专利的正连接公路安全屏障；SoftSound™，一种 专有吸声面漆，用于隔音表面 用于吸收部分交通噪音的 障碍物；Sierra Wall和 海滩棱镜™缓蚀模块。此外， 公司的预制子公司生产 牛栏、水槽和饲料槽等农产品，以及定制的具有各种建筑表面的 预制混凝土产品，如 以及通用公路声屏障、挡土墙和公用设施 拱顶。

该公司于1994年8月2日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，本公司主要通过弗吉尼亚州史密斯-米德兰公司开展业务，史密斯-米德兰公司于1960年注册成立，为弗吉尼亚州的一家公司，随后于1985年更名为 史密斯-米德兰公司。公司的主要办事处位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号，邮编22728 ，电话号码是540439-3266。如本报告中所用， 除上下文另有规定外，术语 “公司”是指史密斯-米德兰公司及其 子公司。该公司的全资子公司包括：弗吉尼亚州的史密斯-米德兰公司；北卡罗来纳州的史密斯-卡罗莱纳公司；南卡罗来纳州的史密斯-哥伦比亚公司；弗吉尼亚州的EASI-SET工业全球公司；弗吉尼亚州的混凝土安全系统公司；以及米德兰广告和设计公司，该公司在弗吉尼亚州的业务与米德兰公司有业务往来 。 该公司的全资子公司包括： 位于弗吉尼亚州的史密斯-米德兰公司； 位于北卡罗来纳州的史密斯-卡罗莱纳公司； 位于南卡罗来纳州的史密斯-哥伦比亚公司； 位于弗吉尼亚州的Easi-Set工业全球公司； 位于弗吉尼亚州的混凝土安全系统公司

该公司的预制混凝土产品市场和障碍物租赁市场主要由执行公共和私人 建筑合同的总承包商组成，包括建造商业建筑、公共和私人道路和高速公路、机场、 市政公用事业以及联邦、州和地方交通部门 ，主要位于大西洋中部、东北部、中西部和东南部各州。由于SlenderWall®外包层系统具有轻便的 特性， 该公司已将其竞争服务扩展到大西洋中部各州以外的 个州。该公司的许可子公司 将其专有产品授权给加拿大、比利时、新西兰、澳大利亚、墨西哥、特立尼达、西班牙和智利的全国和国际预制混凝土制造商。

预制混凝土 产品市场受建筑行业周期性的影响。此外，建筑需求 取决于天气条件、可获得合理利率的 融资、 国家和地区经济的总体波动、过去的过度建设、建筑业的劳资关系 以及材料和能源供应的可用性 。该公司的大部分业务 来自地方、州和联邦建筑项目，这些项目 进一步依赖于预算，在某些情况下还取决于选民批准的债券 。

该公司的预制件 混凝土产品在制造设施中浇注，然后 运往现场安装，而预拌 混凝土则在“批处理 工厂”异地生产，并与混凝土搅拌车一起运送，在那里进行搅拌，然后运往建筑工地，在 工地浇注并安装在 个工地上，这与之形成鲜明对比的是，预拌混凝土在“批次 工厂”中异地生产，然后通过混凝土搅拌车运往施工现场进行浇注和安装。预制混凝土产品主要用作 建筑或公路结构的一部分，也可用于建筑， 例如用于建筑的装饰墙。结构用途包括 建筑墙、框架、地板或屋顶。公司 目前生产和销售各种产品，用于建筑、运输和公用事业 行业。

 

 

SlenderWall® 系统是一种正在申请专利的预制、高能效、 轻质外墙外墙系统，可作为建筑外墙所用传统外墙外墙的 性价比替代品。该公司的SlenderWall®系统 将墙体系统的基本组件组合到单个 面板中，以便在安装时安装在室内干式墙体上。每个SlenderWall®面板的 基础组件包括一个镀锌立柱框架，外表面约为 英寸厚、钢筋加固、高密度、预制混凝土 (带整体防水剂)、隔热装置和各种 建筑表面。外部建筑混凝土面板 通过使用涂覆不锈钢 钢紧固件连接到内部钢框架上，这些紧固件将外部混凝土定位在远离钢框架的位置，以提供更好的热性能。

SlenderWall®面板 的重量约为传统预制混凝土墙重量的三分之一，具有同等大小、耐久性和耐久性，而且 在耐久性和耐久性方面也有显著提高。更轻的重量转化为更低的 建筑成本，因为结构和 基础要求不那么繁重，运输成本也更低。额外的 安装时间缩短、安装容易 以及使用较小的起重机进行安装带来了额外的节约。闭孔泡沫塑料 隔热层和窗户可以工厂安装，进一步降低成本 和施工进度。

公司定制 设计、制造、安装和许可SlenderWall® 外部覆层系统。SlenderWall® 系统的外部可采用各种有吸引力的建筑饰面 ，例如混凝土、裸石、花岗岩或薄砖 ，并可与其他覆层材料集成。

塞拉墙™ (“塞拉墙”)将预制 混凝土的强度和耐久性与各种饰面相结合，为住宅、工业和商业物业周围的高速公路 提供有效且 诱人的声音和视觉屏障。通过 额外的加固，塞拉墙还可以用作 公路和住宅建设中的挡土墙 。Sierra Wall通常由4英寸 厚的钢筋混凝土面板构成，带有一个整体柱 以创建舌形和凹槽连接系统。此舌形 和凹槽连接系统及其基础连接使 如果边界发生变化或 高速公路在项目完成后重新定位时，Sierra Wall易于安装和移动。此外， 专利的Sierra Wall II一体式加长柱和面板设计 减少了安装时间和成本。

公司定制 设计和制造Sierra Wall组件，以符合承包商提供的 规格。每面墙的宽度、高度、 强度和外墙饰面因地形和应用而异。该公司还生产通用的 立柱和面板设计的隔音屏障墙系统。这些 系统由钢或预制混凝土柱( 公司制造预制柱或预应力柱)和 预制混凝土板构成，这些预制板滑入每个 柱的沟槽中。

Sierra Wall主要用于高速公路项目，用作隔音屏障以及 住宅用途，例如住宅之间的隐私墙、安全墙或防风林，以及用于工业或商业用途， 例如屏蔽和保护购物中心、工业 业务、机构或高速公路。可供选择的 饰面种类繁多，使该公司能够将塞拉墙与当地的 建筑相融合，创造出既吸引人又实用的 屏障。

J-J Hooks® 高速公路安全护栏(“J-J吊钩护栏”)经过碰撞测试 (私人出资)、连接良好的安全护栏， 公司出售、租赁、交付、安装和许可在 道路上使用，以分隔施工工区或交通控制区域的车道(独立、螺栓或 固定安装)或交通 。当 出现 时，这些护栏被认为是正连接的。当 公司销售、租赁、交付、安装和许可在施工工区中分隔车道(在独立、螺栓或 固定安装中)或用于交通 控制时，这些护栏被认为是正连接的。 J-J吊钩护栏联锁，无需 单独的锁定装置。正向连接的主要优点是，具有此类连接的护栏可以承受 较高速度的车辆碰撞，而不会分离。 联邦公路管理局(FHWA)要求各州仅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞测试要求的正向连接的护栏。/ 联邦公路管理局(“FHWA”)要求各州仅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞测试要求的正向连接护栏。符合NCHRP-350和 MASH TL3要求的J-J挂钩屏障被FHWA视为有资格获得 联邦援助报销。该公司已在美国、加拿大和其他 国家/地区获得J-J Hooks的 专利。

 

 

该公司在美国已因护栏段两端的“末端 锥度”获得了 “设计保护”。美国 已为“末端锥度”设计 功能颁发了“商标权”注册。因此，在美国，其他人不能 合法复制这些功能。

J-J吊钩护栏的专有特征 是其正向连接的设计。 J-J吊钩护栏截面的两端各突出一个 装配式弯钢接头；向 护栏的末端滚动，直接从上方 看时类似于字母“J”。从护栏两端突出的连接器 以相同的方式滚动，以便当护栏的一端朝向另一端的 端时，产生的“J-Hook”面朝对方。 将J-J钩护栏的一段连接到另一段。承包商 只需将护栏 的高架段的J型钩放置在设定段的J型钩上方，然后将高架段 降低到位。使用固定对齐槽自动接合正连接 。

本公司认为 J-J吊钩护栏连接设计优于其他 通过 “眼和钉”技术积极连接的高速公路安全护栏。采用该技术的护栏 的两端都有凸出的眼或环，在设置过程中必须对齐。一旦设置完毕，工作人员 会通过眼插入大头针或长螺栓，将护栏部分连接在一起并 将其固定在一起。与此技术相比， J-J挂钩护栏的安装和拆卸更容易、更快， 需要的人员更少，而且不需要松散的硬件 来进行连接。

1999年3月，FHWA 批准了独立式J-J吊钩护栏(根据NCHRP-350测试级别3进行测试)，并根据国家合作公路研究计划 要求在 中进行了成功的碰撞测试。2012年12月，FHWA批准了固定J-J挂钩和螺栓J-J挂钩，并于2018年3月批准了独立式J-J挂钩。2018年9月，FHWA批准了一个20英尺的设计 最初按照NCHRP-350 TL3要求进行测试，并由 FHWA批准(根据MASH测试级别3进行测试)，在根据AASHTO 安全硬件评估手册中的标准成功完成碰撞测试后，用于 联邦资助的公路项目。

J-J Hooks NCHRP-350 独立屏障已被42个州以及华盛顿特区批准用于州和 联邦资助的项目。 公司正处于其他 个州的申请过程的不同阶段，并相信将在一些 个州获得批准；但不能保证 将获得任何或所有剩余州的批准 或此类批准将导致J-此外，J-J Hooks Barrier已获得有关当局的 批准，可在加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和安大略省)、 澳大利亚、新西兰、西班牙、葡萄牙、比利时、德国和 智利等国使用。

J-J Hooks Constraint (销钉或螺栓固定)护栏于2012年8月成功通过MASH TL3测试 ，并于2012年12月收到FHWA资格信函 。目前，已有33个州批准了MASH限制性屏障 ，28个州批准了MASH独立设计作为其州标准的替代 。在加拿大，艾伯塔省和新斯科舍省已经批准了MASH测试屏障。 新的J-J Hooks独立屏障成功通过了 要求的两项MASH TL3测试，并在2018年1月和2018年8月收到了FHWA联邦援助资格证书。FHWA 资格证书B300和B307已分别于2018年2月和2018年9月颁发。

 

 

该公司已 出售其EASI-SET®和EASI-SPAN®预制建筑，用于 以下用途：

  

 

  

该公司生产 系列预制混凝土地下公用设施拱顶，尺寸从27立方英尺到1008立方英尺不等。根据客户的 规格，每个EASI-SET公用设施保险库通常 都在顶部设有用于进出的检修孔以及周边 开口，用于接入水管和燃气管道、电力 线路、电信电缆或其他此类传输介质。 公用设施保险库可用于存放电缆、 电话或交通信号设备等设备，以及用于地下存储。 本公司还生产定制产品

SoftSound™ 声墙面板使用一种应用于声墙面板表面的“木片聚合体”声音 吸声材料， 用于吸收高速公路噪音。SoftSound™是本公司开发和测试的 专有产品，目前已批准在弗吉尼亚州、马里兰州、另外七个州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他多个州的审批 仍在等待中。 公司将此产品系列引入其许可计划， 正在寻求在所有50个州 和加拿大各省获得批准。

2006年，公司 开始生产，并为其产品海滩棱镜™进行了全面的广告和 促销活动，这是一款 海岸线侵蚀控制产品，它使用首选的天然 “软”方法(而不是海堤和 码头的“硬”方法)来解决这一全球问题。 预计该产品将提供比 公司的许多其他产品线更高的利润率。海滩棱镜™的工作原理是 在海浪到达海岸线之前减少传入海浪中的能量。海浪通过专门设计的 槽，这些槽位于3-4英尺高、10英尺长的三角形海滩 棱镜™模块中。海滩棱镜™ 安装的成功与否取决于与 海岸线、潮汐、海浪中沙子的可用性相关的盛行风力海滩棱镜™主要面向想要替代传统盔石、 或腹股沟和码头的河滨和海湾边 业主。该公司于2010年在美国获得了海滩棱镜™ 的“设计 保护”。

该公司目前 已接到订单，并正在接受带押金的 海滩棱镜产品的新订单，该公司正在与 弗吉尼亚州和马里兰州合作，以确保每个州的 环境机构获得批准。每个项目都必须向 适当的州申请批准，才能获得安装海滩棱镜的许可。 此类批准遭到环保部门的抵制 但是，公司相信即将获得批准。 已收到马里兰州的一份许可。在 未及时收到审批的情况下，这些订单可能会被 取消。

 

 

H2Out™是第一个用于嵌板外部覆层的 第一个“在嵌缝接缝中”的二次排水和街道水平泄漏检测产品。另一条 填缝和排水带位于 填缝的外线后面，可将所有水泄漏到建筑外部 以防止潮湿和霉菌，从而阻止 租户和建筑业主提起诉讼。H2Out™已添加 作为SlenderWALL®系统的一项功能，并将 包含在产品文档、网站和所有销售演示中 。

尽管公司 对海滩棱镜™和 H2Out™的成功持乐观态度，但不能保证这些产品在商业上会被 接受。

制造本公司产品所需的所有原材料 均可从多个来源获得 。迄今为止，本公司在获取材料方面没有出现重大延误，并相信 它将继续能够以合理的商业价格从多家供应商获得所需的材料 。

公司目前 通过其全资子公司EASI-SET Industries授予某些 专有产品的制造和销售权，例如J-J Hooks®护栏、EASI-SET®/EASI-SPAN®预制建筑、 SlenderWall®、SoftSound™和Beach Prisms™以及 某些非专有产品，如公司的 Cattlee许可是针对 制造点授予的。*公司获得的初始一次性培训 和管理许可费因许可的产品 而异。许可版税因许可的产品 而异，但范围通常为许可产品净销售额的4%至6%。此外， EASI-SET®/EASI-SPAN®建筑和SlenderWALL® 许可证持有者每月向公司支付合作广告和 促销计划的费用。*公司制作和分发 广告和促销材料，并通过其自己的广告子公司Midland Advertising+Design推广获得许可的 产品。

该公司在美国有57个 个许可协议，在加拿大有9个许可协议，在澳大利亚、比利时、墨西哥、新西兰和特立尼达各有1个 个许可协议，全球共有71个许可协议。

该公司正在 继续与潜在的 预制件公司讨论新的许可安排，虽然无法保证，但预计 将增加其许可活动。

该公司使用 内部销售队伍，并在较小程度上使用独立销售 代表通过 参加贸易展、销售演示、行业广告 出版物以及直接邮寄给最终用户来推销其预制混凝土产品。

公司还 建立了合作广告计划，公司 及其EASI-SET®/EASI-SPAN®建筑*和 SlenderWall®许可证持有人联合资源推广某些 预制混凝土产品。许可证持有人每月支付费用， 公司支付在全国宣传 产品所需的任何额外费用。*尽管公司在全国范围内做广告 ，但公司的预制子公司营销活动 集中在距离其设施450英里半径的范围内， 包括美国东部的大部分地区 。

本公司的预制 产品销售和障碍物租赁销售主要源于 向总承包商提交估算或建议书，然后总承包商 将估算包括在向各种 政府机构和其他最终用户 通过竞标程序招标建筑合同的总体投标中。通常， 这些承包商通过向希望施工的一方提交最具吸引力的投标来招揽和获得施工合同 。公司在投标过程中的角色是向希望将 公司的产品或服务包括在承包商投标中的承包商提供估计。如果选择接受公司投标的 承包商进行 施工，公司将提供商定的产品或 服务。在许多情况下， 如果选择接受本公司投标的 承包商执行 施工，则公司将提供商定的产品或 服务。*在许多情况下， 如果选择接受本公司投标的 承包商执行 施工，则本公司将提供商定的产品或 服务。在许多情况下，公司向 多个承包商提供单个项目的报价。此外，公司偶尔也会与最终用户进行谈判，并直接向最终用户销售产品。

 

 

预制混凝土 行业竞争激烈，由几家大型 公司和许多中小型公司组成，其中几家公司拥有比 公司大得多的财力和其他资源。在全国范围内，几家大公司主导着 预制混凝土市场。然而，由于预制混凝土产品的重量和交付成本 ， 行业的竞争往往受到地理位置和离施工现场的距离 的限制

本公司认为，其预制产品的主要竞争因素是： 价格、耐用性、使用和安装方便、制造和交货时间的速度、定制能力、FHWA和州批准以及客户服务。本公司认为，其位于弗吉尼亚州米德兰、北卡罗来纳州雷德斯维尔和南卡罗来纳州哥伦比亚市的 工厂在大西洋中部和南卡罗来纳州的 这些因素中的每一个方面都具有有利的竞争优势。此外，该公司认为，其位于弗吉尼亚州米德兰、北卡罗来纳州雷德斯维尔和南卡罗来纳州哥伦比亚市的 工厂在大西洋中部和南卡罗来纳州的这些因素中都具有有利的竞争优势最后，该公司相信它提供了广泛的 系列产品，这些产品在这些 市场上非常有竞争力。

虽然本公司 打算针对 第三方侵权行为大力实施其专利权，但不能保证 专利或本公司的专利权将可强制执行，也不能保证 为本公司提供有效的保护，使其免受竞争对手的侵害，或者 本公司的专利申请将被允许。即使 竞争对手的产品侵犯本公司持有的专利， 在执法行动中实施专利权的成本可能非常高，并且假设是否会 挪用原本可用于 公司运营的资金和资源。*不能保证 公司将成功执行此类权利，不能保证 公司的产品或工艺不侵犯第三方的专利或 知识产权，也不能保证如果 公司在涉及第三方专利或其他 知识产权的诉讼中败诉，则不能保证 公司将获得此类技术的许可证

本公司经常 根据与联邦或州政府机构签订合同的一般承包商 签订的协议提供产品和服务。公司在此类合同项下的义务的成功完成通常取决于 签约机构的代表对此类产品和服务的满意检查或批准 。尽管公司努力满足其所属的每份此类合同的 要求，不能保证 将及时或根本不对其产品和服务进行必要的批准，并且 公司将收到任何应付的付款。如果 未能获得此类批准和付款，可能会对公司的业务产生重大不利的 影响。

公司的运营 必须遵守广泛而严格的政府法规 ，包括与《职业安全与健康法案》(OSHA)和环境保护相关的法规。公司认为 它基本上符合所有适用的 法规。公司认为维持此类法规的成本不是很高。

 

 

公司制造部门的员工 操作复杂的机械，如果故障或操作不当， 可能会造成重大伤亡。公司的制造设施受 OSHA工作场所安全规章制度的约束。但 公司认为它符合 OSHA的要求。

在正常运营过程 中，公司使用和处置被监管 环境质量的政府机构列为危险的材料，如设备维护中使用的溶剂和润滑剂。公司试图尽可能减少此类废物的 生成，并在可能的情况下回收此类 废物。剩余的废物将根据适用的 法规在 许可的处置地点处置。

如果 公司不能遵守OSHA或环境要求 ，公司可能会受到重大的 制裁，包括对其业务运营的限制、 金钱责任和刑事制裁，其中任何一项都可能对公司的业务产生 重大不利影响。

截至2020年3月5日，公司共有232名员工，其中全职183人，兼职7人，临时工42人，其中161人 位于公司弗吉尼亚州米德兰，35人位于北卡罗来纳州雷德斯维尔，36人位于公司霍普金斯。南卡罗来纳州 。 本公司没有任何员工由 劳工组织代表，本公司不知道有任何寻求此类组织的活动 。*本公司认为其与员工的 关系令人满意。

不适用

不适用

本公司运营着 三个制造工厂。其中最大的制造 运营设施是位于弗吉尼亚州米德兰约28英亩土地上的44,000平方英尺的制造工厂 ，公司拥有约25英亩土地， 从公司董事会主席Rodney I.Smith那里以24,000美元的年租金租赁了3英亩 。制造 工厂拥有两台混凝土搅拌机和一台混凝土 搅拌机。焊接和金属加工设施、木工车间、 质量控制中心和约8,000平方英尺的覆层钢筋制造 面积。公司的米德兰 设施还包括一个大型库存堆场和 储存材料。该公司在弗吉尼亚州米德兰另外拥有19英亩土地，距离运营设施约2英里，其中3英亩土地被开发为 租赁屏障部门的储存场。

 

* 公司的第二个制造工厂位于北卡罗来纳州的Reidsville，占地46英亩，包括一个15,000平方英尺的制造工厂和行政办公室，还有 额外的空间供未来扩张。新工厂于2019年第四季度开始投产，与旧工厂相比，预计产能将翻一番 。北卡罗来纳州的旧设施，在10英亩的自有土地上， 包括一个8000平方英尺的制造厂和 个行政办公室，在新工厂的 建设期间仍在运营，目前 尚未确定未来的用途。

该公司的第三家制造工厂位于南卡罗来纳州的霍普金斯(哥伦比亚)。该设施占地39英亩，拥有 约40,000平方英尺的生产空间和 个行政办公室。南卡罗来纳州的设施使 公司有足够的能力覆盖从 大西洋海岸地区到佛罗里达州北部的其他地区。

该公司目前的 设施足以满足其当前需求。

 

本公司目前未 卷入任何重大诉讼 。

不适用

 

 

 

该公司的普通股 在场外交易市场(OTCQX Markets)交易，代码为 “SMID”。

截至2020年3月5日，公司普通股的记录保持者约为200人。 管理层相信，至少有800名受益的 名股东持有公司普通股。

 

虽然公司 连续八年分红，但由于公司内部 发展和扩大业务需要资金，公司不能 保证继续分红。未来的分红宣布将由董事会选举 决定，并将取决于 公司的 收益、资本金要求和财务状况、银行贷款契约、总体经济状况以及 其他相关因素。

不适用 。

 

以下讨论 应与本报告其他部分包含的公司合并财务报表(包括其附注) 一并阅读。美元金额以千为单位，但 为每股金额。

公司的收入主要来自销售、租赁、许可、运输和安装预制混凝土产品，用于建筑、公用事业和农业。公司的经营 战略包括生产创新和专有的 产品，包括正在申请专利的Slenderwall™， 用于建筑施工的轻质节能混凝土和钢外墙 面板；J-J Hooks®护栏， 专利正向连接的 产品此外，该公司还生产 公用拱顶；牛栏等农产品；定制 各种建筑表面的预制混凝土产品。 ™是一种高速公路 音响衰减系统。此外，该公司还生产 公用设施拱顶、牛栏等农产品，以及定制 各种建筑表面的预制混凝土产品。

 

 

作为建筑业的一部分，该公司的销售额和净收入在一年内可能会因季度而异 。由于建筑业的周期性，许多我们无法控制的因素，如天气和项目延误，会影响 公司的生产计划，可能会导致销售额和净利润短暂的 放缓。由于这些因素， 公司并不是每个时期都能盈利， 因此，请考虑到这些因素，阅读管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析以及随附的 财务报表。

 

 

总体而言，与2018年相比， 公司在2019年的财务业绩更高。该公司2019年的净收入为1,959美元，而2018年的净收入为1,687美元。 销售额 从2018年的40,220美元增加到2019年的46,691美元，增幅为6,471美元。销售额的 增长主要归因于运输和安装收入的大幅增长 ，这反过来又不利地 影响了毛利率(不包括特许权使用费)，2019年的毛利率从2018年的23%降至 18%。本公司目前正在确认 收入和相关成本，这些收入和相关成本与“有回购担保的销售给客户 ”相关，在“重要会计政策摘要” 部分的“收入 确认”一节中有进一步描述。本公司 完成了北卡罗来纳州新工厂的建设，并于2019年第四季度开始在该工厂投产。与北卡罗来纳州之前的 工厂相比， 新工厂有能力将产量提高一倍，并在未来有更多空间进行 扩展。目前，管理层预计北卡罗来纳州的产量将在2020年底之前增加。此外，在 2019年，该公司签订了购买以前销售给客户的屏障 的协议。该协议将护栏租赁机队增加到25万直线英尺长的护栏，还增加了75个防撞缓冲衰减器。栅栏租赁车队的扩展 使公司能够在未来投标更大的项目， 同时使公司有能力成为提供全方位服务的高速公路安全供应商 。截至2020年3月5日，目前的积压金额为3090万美元，自2019年第三季度以来增长了8%。即使积压的订单增加了 ，2020年第一季度的产量也低于预期 。尽管公司第一季度经历了相对疲软的 , 管理层预计2020年总体上将是公司又一个强劲的财政年度，尽管无法保证 。

截至2019年12月31日的年度，公司总收入为46,691 美元，而截至2018年12月31日的年度总收入为40,220美元，增长6,471美元，增幅为16.1%。收入 包括产品销售、障碍物租赁、特许权使用费收入以及 运输和安装收入。产品销售 进一步分为隔音墙、建筑和细长墙™ 面板、其他墙板、公路护栏、 EASI-SET®/EASI-SPAN®建筑、公用事业产品和 其他预制产品。下表汇总了 按类型划分的收入，并对截至 12月的年度进行了比较。

 

按类型划分的收入(分类 收入)	2019	2018	变化	% 更改
产品销售：
Soundwall 销售	$7,736	$9,867	$(2,131)	(21.6)%
建筑 销售	1,104	876	228	26.0%
SlenderWall 销售额	5,063	5,572	(509)	(9.1)%
杂项墙 销售	1,685	1,760	(75)	(4.3)%
销售障碍	8,582	7,264	1,318	18.1%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	5,937	2,114	3,823	180.8%
公用事业 销售额	1,608	1,232	376	30.5%
其他 销售	513	474	39	8.2%
产品总销售额	32,228	29,159	3,069	10.5%
障碍 租赁：	2,488	1,729	759	43.9%
特许权使用费 收入	1,672	1,675	(3)	(0.2)%
发货和 安装收入	10,303	7,657	2,646	34.6%
服务总收入	14,463	11,061	3,402	30.8%
总收入	$46,691	$40,220	$6,471	16.1%

 

 

EASI-SET® 和EASI-SPAN®建筑销售- EASI-SET®建筑计划包括EASI-SET®、工厂装配和EASI-SPAN®现场装配，以及广泛的 系列预先设计的卫生间。与2018年相比，2019年建筑销售额大幅增长 180.8。公司 在2019年第三季度在多个工厂中生产了一份大型政府建筑订单 ，这显著提高了销售额 高于上年。预计与2019年相比， 2020年的建筑销售额将有所下降，但无法保证 。

 

 

 

  

 

 

 

该公司利用 运营的现金流、手头现金余额和应付给银行的票据为其2019年的资本支出需求提供资金。截至2019年12月31日，公司有5011美元的债务，其中925美元计划在12个月内到期。在截至2019年12月31日的12个月内，本公司偿还了769美元的未偿债务，并收到了2,277美元的借款收益，用于北卡罗来纳州的房产和一辆汽车的融资。在截至2019年12月31日的12个月内，本公司已提取信贷额度 500美元，并偿还了1,500美元的信贷额度 。

公司有一张应付顶峰社区银行的票据 ，截至2019年12月31日余额为519美元。该票据的剩余期限约为两年，固定利率 为3.99%，每月支付26美元，主要以公司的所有资产为抵押。*根据票据的条款 ，银行将允许对购买的 设备进行动产抵押。 该票据的剩余期限约为两年，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元。*根据该票据的条款 ，银行将允许对购买的 设备进行动产抵押该公司的年度资本支出上限为 $3,500，不包括收购和 工厂扩建。截至2019年12月31日，该公司 遵守了贷款协议规定的所有契约 。

 

 

2019年10月11日， 公司完成了北卡罗来纳州新设施建设的融资，并向银行支付了一张 金额为2228美元的票据。该票据的期限为10年，根据期票利率转换协议 每年3.64%的固定利率，每月支付22美元，并由史密斯-卡罗莱纳的所有资产和 公司担保 。截至2019年12月31日的应付票据余额为2,197美元 。

 

 

除了上文讨论的应付票据 外，本公司在银行还有4,000美元的 信贷额度，截至2019年12月31日没有余额。 信用额度由商业循环本票 证明，该票据的浮动利率为最优惠，于2020年10月1日到期。贷款以公司应收账款和存货的第一留置权 和所有其他业务资产的第二留置权 为抵押。信贷额度的主要条款 要求公司：(I)在贷款期限 内，超过3,500美元的资本支出必须获得银行 批准；(Ii)在为任何收购提供 资金之前，必须获得银行批准。2019年10月31日，公司收到世行的 承诺函，承诺提供 信贷指导额度，专门用于购买金额为 至1,500美元的业务设备。该承诺规定购买最低预付款为50美元的设备 ，应付票据的执行期限不超过五年，利率为华尔街日报最优惠利率加0.5%，年利率下限为 4.49%。贷款以该线下购买的所有设备的第一留置权 头寸为抵押。指导信用额度的承诺 将于2020年10月31日到期 。截至2019年12月31日 ，公司尚未根据 1,500美元承诺购买任何设备。

 

 

截至2019年12月31日，该公司可供出售的现金总额为1,364美元和1,176美元的投资证券 ，而于2018年12月31日可出售的现金总额为1,946美元和 美元为1,107美元。截至2019年12月31日的投资证券 由USVAX(弗吉尼亚债券基金)的股票组成。2019年， 公司的经营活动提供了3935美元的现金，这主要是由于库存的减少。2019年，投资 活动使用了4744美元的现金，主要用于北卡罗来纳州的扩建以及购买租赁屏障和资本 设备。融资活动在2019年提供了227美元的现金， 主要来自北卡罗来纳州扩建的新贷款和资本支出的融资。

包括融资增加在内的资本支出 从2018年的5,234美元降至2019年的 4,513美元。2019年的资本支出包括 北卡罗来纳州扩建、租赁障碍和制造 设备的支出。*2020年，该公司打算继续进行 资本改善，包括在 弗吉尼亚州进行额外的船厂扩建，同时购买制造设备。虽然 公司预计2020年的资本支出为2,000美元， 不包括收购和工厂扩建(目前没有 预期)，但如果公司受到冠状病毒爆发的 不利影响，这些计划可能会改变。

 

公司运营现金流 受到 承包商制定的生产计划的影响，该计划通常规定在产品生产后45至75天 付款，对于某些建筑 合同，保留金可能会一直保留到整个项目完成 。此付款计划可能会给公司带来流动性 问题，因为在收到付款之前，公司必须承担其产品的 生产成本。在 公司的未完成销售天数(DSO)之前， 公司必须承担其产品的 生产成本。对于 公司的未完成销售天数(DSO)， 必须承担其产品的 生产成本。 公司的未付款天数(DSO)由于大型SlenderWall项目的未付保证金 增加，DSO增加。虽然无法做出 保证，尤其是在冠状病毒 爆发的情况下，但本公司相信，通过充分的工作项目管理和信贷额度下的 可用资金，来自 业务的预期现金流将足以为本公司的运营和至少未来12个月的必要资本支出 提供资金。

公司截至2019年12月31日的库存为2242美元，截至2018年12月31日的库存为3560美元，减少了1318美元。2019年和2018年的年度库存周转率分别为12.1美元和11.9美元。由于公司库存 有限，2019年的库存周转率有所增加，所有主要合同都在生产时确认为 收入或递延收入。产成品 与2018年相比，2019年的库存有所下降，主要原因是 2019年底生产和持有的标准产品有限。

 

公司的重要会计政策在其 公司合并 财务报表的会计政策摘要中进行了更全面的描述。在编制财务报表时，根据 美国内部普遍接受的会计原则，美国要求管理层在影响随附财务报表和相关 附注中报告的金额的某些情况下做出估计 和假设。在编制这些合并财务报表时， 管理层对以下各项做出了最佳的估计和判断充分考虑重要性。虽然本公司不认为 与下列会计政策有关的报告金额有很大可能存在实质性差异， 但是，这些会计政策的应用涉及对未来 不确定性进行判断和使用假设，因此，实际结果可能与 这些估计值有所不同。 但是，这些会计政策的应用涉及到对未来 不确定性的判断和假设，因此，实际结果可能与 这些估计值大不相同。 然而，这些会计政策的应用涉及对未来 不确定性的判断和假设的使用。

公司在每个季度末评估 坏账准备的充分性。在进行评估时，公司 分析其重大逾期帐户的付款历史、这些帐户的后续现金收款以及比较 应收账款账龄统计数据。*基于此 信息，以及其他相关因素，本公司对应收账款中包含的坏账金额进行其认为合理的估计 。此估计 涉及 公司管理层的重大判断。实际的坏账金额可能与 公司的估计不同。

公司确认 在发货日期 销售其标准预制混凝土产品的收入，包括根据短期合同 完成的任何项目的收入。预制混凝土产品的安装服务 、租赁和特许权使用费将随着时间的推移确认为收入 。Soundwall、SlenderWall和 其他建筑混凝土产品的某些销售会随着时间的推移而确认 因为公司的业绩创造或增强了客户 控制的资产，或者创建或增强了没有 其他用途的资产，并且公司有权强制执行 获得补偿。随着时间的推移，根据 期间生产的单位数(产出法)乘以合同中规定的单位费率来估算产品合同。 由于 生产法是由生产量决定的，因此公司根据转移给客户的价值相对于要转移的剩余价值确认 收入。该公司还匹配与生产单位相关的 成本。如果合同被 预计会导致损失，则整个合同损失将在第一次确定损失时确认，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入 确认还包括与合同资产或 合同负债相关的金额。如果确认的收入大于向客户开单的 金额，则合同资产将记录在 应收账款中-未开票。相反，如果向 客户开单的金额大于确认的收入，则在未完成的 合同的客户存款中记录合同 负债。工作绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估合同总价值的因素，因此, 利润和 收入确认。

 

 

本公司主要为 建筑业提供服务，这些地区 冬季的恶劣天气可能会抑制建筑活动。因此，本公司从12月到2月的收入可能会减少，并在一年中的其他月份实现相当大的 部分收入。因此， 公司可能会在冬季的 个月中经历较低的利润或亏损，因此， 公司可能会在冬季的 个月中经历较低的利润或亏损，因此， 公司可能会在冬季 个月中经历较低的利润或亏损，因此，必须有足够的营运资金来支持 在春季施工 季节之前的缩减运营。*冬季不能产生或获得足够的营运 资金可能会对 公司产生实质性的不利影响。

管理层认为， 公司在2019年和2018年的运营没有受到 通胀的重大影响，特别是在购买水泥和钢铁等特定原材料方面。公司 认为，原材料价格在2020年可能保持不变或 略有上升，尽管无法对未来的定价做出 保证。

截至2020年3月5日 公司的销售积压约为3090万美元，而2019年同期的销售积压约为3,110万美元。 据估计，销售积压的大部分项目将在12个月内生产，但少数项目将在2021年之前生产。与2019年同期相比， 2020年的积压订单略有减少，但 公司预计随着大型 基础设施和SlenderWall/建筑项目的继续投标，积压数量将会增加，尽管无法保证 。

存在这样的风险： 衰退的经济状况对公司 的负面影响可能比它迄今所经历的更严重。为了缓解这些 经济和其他风险，公司提供的产品 比大多数竞争对手更广泛，并且历来在行业创新和新产品开发方面处于领先 。由于 公司正在通过开发、 营销和销售努力为其新产品继续实施这一战略。如果冠状病毒爆发对公司造成不利影响 ，则未来的风险和不确定性 未知。

 

公司继续 评估其生产和管理流程，并已 通过精益活动简化了其中许多流程。在 2019年和2018年期间，公司通过精益活动开始在生产和办公领域 看到积极的效果。精益的 经营理念是以客户为中心的长期方法，以消除浪费并提供价值。管理层的意图是在整个公司范围内进一步实施精益文化，以帮助 实现我们2020年的目标。公司的精益工作旨在 提高客户质量，显著减少设计和 绘图问题，同时提高生产能力和销售量 。为了实现这些目标，通过精益工具和精益思维进行的实质性改进 正在全公司范围内实施 。

 

 

不适用 。

合并的 财务报表目录(见F-1页， )作为本报告的一部分进行归档。

不适用 。

根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和 15d-15(F)的规定，管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制是一个 过程，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制 财务报表提供合理保证。 合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置； (Ii)提供合理保证，确保交易记录为允许根据公认会计原则 编制财务报表所必需的 ，并且 收支仅根据我们管理层和董事的 授权进行；以及(Iii)提供 合理保证，防止或及时检测到 未经授权获取、使用或处置我们的资产， 可能对我们的合并财务 报表产生实质性影响。

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对财务报告内部控制的任何 评估预测到 未来期间都有风险，即内部控制可能 因条件变化而变得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能 恶化。

本公司首席执行官兼首席财务官 根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会 赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并得出结论 其控制自该日期起已生效。 本公司的首席执行官兼首席财务官 根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会发布的《内部控制- 综合框架(2013)》中的框架评估了本公司财务报告内部控制的有效性，并得出结论 其控制自该日期起生效。

本年度报告 不包括本公司注册 会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，管理层的报告不受本公司注册公共会计 事务所的 认证，即 允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的参与下，根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条， 对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估。我们的 首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告涵盖的 期末，我们的披露控制和程序是有效的。

 

 

在截至2019年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有 发生变化 对其财务报告的内部控制产生了 重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

没有。

 

 

有关我们董事和高级管理人员的某些信息 如下 所示。

名字		年龄		导演或 执行人员 警官，自那以后		职位
罗德尼·I·史密斯		81		1970		董事会主席
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		57		1994		首席执行官、总裁兼董事
卫斯理A. 泰勒		72		1994		导演
詹姆斯·罗素 布鲁纳		64		2018		导演
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)		53		2016		导演
亚当·J·克里克		34		2018		首席财务官、秘书兼财务主管

以下是公司每位董事和高管的背景简介 ：

 

 

 

修订后的1934年《证券交易法》第16(A) 条(“第16(A)条”)要求高管和董事以及实益拥有 公司普通股10%(10%)以上的 个人向 证券交易委员会和任何注册该公司证券的国家证券交易所提交表格3的初始所有权报告和表格4的所有权变更报告

仅根据对提供给本公司的此类表格副本的审核 ，本公司 认为，适用于 其执行人员、董事和超过10% (10%)实益所有者的所有第16(A)条备案要求在2019年期间均得到满足。

公司通过了适用于首席执行官、首席财务官、会计经理和执行类似职能的人员的 道德准则。董事会在2003年12月17日的会议上批准了该道德准则。 道德准则的副本已作为证据提交给公司截至2003年12月31日的表格 10-ksb， 可通过向 申请书面请求 免费获得一份。 可通过向 申请 书面请求 获得 道德准则的副本，作为公司截至2003年12月31日的年度表格 的证物。 可通过向 申请 书面请求 免费获得一份弗吉尼亚州米德兰，卡特利特路5119号，邮编：22728。道德规范还发布在 公司的网站上。

 

 

该公司于2018年8月成立了 审计委员会。审计委员会由詹姆斯·罗素·布鲁纳(James Russell Bruner)和理查德·格哈特(Richard Gerhardt)这两名独立的 董事会成员组成。詹姆斯·罗素·布鲁纳先生是审计委员会的财务专家。

 

项目 11.首席执行官薪酬

下表列出了本公司在2019年和2018年向首席执行官和 公司除首席执行官以外的两位薪酬最高的高管 提供的服务支付的薪酬 (以下简称为 高管)：

薪酬汇总 表

姓名和负责人 职位	年	薪金 ($)(1)	奖金 ($)(2)	库存 奖项 ($)	所有其他 补偿 ($)	总计 ($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	2019	275,100	152,420	—	—	427,520
首席执行官 和总裁(3)(4)	2018	188,823	119,006	—	3,000	310,829
亚当·J·克里克(Adam J. Krick)	2019	144,569	55,741	—	—	200,310
首席财务官 首席财务官(5)	2018	134,437	20,350	17,225	3,000	175,012

(1)它代表在2019年 和2018年为每位被提名的高管 以所列身份提供的服务支付的工资。

(2)它代表上一年与运营相关的年度 绩效奖金支付的金额。

(4)如“所有其他 薪酬”所示，阿什利·B·史密斯先生在2018年获得了3,000美元的董事薪酬。2018年晚些时候，公司停止向高管支付董事费用 。

 

(5)包括根据本公司的 2016股权激励计划于2018年1月授予的2,500股 限售股，股份于授予日立即全数归属 。授予日的普通股价值为17,225美元。Krick先生在2018年度获得咨询董事的 薪酬3,000美元，如 “所有其他薪酬”中所示。2018年晚些时候，公司停止向高管支付 顾问董事费用。

 

 

下表 为被任命的高管提供了有关截至2019年12月31日未偿还的 任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励 计划奖励的信息。

名字	数量： 有价证券 潜在的 未锻炼身体 备选方案(#) 可操练的	数量： 有价证券 潜在的 未锻炼身体 备选方案(#) 不能行使	选择权 行使 价格 ($/Sh)	选择权 截止日期：	未归属的股数或 股票单位数(#)(1)	未归属的股票 或股票单位的市值($)	股权激励计划 奖励： 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)	股权激励计划 奖励：尚未授予的未赚取股份、单位或其他 权利的市值或派息价值($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	—	—
亚当·J·克里克	—	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—			14,000	84,000	—	—

(1)自 授予之日起三年内按年度按比例授予归属的限制性股票 。所有股票都是在2019年之前授予的。

所有非执行 高级管理人员董事每次会议获得3,000美元作为其作为董事服务的补偿，另外，担任审计委员会主席的年费为3,000美元 ，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元 ，担任董事会主席的年费为6,000美元 。

本公司 不向我们管理层成员或受雇于本公司的董事 支付任何额外补偿，但本公司 向所有董事报销 出席董事会和委员会会议或以董事身份 支付的自付费用。

名字	赚取的费用 或已支付现金的客户 现金收入(美元)	库存 奖项 ($)(2)	选择权 奖项： ($)	非股权 激励 平面图 补偿	非- 合格 延期 补偿 收益	所有其他 补偿	总价值(美元)
罗德尼·I·史密斯	15,000	—	—	—	—	—	15,000(1)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	—
卫斯理A. 泰勒	9,000	—	—	—	—	—	9,000
詹姆斯·罗素 布鲁纳	12,000	—	—	—	—	—	12,000
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)	12,000	—	—	—	—	—	12,000

  

 

 

 

 

下表列出了截至2020年3月5日公司普通股所有权的某些信息：(I)公司已知拥有或实益拥有公司普通股5%(5%)以上的每个人 ， (Ii)被点名的执行人员和董事，以及(Iii)所有 董事和执行人员作为一个群体。*除非 另有说明，表中列出的股东对所示股份拥有唯一的 投票权和投资权 。

受益人姓名和地址	新股数量为股 有益的 拥有股份(2)	百分比 班级中的一员
罗德尼·I·史密斯 (1)(3)(4)	684,798	13.3%
Ashley B.Smith (1)(3)(4)	176,042	3.4%
韦斯利·A·泰勒 (1)	28,667	*
理查德·格哈特 (1)	2,000	*
詹姆斯·罗素·布鲁纳 (1)	6,000	*
亚当·J·克里克 (1)	3,545	*
汤普森·戴维斯公司(Thompson Davis& Co.，Inc.)(5)	769,643	14.9%
蜡质资产管理公司， 有限责任公司(6)	479,895	9.3%
所有董事和 名高管组成一个小组(6人)	901,152	17.4%

*低于 1%。

(1)提供罗德尼·I·史密斯、阿什利·B·史密斯、韦斯利·A·泰勒、 理查德·格哈特、詹姆斯·拉塞尔·布鲁纳和亚当·J·克里克各先生的地址为c/o 史密斯-米德兰公司，邮政信箱300,5119卡特利路， 弗吉尼亚州米德兰22728。

(2)根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的 规则和规定，个人或集团有权根据期权或认股权证在60天内收购的 普通股，在计算 该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算 中显示的任何其他人的 所有权百分比时， 不被视为未偿还的普通股。 根据证券交易委员会的规则和规定，个人或集团有权在60天内获得的普通股 股票被视为未偿还股份，以计算 该个人或集团的所有权百分比 。

(3)董事长阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith) 是罗德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)的儿子。罗德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)和 阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)均放弃对方 普通股的实益所有权。

(4)股票不包括 马修·史密斯和罗德里克·史密斯持有的总计105,811股普通股。马修·史密斯和罗德里克·史密斯是罗德尼·I·史密斯的儿子，阿什利·B·史密斯的兄弟， 罗德尼·I·史密斯和阿什利·B·史密斯分别否认 受益所有权。

 

(5)持有人的 地址是弗吉尼亚州里士满S.5街15号 23219。

 

(6)持有人的 地址是康涅狄格州麦迪逊樱桃巷44号 06443。

 

下表 列出了截至2019年12月31日有关公司股权薪酬计划的某些信息。

计划和类别：	(A) 数量： 证券业将继续发展 发布日期： 练习范围： 杰出的 期权、认股权证 和其他权利	(B) 加权 平均运动量 价格表 杰出的 选项， 认股权证和 权利	(C) 数量： 证券 剩余 可用于 未来债券发行 在股权项下 补偿 图则(不包括(A)栏反映的 证券)(1)
股权补偿 证券持有人批准的计划(1)	—	—	—
股权补偿 未经证券持有人批准的计划	—	—	224,834
总计	—	—	224,834

(1)本公司2016年度股权激励计划简介 载于合并财务报表附注6 。股权 激励计划的未发行股票余额为224,834股 ，可于2019年12月31日奖励。

2016年10月13日， 公司董事会通过了史密斯-米德兰公司 2016股权激励计划(“股权激励计划”)。 公司员工、董事和顾问有资格 参与股权激励计划。股权激励计划 由 董事会的薪酬委员会或全体董事会在董事会未任命 委员会或董事会代替委员会(“委员会”) 行事期间管理。股权激励 计划规定以 形式授予基于股权的薪酬，包括限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票、绩效现金和其他基于股票的奖励。 委员会有权根据股权 奖励计划确定奖励类型以及 每个奖励的金额、条款和条件，但受 股权激励计划的限制和其他条款的限制。 公司共有400,000股普通股，每股面值0.01美元，根据股权激励计划被授权 发行，但需就股票拆分、股息、分配、资本重组和 其他类似交易或事件进行调整 ，其中仍有224,834 可供发行。如果任何受奖励的股票 在未发行 该等股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，则在没收、到期或终止的范围内，该等股票应可根据 股权激励计划再次发行。

 

本公司有两名 独立董事，James Russell Bruner先生和 Richard Gerhardt先生。本公司用来确定独立性的测试是根据纳斯达克市场规则 。2020年1月，韦斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor)先生也独立了 。

如果有潜在利益冲突， 公司会持续审查所有“关联方交易”(SEC法规 S-K第404项要求披露的交易)，所有此类交易均须经董事会批准。没有 笔交易符合披露标准。

 

以下表格 显示了过去两个财年中，BDO USA，LLP提供的专业 服务、与 审计相关的担保和相关服务、税务合规、税务建议和税务规划以及其他所有产品和服务费用的合计费用 (以千为单位)。费用报告为 公司开具的账单。

审计费。作为审计费用收取的费用 用于审计公司的年度 财务报表和审核 公司的10-Q表格中包含的财务报表，或通常由会计师提供的与法定和 监管申报或参与相关的服务。

税费。BDO USA提供的专业服务的税费为 ，税务合规、税务咨询和税务规划的税费为LLP 。

审计相关费用。 支付给BDO USA，LLP的费用，用于审计公司的401(K)福利计划。

 

审计委员会 已就BDO USA，LLP的聘用 制定了预先审批政策和程序，此类政策和程序 不包括将审计 委员会的职责委托给管理层。

	2019	2018
审计费	$155	$168
税费	30	54
与审计相关的费用	10	10
总费用	$195	$232

 

 

 

(1)	公司的财务报表包括在本 表格10-K的第四部分之后。

(2)	计划已被 省略，因为它们要么不适用，要么不是必需的，或者 信息包含在这里的其他地方。

(3)	现将以下 份展品存档：

 

数		描述
3.1		经修订的 公司注册证书(参照证监会于1995年12月13日宣布生效的表格SB-2(No.33-89312) 公司注册说明书成立为公司)。
3.2		附则(参考 公司于2018年8月16日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并).
4.1		普通股证书样本 (参照委员会于1995年12月13日宣布生效的SB-2表格(第33-89312号)中的公司注册声明成立)。
10.1		本公司与Rodney I.Smith签订的租赁协议，日期为1995年1月1日(参照本公司于1995年12月13日宣布生效的SB-2表格注册 声明(编号33-89312)注册成立)。
10.2		公司与罗德尼·I·史密斯 (参照委员会于1995年12月13日宣布生效的公司注册表 SB-2(No.33-89312)成立为公司)之间的 字母专利的抵押品转让。
10.3		公司与Rodney I.Smith.之间于2002年9月30日签订的雇佣 协议(通过参考 公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度报告合并而成)。
10.4		公司与Rodney I.Smith于2008年12月31日签订的 公司与Rodney I.Smith(参照 公司截至2008年12月31日的年度Form 10-K年度报告合并)的雇佣协议第1号修正案。
10.5		本票日期为2011年4月20日，于2011年4月26日签立，金额为575,000美元，由公司签发给顶峰社区银行 (公司成立于2011年4月28日提交给美国证券交易委员会的当前表格 8-K报告)。
10.6		本公司与顶峰社区银行于2011年4月20日签署的信托信贷额度契约 (由 参考本公司于2011年4月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 合并而成)。
10.7		日期为2013年9月12日的本票，金额为2,100,000美元，由本公司向顶峰社区银行 发行(注册时参照本公司于2013年9月18日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K)。

 

 

10.8		日期为2016年7月19日的期票 本公司向顶峰社区银行开具的金额为1,317,500美元的票据(通过引用 本公司于2016年7月27日提交给 证券交易委员会的当前8-K表格报告合并而成)。
10.9		公司(作为债务人)和顶峰社区银行(作为担保方)于2016年7月19日签订的商业担保协议，涉及公司向 顶峰社区银行支付的应付票据，金额为1,317,500美元(根据 公司于2016年7月27日提交给 证券交易委员会的当前表格8-K报告合并)。
10.10		承诺书 日期为2019年10月8日，续签峰会社区银行的 信贷额度，金额为4,000,000美元。
10.11		承诺书 日期为2019年10月31日，向Summit Community 银行续签1,500,000美元的设备信贷额度。
10.12		商业 信用额度协议和票据，日期为2019年10月1日，用于与 Summit Community Bank续签金额为4,000,000美元的信用额度。
10.13		日期为2019年10月11日的期票 本公司向顶峰社区银行发行的金额为2,228,000美元的票据(公司参照 本公司于2019年10月17日提交给证券 和交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.14		商业安全 协议，日期为2018年10月1日，与Summit Community Bank (合并时参考公司截至2018年9月30日的季度期间的 Form 10-Q季度报告 )。
10.15		日期为2019年10月11日的 信托契约，涉及本公司与Summit Community Bank于2019年10月11日发行的本票 (合并时参考本公司于2019年10月17日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K)。
10.16		日期为2019年10月11日的商业 担保协议，涉及本公司与 Summit Community Bank于2019年10月11日发行的 本票(根据本公司于2019年10月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange)提交的当前8-K表格报告而注册成立)。 本票于2019年10月11日由本公司与 Summit Community Bank(根据本公司于2019年10月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange)提交的当前8-K表格报告注册成立)。他说：
10.17		日期为2017年10月6日的期票 票据，用于收购2016年购买的6英亩土地，金额为239,232美元，由Summit 社区银行(根据公司于2017年12月8日提交给证券交易委员会的最新的8-K表格 报告注册成立)。
10.18		2016年 股权激励计划(参照2016年11月23日提交的《S-8表格注册说明书》(第333-214788号)注册成立)。
14.1		职业行为准则(通过参考 公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度报告而注册成立)。
21.1		公司子公司列表(参照 公司截至1995年12月31日的年度报告Form 10-KSB合并)。
23.1		同意 BDO USA，LLP。
31.1		首席执行官证书 。
31.2		首席财务官认证 。
32.1		根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节 修改)进行的认证 。
101.INS：		XBRL 实例文档。
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		XBRL 分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		XBRL 分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的 要求，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

	史密斯-米德兰 公司
日期：2020年3月26日	发信人：	/s/Ashley B. 史密斯
		阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
		首席执行官 首席执行官兼总裁
		(首席执行官 )

日期：2020年3月26日	发信人：	/s/Adam J. 克里克
		亚当·J·克里克(Adam J. Krick)
		首席财务官
		(负责人 财务会计官)

    

根据1934年证券交易法的 要求，本报告 已由以下人员代表 注册人以指定的身份在指定日期 签署。

名字		容量		日期
/s/Rodney I. 史密斯		导演		2020年3月26日
罗德尼·I·史密斯
/s/Ashley B. 史密斯		导演		2020年3月26日
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)
/s/韦斯利A. 泰勒		导演		2020年3月26日
卫斯理A. 泰勒
/s/詹姆斯·罗素 布鲁纳		导演		2020年3月26日
詹姆斯·罗素 布鲁纳
/s/Richard 格哈特		导演		2020年3月26日
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)

 

 

独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务 报表
合并资产负债表 表	F-3
合并收益报表	F-5
股东权益合并报表	F-6
现金流量合并报表	F-7
重要会计政策摘要	F-9
合并财务报表附注	F-14

 

董事会 和股东

史密斯-米德兰 公司

弗吉尼亚州米德兰

 

 

我们已审计了史密斯-米德兰 公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并资产负债表，截至2019年12月31日的两个 年度的相关合并收益表、 股东权益和现金流量，以及 主要会计政策和相关附注摘要(统称为“合并财务 报表”)。我们认为，合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了美米德兰公司及其子公司于2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营结果及其 现金流， 符合美国公认的会计原则 。

 

 

这些合并的 财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的 审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国) (“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

 

我们根据PCAOB的标准进行了 审核。这些 标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

 

我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。此类 程序包括在测试基础上检查合并财务 报表中有关 金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/bdo USA， LLP

我们自1996年以来一直担任 公司的审计师。

 

弗吉尼亚州里士满

2020年3月26日

 

 

(除 共享数据外，以千为单位)

 

	12月31日，
	2019	2018
资产
当前 资产
现金	$1,364	$1,946
投资证券， 可供出售，公允价值	1,176	1,107
应收账款， 净额
交易计费(减去333美元和214美元的可疑帐户备用金)，包括 合同保留期	12,723	12,281
交易- 未开票	310	1,313
库存， 净额
原材料	488	1,005
成品 件	1,754	2,555
预付费用和 其他资产	784	480
可退还所得税 税	432	909
总流动资产	19,031	21,596
财产和设备， 净额	17,735	14,102
延期回购租赁资产， 净额	5,042	5,304
其他 资产	307	367
总资产	$42,115	$41,369

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

(除 共享数据外，以千为单位)

(续)

 

 

	12月 31，
	2019	2018
负债和股东权益
流动负债
应付帐款- 交易	$3,180	$4,212
应计费用和 其他负债	125	610
递延 收入	1,891	1,112
应计薪酬	1,075	1,556
应付股息	282	281
信用额度 施工抽奖	—	1,000
延期回购租赁 义务：	966	720
经营租赁 负债	81	—
应付票据的当前到期日	925	711
客户 存款	1,077	1,658
流动负债总额	9,602	11,860
延期 收入	241	570
延期回购租赁 义务：	5,183	5,873
经营租赁 负债	296	—
应付票据-减去当前到期日	4,086	2,792
递延税金 负债	1,886	1,427
总负债	21,294	22,522
承付款和 或有事项	—	—
股东权益
优先股，面值$0.01 ；授权1,000,000股，未发行， 已发行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授权发行8,000,000股；分别发行5,224,911股和5,223,245股 和已发行5,164,324股和5,112,825股	52	51
额外实收资本	6,242	5,973
库存股，按成本价，40,920股	(102)	(102)
其他	(10)	(37)
留存收益	14,639	12,962
股东权益总额	20,821	18,847
总负债和 股东权益	$42,115	$41,369

 

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

  

 

(单位为千，每股数据除外 )

 

	截至12月31日的年度 31，
	2019	2018
收入
产品 销售额	$32,228	$29,159
障碍 租金	2,488	1,729
特许权使用费 收入	1,672	1,675
运费和 安装收入	10,303	7,657
总收入	46,691	40,220
销货成本	36,722	29,730
毛利	9,969	10,490
一般费用和 管理费用	4,887	5,675
销售费用	2,536	2,599
总运营费用	7,423	8,274
营业收入	2,546	2,216
其他收入 (费用)
利息 费用	(179)	(176)
利息 收入	40	42
出售资产收益	46	126
其他 收入	55	51
其他收入合计 (费用)	(38)	43
所得税前收入 费用	2,508	2,259
所得税 费用	549	572
净收入	$1,959	$1,687
每股基本收益和稀释后收益	$0.38	$0.33

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

 

(单位： 千)

	普普通通 库存	其他内容 实缴 资本	财务处 库存	其他	留用 收益	总计
余额，2018年1月1日	$51	$5,719	$(102)	$(19)	$11,556	$17,205
应计股息 应付	—	—	—	—	(281)	(281)
其他	—	—	—	(18)	—	(18)
行使期权收益	—	12	—	—	—	12
受限股票的归属	—	242	—	—	—	242
净收入	—	—	—	—	1,687	1,687
余额，2018年12月31日	51	5,973	(102)	(37)	12,962	18,847
应计股息 应付	—	—	—	—	(282)	(282)
其他	—	—	—	27	—	27
受限股票的归属	1	269	—	—	—	270
净收入	—	—	—	—	1,959	1,959
余额，2019年12月31日	$52	$6,242	$(102)	$(10)	$14,639	$20,821

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

(单位： 千)

	年份 结束 12月 31，
	2019	2018
将净收入 调整为经营活动提供的净现金
净收入	$1,959	$1,687
调整以将 净收入调整为经营活动提供的净现金
折旧和摊销	1,793	1,247
计入可疑帐款	119	6
出售固定资产收益	(46)	(126)
股票 薪酬	270	242
递延 税	459	153
(增加)减少
应收账款- 已开票	(561)	(3,320)
应收账款- 未开票	1,003	(1,062)
盘存	1,318	(45)
可退还所得税 税	477	450
预付费用和 其他资产	(286)	(130)
增加(减少)
应付帐款- 交易	(1,032)	1,153
应计费用和 其他负债	(485)	22
递延 收入	450	539
应计薪酬	(481)	325
延期回购租赁 债务，净额	(444)	6,592
客户 存款	(581)	739
经营活动提供的净现金	$3,932	$8,472

 

(单位： 千)

(续)

	12月 31，
	2019	2018
投资活动产生的现金流
购买投资 可供出售的证券	$(32)	$(33)
购买财产和设备	(4,513)	(5,234)
延期回购租赁 资产	(358)	(5,507)
出售固定资产收益	162	132
投资活动吸收的净现金	(4,741)	(10,642)
为活动融资产生的现金流
信用额度建设提款所得收益	500	1,000
信用额度建设的还款提款	(1,500)	—
长期借款收益	2,277	630
偿还长期借款	(769)	(660)
普通股股息	(281)	(256)
行使期权收益	—	12
融资活动提供的净现金	227	726
现金净减少	(582)	(1,444)
现金，年初	1,946	3,390
现金， 年终	$1,364	$1,946
补充现金流 信息：1
非现金交易- 应付股息	$282	$281
非现金交易- 采用租赁标准时的使用权资产和租赁负债	$414	$—
现金支付 利息	$179	$176
现金支付所得税 税	$73	$49

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

史密斯-米德兰 公司及其全资子公司( “公司”)开发、制造、许可、销售和 安装预制混凝土产品，用于建设、 大西洋中部、美国东北部、中西部和东南部地区的交通和公用事业行业 。

随附的 合并财务报表包括 史密斯-米德兰公司及其全资子公司的账户。该公司的全资子公司 包括弗吉尼亚州的史密斯-米德兰公司、北卡罗来纳州的史密斯-卡罗莱纳公司、 史密斯-哥伦比亚公司、南卡罗来纳州的公司、Easi-Set工业公司、弗吉尼亚州的公司、混凝土安全系统公司弗吉尼亚州 一家公司。所有重要的公司间账户和 交易已在合并中取消。

本公司将 所有购买原始或剩余期限在三个月或以下的不受限制的现金和货币市场账户视为 现金。

对 有价证券的投资被归类为可供出售，并 按市值列示。

存货采用先进先出(FIFO)法， 或可变现净值，以成本较低者为准。截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存储备(以千为单位)分别约为72美元和65美元 。

财产和设备 按成本列报。日常维护和 维修支出在发生时计入收入。改进成本、 续订成本和主要更换成本均已资本化。当 财产报废或以其他方式处置时，相关成本 和折旧准备将从账目中冲销， 处置的任何损益将反映在 收入中。

折旧费用 是在以下 预计使用寿命内使用直线法计算的：

	年数
建筑物	10-40
卡车和汽车设备	3-10
商店机械和 设备	3-10
土地 改善	10-15
租赁 设备	5-10
办公设备	3-10

 

 

递延税项资产和 确认未来税项后果 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的财务报表 。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的 收入中确认。

截至2019年12月31日 ，本公司尚未确定任何不确定的税务 职位。*本公司在美国联邦 和各个州司法管辖区提交纳税申报单。当 适用时，公司在其综合损益表中确认与其他 收入(费用)中的所得税相关的利息和罚金。 公司在2016年前几年不再接受美国或州税务检查。*公司截至2019年12月31日没有任何 不确定的税务状况，并相信 在未来12个月内未确认的税务状况不会有实质性变化。

2016年10月13日，公司董事会通过了2016年度股权激励计划 ，允许公司向员工、高级管理人员、董事和 顾问授予最多400,000股公司普通股 。授予的形式可能是本公司普通股的限制性或 履约股。每一次限制性股票授予的公允价值 估计为 授予当日交易结束时普通股的销售价格 。

 

在主题606下， 公司确认用于描述向客户转让货物或 服务的收入，金额反映公司预期有权获得的对价 以换取所提供的货物或 服务。与与客户的合同相关的收入 随着公司的业绩创建或 增强客户控制的资产或创建或增强资产 (没有其他用途)而随时间确认，公司有强制执行的权利 获得合同规定的完成 绩效的补偿。为确定随时间推移需要 确认的收入金额，公司根据产出方法确认 合同条款内的收入。本公司采用了 “按发票开具”的实际权宜之计，因为本公司有权开具发票的金额与本公司迄今业绩的 价值直接对应。

  

由于产出 方法是由生产单位驱动的，因此公司根据转移给客户的价值相对于要转移的剩余价值确认收入 。该公司还匹配与生产单位相关的 成本。如果合同被 预计会导致损失，则整个合同损失将在第一次确定损失时确认，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入 确认还包括与合同资产或 合同负债相关的金额。如果确认的收入大于向客户开单的 金额，则合同资产将记录在 应收账款中-未开票。相反，如果向 客户开单的金额大于确认的收入，则在未完成的 合同的客户存款中记录合同 负债。工作绩效、工作条件和最终 合同结算的变化是影响管理层对合同总价值的 评估，从而影响利润和 收入确认的因素。

 

公司履行的部分 工作需要在合同执行时以履约和付款保证金或信用证的形式 提供财务保证。一些合同包括高达10%的留成 条款，通常在合同工作 完成和批准之前，从每笔 进度付款中扣留这笔费用作为预留费用。

  

产品销售-时间点

 

对于不符合随时间推移标准的特定产品 销售，在主题606下， 公司根据合同中概述的条款将产品发运到 目的地时确认收入 其中存在当前付款义务，因为客户已 实际拥有该产品。

 

应收账款和合同余额

 

我们向客户开单的时间通常取决于预付款 条款、基于工作完成情况的里程碑开单 、提供服务或产品发货的时间。 随着时间推移而确认履约义务且 到目前为止已确认的成本和估计收益超过 累计开单的 项目在我们的简明合并 资产负债表上报告为“应收账款交易未开票”(合同{ 随着时间的推移，具有已确认履约义务的项目 累计账单超过成本且估计迄今已确认的收益 在我们的压缩 合并资产负债表中报告为“客户存款”(合同 负债)。

 

在 时间内确认的我们的履约义务的任何未收回的 开票金额，包括合同保留期，都记录在交易开票的应收账款 中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款分别包括约2,146美元和1,704美元的合同保留金(单位为 千)， 被视为合同资产。

 

如果我们的 客户遇到财务困难，我们的已开单收入和 未开单收入可能会面临潜在的信用风险，我们会为专门确定的潜在无法收回的 应收款项保留 准备金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的坏账拨备(单位：千)分别为333美元和214美元。

 

采用ASC主题的效果606

 

由于我们当时未完成合同的收入确认时间没有变化，因此我们 采用主题606没有记录对2018年初留存收益的调整。 此外，在我们的合同上应用新标准 与使用之前生效的会计 准则报告此类合同时，我们2018年的结果之间的差异没有 更改 。

 

有回购保证的客户销售-租赁收入

 

该公司与一个特定客户签订了 回购协议。根据这份 协议，公司保证在长期项目结束时根据产品状况以 预定价格回购产品。虽然公司在产品生产时收到全额付款 ，但我们需要将这些交易作为运营租赁进行会计处理 。相当于回购义务的销售收益金额 包括在合并资产负债表负债部分的“递延回购 租赁义务”中，将推迟到回购行使或 到期为止。剩余销售收益在同一 账户中递延，并在使用 期间以直线方式确认，该使用期限从交付到作业现场 开始，到回购行使或到期时结束。 公司在合并的 资产负债表上资本化产品的成本，如“延期回购租赁资产净值”所示，并且 在资产的预计使用年限内将价值减去剩余价值折旧为租赁成本 收入中的“售出商品成本”。

 

如果 客户未行使回购选择权并在使用期结束时保留产品的所有权，则与该产品相关的 担保回购负债和任何递延收入余额 将计入收入，资产净值 计入租赁收入成本。如果 客户行使回购担保选择权，公司 将以相当于回购担保的金额回购产品，公司将超出回购付款的任何剩余递延余额结算为租赁收入，公司 将合并的 资产负债表上产品的账面净值重新分类为“库存”或“财产和设备净额” ，具体取决于当时的预期用途。根据主题842确认收入，租约。

 

障碍租赁-租赁收入

 

租赁费由客户在租赁协议开始时 支付， 记为递延收入。然后，根据主题842，递延收入每月确认为租赁期间的租赁收入。租约。

 

特许权使用费收入

 

公司 将某些产品许可给其他预制公司，以便根据 许可协议按照工程规范生产 公司的产品。这些协议通常为期五年 ，并要求支付按月支付的许可产品总销售额的4%至6%的版税。许可协议收入 根据主题606-10-55-65 在当月确认。

 

 

运输和安装

 

根据主题 606，在向客户提供发货和安装服务期间，发货和 安装收入被确认为不同的履行义务 。

 

收入分解

 

在下面的 表中，收入按主要收入来源分类(以 千为单位)：

 

按类型划分的收入(分类 收入)	2019	2018	变化	% 更改
产品销售：
Soundwall 销售	$7,736	$9,867	$(2,131)	(21.6)%
建筑 销售	1,104	876	228	26.0%
SlenderWall 销售额	5,063	5,572	(509)	(9.1)%
杂项墙 销售	1,685	1,760	(75)	(4.3)%
销售障碍	8,582	7,264	1,318	18.1%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	5,937	2,114	3,823	180.8%
公用事业 销售额	1,608	1,232	376	30.5%
其他 销售	513	474	39	8.2%
产品总销售额	32,228	29,159	3,069	10.5%
障碍 租赁：	2,488	1,729	759	43.9%
特许权使用费 收入	1,672	1,675	(3)	(0.2)%
发货和 安装收入	10,303	7,657	2,646	34.6%
服务总收入	14,463	11,061	3,402	30.8%
总收入	$46,691	$40,220	$6,471	16.1%

 

Smith-Midland产品 通常仅根据 适销性的隐含保修进行销售。保修索赔将按个案方法进行审核和解决。*虽然公司确实会为此类费用 招致成本，但从历史上看， 费用的金额是最低的。

 

收入项目： 幕墙销售、建筑销售、SlenderWall销售、 杂墙销售、障碍物租赁和版税收入 随着时间的推移确认为收入。收入项目：障碍物销售、 EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售、公用事业销售、其他 销售以及运输和安装收入在该时间点确认为 收入。

销售和使用税

本公司将 销售税作为收入和建筑使用税的一部分进行报告 材料在销售商品成本中报告毛收入。

运营部门 定义为企业的组成部分，可获得单独的财务 信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定 如何分配资源和评估绩效。本公司目前 在一个运营和可报告的业务部门运营，用于 财务报告目的。

 

如注9所述，2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是 源自中国武汉的一种新的冠状病毒株( “新冠肺炎爆发”)，并于2020年3月11日，世卫组织将 新冠肺炎疫情列为大流行。管理层正在积极监控 其财务状况、流动性、 运营、供应商、行业和员工队伍的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日 演变和全球遏制其蔓延的反应 ，该公司无法估计 新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务 状况或流动性的影响。

 

该公司向在政府资助的公路项目下运营的公路承包商和其他客户销售 产品，并根据对客户财务状况的 评估(通常为 无需抵押品)发放信贷。应收账款损失风险主要取决于每个客户的财务状况。 本公司监控其信用损失风险敞口，并保留 预期损失准备金。管理层每周审核应收账款 ，以确定 收款的可能性。在进行评估时，公司分析了 付款历史记录及其重大逾期账户、这些账户的后续 现金收款以及可比较账户 应收账款账龄统计数据。根据这些信息以及 其他相关因素，本公司对 应收账款中包含的坏账金额进行了它认为是 的合理估计。管理层认为，截至2019年12月31日的可疑 账户拨备是充足的。但是， 实际冲销可能会超过记录的拨备。*由于 恶劣天气，公司从 12月到2月的收入可能会减少， 收入的很大一部分可能会在一年中的其他月份实现。

由于该等金融工具的短期性质，本公司每项金融工具的账面价值均接近公允 价值。长期债务的 估计公允价值接近于基于向本公司提供的类似到期日债务的当前利率而产生的 价值。

根据美国公认的 会计(美国GAAP)原则编制 财务报表要求管理层进行 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务 报表日期的 资产和负债的报告金额，以及报告期内的 收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

本公司承担所有已发生的 广告费用。2019年和2018年的广告费用(以千为单位) 分别约为393美元和384美元。

 

每股收益是根据普通股加权平均数和已发行稀释性普通股等价物 计算得出的。基本每股收益 是普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益反映了 可能占公司收益 的证券的潜在摊薄。

只要 环境中的事件或变化表明资产的账面价值可能无法基于未贴现的未来运营 现金流收回，本公司将审查其长期和可识别无形资产的 账面价值是否可能减值。当存在任何此类减值时，相关的 资产将减记为公允价值。*截至2019年12月31日的两个年度内未录得减值 亏损。

 

2016年，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了会计 准则更新(“ASU”)2016-02号，“租赁 (主题842)”。主题842为租赁建立了新的租赁会计 模型。最重大的变化包括： 澄清租赁的定义，要求 承租人在综合资产负债表中确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，以及额外的 定量和定性披露，旨在向 财务报表用户提供有关租赁产生的现金流的金额、时间和 不确定性的信息。费用在合并损益表中的确认方式 与现行会计准则类似。新准则下的出租人会计基本保持不变。我们采用了此标准( 及其所有相关修订)，自2019年1月1日起 使用过渡方法，在生效日期应用 新指南的规定，而不调整显示的 比较期间。我们在 新标准中选择了过渡指导中允许的 实用权宜之计，其中允许我们在采用时继续 与租约识别和现有租约分类相关的历史会计。我们已做出 会计政策选择，将初始期限不超过12个月的租赁 从合并资产负债表中保留 。

 

2018年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 第2018-02号《损益表-报告全面收益 (主题220)》。由于美国 联邦企业所得税税率在2017年减税和就业法案中的变化，本标准提供了一个选项，可以将累计其他综合收入 (亏损)(“AOCI”)内的滞留税收影响重新分类为留存收益。 美国联邦企业所得税税率在2017年减税和就业法案中的变化 。该标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度 报告期。我们没有 行使进行此 重新分类的选项。

 

物业管理设备包括以下项目 (以千为单位)：
	12月31日，
	2019	2018
土地和土地改善	$2,688	$2,452
建筑和改进	8,962	6,949
机器和 设备	13,621	12,709
租赁 设备	5,201	3,659
	30,472	25,769
减去：累计折旧摊销	(12,737)	(11,667)
	$17,735	$14,102

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用和 摊销(以千计)分别约为1,793美元和1,247美元。

应付票据包括 以下内容(以千为单位)：

	12月31日，
	2019	2018
应付给银行的票据， 2021年9月到期；每月支付约26美元 本金和利息，固定利率为3.99%；以 为抵押，主要是公司的所有资产。	$519	$799
应付给银行的票据， 2031年7月到期；每月支付约11美元的 本金和利息，固定利率为5.29%；由 以史密斯-哥伦比亚公司的所有资产为抵押，由该公司担保 。	1,103	1,169
应付给银行的票据， 2021年4月到期；每月以浮动利率支付约6.2美元的最优惠本金和利息(2019年12月31日和2018年12月31日为5.29%)；以 公司的某些财产为抵押。	96	163
应付给银行的票据，2029年10月到期； 每月支付约22美元的本金和 利息，根据掉期协议固定为3.64%；由 主要由Smith-Carolina Corporation的所有资产抵押，并由该公司担保 。	2,197	—
建筑贷款提取 北卡罗来纳州扩建的信用额度，在2029年10月到期的 票据中进行再融资。	—	1,000
分期付款票据， 以某些机器和设备为抵押，在 不同日期到期，主要到2021年到期；每月付款 从0.3美元到4.1美元不等，年利率在3.49% 到5.75%之间。	1,096	1,372
由应付给银行的票据证明的循环信贷额度 ，最高金额为4,000美元，2020年10月1日到期，仅支付利息 ，初始利率为4.49%，每月可调 (截至2019年12月31日为4.75%)。信用额度以公司应收账款和存货的第一留置权和所有其他业务资产的第二留置权为抵押 。	—	—
	5,011	4,503
较新的 期限	(925)	(1,711)
	$4,086	$2,792

 

 

公司的应付票据 包括 某些限制性条款，这些条款要求公司 保持最低有形净值水平，限制 年度资本支出，并支付现金股息。截至2019年12月31日，公司遵守了贷款协议规定的所有 契约，年度资本 支出为3,500美元，不包括收购和扩建工厂 。

未来五年内每年到期的应付票据总额 及其后的 如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度 31，
2020	$925
2021	773
2022	484
2023	433
2024	512
此后	1,884
	$5,011

 

3.关联方 交易

公司目前 按月向董事会主席租用弗吉尼亚州米德兰房产的一部分，作为公司成品的额外 储存空间。租赁协议要求年租金为 $24,000。

 

所得税费用 由以下各项组成(以千为单位)：

	12月 31，
	2019	2018
联邦政府：
当前	$(1)	$334
延期	440	119
	439	453
国家：
当前	91	85
延期	19	34
	110	119
	$549	$572

所得税拨备 与通过对税前收入应用联邦 法定税率确定的金额不同，原因如下 (以千为单位)：

    

	12月31日，
	2019		2018
按法定税率缴纳所得税	$527	21.0%	$474	21.0%
因以下原因而增加(减少) 税：
州所得税，联邦福利净额	81	3.2%	89	4.0%
推迟 个调整	(127)	(5.1)%	58	2.6%
拨备至返还	81	3.2%	(19)	(0.8)%
更改速率	(42)	(1.7)%	—	—%
其他	29	1.3%	(30)	(1.5%
	$549	21.9%	$572	25.3%

 

递延税金资产 (负债)如下(单位：千)：

 

	12月31日，
	2019	2018
递延税金 资产：1
净营业亏损 结转	$21	$26
计入可疑帐款	81	53
摊销- 无形资产	4	—
慈善捐款	43	—
应计负债	7	—
累计 假期	76	78
延期回购资产	1,776	1,645
递延 收入	304	198
使用权 资产	91	—
其他类型	83	76
递延税额总额 资产：	2,486	2,076
递延税金 负债：1
预留费：	(518)	(425)
延期回购义务	(1,421)	(1,324)
固定资产 资产：	(2,236)	(1,667)
预付费用	(104)	(78)
未实现收益 亏损	(2)	(9)
租赁 责任	(91)	—
递延税项负债总额	(4,372)	(3,503)
估值免税额	—	—
递延税金净额 负债	$(1,886)	$(1,427)

截至2019年12月31日，公司约有2,490美元的州NOL可用于抵销未来的州应纳税所得额。状态 NOL在2028到 2037之间的不同时间开始过期。

 

该公司有一个 储蓄计划，符合内部 收入代码(“IRC”)第401(K)节的规定。参与计划的员工可以选择 按其工资的一定比例缴费，但受某些 限制。公司将参与者 贡献的50%(最高为参与者薪酬的4%)作为 匹配贡献。公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的匹配贡献总额(以 千为单位)分别约为179美元和148美元 。

2008年9月19日， 公司董事会和股东在2004年 股票期权计划的基础上，通过了 2008股票期权计划(“2008计划”)，允许公司向员工、高级管理人员、董事和顾问授予最多500,000个 期权，以 购买公司普通股。根据2008计划授予的期权可以是激励性股票期权 ，也可以是非限定股票期权。 董事会将2008年的股票期权计划替换为以下所述的2016年股权激励计划。

截至2019年12月31日的年度，没有根据2004年股票期权计划 行使期权 ，在2018年行使了10,333份期权。在截至2019年12月31日的 ，无论是2004年股票期权计划还是2008年计划，都没有未偿还和可行使的期权。

 

限制性股票奖励的公允价值估计为 公司普通股在授予结束时的市场价格。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内受限制的 股票活动如下：

	个共享数量	加权平均授予 日期每股公允价值
非既得利益，2017年12月31日	125,333	$5.19
授与	2,500	7.00
既得	54,333	5.27
没收	4,000	4.95
非既得利益，2018年12月31日	69,500	5.19
授与	2,000	7.43
既得	51,499	5.27
没收	334	4.95
非既得利益，2019年12月31日	19,667	$5.45

 

 

 

.

 

本公司按公允价值经常性地应用ASC 820-10中编撰的关于财务报表中确认或披露的资产和负债的 指引 。ASC 820-10定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了 关于公允价值计量的披露。ASC 820-10的规定仅适用于本公司按公允价值列账的投资证券。

ASC 820-10澄清了 公允价值是退出价格，表示在市场参与者之间基于资产或负债的 最高和最佳使用情况进行的 有序交易中， 出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格。因此，公允价值 是基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设确定的。ASC 820-10需要评估技术来衡量 公允价值，从而最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。这些输入的优先顺序如下 ：

公允价值 层次结构	对公允价值方法的投入
1级	相同资产或负债的活跃市场报价
2级	类似资产或负债的报价；不活跃的报价市场； 可观察到的或可由 金融工具整个期限的可观察市场数据证实的其他投入；资产或负债可观察到的报价以外的其他投入；或主要源自可观察市场 信息或得到可观察市场信息证实的投入
3级	定价模型， 贴现现金流方法或类似技术，以及至少有一个重要的模型假设无法观察到，或者 公允价值的估计需要重要的管理层判断

公司 根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 将金融工具分类在公允价值等级 中。

 

	截至2019年12月31日
	活跃市场的报价 (1级)	具有显著可观测性的内部模型 市场参数 (2级)	内部模型 明显无法观察到 市场参数 (3级)	总公允价值 报告于 财务报表
互惠基金	$1,176	$—	$—	$1,176

 

	截至2018年12月31日
	活跃市场的报价 (1级)	具有显著可观测性的内部模型 市场参数 (2级)	内部模型 明显无法观察到 市场参数 (3级)	总公允价值 报告时间： 财务报表
互惠基金	$1,107	$—	$—	$1,107

 

 

 

本公司是 在正常业务过程中可能出现的 法律诉讼和纠纷的一方。*本公司认为，因法律纠纷而产生的责任(如有) 不太可能对本公司的综合财务 状况产生重大不利影响。 本公司认为，因法律纠纷而产生的责任 不太可能对本公司的综合财务状况 产生重大不利影响。

 

 

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

 

截至本报告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，尚不确定此次疫情对公司 财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。 管理层正在积极监控其 财务状况、流动性、运营、供应商、行业、 和员工队伍的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变 以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法 估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性 的影响。

 

 

每股收益 计算如下(单位为千，不包括每股收益 )：

 

	12月31日，
	2019	2018
每股基本收益
普通股股东可获得的收入	$1,959	$1,687
加权平均流通股	5,142	5,080
每股基本收益	$0.38	$0.33
稀释后每股收益
普通股股东可获得的收入	$1,959	$1,687
加权平均流通股	5,142	5,080
限制性股票的稀释效应	5	16
加权平均总流通股 股	5,147	5,096
稀释后每股收益	$0.38	$0.33

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度稀释后每股收益计算中没有期权或 限制性股票 。

 

 

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