美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格10-Q：
 
 
 
☑
 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
 
截至2020年3月31日的季度
 
☐
 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
从 _至_的过渡期
 
委托文件编号 1-13752
 
史密斯-米德兰 公司
(注册人的确切名称如其章程中规定的 )
 
特拉华州
54-1727060
(州或其他司法管辖区 成立公司或 组织)
(税务局雇主 标识 编号)
 
卡特利道5119号邮政信箱 300
弗吉尼亚州米德兰 22728
(主要执行机构地址、邮政编码 )
 
(540)  439-3266
(注册人电话： ，含区号)
 
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券 ：

每个 类的标题
*交易 符号
注册的每个 交易所的名称
普通股， 每股面值0.01美元
*SMID
*OTCQX
 
用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90 天内 一直符合这样的提交要求。 是否已提交所有必须提交的报告 在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去的90 天内是否符合此类提交要求。 ☑否 ☐
 
用复选标记 表示注册人是否已在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。‘是的，在此之前的12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交了每个 互动数据文件☑否 ☐
 
用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
 
大型加速 文件服务器
 ☐
加速的 文件服务器
 ☐
非加速 文件服务器
 ☐
较小的报告公司
 ☑
新兴成长型 公司
 ☐
 
 
 
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据交易法第 13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记 表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则 中所定义)。是☐否 ☑
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的 流通股数量。

普通股，面值0.01美元，截至2020年5月1日已发行股票：5183,991股，扣除库存股
 



 
史密斯-米德兰 公司：
表10-Q索引 )
 
第一部分：财务信息
 
页面
 
 
 
 
项目1. 财务报表
  3 
 
    
压缩合并资产负债表
  3 
 
    
简明合并 营业报表(未经审计)
  5 
 
    
简明合并股东权益表 (未经审计)
  6 

    
简明合并现金流量表 (未经审计)
  7 
 
    
简明 合并财务报表附注(未经审计)
  8 
 
    
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
  14 
 
    
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露
  21 
 
    
项目4. 控制和程序
  21 
 
    
第二部分：其他 信息
 
    
项目1. 法律诉讼
  22 
 
    
项目1A。 风险因素
  22 
 
    
项目2. 未登记的股权证券销售和收益使用
  22 
 
    
项目3. 高级证券违约
  22 
 
    
项目4. 矿山安全信息披露
  23 
 
    
项目5. 其他信息
  23 
 
    
项目6. 展品
  23 
 
    
签名
  24 
 

2

 
第一部分-财务信息
 
第 项1.编制财务报表
 
 
史密斯-米德兰公司
压缩合并资产负债表 表
(除 每股和每股数据外，以千为单位))
 
资产
 
三月 三十一号，
2020
(未经审计)
 
 
12月31日，
2019
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
现金
 $2,198 
 $1,364 
投资证券， 可供出售，公允价值
  1,162 
  1,176 
应收账款， 净额
    
    
国际贸易- 计费(减去350美元和333美元的可疑账户津贴)， 包括合同保留期
  9,444 
  12,723 
交易- 未开票
  956 
  310 
库存， 净额
    
    
原材料
  597 
  488 
成品 件
  1,574 
  1,754 
预付费用和 其他资产
  708 
  784 
可退还所得税 税
  464 
  432 
 
    
    
总流动资产
  17,103 
  19,031 
 
    
    
财产和设备， 净额
  17,998 
  17,735 
 
    
    
延期回购租赁资产， 净额
  4,861 
  5,042 
 
    
    
其他 资产
  337 
  307 
 
    
    
总资产
 $40,299 
 $42,115 
 
附注 是简明合并财务报表的组成部分 。
 

3

 
史密斯-米德兰 公司
压缩合并 资产负债表
(以千为单位， 共享和每股数据除外)
  
负债和股东权益
 
三月 三十一号，
2020
(未经审计)
 
 
12月31日，
2019
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
应付帐款- 交易
 $2,669 
 $3,180 
应计费用和 其他负债
  94 
  125 
递延 收入
  1,744 
  1,891 
应计薪酬
  761 
  1,075 
应付股息
  — 
  282 
延期回购租赁 义务：
  1,037 
  966 
经营租赁 负债
  81 
  81 
应付票据的当前到期日
  847 
  925 
客户 存款
  492 
  1,077 
 
    
    
流动负债总额
  7,725 
  9,602 
 
    
    
递延 收入
  117 
  241 
延期回购租赁 义务
  4,853 
  5,183 
经营租赁 负债
  275 
  296 
应付票据-减去当前到期日
  4,660 
  4,086 
递延税金 负债
  1,902 
  1,886 
 
    
    
总负债
  19,532 
  21,294 
 
    
    
股东权益
    
    
优先股，面值$0.01 ；授权1,000,000股，未发行， 已发行
  — 
  — 
普通股，面值0.01美元 ；授权发行8,000,000股；分别发行5,224,911股和5,224,911股 ；已发行股票分别为5,183,991股和5,164,324股
  52 
  52 
额外实收资本
  6,242 
  6,242 
库存股，按成本价，40,920股
  (102)
  (102)
其他
  (26)
  (10)
留存收益
  14,601 
  14,639 
 
    
    
股东权益总额
  20,767 
  20,821 
 
    
    
总负债和 股东权益
 $40,299 
 $42,115 
 
附注 是简明合并财务报表的组成部分 。
 

4

 
史密斯-米德兰公司
操作的精简合并 语句
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外 )
 
 
 
        截至3月30日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
  2019
 
收入
 
 
 
 
 
 
产品 销售额
 $6,852 
 $7,503 
障碍 租金
  742 
  573 
特许权使用费 收入
  268 
  306 
运费和 安装收入
  1,963 
  1,807 
 
    
    
总收入
  9,825 
  10,189 
 
    
    
销货成本
  8,225 
  7,967 
 
    
    
毛利
  1,600 
  2,222 
 
    
    
运营费用
    
    
一般费用和 管理费用
  1,051 
  1,208 
销售费用
  591 
  567 
 
    
    
总运营费用
  1,642 
  1,775 
 
    
    
营业收入 (亏损)
  (42)
  447 
 
    
    
其他收入(费用)
    
    
利息 费用
  (56)
  (44)
利息 收入
  9 
  11 
出售 资产的损益
  36 
  2 
其他收入 (费用)
  4 
  14 
 
    
    
其他收入合计 (费用)
  (7)
  (17)
 
    
    
税前收入(亏损) 税费(收益)
  (49)
  430 
 
    
    
所得税费用 (福利)
  (11)
  99 
 
    
    
净收益(亏损)
 $(38)
 $331 
 
    
    
每股基本收益(亏损)
 $(0.01)
 $0.06 
 
    
    
已发行普通股加权平均数 ：
    
    
基本信息
  5,183 
  5,134 
稀释
  5,183 
  5,142 
 
附注 是简明合并财务报表的组成部分 。
 

5

史密斯-米德兰公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位： 千)
 
 
*普通股
 
 
*额外实收资本
 
 
*国库股
 
 
其他
 
 
*留存收益
 
 
*总计
 
2019年12月31日的余额
 $52 
 $6,242 
 $(102)
 $(10)
 $14,639 
 $20,821 
其他
  — 
  — 
  — 
  (16)
  — 
  (16)
受限股票的归属
  — 
  — 
  — 
  — 
  — 
  — 
净收入 (亏损)
  — 
  — 
  — 
  — 
  (38)
  (38)
2020年3月31日的余额
  52 
  6,242 
  (102)
  (26)
  14,601 
  20,767 
 
 
 
 
 
*普通股
 
 
*额外实收资本
 
 
*国库股
 
 
其他
 
 
*留存收益
 
 
*总计
 
2018年12月31日的余额
 $51 
 $5,973 
 $(102)
 $(37)
 $12,962 
 $18,847 
其他
  — 
  — 
  — 
  15 
  — 
  15 
受限股票的归属
  — 
  84 
  — 
  — 
  — 
  84 
净收入 (亏损)
  — 
  — 
  — 
  — 
  331 
  331 
2019年3月31日的余额
  51 
  6,057 
  (102)
  (22)
  13,293 
  19,277 
 
 
*附注 是精简的 合并财务报表的组成部分。
 

6
 
 
史密斯-米德兰公司和 子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位： 千)
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
净收入 (亏损)
 $(38)
 $331 
调整以调节 净收益(亏损)与运营 活动提供(用于)的净现金：
    
    
折旧和摊销
  572 
  426 
出售资产收益
  (36)
  (2)
计入可疑帐款
  17 
  15 
股票 薪酬
  — 
  84 
递延 税
  16 
  3 
(增加)减少
    
    
开票应收账款
  3,262 
  2,727 
应收账款 未开票
  (646)
  750 
盘存
  71 
  514 
预付费用和 其他资产
  41 
  514 
可退还所得税 税
  (32)
  92 
增加(减少)
    
    
应付帐款- 交易
  (511)
  (1,482)
应计费用和 其他负债
  (31)
  (25)
递延 收入
  (271)
  182 
应计薪酬
  (314)
  (815)
延期回购租赁 义务
  (259)
  258 
客户 存款
  (585)
  (1,113)
提供(用于)经营活动的现金净额
  1,256 
  2,459 
投资活动的现金流：
    
    
购买投资 可供出售的证券
  (8)
  (8)
购买财产和设备
  (669)
  (1,049)
延期回购租赁 资产
  — 
  (358)
出售固定资产收益
  41 
  2 
由 提供(用于)投资活动的净现金
  (636)
  (1,413)
融资活动的现金流：
    
    
从 信用额度建设中获得的收益：
  — 
  500 
长期借款收益
  2,701 
  — 
偿还长期借款
  (2,205)
  (178)
普通股股息
  (282)
  (281)
提供(用于)融资活动的现金净额
  214 
  41 
现金净增(减)
  834 
  1,087 
现金
    
    
期间开始
  1,364 
  1,946 
期末
 $2,198 
 $3,033 
 
    
    
补充现金流 信息：1
    
    
非现金交易- 采用租赁标准时的使用权资产和租赁负债
 $— 
 $414 
现金支付 利息
 $56 
 $44 
所得税的现金支付 税。
 $1 
 $— 

附注 是简明合并财务报表的组成部分 。
 

7

 
史密斯-米德兰公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
1.中期财务报告
 
演示文稿的基础
 
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据 美国(GAAP)公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和条例 S-X第10条的说明编制的。因此，我们浓缩或省略了我们的 年度财务报表中包含的某些 信息和脚注披露。这些精简合并财务 报表应与经审计的 合并财务报表、重要会计政策摘要 以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的相关注释一起阅读。此外，2019年12月31日的精简合并资产负债表源自Form 10-K中包含的经审计财务报表 。脚注中的美元金额 以千为单位表示，每股数据除外。

管理层认为，这些简明合并财务报表 反映了所有必要的调整(包括正常的、经常性的 调整)，以便公平地列报所列期间的财务 状况、运营结果和现金流量 。简明合并 运营报表中披露的结果不一定代表未来任何时期预期的 结果。
 
虽然目前 最终影响尚不确定，但冠状病毒爆发 可能会严重影响公司的财务状况、 流动性和运营业绩。在这方面，公司 已经对其 业务产生了以下负面影响：积压减少、产量下降、员工 缺勤、某些关键州的竞标限制以及通过公司供应链 接收材料的延迟 。

最近的会计声明
 
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。随着市场从 伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率过渡到 替代参考利率，该指南提供了与合同 修改和对冲会计有关的 临时可选权宜之计和例外，以减轻实体的 财务报告负担。新指南允许实体在 满足特定标准的情况下，选择不对受 指南所称参考费率改革影响的合同应用某些修改会计要求。做出此 选择的实体会将参考汇率和与参考汇率改革相关的其他 合同修改视为 不需要在 修改日期重新计量合同或重新评估先前会计 确定的事件。ASU指出， 为实现参考汇率改革过渡而对合同条款进行的更改 被认为与参考汇率的替换有关，如果它们 不是独立于或 为实现该 过渡而对合同条款进行更改之外的业务决策的结果。本指南自发布之日起生效，一般可从2020年3月12日起至2022年12月31日止适用 。 公司目前正在评估该标准对其 信用协议的影响，该信用协议在编纂主题ASC 470， “债务”下进行了说明。
 
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号，“所得税 (主题740)，简化所得税的核算”。 该指导意见排除了与期间税收分配方法、过渡期所得税计算方法 有关的某些例外。以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变更有关的外部基础差额的递延 税负。 本指南还简化了特许经营 税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变更，并澄清了导致商誉税基上升的交易的 会计处理。 本指导意见还简化了特许经营 税的会计方面，并制定了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的 会计处理。该标准将从2020年12月15日之后的财年、 和这些财年内的过渡期生效，并允许提前采用。本公司 不打算提前采用该标准，并预计 标准不会对其综合财务状况和经营结果产生实质性影响 。
 

8

  
收入 确认

产品销售-超过 个时间
 
在主题606项下， 公司确认用于描述向客户转让货物或 服务的收入，金额反映了公司预期有权用来交换所提供的货物或 服务的对价 。与与客户的合同相关的收入 随着公司的业绩创建或 增强客户控制的资产或创建或增强资产 (没有其他用途)而随时间确认，公司有强制执行的权利 获得合同规定的完成 绩效的补偿。为确定随时间推移需要 确认的收入金额，公司根据产出方法确认 合同条款内的收入。公司采用了 “按发票开具”的实际权宜之计，因为公司有权开具发票的对价金额 与公司迄今业绩的 价值直接对应。
 
由于产出方法是由生产单位 驱动的，因此公司根据 转移给客户的价值相对于要转移的剩余 价值确认收入。该公司还匹配与生产单位相关的成本 。如果预计合同将 导致损失，则在首次确定损失的 期间确认整个合同损失，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入确认 还包括与合同资产或合同负债相关的金额 。如果确认的收入大于向客户开单的金额 ，则与合同相关的资产将记录在 “应收账款-未开票”中。反之，如果向客户开单的金额 大于确认的收入，则合同 负债将记录在“客户存款”中。工作 绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估 合同总价值，从而影响利润和收入的 确认的 因素。
 
公司执行的部分工作 需要在合同执行时以 履约和付款保证金或信用证的形式提供财务保证。一些合同包括高达10%的留成 条款，通常在合同工作 完成和批准之前，从每笔 进度付款中扣留这笔费用作为预留费用。
 
产品销售- 时间点
 
对于不符合随时间推移标准的特定产品 销售，在主题606下， 公司根据合同中概述的条款将产品发运至 目的地时确认收入 ，如果客户已获得对产品的 控制权，则存在当前付款义务。

应收账款和 合同余额
 
我们 向客户开单的时间通常取决于开单条款、 基于 工作的某些阶段完成的里程碑开单，或者当提供服务或产品发货时开单。 随着时间推移而确认履约义务且 到目前为止已确认的成本和预计收益超过 累计开单的项目，在我们的简明合并 资产负债表上报告为“应收账款-未开单”。随着时间的推移，具有 已确认履约义务且累计账单超过成本且截至 日已确认的预计收益的项目在我们的简明合并资产负债表中报告为 “客户存款”(合同负债)。
 
随着时间的推移，我们确认的履约义务的任何未收款 金额(包括合同保留期)都记录在应收账款 中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款 分别包括约2,152美元和 2,146美元的合同预留款项。
 
如果我们的客户 遇到财务困难，我们的已开票和未开票的 收入可能面临潜在的信用风险，并且我们为特别确定的潜在无法收回的应收账款保留了准备金 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们对可疑 账户的拨备分别为350美元和333美元。
  

9

 
向客户销售，并提供回购保证

该公司与一个特定客户签订了 回购协议。根据这份 协议，公司保证在长期项目结束时根据产品状况以 预定价格回购产品。尽管公司在产品生产时收到全额付款 ，但GAAP要求这些 交易作为运营租赁入账。 销售收益的金额等于回购义务，包括在 综合资产负债表负债部分的 “递延回购租赁义务”中，将推迟到回购 行使或到期。剩余销售收益在 同一账户中递延，并在 使用期内以直线方式确认，该使用期从交付到 工地开始，到回购行使或 到期时结束。本公司将产品在“延期回购租赁资产净值”中显示的 综合资产负债表上的成本资本化，并在资产的预计可用 年限内将价值减去剩余价值折旧为租赁收入的成本 ，计入“售出货物成本”。
 
如果 客户未行使回购选择权并在使用期结束时保留产品的所有权，则与该产品相关的 担保回购负债和任何递延收入余额 将计入收入，资产净值 计入租赁收入成本。如果 客户行使回购担保选择权，公司 将以等于回购担保的金额回购产品，我们将超过回购付款 的任何剩余递延余额结算为租赁收入，并根据当时的预期用途将合并资产负债表上产品的 账面净值重新分类为 “库存”或“财产和设备，净额”。收入是根据主题842在 中确认的，租约。

障碍租赁-租赁收入
 
租赁费由 客户在租赁期开始时支付，并记录为 递延收入。然后，根据主题842，递延收入每 个月确认为租赁期内的租赁收入。租契. 主题842被应用，因为主题606-10-15-2为租赁合同提供了范围 例外。

特许权使用费 收入
 
根据 许可协议，公司将 某些产品许可给其他预制件公司生产符合工程规范的 公司的产品。这些协议通常为期五年，需要支付特许产品总销售额的4%至6%的特许权使用费，按月支付 。根据主题 606-10-55-65，许可协议的收入在赚取的月份确认 。

发货和 安装
 
根据主题 606，在向客户提供发货和安装服务期间，发货和 安装收入被确认为不同的履行义务 。
 

10

 
收入分解
 
在下表中， 收入按主要收入来源分类 ：
 
按 类型划分的收入
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
变化
 
 
%变化
 
Soundwall 销售
 $1,887 
 $2,114 
 $(227)
  (11)%
建筑面板 销售
  767 
  — 
  767 
  100%
SlenderWall 销售额
  923 
  1,963 
  (1,040)
  (53)%
杂项墙 销售
  903 
  363 
  540 
  149%
销售障碍
  1,325 
  1,591 
  (266) 
  (17)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售
  559 
  1,034 
  (475) 
  (46)%
公用事业 销售额
  401 
  308 
  93 
  30%
其他 销售
  87 
  130 
  (43) 
  (34)%
产品总销售额
  6,852 
  7,503 
  (651) 
  (9)%
障碍 租赁
  742 
  573 
  169 
  29%
特许权使用费 收入
  268 
  306 
  (38)
  (12)%
发货和 安装收入
  1,963 
  1,807 
  156 
  9%
服务总收入
  2,973 
  2,686 
  287 
  11%
 
    
    
    
    
总收入
 $9,825 
 $10,189 
 $(364) 
  (4)%
 
收入项目：幕墙销售、建筑销售、SlenderWall销售、杂墙销售、障碍物租赁和 版税收入将随着时间的推移确认为收入。收入 项：障碍物销售、EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售、 公用事业销售、杂项销售以及运输和安装 收入在 时间点确认为收入。

保修

本公司的产品 通常仅根据 适销性的隐含保修进行销售。保修索赔将根据个案方法进行审核并 解决。*虽然本公司确实会为此类费用 招致成本，但从历史上看， 费用的金额是最低的。

使用 预估

根据GAAP 编制 精简合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 精简合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

分部 报告

运营部门 定义为企业的组成部分，可获得单独的财务 信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定 如何分配资源和评估绩效。本公司目前 在一个运营和可报告的业务部门运营，用于 财务报告目的。
 

11

 
2.每股净收益(亏损)

每股普通股基本收益(亏损) 不包括所有普通股等价物，主要是 限制性股票奖励，并使用期间已发行普通股的加权平均数 计算。稀释后的 每股普通股收益(亏损)计算反映了可能在 公司收益中分享的证券的潜在 稀释效应。截至2020年3月31日，没有流通股 期权。对于2020年3月31日之前的期间，未偿还期权 未计入稀释后每股收益(亏损)计算 ，因为它们会产生反稀释效果。每股收益 计算如下：
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
每股基本收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入 (亏损)
 $(38)
 $331 
 
    
    
加权平均流通股
  5,183 
  5,134 
 
    
    
每股基本收益(亏损)
 $(0.01)
 $0.06 
 
    
    
每股摊薄收益(亏损)
    
    
 
    
    
净收入 (亏损)
 $(38)
 $331 
 
    
    
加权平均流通股
  5,183 
  5,134 
股票期权和限制性股票的稀释效应
  — 
  8 
 
    
    
*总流通股 加权平均流通股
  5,183 
  5,142 
 
    
    
每股收益稀释收益(亏损)
 $(0.01)
 $0.06 
 
 
12
 
 
3.应付票据
 
本公司有一张应付顶峰社区银行( “银行”)的 抵押票据，截至2020年3月31日的余额为447美元。该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要由 公司的所有资产担保。根据票据条款，只要公司没有 违约，银行将允许 购买设备的动产抵押不超过任何 单笔贷款250美元。

该公司有一张应付给银行的抵押票据，用于建设其北卡罗来纳州的设施。该票据的期限为 十年，根据 本票利率转换协议，固定利率为每年3.64%，每月支付 $22，并以Smith-Carolina的所有资产和公司的 担保为抵押。截至2020年3月31日的应付票据余额为2,150美元。
 
2020年3月27日，公司完成了对 现有贷款的再融资，并向银行支付了一张金额为 2,701美元的票据。678美元的部分资金已获得担保 ，用于改善弗吉尼亚州米德兰工厂现有的5英亩地块，以增加 存储空间。贷款以弗吉尼亚房产、建筑和 资产的第一留置权为抵押 。再融资还释放了位于南卡罗来纳州霍普金斯(哥伦比亚)的史密斯-哥伦比亚(Smith-Columbia)工厂的留置权。每张 本票的利率固定为年利率3.99%，本金和 利息在120个月内按月支付，金额为 $27。贷款将于2030年3月27日到期。截至2020年3月31日， 应付票据余额为2,701美元。
 
公司另外 还有6笔较小的分期付款贷款，年利率在 3.99%至5.29%之间，在2020至2025年间到期，不同的 余额总计209美元。
 
根据与世行签订的贷款契约 ，本公司的年度资本支出限制为3,500美元，且必须保持有形净资产 $10,000。根据截至2020年3月31日的贷款协议，本公司遵守所有契约 。
 
除上述应付票据外，本公司在银行还有一笔4,000美元的信贷额度，截至2020年3月31日没有余额 。信用额度由商业 循环本票证明，该票据的浮动利率为 最优惠，于2020年10月1日到期。贷款以 公司应收账款的第一留置权和 存货以及所有其他业务资产的第二留置权为抵押。 信贷额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内，对于超过3,500美元的资本支出， 必须获得银行批准；以及(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。
 
4.库存 薪酬
 
限制性股票奖励的公允价值估计为 公司普通股在授予日期结束时的市场价格。 截至2020年3月31日的三个月内的限制性股票活动如下：

 
 
个共享数量
 
 
加权平均授予 日期每股公允价值
 
余额，2019年12月31日
  19,667 
 $5.45 
授与
  — 
  — 
既得
  19,667
  5.45
没收
  — 
  — 
 
    
    
非既得利益， 期末
  — 
 $— 

奖励在三年的归属 期限内按比例摊销至 费用，但2019年1月授予的2,000股 限制性股票除外，该股份在授予时归属。截至2020年3月31日的三个月，股票 薪酬支出不到1美元，截至2019年3月31日的三个月，股票薪酬支出不到84美元。 截至2020年3月31日，没有未确认的股票薪酬成本。
 
5.后续 事件
 
2020年4月16日，公司完成了支付支票保护计划(Paycheck Protection Program，“PPP”)下的应付票据，金额为2,692美元。 根据Paycheck Protection Program(“PPP”)向银行提供了担保 。购买力平价规定向符合条件的 企业提供贷款，其收益只能用于工资 成本、租金、水电费、抵押贷款利息和其他 已有债务的利息(“允许费用”)。本公司以本行为受益人、日期为2020年4月16日和 的每张本票的 利率固定为年利率1.00%，本金和利息从2020年11月16日开始支付，分18个月支付，金额为152美元。 贷款将于2022年4月16日到期。贷款收益必须 根据PPP的要求使用，并且可以根据PPP 适用的规则、法规和指导方针免除全部或部分贷款。有关更多 信息，请参考公司于2020年4月16日提交的8-K表格。 


13
 
 
项目 2.财务管理层讨论及 财务状况和经营成果分析

前瞻性 陈述

本季度报告 及相关文件包括《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 公司的实际业绩、业绩(财务或 经营)、此类 前瞻性表述所明示或暗示的成就不会发生或实现。此类 前瞻性表述一般基于公司基于当前状况和 运营的最新结果对未来业绩、业绩或成就的最佳估计。前瞻性表述可由 使用“可能”、“ ”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“ ”估计等前瞻性术语来标识。 可通过以下方式来识别前瞻性表述：“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“ ”估计、“ ”继续“或类似条款、这些条款的变体 或这些条款的负面含义。潜在风险和 不确定性包括 等因素 ：
 
 
●
虽然目前 最终影响尚不确定，但冠状病毒爆发 可能会严重影响公司的财务状况、 流动性和运营业绩。在这方面，公司 已经对其 业务产生了以下负面影响：积压减少，产量下降，员工 缺勤，某些关键州的竞价限制，以及通过公司供应链 接收材料的延迟 ，
 
●
虽然本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内实现盈利，但不能保证本公司在未来期间能够保持 盈利；在这方面，本公司 在截至2020年3月31日的季度出现亏损。
 
●
我们的债务水平在2019年和2020年前三个月都有所上升，我们无法保证有能力满足 同样的要求，

 
●
作为与特定客户的担保回购 的一部分， 资金或融资的可用性，
 
●
持续提供所需金额、时间和条款的 融资， 以支持我们未来的业务和资本项目，
 
●
虽然我们近年来投入了大量资金来提高 产能，但不能保证我们将实现 显著更高的销售额，
 
●
我们在开发、获取、许可或获得专有产品专利方面的成功程度 ，
 
●
特定于我们任何一个或多个市场的经济状况的变化 (包括 可用于 建设的公共资金和赠款)，
 
●
公司主要服务领域的总体经济状况发生变化 ，
 
●
恶劣天气抑制了我们产品的 需求，
 
●
我们遵守政府 规定，
 
●
未来诉讼的结果，如果 有，
 
●
我们的 合同积压，
 
●
在材料建设项目上， 我们有能力在满足合同 要求的时间内生产和安装符合 合同规格的产品，
 
●
建筑业的周期性
 
●
如果利率发生变化，我们面临的利息增加风险 费用支付， 和
   
●
本报告其他部分以及截至2019年12月31日的财年我们的 Form 10-K年度报告中披露和讨论的其他因素和信息 。

投资者和 股东应仔细考虑此类风险、不确定性 以及包含 警告性陈述的其他信息、披露和讨论，这些陈述指出了可能导致 实际结果与前瞻性陈述中提供的结果大不相同的重要因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是 因新信息、未来事件还是 其他原因。
 

14
 
  
概述；新冠肺炎爆发的潜在影响

该公司发明、 开发、制造、销售、租赁、许可、销售和 安装各种预制混凝土产品，主要用于建筑、公路、公用事业和农业 行业。公司的客户主要是位于大西洋中部、东北部、中西部和美国东南部部分地区的一般承包商和联邦、州和地方交通部门 。 该公司的客户主要是位于大西洋中部、东北部、中西部和美国东南部部分地区的 承包商和联邦、州和地方交通当局 。 该公司的客户主要是位于大西洋中部、东北部、中西部和美国东南部部分地区的 承包商和联邦、州和地方交通部门 专利、轻质、节能 混凝土和钢材外保温墙板，用于建筑施工 ；J-J Hooks®公路安全屏障， 连接良好的公路安全屏障；Sierra Wall，主要用于路边使用的声屏障；以及EASI-SET® 可运输混凝土建筑，也获得了专利。此外， 该公司生产定制预制混凝土产品，带有 各种建筑表面，以及通用公路音响 屏障、公用设施拱顶和农产品(如 牛栏)。*此外， 该公司生产定制预制混凝土产品，带有 各种建筑表面，以及通用公路音响 屏障、公用设施拱顶和农产品(如 牛栏)。
    
本公司于1994年8月2日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，本公司 主要通过史密斯-米德兰弗吉尼亚公司 开展业务，该公司于1960年注册为史密斯牧场公司，是一家 弗吉尼亚州公司，随后于1985年更名为 史密斯-米德兰公司。公司的 总部位于米德兰卡特利特路5119号 除非上下文另有要求， 术语“公司”是指史密斯-米德兰公司 及其子公司。
 
作为建筑业的一部分，该公司的销售额和净收入可能会因季度而异。 作为建筑业的一部分 。 由于建筑业的周期性，许多我们无法控制的因素 ，如天气和项目延误，会影响公司的生产计划，可能会导致短暂的 销售和净收入放缓。由于这些因素， 公司并不总是能够在每个期间都盈利， 因此，请阅读管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析，以及随附的 财务报表，同时考虑到这些因素。 因此，请阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，并将这些因素考虑到所附的 财务报表中。
 
从2020年1月30日开始， 世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球进入 卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)以及该病毒在全球范围内传播超出其发源地 给国际社会带来的风险。 世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球进入 卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)以及该病毒在全球范围内传播超出其发源地 时给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球暴露量的迅速增加 将新冠肺炎疫情列为大流行。
 
* 报告显示，截至本报告日期，新冠肺炎爆发的全面影响仍在继续演变。 表示，截至本报告之日，该疫情的全面影响仍在继续演变。由于 如此，尚不确定疫情 将对公司的财务状况、流动性、 以及未来的运营结果产生多大影响。本公司已经 经历了一项对其业务的不利影响减少 积压、产量下降、员工缺勤、马里兰州和北卡罗来纳州等关键州的投标 限制，以及通过公司供应链接收材料的延迟 。本公司可能在以下方面进一步受到负面影响 ：
 
( 客户可能无法就其业务受挫时已经提供的产品或服务向公司支付欠款； 公司在应收账款收款过程中经历了相对较长的滞后时间 ，这一风险因此而加剧(见下文“流动资金 和资本资源”)； 客户可能无法就其业务受挫向公司支付欠款； 公司在收回应收账款方面经历了相对较长的滞后时间 和资本资源(参见下面的“流动资金 和资本资源”)；
如果我们的 供应商遇到困难，由于新冠肺炎爆发影响了公司的 物料采购，我们的 供应商可能会受到潜在的供给侧问题的影响，不得不减少或终止 业务，以应对潜在的供给侧问题；
我们的员工因签约或照顾感染新冠肺炎的亲属或被医疗 专业人员隔离而对我们的 员工造成的不利影响增加( 或(C))；在这方面，我们的员工自此日起受到 的影响，影响了我们弗吉尼亚州米德兰市 工厂的运营；
(B)如果我们在 三个州中的任何一个州对我们的 制造业员工进行隔离，我们的生产制造将受到 重大影响； 在这三个州中的任何一个州，我们的生产制造都会受到很大的影响， 我们在这三个州中的任何一个州都有设施对我们的 制造业员工进行隔离；
如果 我们销售产品和服务的任何州可能由于新冠肺炎 疫情造成的资金限制而取消、取消或推迟 项目，公司在这方面已经看到投标活动减少了 ；在这方面，公司已经看到投标活动减少了 ；在这方面，公司已经看到投标活动减少了 ； 我们销售产品和服务的任何州可能会因为新冠肺炎事件 爆发而取消、取消或推迟 项目；在这方面，公司的投标活动已经减少了 ；
(B)由于通过燃油税或其他资金来源减少资金，国家基础设施预算减少 ，从而减少了国家基础设施预算( )， 减少了国家基础设施预算(br}或其他资金来源)， 减少了国家基础设施预算， 减少了国家基础设施预算。
增加了总贷款违约率，进而影响了银行业为那些 可能使用本公司产品的项目提供资金的能力， 这反过来又影响了银行部门为那些 类型的项目提供资金的能力；( (G))总体贷款违约率的增加， 这反过来又影响了银行业为那些 可能使用本公司产品的项目提供资金的能力；
如果经济困难迫使 公司拖欠贷款，我们的贷款可能被称为 ，我们在银行信用额度下借款的能力可能会 停止；并且，我们的贷款可能会被称为 ，我们的银行信用额度下的借款能力可能会停止；并且，如果经济困难迫使 公司拖欠贷款，我们的贷款可能会被称为 ，我们在银行信用额度下借款的能力可能会停止；以及
作为一家微型上市公司，我们无法像较大的上市公司那样进入公开资本市场 ；在这方面，本公司 自1995年首次公开发行以来，从未通过私募或 承销公开募股筹集过股权资金。 作为一家微型上市公司，我们的交易量很小。 我们无法像较大的上市公司那样进入公开资本市场；在这方面，本公司 自1995年首次公开募股以来，从未通过私募或 承销公开募股筹集过股权资金。
 
* 全球资产管理公司正在积极监控 其财务状况、流动性、 运营、供应商、行业和员工队伍的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日 演变和全球遏制其蔓延的反应 ，该公司无法估计 新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务 状况或流动性的影响。

以下讨论 包括但不限于流动性方面的讨论 受新冠肺炎爆发的未来影响 影响。在这 方面，如果疫情在我们的 运营区域造成严重的经济损害，我们的收入预期不太可能 实现。
 

15

 
该公司2020年第一季度净亏损(以千计)38美元 ，而2019年第一季度净收益为331美元。截至2020年3月31日的三个月，商品销售成本占收入的百分比(不包括版税)为86% ，而截至2019年3月31日的三个月为81%。 与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，商品销售成本占 收入的百分比(不包括特许权使用费)增加的主要原因是 尽管生产量减少，但仍能维持工资 和劳动力成本。截至2020年3月31日的三个月的总收入 为9,825美元，而截至2019年3月31日的三个月的总收入为10,189美元 。下降的主要原因是与2019年同期相比，SlenderWall 的销售额有所下降。管理层继续 评估一般和行政成本，2020年第一季度的支出比2019年第一季度减少了13%。在第一季度末，该公司成功地将现有债务再融资至较低的利率，这也释放了南卡罗来纳州哥伦比亚工厂的 留置权。在 季度末之后，公司根据Paycheck 保护计划获得了2692美元的贷款。有关贷款的更多信息，请参阅“流动性和 资本资源”。
 
运营业绩(美元 以千美元为单位，每股数据除外)

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的 三个月 相比
 
收入包括产品 销售、障碍物租赁、版税收入、运输和 安装收入。产品销售还分为 隔音墙、建筑和细长墙™面板、 其他墙板、高速公路护栏、EASI-SET®和 EASI-SPAN®建筑、公用事业产品以及其他 预制产品。下表按 产品类型和比较汇总了截至 2020和2019年3月31日的三个月的销售额。如上文“概述； 新冠肺炎爆发的潜在影响”中所述，如果新冠肺炎爆发在我们的业务区域造成 严重的经济损害，我们的收入 预期不太可能实现。
 
按类型划分的收入 (分类收入)
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
变化
 
 
%变化
 
Soundwall 销售
 $1,887 
 $2,114 
 $(227)
  (11)%
建筑 销售
  767 
  — 
  767 
  100%
SlenderWall 销售额
  923 
  1,963 
  (1,040)
  (53)%
杂项墙 销售
  903 
  363 
  540 
  149%
销售障碍
  1,325 
  1,591 
  (266)
  (17)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售
  559 
  1,034 
  (475)
  (46)%
公用事业 销售额
  401 
  308 
  93 
  30%
杂项产品 销售额
  87 
  130 
  (43)
  (34)%
产品总销售额
  6,852 
  7,503 
  (651)
  (9)%
障碍 租赁
  742 
  573 
  169 
  29%
特许权使用费 收入
  268 
  306 
  (38)
  (12)%
发货和 安装收入
  1,963 
  1,807 
  156 
  9%
服务总收入
  2,973 
  2,686 
  287 
  11%
 
    
    
    
    
总收入
 $9,825 
 $10,189 
 $(364)
  (4)%
 
 
Soundwall 销售额-截至2020年3月31日的三个月期间，与2019年同期相比，Soundwall的销售额有所下降 。这三个月音墙销量的 下降主要是由于与2019年同期相比，北卡罗来纳州和南卡罗来纳州工厂2020年前三个月与音墙 生产相关的订单减少了 。

建筑 销售额-截至2020年3月31日的三个月中，建筑销售额与2019年同期相比有所增长 。 公司在2020年第一季度开工了一个大型建筑面板项目，而在2019年第一季度没有投产。该公司最近还获得了一个大型 建筑项目，预计将于2020年第三季度投产。

SlenderWall 销售额-SlenderWall 截至2019年3月31日的三个月期间销售额与2019年同期相比大幅下降。SlenderWall 销售额是以项目为基础产生的，成功与否取决于 在任何特定时期内授予和生产的项目数量和金额 。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月 减少的主要原因是公司在2019年第一季度完成了一个主要的 SlenderWall项目的生产，而 在2020年第一季度完成了几个较小的项目。该公司继续将销售计划的重点放在 SlenderWall上，但不能保证这一 努力一定会成功，特别是考虑到新冠肺炎 疫情的爆发。
 

16

 
杂项 墙体销售-在截至2020年3月31日的三个月期间，由于投产的挡土墙项目数量，与2019年同期 相比，杂项墙体销售额有所增长。 本公司在2019年下半年获得了各种杂项墙板项目 ，预计生产将持续 到2020年底。
 
销售障碍 - 在截至2020年3月31日的三个月期间，障碍销售额 与2019年同期相比有所下降 。公司已经并打算继续将重点放在障碍租赁上，而不是 障碍销售上。
 
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月期间，EASI-SET® 和EASI-Span®建筑销售-建筑和卫生间 的销售额有所下降 主要原因是北卡罗来纳州的Reidsville工厂和南卡罗来纳州的哥伦比亚工厂的 产量下降。
 
公用事业 销售额-截至2020年3月31日的三个月期间，公用事业销售额与2019年同期相比有所增长 。公用事业 产品与联邦、 州和地方政府的基础设施支出密切相关。该公司继续竞标 公用事业项目，并在更大数量上具有竞争力，尽管 有专门生产低价公用事业产品的竞争对手 。
 
杂项 产品销售- 杂项产品是指生产或销售的产品 不符合为其他收入类别定义的标准 。例如预制混凝土板、 废料块或小型附加项目。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月杂项产品销售额 有所下降。这些产品通常都很小 性质，公司将重点放在更大、更有利可图的 工作上。
 
障碍 租赁-截至2020年3月31日的三个月 期间的障碍租金与2019年同期相比有所增加 ，原因是租用的直线英尺数量高于前一年 。障碍物租赁在2020年第一季度也受到积极影响，延期 回购租赁义务的收入确认。如上所述，随着2019年末租赁车队的大幅增加，公司正 将重点转向障碍租赁，而不是障碍销售 。其 这一努力的成功将受到 政府在未来公共公路产品上的支出水平的影响， 这些支出可能会受到 新冠肺炎疫情导致的资金分流导致的削减的不利影响。
 
特许权使用费 截至2020年3月31日的三个月期间，收入-特许权使用费与2019年同期相比有所下降 。随着向 MASH TL3标准的新过渡，壁垒的版税 在2020年开始缓慢增长。该公司不确定新冠肺炎 疫情对每个被许可方的影响。该公司继续寻求 新的许可机会，以在 全球范围内扩展产品供应。
 
发货 和安装发货收入源于将我们的产品发货 到客户的最终目的地，并在提供发货服务时确认 。安装活动 包括在客户的 建筑工地安装我们的产品。安装收入在以下情况下确认： 将建筑和细长墙板附着到建筑上， 在客户现场安装EASI-SET®建筑，或 将我们的任何其他预制产品安装在特定于业主 要求的现场。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月期间，发货和安装收入 有所增长 。增加的主要原因是在2020年第一季度安装了与两个SlenderWall项目相关的 安装 。
 

17

 
售出商品的成本 -在截至2020年3月31日的三个月中，售出商品的总成本占总收入(不包括版税)的百分比为86%，高于2019年同期的81%。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月， 销售商品成本占收入的百分比(不包括 特许权使用费)较 有所增加，这主要是由于维持 尽管产量减少，但工资 和劳动力成本 。
 
一般和管理费用 和管理费用-截至2020年3月31日的三个月，公司的一般和管理费用 从2019年同期的1,208美元减少到1,051美元，减少了157美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的 三个月期间一般和行政费用减少的主要原因是 工资和工资减少，以及库存 薪酬费用减少。 截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用占总收入的百分比分别为11%和12%。 在截至2019年3月31日的三个月中，一般和行政费用占总收入的百分比分别为11%和12%。
 
截至2020年3月31日的三个月，销售费用 销售费用 从2019年同期的567美元增加到 591美元，反映出工资和工资略有增加。
 
营业收入(亏损)-公司在截至2020年3月31日的三个月期间的营业亏损为42美元，而2019年同期的营业收入为447美元。与2019年同期相比，截至2019年3月31日的三个月营业收入下降 主要原因是销售额下降 和毛利率下降。
 
利息 费用-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的利息费用分别为56美元和44美元。在2020年第一季度末，该公司将其现有债务的很大一部分 再融资至较低的利率。请参阅 “流动性和资本资源”。由于北卡罗来纳州扩建项目的债务融资于2019年第四季度完成 ，公司预计2020年全年的利息 与2019年全年的 相比略有增加。
 
所得税 税费(福利)-截至2020年3月31日的三个月，公司所得税 福利为11美元，实际税率为22%，而2019年同期所得税支出为99美元，实际税率为23%。
 
净收益(亏损)-截至2020年3月31日的三个月，公司净亏损38美元，而2019年同期净收益为331美元 。截至2020年3月31日的三个月，每股基本及摊薄亏损 为0.01美元，截至2019年3月31日的三个月，每股基本及摊薄收益为0.06美元。
 

18

 
流动性和资本 资源(以千为单位)
 
* 在下面讨论的上下文中， 参考了以上 中的“概述；新冠肺炎爆发的潜在影响”。
 
根据该条款，本公司有一张应付顶峰社区银行(The Summit Community Bank)的 抵押票据，截至2020年3月31日，余额为447美元。该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要由 公司的所有资产担保。 根据条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有资产为抵押。 根据条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有资产为抵押。只要公司没有 违约，银行将允许 购买设备的动产抵押不超过任何 单笔贷款250美元。

美国北卡罗来纳州银行 表示，该公司有应付给银行的抵押票据 ，用于建设其北卡罗来纳州的设施。根据本票利率转换协议，票据 的期限为10年，固定利率为每年3.64% ，每月支付22美元，到期日为2029年10月10日，由Smith-Carolina的所有资产担保，并由 公司担保。截至2020年3月31日，应付票据余额为2,150美元。
 
从2010年3月27日开始，公司完成了对现有贷款的 再融资，并在 中向银行支付了一张金额为2,701美元的票据。678美元 的一部分资金用于改善弗吉尼亚州米德兰工厂现有的5英亩地块，用于 额外的存储。贷款以弗吉尼亚房产、建筑和资产的第一留置权为抵押。再融资还释放了位于南卡罗来纳州霍普金斯(哥伦比亚)的史密斯-哥伦比亚工厂的留置权。本票的利率固定为年息3.99%，本金和利息在120 个月内按月支付，金额为27美元。 本票的利率固定为年利率3.99%，本金和利息按月支付，分120 个月支付，金额为27美元。贷款将于2030年3月27日到期。 截至2020年3月31日，应付票据余额为2,701美元。
 
此外，本公司 还有6笔较小的分期贷款，年利率 在3.99%至5.29%之间，在2020至2025年之间到期， 变动余额总计209美元。
 
根据与世界银行签订的贷款 条款，公司的年度资本支出限制为3,500美元，并且必须保持有形净资产为10,000美元。此外，根据截至2020年3月31日的贷款协议，公司遵守了所有条款。 根据与银行签订的贷款协议，公司遵守了所有条款。 根据贷款协议，公司每年的资本支出不得超过3,500美元，并且必须保持有形资产净值为10,000美元。 根据截至2020年3月31日的贷款协议，公司遵守了所有条款 。
 
除了上面讨论的应付票据外，本公司在银行还有4,000美元的信贷额度，截至2020年3月31日没有余额 。信用额度由商业 循环本票证明，该票据的浮动利率为 最优惠，于2020年10月1日到期。这笔贷款以公司应收账款和存货的第一留置权和所有其他业务资产的第二留置权为抵押。 信贷额度的主要条款要求公司，(I)在贷款期限内超过3500美元的资本支出获得银行批准；以及(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。 信贷额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内超过3500美元的资本支出获得银行批准；以及(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。
 
从2010年4月16日开始，公司完成了根据支付宝保护计划(PPP)向银行担保的应付票据 ，金额为2,692美元。 在2020年4月16日，公司完成了一张金额为2,692美元的应付票据 ，该票据是根据支付支票保护计划(PPP) 担保支付给银行的。本公司 以本行为受益人的日期为2020年4月16日的 本票的年利率固定为1.00%，本金 和利息自2020年11月16日开始支付，分18个月按月支付，金额为152美元。贷款将于2022年4月16日 到期。贷款收益必须按照PPP的 要求使用，并且可以根据PPP适用的规则、条例、 和指导方针 免除全部或部分贷款。 
 
截至2020年3月31日， 公司的现金总额为2,198美元，投资证券总额为1,162美元，而截至2019年12月31日，该公司的现金总额为1,364美元，投资证券总额为1,176美元。2020年3月31日的投资证券包括USVAX(弗吉尼亚债券基金)的股票。现金增加的主要原因是与2019年12月31日的余额相比， 收集了截至2020年3月31日的三个月的应收账款。
 
截至2020年3月31日的三个月，资本支出总额为669美元，而2019年同期为1,049美元。2020年的支出主要是 租金障碍、公司在2019年第四季度承诺的米德兰场地扩建、弗吉尼亚州 和制造设备。公司目前打算 最终完成弗吉尼亚州米德兰的船厂扩建，并在今年剩余时间内根据需要继续 维护资本支出。
 
本公司的三张 应付按揭票据以固定利率融资。 这使得本公司几乎不受利率波动的影响 。此类利率的增加只会对本公司每年支付的 利息产生轻微影响。本公司约99% 的债务以固定利率进行融资 因此，本公司的未偿债务利率每增加1%，收入每年将减少 约1美元。
 

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公司运营现金流 受到 承包商制定的生产计划的影响，该计划通常规定在产品生产后35至90天 付款，对于某些建筑 合同，保留金可能会保留到整个项目完成 。此付款计划可能会给公司带来流动性 问题，因为在收到 客户付款之前，公司必须承担部分生产成本 。公司的平均未付款销售天数截至2020年3月31日的三个月， 为96天，而截至2019年12月31日的 年度为89天。DSO的增加主要是 因为多个大型 项目被扣留。

如果公司生产、销售以及随后的客户应收账款收款的实际结果 与管理层的预期存在重大差异 ，公司未来可能会遇到现金流和流动性问题。如果公司的 经营业绩显著恶化，可能会 无法遵守现有的财务契约，并可能导致 根据其贷款协议违约和加速，并失去 获得信贷安排的机会。尽管无法作出保证，但公司 相信，本季度末之后收到的信用额度和付款保护计划贷款下的预期现金流和 可用资金将 足以为本季度末之后收到的信贷额度和支付保障 计划贷款提供资金。 虽然无法给予保证，但公司 相信，季度末之后收到的信用额度和付款保护计划贷款的预期现金流和 可用资金将足以为作为一家微型上市公司 ，交易量极小，本公司不能 像较大的上市公司那样 进入公开资本市场；在这方面，本公司自1995年首次公开发行以来，从未通过私募或承销公开募股来筹集 股权资金 。
 
截至2020年3月31日，公司的 库存为2,171美元，截至2019年12月31日，库存为2,242美元，减少71美元。 库存减少的原因是，随着MASH TL3标准 过渡到MASH TL3标准 ，库存周转率为14.8美元(按年率计算)。 库存周转率为14.8，按年率计算
 
关键会计政策 和估算

公司的 截至2019年12月31日的年度合并财务报表的 会计政策摘要 中对公司的 关键会计政策进行了更全面的说明。但截至2020年3月31日没有任何变化。

季节性

该公司主要为 建筑业提供服务，这些地区 冬季的恶劣天气可能会抑制建筑活动。因此，公司可能会经历从12月到2月的 收入减少，并在 年的其他月份实现更多的 收入。因此，公司可能会在冬季的几个月经历较低的利润或亏损 ，因此，在春季 施工季节之前，必须有足够的营运资金 为其缩减运营提供资金。如果在冬季未能产生或获得足够的营运资金，可能会对公司产生重大的 不利影响。

通货膨胀率

本公司生产中使用的水泥、钢材、骨料和其他直接材料 的原材料成本在 2020年前三个月持平。该公司预计，原材料价格在2020年剩余时间内可能会小幅上涨 ，但无法 保证未来的定价。

销售额 积压

截至2020年5月1日， 公司的销售积压金额约为2660万美元，而2019年同期的销售积压金额约为3120万美元。 减少的主要原因是 2020年的竞价活动减少。据估计，销售 积压的大部分项目将在12个月内完成，部分项目将持续 数年。
 
 
20
 
 
第 项3.评估有关市场风险的定量和定性披露

不适用
 
第 项4.管理控制和程序

(A)监管信息披露 控制和程序

本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条， 对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了 监督和 参与的评估。 本公司根据修订后的《1934年证券交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估。基于此评估， 首席执行官和首席财务官得出结论 公司的披露控制程序 已于2020年3月31日生效。

(B)更新财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有 发生变化 对其财务报告的内部控制产生了 重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
 

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第二部分-其他资料
 
项目1.提起法律诉讼

本公司目前未 卷入任何重大诉讼 。
 
第1A项不确定的风险因素

不需要
 
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益的使用。

无
 
第3项：高级证券的债务违约

无
 

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第四项：国家煤矿安全信息披露

不适用
 
第5项：包括其他信息

无

 
项目 6.所有展品
 
 
 
附件 编号：
 
附件 说明
31.1
 
根据1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A) 认证 首席执行官。
31.2
 
根据1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A) 认证 首席财务官。
32.1
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条修改的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。
101.INS
 
XBRL实例 文档。
101.SCH
 
XBRL分类扩展 架构文档。
101.CAL
 
XBRL分类扩展 计算链接库文档。
101.DEF
 
XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。
101.LAB
 
XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。
101.PRE
 
XBRL分类扩展 演示链接库文档。
 
 

23

 
签名

根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。

 
 
 
 
 
 
 
 
史密斯-米德兰 公司
(注册人)
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
由以下人员提供：
/s/Ashley B. 史密斯
 
 
 
 
首席执行官阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
 
 
 
 
(首席执行官 官员)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
由以下人员提供：
/s/Adam J. 克里克
 
 
 
 
首席财务官亚当·J·克里克(Adam J.Krick)
 
 
 
 
(首席财务 官)
 
  

 
 
 
 
 
 
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