美国 个国家

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特拉华州	54-1727060
(州或其他司法管辖区 成立公司或 组织)	(税务局雇主 标识 编号)

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

每个 类的标题	*交易 符号	注册的每个 交易所的名称
普通股， 每股面值0.01美元	*SMID	*OTCQX

 

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90 天内 一直符合这样的提交要求。 是否已提交所有必须提交的报告 在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去的90 天内是否符合此类提交要求。 ☑否 ☐

 

用复选标记 表示注册人是否已在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。‘是的，在此之前的12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交了每个 互动数据文件☑否 ☐

 

用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

 

大型加速 文件服务器	☐	加速的 文件服务器	☐
非加速 文件服务器	☐	较小的报告公司	☑
新兴成长型 公司	☐

 

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据交易法第 13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记 表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则 中所定义)。是☐否 ☑

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的 流通股数量。

 

 

 

第一部分：财务信息	页面
项目1. 财务报表	3
压缩合并资产负债表	3
简明合并 营业报表(未经审计)	5
简明合并股东权益表 (未经审计)	6
简明合并现金流量表 (未经审计)	7
简明 合并财务报表附注(未经审计)	8
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	14
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露	21
项目4. 控制和程序	21
第二部分：其他 信息
项目1. 法律诉讼	22
项目1A。 风险因素	22
项目2. 未登记的股权证券销售和收益使用	22
项目3. 高级证券违约	22
项目4. 矿山安全信息披露	23
项目5. 其他信息	23
项目6. 展品	23
签名	24

 

 

 

 

 

(除 每股和每股数据外，以千为单位))

 

资产	九月 三十， 2020 (未经审计)	12月31日， 2019
当前 资产
现金	$7,449	$1,364
投资证券， 可供出售，公允价值	1,208	1,176
应收账款， 净额
国际贸易- 计费(减去388美元和333美元的可疑账户津贴)， 包括合同保留金	9,753	12,723
交易- 未开票	703	310
库存， 净额
原材料	640	488
成品 件	1,524	1,754
预付费用和 其他资产	838	784
可退还所得税 税	123	432
总流动资产	22,238	19,031
财产和设备， 净额	18,923	17,735
延期回购租赁资产， 净额	4,446	5,042
其他 资产	326	307
总资产	$45,933	$42,115

 

附注 是简明合并财务报表的组成部分 。

 

 

(以千为单位， 共享和每股数据除外)

  

负债和股东权益	九月 三十， 2020 (未经审计)	12月31日， 2019
流动负债
应付帐款- 交易	$2,499	$3,180
应计费用和 其他负债	1,016	125
递延 收入	1,611	1,891
应计薪酬	1,342	1,075
应计所得税 税	305	—
应付股息	—	282
延期回购租赁 义务：	1,203	966
经营租赁 负债	83	81
应付票据的当前到期日	819	925
客户 存款	594	1,077
流动负债总额	9,472	9,602
递延 收入	523	241
延期回购租赁 义务	4,091	5,183
经营租赁 负债	232	296
应付票据-减去当前到期日	6,961	4,086
递延税金 负债	1,881	1,886
总负债	23,160	21,294
股东权益
优先股，面值$0.01 ；授权1,000,000股，未发行， 已发行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授权发行8,000,000股；分别发行5,224,911股和5,224,911股 ；已发行股票分别为5,183,991股和5,164,324股	52	52
额外实收资本	6,242	6,242
库存股，按成本价，40,920股	(102)	(102)
留存收益	16,581	14,629
股东权益总额	22,773	20,821
总负债和 股东权益	$45,933	$42,115

 

附注 是简明合并财务报表的组成部分 。

 

 

(单位为千，每股数据除外 )

 

 

 

	截至9月30日的三个月		九截至 9月30日的月份，
	2020	2019	2020	2019
收入
产品 销售额	$6,485	$8,589	$20,036	$23,420
障碍 租金	3,171	625	4,820	1,787
特许权使用费 收入	484	427	1,165	1,162
运费和 安装收入	2,375	3,568	6,768	7,880
总收入	12,515	13,209	32,789	34,249
销货成本	8,674	10,616	24,971	27,278
毛利	3,841	2,593	7,818	6,971
运营费用
一般费用和 管理费用	1,271	1,123	3,553	3,474
销售费用	521	717	1,684	1,924
总运营费用	1,792	1,840	5,237	5,398
营业收入 (亏损)	2,049	753	2,581	1,573
其他收入(费用)
利息 费用	(53)	(43)	(166)	(127)
利息 收入	8	9	26	31
出售 资产的损益	(8)	19	58	30
其他 收入	22	20	41	64
其他收入合计 (费用)	(31)	5	(41)	(2)
所得税费用前收益(亏损) (收益)	2,018	758	2,540	1,571
所得税费用 (福利)	469	179	588	364
净收益(亏损)	$1,549	$579	$1,952	$1,207
每股普通股基本和摊薄收益(亏损)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24
已发行普通股加权平均数 ：
基本信息	5,184	5,134	5,184	5,134
稀释	5,184	5,138	5,184	5,138

 

 

附注 是简明合并财务报表的组成部分 。

 

(单位： 千)

 

	*普通股	*额外实收资本	*国库股	*留存收益	*总计
2019年12月31日的余额	$52	$6,242	$(102)	$14,629	$20,821
授予受限制的 股票：	—	—	—	—	—
净收入 (亏损)	—	—	—	(38)	(38)
2020年3月31日的余额	52	6,242	(102)	14,591	20,783
受限股票的归属	—	—	—	—	—
净收入 (亏损)	—	—	—	441	441
2020年6月30日的余额	52	6,242	(102)	15,032	21,224
受限股票的归属	—	—	—	—	—
净收入 (亏损)	—	—	—	1,549	1,549
2020年9月30日的余额	52	6,242	(102)	16,581	22,773

 

 

 

	*普通股	*额外实收资本	*国库股	*留存收益	*总计
2018年12月31日的余额	$51	$5,973	$(102)	$12,925	$18,847
受限股票的归属	—	84	—	—	84
净收入 (亏损)：	—	—	—	340	340
2019年3月31日的余额	51	6,057	(102)	13,265	19,271
受限股票的归属	1	69	—	—	70
净收入 (亏损)	—	—	—	288	288
2019年6月30日的余额 ：	52	6,126	(102)	13,553	19,629
受限股票的归属	—	69	—	—	69
净收入 (亏损)	—	—	—	579	579
2019年9月30日的余额	52	6,195	(102)	14,132	20,277

 

附注是简明合并财务报表的 组成部分 。

 

 

(单位： 千)

 

	截至9月30日的九个月
	2020	2019
经营活动的现金流：
净收入 (亏损)	$1,952	$1,207
调整以调节 净收益(亏损)与运营 活动提供(用于)的净现金：
折旧和摊销	1,791	1,321
出售资产收益	(58)	(30)
未实现(收益) 亏损	(16)	(29)
计入可疑帐款	55	115
股票 薪酬	—	223
递延 税	(5)	1
(增加)减少
开票应收账款	2,915	99
应收账款 未开票	(393)	775
盘存	78	993
预付费用和 其他资产	(96)	(25)
可退还所得税 税	309	783
增加(减少)
应付帐款- 交易	(681)	(973)
应计费用和 其他负债	891	(562)
递延 收入	2	358
应计薪酬	267	(557)
应计所得税 税	305	—
延期回购租赁 义务	(855)	(201)
客户 存款	(483)	(508)
提供(用于)经营活动的现金净额	5,978	2,990
投资活动的现金流：
购买投资 可供出售的证券	(22)	(24)
购买财产和设备	(2,501)	(3,392)
延期回购租赁 资产	—	(358)
出售固定资产收益	144	145
由 提供(用于)投资活动的净现金	(2,379)	(3,629)
融资活动的现金流：
从 信用额度建设中获得的收益：	—	500
长期借款收益	5,426	49
偿还长期借款	(2,658)	(556)
普通股股息	(282)	(281)
提供(用于)融资活动的现金净额	2,486	(288)
现金净增(减)	6,085	(927)
现金
期间开始	1,364	1,946
期末	$7,449	$1,019
补充现金流 信息：1
非现金交易- 采用租赁标准时的使用权资产和租赁负债	$—	$414
现金支付 利息	$166	$127
所得税的现金支付 税。	$1	$41

附注 是简明合并财务报表的组成部分 。

 

 

 

 

 

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据 美国(GAAP)公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和条例 S-X第10条的说明编制的。因此，我们浓缩或省略了我们的 年度财务报表中包含的某些 信息和脚注披露。这些精简合并财务 报表应与经审计的 合并财务报表、重要会计政策摘要 以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的相关注释一起阅读。此外，2019年12月31日的精简合并资产负债表源自Form 10-K中包含的经审计财务报表 。脚注中的美元金额 以千为单位表示，每股数据除外。

管理层认为，这些简明合并财务报表 反映了所有必要的调整(包括正常的、经常性的 调整)，以便公平地列报所列期间的财务 状况、运营结果和现金流量 。简明合并 运营报表中披露的结果不一定代表未来任何时期预期的 结果。

 

虽然目前 最终影响尚不确定，但冠状病毒爆发 可能会严重影响公司的财务状况、 流动性和运营业绩。在这方面，公司 已经对其 业务产生了以下负面影响：积压减少、产量下降、员工 缺勤、某些关键州的竞标限制以及通过公司供应链 接收材料的延迟 。

 

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(专题 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。随着市场从 伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率过渡到 替代参考利率，该指南提供了与合同 修改和对冲会计相关的临时 可选权宜之计和例外，以减轻实体的 财务报告负担。新指南允许实体在 满足特定标准的情况下，选择不对受 指南所称参考费率改革影响的合同应用某些修改会计要求。做出此 选择的实体会将参考汇率和与参考汇率改革相关的其他 合同修改视为 不需要在 修改日期重新计量合同或重新评估先前会计 确定的事件。ASU指出， 为实现参考汇率改革过渡而对合同条款进行的更改 被认为与参考汇率的替换有关，如果它们 不是独立于或 为实现该 过渡而对合同条款进行更改之外的业务决策的结果。本指南自发布之日起生效，一般可从2020年3月12日起至2022年12月31日止适用 。 公司目前正在评估该标准对其 信用协议的影响，该信用协议在编纂主题ASC 470， “债务”下进行了说明。

 

2019年12月， 财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，“所得税(740主题)， 简化所得税的会计处理”。指导意见 消除了与 期间税收分配方法、计算中期收入 税的方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变更有关的外部基础差额的递延税 负债有关的某些例外情况。 指导意见还简化了特许经营 税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了 对导致税法或税率上升的交易的会计处理。 本指导意见还简化了特许经营 税的会计处理，并制定了税法或税率的修改，并澄清了导致增加税收的交易的 会计处理方法。 本指导意见还简化了特许经营 税的会计方面，并明确了导致该标准将从2020年12月15日之后的财年、 和这些财年内的过渡期生效，并允许提前采用。本公司 不打算提前采用该标准，并预计 标准不会对其综合财务状况和经营结果产生实质性影响 。

 

  

 

在主题606项下， 公司确认用于描述向客户转让货物或 服务的收入，金额反映了公司预期有权用来交换所提供的货物或 服务的对价 。与与客户的合同相关的收入 随着公司的业绩创建或 增强客户控制的资产或创建或增强资产 (没有其他用途)而随时间确认，公司有强制执行的权利 获得合同规定的完成 绩效的补偿。为确定随时间推移需要 确认的收入金额，公司根据产出方法确认 合同条款内的收入。公司采用了 “按发票开具”的实际权宜之计，因为公司有权开具发票的对价金额 与公司迄今业绩的 价值直接对应。

 

由于产出方法是由生产单位 驱动的，因此公司根据 转移给客户的价值相对于要转移的剩余 价值确认收入。该公司还匹配与生产单位相关的成本 。如果预计合同将 导致损失，则在首次确定损失的 期间确认整个合同损失，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入确认 还包括与合同资产或合同负债相关的金额 。如果确认的收入大于向客户开单的金额 ，则与合同相关的资产将记录在 “应收账款-未开票”中。反之，如果向客户开单的金额 大于确认的收入，则合同 负债将记录在“客户存款”中。工作 绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估 合同总价值，从而影响利润和收入的 确认的 因素。

 

公司执行的部分工作 需要在合同执行时以 履约和付款保证金或信用证的形式提供财务保证。一些合同包括高达10%的留成 条款，通常在合同工作 完成和批准之前，从每笔 进度付款中扣留这笔费用作为预留费用。

 

 

对于不符合随时间推移标准的特定产品 销售，在主题606下， 公司根据合同中概述的条款将产品发运至 目的地时确认收入 ，如果客户已获得对产品的 控制权，则存在当前付款义务。

 

我们 向客户开单的时间通常取决于开单条款、 基于 工作的某些阶段完成的里程碑开单，或者当提供服务或产品发货时开单。 随着时间推移而确认履约义务且 到目前为止已确认的成本和预计收益超过 累计开单的项目，在我们的简明合并 资产负债表上报告为“应收账款-未开单”。随着时间的推移，具有 已确认履约义务且累计账单超过成本且截至 日已确认的预计收益的项目在我们的简明合并资产负债表中报告为 “客户存款”(合同负债)。

 

随着时间的推移，我们确认的履约义务的任何未收款 金额(包括合同保留期)都记录在应收账款 中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收账款 分别包括约1,783美元和 2,146美元的合同保留金。

 

如果我们的客户 遇到财务困难，我们的已开票和未开票的 收入可能面临潜在的信用风险，并且我们为特别确定的潜在无法收回的应收账款保留了准备金 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们对 可疑账户的拨备分别为388美元和333美元。

  

 

该公司与一个特定客户签订了 回购协议。根据这份 协议，公司保证在长期项目结束时根据产品状况以 预定价格回购产品。尽管公司在产品生产时收到全额付款 ，但GAAP要求这些 交易作为运营租赁入账。 销售收益的金额等于回购义务，包括在 综合资产负债表负债部分的 “递延回购租赁义务”中，将推迟到回购 行使或到期。剩余销售收益在 同一账户中递延，并在 使用期内以直线方式确认，该使用期从交付到 工地开始，到回购行使或 到期时结束。本公司将产品在“延期回购租赁资产净值”中显示的 综合资产负债表上的成本资本化，并在资产的预计可用 年限内将价值减去剩余价值折旧为租赁收入的成本 ，计入“售出货物成本”。

 

如果 客户未行使回购选择权并在使用期结束时保留产品的所有权，则与该产品相关的 担保回购负债和任何递延收入余额 将计入收入，资产净值 计入租赁收入成本。如果 客户行使回购担保选择权，公司 将以相当于回购担保的金额回购产品，公司将超出回购付款的任何剩余递延余额结算为租赁收入，公司 将合并的 资产负债表上产品的账面净值重新分类为“库存”或“财产和设备净额” ，具体取决于当时的预期用途。根据主题842确认收入，租约。

 

租赁费由 客户在租赁期开始时支付，并记录为 递延收入。然后，根据主题842，递延收入每 个月确认为租赁期内的租赁收入。租契. 主题842被应用，因为主题606-10-15-2为租赁合同提供了范围 例外。

 

根据 许可协议，公司将 某些产品许可给其他预制件公司生产符合工程规范的 公司的产品。这些协议通常为期五年，需要支付特许产品总销售额的4%至6%的特许权使用费，按月支付 。根据主题 606-10-55-65，许可协议的收入在赚取的月份确认 。

 

根据主题 606，在向客户提供发货和安装服务期间，发货和 安装收入被确认为不同的履行义务 。

 

 

 

在下表中， 收入按主要收入来源分类 ：

 

按 类型划分的收入	截至9月30日的三个月				截至 9月30日的9个月
	2020	2019	变化	%变化	2020	2019	变化	%s 更改
Soundwall 销售	$1,736	$1,736	$—	—%	$5,824	$5,790	$34	1%
建筑面板 销售	696	593	103	17%	2,229	1,018	1,211	119%
SlenderWall 销售额	26	816	(790)	(97)%	949	3,551	(2,602)	(73)%
杂项墙 销售	963	474	489	103%	2,994	1,243	1,751	141%
销售障碍	1,679	1,921	(242)	(13)%	3,949	5,329	(1,380)	(26)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	643	2,468	(1,825)	(74)%	1,971	4,837	(2,866)	(59)%
公用事业 销售额	254	471	(217)	(46)%	1,043	1,228	(185)	(15)%
其他 销售	488	110	378	344%	1,077	424	653	154%
产品总销售额	6,485	8,589	(2,104)	(24)%	20,036	23,420	(3,384)	(14)%
障碍 租赁	3,171	625	2,546	407%	4,820	1,787	3,033	170%
特许权使用费 收入	484	427	57	13%	1,165	1,162	3	1%
发货和 安装收入	2,375	3,568	(1,193)	(33)%	6,768	7,880	(1,112)	(14)%
服务总收入	6,030	4,620	1,410	31%	12,753	10,829	1,924	(18)%
总收入	$12,515	$13,209	$(694)	(5)%	$32,789	$34,249	$(1,460)	(4)%

 

本公司的产品 通常仅根据 适销性的隐含保修进行销售。保修索赔将根据个案方法进行审核并 解决。*虽然本公司确实会为此类费用 招致成本，但从历史上看， 费用的金额是最低的。

根据GAAP 编制 精简合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 精简合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

运营部门 定义为企业的组成部分，可获得单独的财务 信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定 如何分配资源和评估绩效。本公司目前 在一个运营和可报告的业务部门运营，用于 财务报告目的。

 

对可比上一年度期间和上一个本年度过渡期内包含的某些项目进行重新分类

已对上一年的金额进行了某些小的重新分类 以符合本年度的列报方式。

 

 

每股普通股基本收益(亏损) 不包括所有普通股等价物，主要是由限制性股票奖励组成的 ，并使用 期间已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股普通股收益(亏损)计算 反映了可能 在公司收益中占比的证券的潜在稀释效应。截至2020年9月30日， 没有未偿还的股票期权。在 年9月30日之前，未偿还期权不包括在 稀释后每股收益(亏损)计算中，因为它们具有 反稀释效果。每股收益的计算方法 如下：

 

	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2020	2019	2020	2019
每股普通股基本收益(亏损)
净收入	$1,549	$579	$1,952	$1,207
加权平均流通股	5,184	5,134	5,184	5,134
每股普通股基本收益(亏损)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24
稀释后每股普通股收益(亏损)
净收入	$1,549	$579	$1,952	$1,207
加权平均流通股	5,184	5,134	5,184	5,134
减少股票 期权和限制性股票的稀释效应	—	4	—	4
*总流通股 加权平均流通股	5,184	5,138	5,184	5,138
**稀释后每股收益(亏损)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24

 

 

 

本公司有一张应付给顶峰社区银行( “银行”)的 抵押票据，截至2020年9月30日的余额为301美元。该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有资产作为抵押。*根据票据的条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，月还款额为26美元 ，主要以 公司的所有资产为抵押。*根据票据的条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元只要公司没有 违约，银行将允许 购买设备的动产抵押不超过任何 单笔贷款250美元。

 

 

 

公司另外 还有4笔较小的分期贷款，年利率在 3.99%至5.29%之间，在2020至2025年间到期，不同的 余额总计139美元。

 

根据与世界银行签订的贷款契约 ，该公司的年度资本支出限制为3,500美元，并且必须保持有形净资产 $10,000。根据截至2020年9月30日的贷款协议，该公司遵守了所有契约 。

 

除上文讨论的 应付票据外，公司在银行还有4,000美元的 贷方额度，截至2020年9月30日未偿还余额 。信用额度由商业 循环本票证明，该票据的浮动利率为 最优惠，于2021年10月1日到期。贷款以 公司应收账款的第一留置权和 存货以及所有其他业务资产的第二留置权为抵押。 信贷额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内对超过3500美元的资本支出 获得银行批准；(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。 2020年10月21日，公司收到银行的承诺函，承诺专门为 购买金额不超过1,500美元的业务设备提供指导信贷额度。 承诺规定购买设备，其应付票据 的签约期限不超过五年， 利率为华尔街日报最优惠利率加0.50% ，年利率下限为4.00%。贷款以该项目下购买的所有设备的 第一留置权头寸为抵押。指导信用额度的 承诺将于2021年10月21日到期 。截至2020年9月30日，公司尚未根据1,500美元的承诺购买任何 设备。

 

 

限制性股票奖励的公允价值估计为 公司普通股在授予日期结束时的市场价格。 截至2020年9月30日的9个月内的限制性股票活动如下：

	个共享数量	加权平均授予 日期每股公允价值
余额，2019年12月31日	19,667	$5.45
授与	—	—
既得	19,667	5.45
没收	—	—
非既得利益， 期末	—	$—

奖励在三年的归属 期限内按比例摊销至 费用，但2019年1月授予的2,000股 限制性股票除外，该股份在授予时归属。截至2020年9月30日的三个月和九个月的股票 薪酬支出不到1美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的股票 薪酬支出分别为70美元和223美元。截至2020年9月30日，没有 未确认的股票薪酬成本。

 

 

本季度报告 及相关文件包括《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 公司的实际业绩、业绩(财务或 经营)、此类 前瞻性表述所明示或暗示的成就不会发生或实现。此类 前瞻性表述一般基于公司基于当前状况和 运营的最新结果对未来业绩、业绩或成就的最佳估计。前瞻性表述可由 使用“可能”、“ ”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“ ”估计等前瞻性术语来标识。 可通过以下方式来识别前瞻性表述：“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“ ”估计、“ ”继续“或类似条款、这些条款的变体 或这些条款的负面含义。潜在风险和 不确定性包括 等因素 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

投资者和股东应 仔细考虑此类风险、不确定性和其他信息， 包含警告性声明的披露和讨论 确定可能导致实际结果与前瞻性声明中提供的结果大不相同的重要因素 。我们不承担公开更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

 

  

公司发明、开发、 制造、营销、租赁、许可、销售和安装各种预制混凝土产品，主要用于 建筑、高速公路、公用事业和农业行业。 公司的客户主要是总承包商和联邦、 州以及位于大西洋中部、东北部、中西部地区和美国东南部部分地区的地方交通当局获得专利的轻质节能混凝土和钢质外保温墙板，用于建筑施工；J-J Hooks® 高速公路安全屏障，一种连接良好的高速公路安全屏障 ；主要用于路边使用的隔音墙； 和EASI-SET®移动式混凝土建筑，也获得了 专利。此外，公司还生产定制的 预制混凝土产品和各种建筑表面，如 以及通用高速公路隔音屏障、公用设施拱顶和农场 产品(如牛栏)。*此外，该公司还生产定制的 预制混凝土产品，如 以及通用高速公路隔音屏障、公用设施拱顶和农场 产品，如牛栏。

    

本公司于1994年8月2日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，本公司主要通过弗吉尼亚州史密斯-米德兰公司开展业务，史密斯-米德兰公司于1960年注册成立，是弗吉尼亚州的一家 公司，随后于1985年更名为史密斯-米德兰 公司。公司的主要办事处 位于米德兰卡特利特路5119号， 除非上下文另有要求，否则术语 “公司”是指史密斯-米德兰公司及其 子公司。

 

作为建筑业的一部分，本公司的销售额和净收入在一年内可能会因季度而异。 由于建筑业的周期性，许多 不受我们控制的因素，如天气和项目延误， 会影响公司的生产计划，可能会导致 销售和净收入暂时放缓。由于这些 因素，公司并不总是能够在每个 期间实现盈利，因此，请阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 以及随附的 财务报表，并将这些因素考虑到 。

 

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎 爆发”)及其给国际社会带来的风险，因为 该病毒在全球范围内传播超出其发源地。(br}世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(简称“新冠肺炎”))及其给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

 

截至本报告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，尚不确定疫情对公司 财务状况、流动性和未来运营结果的全部 影响。 公司已经经历了因积压减少、产量下降、 员工缺勤、某些关键州(如马里兰州和北卡罗来纳州)的投标限制以及通过公司供应链接收 材料的轻微延迟而对其 业务造成的不利影响。公司可能会在以下 方面受到进一步的负面影响 ：

 

( 客户可能无法就其业务受挫时已经提供的产品或服务向公司支付欠款； 公司在应收账款收款过程中经历了相对较长的滞后时间 ，这一风险因此而加剧(见下文“流动资金 和资本资源”)； 客户可能无法就其业务受挫向公司支付欠款； 公司在收回应收账款方面经历了相对较长的滞后时间 和资本资源(参见下面的“流动资金 和资本资源”)；

如果我们的 供应商遇到困难，由于新冠肺炎爆发影响了公司的 物料采购，我们的 供应商可能会受到潜在的供给侧问题的影响，不得不减少或终止 业务，以应对潜在的供给侧问题；

目前，由于签约或照顾感染新冠肺炎的亲属，或已被医疗 专业人员隔离的亲属，我们的 劳动力受到的不利影响增加( )，这对我们的 劳动力造成了更大的不利影响；在这方面，我们的劳动力自此日起受到影响，对所有地点的运营都产生了影响，但 截至申请日，这种影响已经减弱，但无法保证

(B)如果我们在 三个州中的任何一个州对我们的 制造业员工进行隔离，我们的生产制造将受到 重大影响； 在这三个州中的任何一个州，我们的生产制造都会受到很大的影响， 我们在这三个州中的任何一个州都有设施对我们的 制造业员工进行隔离；

如果 我们销售产品和服务的任何州可能由于新冠肺炎 疫情造成的资金限制而取消、取消或推迟 项目，公司在这方面已经看到投标活动减少了 ；在这方面，公司已经看到投标活动减少了 ；在这方面，公司已经看到投标活动减少了 ； 我们销售产品和服务的任何州可能会因为新冠肺炎事件 爆发而取消、取消或推迟 项目；在这方面，公司的投标活动已经减少了 ；

(B)由于通过燃油税或其他资金来源减少资金，国家基础设施预算减少 ，从而减少了国家基础设施预算( )， 减少了国家基础设施预算(br}或其他资金来源)， 减少了国家基础设施预算， 减少了国家基础设施预算。

(B)公司整体贷款违约率增加，进而影响银行部门为可能利用公司产品的项目提供资金的能力 ；( (G))公司整体贷款违约率增加，进而影响银行部门为可能利用公司产品的项目提供资金的能力 ；

如果经济困难迫使 公司拖欠贷款，我们的贷款可能被称为 ，我们在银行信用额度下借款的能力可能会 停止；并且，我们的贷款可能会被称为 ，我们的银行信用额度下的借款能力可能会停止；并且，如果经济困难迫使 公司拖欠贷款，我们的贷款可能会被称为 ，我们在银行信用额度下借款的能力可能会停止；以及

作为一家微型上市公司，我们无法像较大的上市公司那样进入公开资本市场 ；在这方面，本公司 自1995年首次公开募股(IPO)以来，从未通过私募或 承销公开募股筹集过股权资金。 作为一家微型上市公司，我们无法进入公开资本市场 ；在这方面，本公司 自1995年首次公开募股(IPO)以来，从未通过私募或 承销公开募股筹集过股权资金。

 

管理层 正在积极监控其财务 状况、流动性、运营、供应商、行业和 员工队伍的全球形势。虽然该公司在2020年第一季度出现亏损，并经历了上述因素，但 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球 遏制其蔓延的应对措施，该公司无法最终 估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

下面的 讨论(包括但不限于有关 流动性的讨论)受新冠肺炎 疫情未来影响的影响。在这方面，如果疫情在我们的业务领域造成严重的 经济损害，我们的收入预期 不太可能实现。

 

 

 

 

收入包括产品 销售、障碍物租赁、版税收入、运输和 安装收入。产品销售还分为 隔音墙、建筑和细长墙™面板、 其他墙板、高速公路护栏、EASI-SET®和 EASI-SPAN®建筑、公用事业产品以及其他 预制产品。下表按 产品类型和比较汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的销售额。正如上面的“概述； 新冠肺炎爆发的潜在影响”中所述，如果新冠肺炎爆发 在我们的运营区域造成严重的经济损害，我们的 营收预期不太可能实现 。

 

按 类型划分的收入	截至9月30日的三个月				截至 9月30日的9个月
	2020	2019	变化	%变化	2020	2019	变化	%s 更改
Soundwall 销售	$1,736	$1,736	$—	—%	$5,824	$5,790	$34	1%
建筑面板 销售	696	593	103	17%	2,229	1,018	1,211	119%
SlenderWall 销售额	26	816	(790)	(97)%	949	3,551	(2,602)	(73)%
杂项墙 销售	963	474	489	103%	2,994	1,243	1,751	141%
销售障碍	1,679	1,921	(242)	(13)%	3,949	5,329	(1,380)	(26)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	643	2,468	(1,825)	(74)%	1,971	4,837	(2,866)	(59)%
公用事业 销售额	254	471	(217)	(46)%	1,043	1,228	(185)	(15)%
其他 销售	488	110	378	344%	1,077	424	653	154%
产品总销售额	6,485	8,589	(2,104)	(24)%	20,036	23,420	(3,384)	(14)%
障碍 租赁	3,171	625	2,546	407%	4,820	1,787	3,033	170%
特许权使用费 收入	484	427	57	13%	1,165	1,162	3	1%
发货和 安装收入	2,375	3,568	(1,193)	(33)%	6,768	7,880	(1,112)	(14)%
服务总收入	6,030	4,620	1,410	31%	12,753	10,829	1,924	(18)%
总收入	$12,515	$13,209	$(694)	(5)%	$32,789	$34,249	$(1,460)	(4)%

 

 

 

 

销售障碍 - 与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，障碍销售额 有所下降 。与 公司转向障碍租赁而非障碍销售 的战略一致，障碍销售预计将继续保持低于前几个时期的趋势。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损) -截至2020年9月30日的三个月，该公司的净收益为1,549美元，而2019年同期的净收益为579美元。截至2020年9月30日的三个月，每股基本及摊薄收益为 0.30美元，截至2019年9月30日的三个月，每股基本及摊薄收益为0.11美元。截至2020年9月30日的9个月，该公司的净收益为1,952美元，而2019年同期的净收益为1,207美元 。截至2020年9月30日的9个月，每股基本及摊薄收益 为0.38美元，截至2019年9月30日的9个月 每股基本及摊薄收益为0.24美元。

 

 

 

在下面讨论的 上下文中，请参阅 上面的“概述；新冠肺炎爆发的潜在影响”。

  

本公司有一张应付给顶峰社区银行( “银行”)的 抵押票据，截至2020年9月30日的余额为301美元。该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有资产作为抵押。*根据票据的条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，月还款额为26美元 ，主要以 公司的所有资产为抵押。*根据票据的条款，该票据的到期日为2021年9月20日，固定利率为每年3.99%，每月支付26美元只要公司没有 违约，银行将允许 购买设备的动产抵押不超过任何 单笔贷款250美元。

 

 

 

公司另外 还有4笔较小的分期贷款，年利率在 3.99%至5.29%之间，在2020至2025年间到期，不同的 余额总计139美元。

 

根据与世界银行签订的贷款契约 ，该公司的年度资本支出限制为3,500美元，并且必须保持有形净资产 $10,000。根据截至2020年9月30日的贷款协议，该公司遵守了所有契约 。

 

除上文讨论的 应付票据外，公司在银行还有4,000美元的 贷方额度，截至2020年9月30日未偿还余额 。信用额度由商业 循环本票证明，该票据的浮动利率为 最优惠，于2021年10月1日到期。贷款以 公司应收账款的第一留置权和 存货以及所有其他业务资产的第二留置权为抵押。 信贷额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内对超过3500美元的资本支出 获得银行批准；(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。 2020年10月21日，公司收到银行的承诺函，承诺专门为 购买金额不超过1,500美元的业务设备提供指导信贷额度。 承诺规定购买设备，其应付票据 的签约期限不超过五年， 利率为华尔街日报最优惠利率加0.50% ，年利率下限为4.00%。贷款以该项目下购买的所有设备的 第一留置权头寸为抵押。指导信用额度的 承诺将于2021年10月21日到期 。截至2020年9月30日，公司尚未根据1,500美元 承诺购买任何 设备。

 

 

截至2020年9月30日的9个月的资本支出总额为2,501美元，而2019年同期为3,392美元。 2020年的支出主要用于 购买租赁栏和扩建弗吉尼亚州米德兰的场地，公司在2019年第四季度承诺了这两项支出，以及杂项制造设备。 公司已完成弗吉尼亚州米德兰的船厂扩建， 打算在今年剩余时间内根据需要继续进行维护资本支出。

 

本公司的三笔应付抵押票据 以固定利率融资。这使得 公司几乎不受利率波动的影响 。此类利率的上调只会对公司每年支付的 利息产生轻微影响。在考虑了本票利率转换 协议后，公司约99% 的债务以固定利率 融资，因此，本公司未偿债务的利率每增加1%，公司的未偿债务每年将减少约1美元的收入，不包括本票利率转换协议中公允价值 变化的影响 。

 

 

公司来自 运营的现金流受到承包商制定的生产时间表的影响， 承包商通常规定在 产品生产后35至90天内付款，对于某些建筑合同， 佣金可能会保留到整个项目 完成 。该付款时间表可能会给公司带来流动性 问题，因为在收到 客户付款之前，公司必须承担部分生产成本 。截至2020年9月30日的9个月， 为90天，而截至2019年12月31日的一年为89天。DSO的增加 主要是由于多个大型 项目被扣留。

如果 本公司生产、销售和后续客户应收账款的实际结果与管理层的预期有实质性的 不符，本公司在 未来可能会遇到现金流和流动性问题。如果该公司的 运营业绩大幅恶化，它可能 无法遵守现有的财务契约，并可能导致 根据其贷款协议违约和加速，并失去 获得信贷融资的机会。虽然无法保证，但公司 相信其目前的现金资源、运营的预期现金流 以及信贷额度下的可用性，以及 2020年第二季度收到的付款保护计划贷款将足以为公司的运营提供至少12个月的资金 。作为一家微型上市公司 ，交易量极小，本公司不能 像较大的上市公司那样 进入公开资本市场；在这方面，本公司自1995年首次公开发行以来，从未通过私募或承销公开募股来筹集 股权资金 。

 

截至2020年9月30日，公司库存为 2,164美元，截至2019年12月31日，库存为2,242美元，减少78美元。库存减少是由于在2020年9月30日，随着向MASH TL3标准的过渡以及重点从障碍销售转移到障碍租赁，库存减少了 手头产成品的障碍。 该公司的库存为 2,164美元，截至2019年12月31日，库存为2,242美元，减少了78美元。 库存减少的原因是，随着向MASH TL3标准的过渡，库存减少了。 重点从障碍销售转向障碍租赁。库存周转率 为14.9，截至2020年9月30日的9个月折合成年率 ，而2019年同期为11.3，折合成年率 。

 

本公司的关键 会计政策在其截至2019年12月31日的年度Form 10-K合并财务报表的 会计政策摘要 中进行了更全面的说明。 截至2020年9月30日没有任何变化。

公司主要为建筑 行业提供服务，这些地区的建筑 活动在冬季可能会受到不利天气的抑制。因此，公司可能会经历从12月到2月的 收入减少，并在 年的其他月份实现更多的 收入。因此，公司可能会在冬季的几个月经历较低的利润或亏损 ，因此，在春季 施工季节之前，必须有足够的营运资金 为其缩减运营提供资金。如果在冬季未能产生或获得足够的营运资金，可能会对公司产生重大的 不利影响。

本公司的原材料成本、 生产中使用的水泥、钢材、骨料和其他直接材料的成本在 2020年前九个月略有上升。该公司预计，原材料价格在2020年的剩余时间内将保持 不变，但无法对未来的定价做出 保证。

截至2020年11月2日， 公司的销售积压金额约为2,060万美元，而2019年同期的销售积压金额约为2,850万美元。 减少的主要原因是 2020年的竞标活动减少。据估计，销售 积压的大部分项目将在12个月内完成，部分项目将持续 数年。

 

 

不适用

 

本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制 和程序的有效性进行了 评估。 本公司是在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，根据修订后的1934年《证券交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)条对我们的披露控制和程序的有效性进行评估的。基于此评估， 首席执行官和首席财务官得出结论 公司的披露控制和程序 已于2020年9月30日生效。

在截至2020年9月30日的三个月内， 公司的财务报告内部控制没有发生变化，这对其财务报告内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

 

 

 

本公司目前未卷入任何重大诉讼 。

 

不是必填项

 

无

 

无

 

 

不适用

 

无

 

  

 

附件 编号：		附件 说明
10.1		更改条款 日期为2020年9月23日的协议，用于修改与Summit Community银行的PPP贷款付款时间表
10.2		商业信用额度 续签协议和说明，日期为2020年10月1日，与Summit 社区银行续签金额为4,000,000美元的信用额度
10.3		承诺书，日期为 2020年10月21日，要求与Summit Community银行续签1,500,000美元的设备信贷额度
31.1		根据1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A) 认证 首席执行官。
31.2		根据1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A) 认证 首席财务官。
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条修改的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。
101.INS		XBRL实例 文档。
101.SCH		XBRL分类扩展 架构文档。
101.CAL		XBRL分类扩展 计算链接库文档。
101.DEF		XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。
101.LAB		XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。
101.PRE		XBRL分类扩展 演示链接库文档。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。

		史密斯-米德兰 公司 (注册人)
日期：	2020年11月10日	由以下人员提供：	/s/Ashley B. 史密斯
			首席执行官阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
			(首席执行官 官员)
日期：	2020年11月10日	由以下人员提供：	/s/Adam J. 克里克
			首席财务官亚当·J·克里克(Adam J.Krick)
			(首席财务 官)

  

 

 

 

 

 

 

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