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2020年6月11日
尼古拉斯·P·帕诺斯
高级特别顾问
并购办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549-3561号
| 回复： | 合成合金公司 在附表14A的封面下提交的最终附加材料 合成合金公司于2020年6月3日和6月4日提交 第001-05200号档案号 |
帕诺斯先生：
下面列出的是合成合金 公司(“公司“)收到公司财务部工作人员的意见 (”员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 于2020年6月3日向委员会提交的关于其投资者介绍的信函，档案号001-05200 (投资者演示文稿“)和2020年6月4日提交给委员会的新闻稿，档案号001-05200。
为方便起见，每个回复都以员工相应评论的准确文本 开头，用粗体斜体表示。除非另有说明，此处使用但未定义的大写 术语的含义与投资者演示文稿中的含义相同。
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美国证券交易委员会2020年06月11日第2页 |
| 1. | 2020年6月3日提交的投资者演示文稿和2020年6月4日提交的新闻稿均包含多项声明，表明Privet和UPG正在寻求 “在不向股东支付溢价的情况下获得对合成合金董事会和业务的控制权”。然而，我们在2020年5月19日的评论信中写道：“持不同政见者团体的提名人，如果当选，将欠受托责任 并以其他方式对所有股东负责。虽然持不同政见者 集团已经提名了五名候选人参加选举，如果他们当选，将构成董事会的多数成员，但根据法律和事实 ，持不同政见者集团将不会获得规则12b-2中定义的 定义的术语 所定义的合成合金的‘控制权’，如果其征集成功。“按照之前的要求，请避免在 未来提交的文件中发表任何声明，表明Privet和UPG在成功的反征集后将能够获得Synalloal或其董事会的控制权 。(#**$$} _) |
回应： 公司尊重员工的意见，并将在未来的备案文件中避免使用 “持不同政见者团体…”的提法是在问[股东]放弃对…的控制权[他们的公司]“公司认识到 在附表14A封面 下提交给委员会的、日期为2020年6月8日的投资者演示文稿中包含这种表述的实例，但向员工说明，这些材料在公司同一天 收到员工信函之前就已在使用。如上所述，公司将不会在未来的备案文件中使用此类提法 。
| 2. | 大量提到没有支付“保险费”意味着女贞 和UPG正在颠覆一项义务。我们不知道有任何法律要求要求非管理层支付控制权 溢价，或根据第14(A)条和相应的条例14A进行的任何募集，即募集 人向证券持有人支付“溢价”或“控制权溢价”，以换取对其被提名人的赞成票。 通过强调非管理层股东正在寻求有效地获得合成合金的“控制权”，注册人的通信还遗漏了这些股东根据适用法律和注册人的管理文件合法行使提名新董事名单的权利。鉴于规则14a-9禁止遗漏使某些陈述不具误导性所需的重要事实，请避免造成 合法或以其他方式欠下“溢价”或股东专门从事收购企图的印象。 |
回应： 公司尊重员工的意见，并将在未来的备案文件中避免给人留下这样的印象： 在没有提供进一步上下文的情况下，通过提及Privet和UPG没有需要支付的“溢价”， 此类溢价是由这两个实体中的任何一个合法或以其他方式欠下的， 这样的溢价是由这两个实体中的任何一个合法或以其他方式欠下的。此外，公司将避免在未来的备案文件中 造成这样的印象，即Privet和UPG正在独家参与对公司的收购尝试 ，但不会提供进一步的背景信息。
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美国证券交易委员会2020年06月11日第3页 |
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| 非常真诚地属于你， | |
| /s/C.帕特里克·加德森 | |
| C.帕特里克·加德森 |
| 抄送： | 萨利·坎宁安(Sally Cunningham)，合成合金公司 |
瓦利安·阿夫沙尔，证券 和交易委员会