2020年1月17日

通过电子邮件和普通邮件

Michael Fay先生

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：首席执行官Avanos Medical Inc.

截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2019年2月26日

第001-36440号档案号

尊敬的费伊先生：

本函是对2019年12月20日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(以下简称“工作人员”)信函的回应。我们感谢欧盟委员会允许公司延长时间，直到2020年1月17日才能回复这封信。

为方便起见，现将员工的意见抄录如下，然后是公司的回应。

项目8.财务报表和补充数据

注1：收入确认和应收账款，第39页

工作人员意见1

在回答前面的评论2时，你提到了S-K条例第101(C)(1)(I)项的要求，该要求涉及披露总收入的数额或百分比。我们注意到，您只披露了这些类别占总销售额的10%以上。请澄清您的披露如何符合S-K规则第101项的指导。

公司回应：

在未来的文件中，从公司截至2019年12月31日的10-K表格开始，我们将按照S-K规则第101项的指导，披露每个产品类别的净销售额百分比。本公开将基本上类似于附件A中所附的示例。

工作人员意见2

针对评论2，您声明您考虑了ASC 280-10-50-40中的披露要求，并得出结论，疼痛管理和慢性护理类别分别代表一组类似的产品。根据您网站上的产品，还不清楚这些类别如何代表一组相似的产品。请提供您对您如何确定这些产品是相似产品的分析，包括您考虑的具体因素。

公司回应：

该公司披露了慢性护理和疼痛管理产品组合层面的累计收入。正如我们在回应上述员工的第一条评论时指出的那样，每个投资组合都包括两个较小的产品类别，它们有相似之处，而且利润率大致一致。我们的每一个产品类别都将在下面的段落中描述。

慢性护理

慢性护理产品组合为需要关键喂养和呼吸治疗的患者提供微创设备。慢性护理由两个产品类别组成，分别针对(I)消化健康和(Ii)呼吸健康领域的需求。

消化健康提供肠道、鼻胃和鼻肠喂养解决方案，主要通过各种品牌的喂养管提供。我们的喂养管包括Mic-key肠内喂养管、CORTRAK喂养管和放置系统，以及我们最近获得的NeoMed新生儿和儿童喂养管。CORTRAK安置系统使用的硬件组件作为资本设备出售给医院，在需要更换之前可以使用大约五年。因此，与产品类别的净销售额相比，硬件组件的销售额并不显著。除了喂养管，消化健康还包括相关的内窥镜和诊断配件和用品。

呼吸健康提供旨在降低呼吸机相关事件(“VAE”)风险的气道管理设备。呼吸保健设备主要是Microcuff、Ballard和我们最近收购的Endoclear品牌下的闭式吸管和气管导管。呼吸健康还包括相关的配件和用品，包括为呼吸机患者提供的口腔护理工具包。

虽然ASC 280-10-50-40没有为确定产品是否相似提供指导，但我们使用ASC 280-10-50-11中的聚合标准确定了这些产品的适当聚合级别，类比如下：

(A)产品的性质：虽然这些设备满足不同的需求，但它们为患者提供临床上必要的维持生命的治疗。这两类设备基本上都是进入人体为患者提供喂养或从体内排出导致呼吸道感染的液体的管道。

(B)生产过程的性质：用于消化和呼吸保健产品类别的大部分管子由各种聚合物制成，在无菌环境中的公共设施中内部手工组装。除了聚合物部件，还有一个硬件部件是从合同制造商那里购买的。与慢性护理产品组合的净销售额相比，该组件的净销售额在规模上微不足道。

(C)客户类型或类别：慢性护理产品组合产品中两个产品类别的最终客户均为重症监护医生和工作人员、介入放射科医生和护理人员。

(D)分销方法：慢性护理产品组合中这两个产品类别的分销方法主要是通过内科和外科分销商。

(E)监管环境：慢性护理产品组合中的两个产品类别均被美国食品和药物管理局(FDA)列为2类医疗器械。

基于上述情况，管理层认为消化保健和呼吸保健产品类别的合并是合适的。我们的慢性护理产品组合评估的表格摘要附在此作为附件B。

疼痛管理

我们的疼痛管理产品组合为急慢性疼痛患者提供非阿片类药物、疼痛减轻和康复恢复解决方案。疼痛管理由两个主要产品类别组成：(I)急性疼痛和(Ii)介入性疼痛。

急性疼痛有时被称为外科疼痛(包括在10-K和10-Q表格以及我们的网站上描述“急性/外科疼痛解决方案”的预先披露)，提供手术或损伤后的疼痛管理疗法和静脉输液系统(IV疗法)。治疗急性疼痛的主要产品是我们的On-Q弹性止痛药物输送泵。IV治疗产品本质上与On-Q相同的弹性泵，但用于管理其他药物，主要是化疗和抗生素。急性疼痛还包括游戏准备、感冒和按压治疗系统。GamereReady产品是对其他急性疼痛产品的补充，用于治疗手术后或骨科损伤后的患者疼痛。

介入性疼痛，有时被称为慢性疼痛，为慢性关节疼痛提供治疗。介入性止痛设备主要与我们的Coolef止痛疗法相关，该疗法使用射频(RF)发生器，这是一种硬件组件，作为资本设备出售给医院和整形外科专家，在需要更换之前可以使用大约五年。因此，与该产品类别的净销售额相比，射频发生器的销售额并不显著。

虽然ASC 280-10-50-40没有为确定产品是否相似提供指导，但我们使用ASC 280-10-50-11中的聚合标准确定了这些产品类别的适当聚合级别，类比如下：

(A)产品的性质：主要的相似之处在于设备本身的性质及其满足的需求。所有疼痛管理设备都提供医生偏好的、可自由选择的和非阿片类药物治疗，其重点是改善治疗结果。我们的疼痛管理产品组合有助于满足提供止痛解决方案的需求，从而最大限度地减少或消除对阿片类药物的需求。有许多关于我们的非阿片类止痛疗法的临床研究发表，我们在我们的止痛产品组合上进行了大量的研发投资。

(B)生产过程的性质：在疼痛管理产品组合中，有硬件部件，这些部件是从合同制造商那里从其无菌环境中购买的。在一次性组件中，大多数都是在我们的设施中在无菌环境下手工组装的。

(C)客户类型或类别：疼痛管理产品组合中两个产品类别的最终客户主要是整形外科医生、介入疼痛医生和麻醉师。

(D)分销方式：疼痛管理产品组合中的两个产品类别的产品主要直接销售给终端客户。

(E)监管环境：疼痛管理产品组合中的两个产品类别都被FDA列为2类医疗器械。

基于上述情况，管理层认为将急性疼痛和介入性疼痛产品分类汇总是合适的。我们的疼痛管理产品组合评估的表格摘要附在此，作为附件C。

总而言之，管理层认为，根据我们的判断，慢性护理和疼痛管理公司披露收入是规则规定的适当分类水平。随着产品组合的增长或发展，我们可能会重新评估以进行进一步的分类和适当的披露。

如果您对公司对员工意见的回应有任何进一步的问题或意见，请致电(470)448-5578或通过电子邮件renato.negro@avanos.com与我联系。

抄送：首席执行官约翰·韦斯利(John Wesley)，Avanos Medical，Inc.高级副总裁兼总法律顾问。

附件A

引言

以下披露内容将符合S-K法规第101项中的指南，并将出现在第I部分，第1项.业务中。

第一项：商业银行业务

概述

Avanos Medical，Inc.(前身为Halyard Health，Inc.)是一家医疗技术公司，专注于提供临床上卓越的突破性医疗设备解决方案，以提高患者的生活质量。Avanos总部设在佐治亚州Alpharetta，致力于解决当今一些最重要的医疗需求，例如减少阿片类药物的使用，同时帮助患者从手术转向康复。我们在全球90多个国家和地区开发、制造和销售卓越的临床解决方案。

我们在一个运营和可报告的部门开展业务，向90多个国家和地区的医疗保健提供者和患者提供我们的医疗器械产品，并在美国、墨西哥、法国、德国和突尼斯设有制造工厂。

我们提供一系列专注于慢性护理和疼痛管理的创新产品组合，以改善患者结果并降低护理成本。

慢性护理是一系列产品，包括(I)消化保健产品和(Ii)呼吸保健产品。在截至2019年12月31日的一年中，消化保健品类别占我们综合净销售额的__%，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年中，这一比例分别为37%。消化保健产品包括我们的Mic-key肠道喂养管、Corpak患者喂养解决方案以及我们最近获得的NeoMed新生儿和儿童喂养解决方案。截至2019年12月31日的年度，呼吸健康类别分别占我们综合净销售额的__%，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，呼吸健康类别分别占我们综合净销售额的22%。呼吸保健产品包括Ballard、Microcuff和最近收购的Endoclear品牌的封闭式气道吸入系统和其他气道管理设备。

疼痛管理是一个产品组合，其中包括(I)急性疼痛产品和(Ii)介入性疼痛解决方案。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，急性疼痛产品类别分别占我们合并净销售额的__%、26%和28%。急性疼痛包括On-Q外科止痛泵和Game Ready冷按压治疗系统。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的介入性疼痛产品类别分别占我们综合净销售额的__%、14%和13%。介入性疼痛提供了微创的止痛疗法，例如我们的Coolef止痛疗法。

附件B

附件C