美国

美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年2月29日的季度

或

[  ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，日本从中国到日本，从中国到日本的过渡时期，都是如此。

委员会档案号：20000-51866

恩尔托皮亚公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

250-870-2219
(注册人电话号码，包括区号)

Enertopia公司
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[  ]他没有回答任何问题。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是小型申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义)

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)
[  ]是[X]没有。

仅适用于涉及破产的发行人在过去五年内进行的法律程序

检查注册人是否在根据法院确认的计划分发证券后，提交了交易所法案第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

[  ]是[  ]没有。

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年2月29日，已发行和已发行普通股128,471,700股

第1部分-财务信息

第一项财务报表

我们截至2020年2月29日的六个月未经审计的简明财务报表构成本季度报告的一部分。这些报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。

ENERTOPIA公司
未经审计的简明中期资产负债表
(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

F-1

ENERTOPIA公司
股东短板简明中期报表(未经审计)
(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

F-2

ENERTOPIA公司
简明中期经营报表(未经审计)
(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

F-3

ENERTOPIA公司
简明中期现金流量表(未经审计)
(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

F-4

ENERTOPIA公司

简明中期财务报表附注(未经审计)2020年2月29日

(以美元表示)

1.组织机构

本文所包括的截至2020年2月29日的未经审计简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些未经审计的简明中期财务报表应与2019年8月31日经审计的年度财务报表及其附注一并阅读。

该公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。本公司是一家在美国和加拿大从事自然资源勘探、开发和收购的独立自然资源公司，在2010财年，本公司的战略计划从不可再生能源业务转向计划中的可再生能源业务和自然资源收购和开发。2013年夏末，该公司在另类健康和健康领域又有了一个业务部门。2016年春季，公司将战略计划转向自然资源收购和锂卤水提取技术。公司办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。

2.持续经营的不确定性

随附的未经审核简明中期财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中资产变现及负债及承担的清偿情况。截至2020年2月29日，公司营运资金赤字为330,910美元(截至2019年8月31日为455,885美元)。截至2020年2月29日的6个月，公司的收入为96,178美元(截至2019年2月28日的6个月亏损299,255美元)，截至2020年2月29日，公司累计亏损14,217,981美元，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，公司管理层能够通过以下方式为运营提供资金

鉴于这些情况，本公司继续经营下去的能力令人怀疑，并取决于其能否产生足够的现金流，以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得本公司股东的持续支持，并最终实现成功运营。不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整，而如本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现资产及清偿负债，且金额与随附的未经审核简明中期财务报表所反映的金额不同，则该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整。

自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计，这可能会对我们本财年的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

3.制定重大会计政策

A)陈述的依据

随附的未经审核简明中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证交会”)表格10-Q及证交会条例S-X第10条的指示编制。它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们截至2019年8月31日的经审计财务报表及其附注一并阅读。

B)提供会计估计

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。我们会持续评估我们的估计、判断和假设，包括与收入确认、存货估值和基于股票的补偿(费用和负债)相关的估计、判断和假设。我们的估计、判断和假设是基于历史经验、未来预期和其他我们认为合理的因素。实际结果可能与这些估计和假设不同。

C)最近通过的会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确指出，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。该ASU的采用不会对这些财务报表产生任何影响。

2016年2月，发布了主题842“租赁”，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内一般以直线方式确认此类租约的租赁费。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。采用这一标准对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露没有任何影响，因为公司的租期都不到12个月。

D)发布新的会计公告

2016年6月，FASB发布了一项新标准，用一种反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该标准将于2020年9月1日起对我们生效。该标准的采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)对所有实体有效。允许提前领养。该ASU的采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

4.矿业权

在截至2017年8月30日的年度内，公司对内华达州埃斯梅莱达县占地约160英亩的BLM土地进行了矿藏和砂矿索赔，可进行调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。在2020年8月31日之前，这些索赔都是有效的。

2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

5.非关联方交易

在截至2020年2月29日的6个月期间，该公司参与了以下关联方交易：

关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额入账。

6.发行普通股

2018年9月21日，该公司完成了222.5万股私募的最后一批，每股价格为0.03加元，总收益为66,750加元(相当于51,678美元)。每一股由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份认股权证赋予持有人自发行之日起36个月内以0.05美元的收购价额外购买一股公司普通股的权利。2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2019年3月27日，该公司以每单位0.03加元的价格完成了5,506,769个单位的私募，总收益为143,176加元(106,809美元)。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在发行之日起48个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.04美元。2023年3月27日到期的13,068加元(合9,748美元)和502,600份全额经纪认股权证的现金寻人手续费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2019年10月28日，公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。在签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。

截至2020年2月29日，本公司有128,471,700股已发行和流通股，截至2019年8月31日，本公司有127,471,700股已发行和流通股。

7.出售股票期权及认股权证

股票期权

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准并通过了公司2014年股票期权计划。2011年4月14日，股东在年度股东大会上批准并通过了将公司2007年股权补偿计划和公司2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供激励机制，培养符合资格的人对公司及其联属公司的成功感兴趣；鼓励符合条件的人员继续留在公司的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其关联公司的成功中；鼓励符合条件的人继续留在公司2011年的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其联属公司并吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。

2月25日2020年，本公司授予一名顾问200万份无现金期权，担任本公司技术顾问委员会成员。激励性股票期权的有效期为两年，可按每股0.02美元的价格行使。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些期权在授予之日的公允价值估计为每个期权0.01美元，假设如下：预期股价波动率：163%；无风险利率：1.16%；预期寿命：2年；股息率：0%。

在截至2020年2月29日的6个月内，公司记录了17,308美元(2019年2月28日-零美元)基于股票的薪酬支出。

截至2020年2月29日的6个月股票期权变动摘要如下：

该公司有以下未偿还和可行使的期权。

*截至2020年2月29日，未偿还和可行使期权的总内在价值为零。

认股权证

截至2019年8月31日止年度，本公司发行了7,731,769份与私募单位有关的认股权证及705,100份与私募相关的经纪认股权证。经纪认股权证的公允价值为12,861美元，计入股票发行成本，抵消了额外实收资本中私募的总收益，并使用Black Scholes期权定价模型计算，加权平均假设如下：预期波动率150%，无风险利率：2.38%，预期寿命：3.71年，股息率：0.00%。

截至2020年2月29日和2019年8月31日的权证摘要如下：

本公司拥有以下未偿还和可行使的认股权证。

1.每份认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利。

8.分割后的信息

截至2020年2月29日和2019年8月31日，本公司在一个可报告的部门运营其业务：自然资源收购。所有本公司的重大长期资产均位于美国。

(A)第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述，这一术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中有定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险。这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们未经审计的简明财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表以及本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是本季度报告中题为“风险因素”的部分。

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。所有提及的“加元”指的是加元，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。

本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指公司和/或我们的子公司，除非另有说明。

概述

Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。

从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年夏末，我们开始进入医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财年，我们在医用大麻部门的活动停止了。在2016财年，我们在女性个人保健部门的活动停止了。

本公司正积极寻求资源领域的商机，为此，我们于2016年5月签署了锂卤水项目的最终协议。2017年5月，公司放弃锂卤水项目，随后收购了克莱顿山谷，NV锂项目于2017年8月宣布。

我们主要执行办公室的地址是#22 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计，这可能会对我们本财年的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施不列颠哥伦比亚省文书51-509，我们已被视为以不列颠哥伦比亚省为基地的报告发行人。因此，我们需要在以下地址提交某些信息和文件：Www.sedar.com。

近期业务摘要

2019年10月28日，公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款如下：

为了获得Pine Channel SK地产60%的权益，Enertopia或其受让人将根据以下时间表承诺在4年内使该地产的勘探总支出达到200万加元：

2020年12月31日或之前的100,000加元

2021年12月3日或之前加元30万加元

2022年12月31日或之前加元60万加元

2023年12月31日或之前的加元1,000,000元

Enertopia或其受让人将根据以下时间表支付总现金对价15万加元：

签署最终协议加元15,000加元。

2020年12月31日或之前加元25,000加元

2021年12月31日或之前加元35,000加元

2022年12月31日或之前加元75,000加元

并向鹰滩有限公司发行了100万股我们的普通股。

12月13日2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

12月31日^ST2019年，该公司放弃了加拿大证券上市(CSE)。

12月31日^ST2019年公司接受董事克里斯蒂安·罗斯和凯文·布朗的辞职。

2月12日2020年，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2月25日2020年，该公司与Mark Snyder签约，加入为期一年的技术顾问委员会。每月合约利率为1,000美元，本次发行2,000,000份股票期权，有效期为两年，执行价为每股0.02美元。

按时间顺序概述我们过去五年的业务

于二零一四年九月十八日，吾等宣布，吾等已向口碑发出通知，指称口碑根据合营协议条款违约，原因包括口碑未能就支付予合营公司的款项的使用提供会计及财务资料。2014年10月16日，我们与WOM和Mathew Chadwick(WOM的代表和我们的前董事)签订了一项终止和和解协议，日期为2014年10月14日，根据该协议，我们放弃了我们在合资企业中31%的权益，并与WOM和Chadwick先生交换了相互豁免。Chadwick先生辞去了我们董事会的职务，并辞去了公司高管的职务，WOM返回取消了向其发行的15,127,287股普通股。鉴于上述情况，双方之间的所有关系，包括但不限于合资企业，均已终止。在终止时，没有根据MMPR授予或即将颁发的生产许可证。

2014年10月16日，我们与马里瓦纳世界制作有限公司(WOM)和马修·查德威克(WOM的代表和我们的前董事)签订了一项终止和和解协议，日期为2014年10月14日。根据协议，我们放弃了在合资企业中31%的权益，并与WOM和查德威克先生交换了共同声明。查德威克先生辞去了我们董事会的职务，成为我们公司的一名高管，WOM回来取消了15,127,287股我们的普通股鉴于上述情况，双方之间的所有关系，包括但不限于合资企业，均已终止。在终止时，没有根据MMPR授予或即将颁发的生产许可证。

2014年11月3日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予210万份股票期权，立即授予，行权价为0.10美元，于2019年11月3日到期。

2014年11月18日，本公司向本公司的一名顾问授予10万份股票期权，立即授予，行权价为0.10美元，于2019年11月18日到期。

2015年1月30日，我们以每股0.06加元的价格完成了1,665,000股私募的第一批，总收益为79,920加元，99,900加元。*每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证。每份认股权证将随时以每股认股权证0.10美元的价格再行使一股，直到认股权证发行之日起24个月的营业结束为止。其后，可随时以每股认股权证0.15美元的价格，直至认股权证发行日期(即36个月)当日的营业时间结束为止。

2015年2月6日，本公司董事会任命Bal Bhullar为本公司董事，Bhullar女士自2009年10月9日起一直担任并继续担任本公司首席财务官。

2015年2月6日，董事会接受约翰·托马斯辞去公司董事职务。

2015年2月9日，Enertopia宣布推出新产品线V-Love^TM为了女性的性快感。VV-Love^TM是一款全新的水基、丝滑、无香味的个人润滑剂和专为女性设计的贴身凝胶。

2015年3月12日，公司以每单位0.06加元的价格完成了最后一批59万股的私募，总收益为3.54万加元。每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份认股权证的持有人有权在自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股，前24个月的收购价为0.10美元，24个月后的收购价为0.15美元。

2015年5月，V-Love^TM可供零售市场在商店和各种活动中购买。

2015年6月11日，我们与Green Canvas Ltd签订了一项相互终止协议，根据该协议，我们终止了我们的关系，并放弃了我们在合资企业中49%的权益，该合资企业将在萨斯喀彻温省里贾纳附近建立一个医用大麻生产设施。作为终止的代价，Green Canvas退回了之前向GCL发行的640万股普通股。

2015年6月11日，我们与Shaxon Enterprise Ltd.签订了一份日期为2015年6月10日的意向书，出售我们在与Lexaria Corp.的伯灵顿合资企业中51%的权益，包括我们在拟议中的安大略省伯灵顿生产设施的编号为10QMM0610的MMPR申请中的权益。出售将通过出售我们的全资子公司雷神制药公司(Thor Pharma Corp.)完成。

在与Shaxon Enterprise Ltd.签订意向书后，Enertopia和Lexaria于2014年5月28日签订的伯灵顿合资公司因该项目尚未出售而终止。终止后，以0.40美元的价格向本公司发行的50万股Lexaria限制性和托管普通股将退还国库并注销。2014年3月5日签订的Enertopia和Lexaria主合资协议仍然有效，并管辖着这一关系

2015年6月26日，我们签署了一项最终协议，出售我们的全资子公司雷神制药公司(Thor Pharma Corp)以及编号为10MMPR0610的MMPR申请书。伯灵顿MMPR许可证申请将在新的所有权下继续申请过程。根据协议，我们收到了不可退还的10,000美元押金，并有权在伯灵顿工厂根据MMPR获得许可后获得最高1,500,000美元的里程碑付款。这些资金将与Lexaria Corp.平分。尽管如此，我们既不能保证也不能提供关于伯灵顿工厂可能获得生产许可证的有意义的时间估计。

2015年6月29日，我们宣布了V-Love^TM在伦敦药品有限公司的商店里可以买到。-V-Love^TM目前在加拿大西部不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的伦敦药店可以买到。

2015年7月7日，我们宣布V-Love^TM在加拿大的Amazon.ca上可以在线购买。

2015年7月30日，我们宣布推出V-Love.co，这是我们为V-Love创建的产品网站^TM*截至2016年8月31日，由于公司的战略方向主要集中在自然资源和与资源部门相关的技术上，健康和健康业务部分已停止。

2015年10月23日，公司董事会任命凯文·布朗(Kevin Brown)为公司董事，维克多·勒布希尔(Victor Lebouthillier)为董事会顾问。

2015年10月23日，董事会接受唐纳德·芬德利辞去公司董事职务。

2015年10月23日，我们向公司董事、高管和顾问授予了1，85万份股票期权。这些股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2020年10月23日到期。

2015年12月16日，在所有其他条款和条件保持不变的情况下，将两类权证延长两年。我们批准将2167,160份非经纪私募的未偿还权证的到期期限从2016年1月31日延长至2018年1月31日。非经纪私募于2014年1月31日结束。本公司批准将于2014年2月13日结束的非经纪私募中剩余的7,227,340份认股权证的到期期限从2016年2月13日延长至2018年2月13日。

2016年2月4日，公司董事会任命Olivier Vincent为董事会顾问和顾问，任期一年，并向Olivier Vincent授予10万份股票期权，该等股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2021年2月4日到期，我们在行使这些期权时以每股0.05美元的价格发行了10万股普通股。

2016年3月9日，我们完成了一份具有约束力的意向书，收购了一家老牌私营营养性维生素/补充剂公司100%的股份。这家私营营养维生素/补充剂公司已经经营了5年多，表现出良好的正现金流。所有产品都由GMP、NSF、FDA批准的美国制造商生产。Enertopia已同意接受进一步的尽职调查、财务审查和融资，收购总金额为35万美元，最终购买协议签署时到期30万美元。最终的购买协议预计将在4月底之前完成。该公司并未进一步跟进此事。

2016年4月21日，Enertopia与一家公司签署了一份具有约束力的意向书，以进行谈判，以实现从S P W Inc.手中选择性收购占地约2,560英亩的某些砂矿开采权利(“权利要求”)。S P W Inc.直接持有该权利(“相关所有者”)。自交易完成之日(“生效日期”)起，S P W Inc.将有权将该权利转让、选择权、出售或转让给Enertopia。Enertopia将通过矿业权期权协议、转让协议或资产收购(“交易”)收购Placer采矿权及任何相关协议。

二零一六年五月十二日，Enertopia已与供应商签署最终协议，有关购买美国内华达州丘吉尔、兰德及奈县约2,560英亩砂矿开采权益的选择权。该等砂矿开采索偿须按商业生产的1.5%净利率计算，本公司可按每0.5%净利率500,000美元回购净利率。

2016年5月20日，Enertopia完成了6,413,333股私募的第一批，每股价格为0.015加元，总收益为74,074美元(96,200加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每一份认股权证将以每股认股权证0.05美元的价格在任何时候再行使一股(认股权证)。其后，可随时以每股认股权证0.10美元的价格，直至认股权证发行日期(即36个月)当日的营业时间结束为止。

2016年6月8日，Enertopia完成了3,016,667股私募的最后一批，价格为每股0.015加元，总收益为34,390美元(45,250加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每份认股权证将在任何时候以每股认股权证0.05美元的价格再行使一股(认股权证)。此后，可随时以每股认股权证0.10美元的价格，直至自认股权证发行之日起36个月的当日交易结束为止。将于2019年6月8日到期的3,300加元和286,666份全额经纪认股权证的现金寻求者费用已支付给Canaccel Genuity、Leude Jones Gable、Pi Financial和Mackie Research，金额分别为3,300加元和286,666份，全部经纪认股权证将于2019年6月8日到期。

2016年8月9日，我们以每单位0.035加元的价格完成了第一批450万股的私募，总收益为157,500加元。每个单位包括一股我公司的普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.07美元。

2016年8月10日，我们聘请了一家私人咨询公司，协助进行并购和市场认知，合同期限为12个月。该咨询公司运营着一家资源控股公司，过去几年一直在积极收购失宠的矿业资产。它还提供有关上市公司的突发新闻、评论和分析。“我们聘请了这家咨询公司，并向其支付了75,000美元。”

2016年8月15日，我们与Genesis Water Technologies，Inc.(GWT)签署了一份具有约束力的意向书，内容涉及Enertopia收购全球独家许可权(“许可权”)，这些技术用于从盐水溶液中回收和提取纯度为99.5%或更高的电池级碳酸锂粉末(“技术”)，并涵盖在专利申请过程#XXXXXX中(“正在申请的专利”)中的所有技术。根据与Genesis Water Technologies Inc.签署的具有约束力的意向书，我们以每股0.05美元的行使价发行了25万股普通股。

2016年8月31日，由于公司的战略方向主要集中在自然资源和与资源部门相关的技术上，健康和健康业务部分停止运营。

2016年9月19日，我们与邓肯·麦凯签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，麦凯最高可从募集资金中赚取10%的佣金.“我们发行了80万份股票期权，行权价为0.07美元.”

2016年9月23日，我们完成了3858,571股私募的最后一批，每股价格为0.035加元，总收益为135,050加元。每一股包括一股我公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.07美元。现金回收人手续费为3,300加元和286,666加元(全额)。

2016年10月7日，我们发行了175,000股本公司普通股，并支付了5,000美元，以遵守2016年5月12日签署的最终协议。

2016年12月6日，我们与Genesis Water Technologies签署了一份关于收购协议中概述的技术独家许可权的最终商业协议。

2017年1月20日，公司以每单位0.04加元的价格完成了第一批100万股私募，总收益为4万加元。*每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*800加元的现金募集手续费和20000加元的全额经纪认股权证到期

2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，立即授予，截止日期为2022年1月20日。

2017年1月31日，本公司向本公司顾问授予1,500,000份股票期权，行权价立即授予0.07美元，于2022年1月31日到期。

2017年2月28日，该公司完成了第一批425万股私募，每股价格为0.04加元，总收益为17万加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06加元。现金募集人手续费为11,100加元和227,500加元(全额经纪费)，自发行之日起24个月内，持有者有权额外购买一股本公司普通股。(1,100加元和227,500加元的全额经纪人手续费

2017年2月28日，本公司与Adam Mogil签署聘书，并向Adam Mogil发行100万股转换为100万股普通股的认股权证，以提供企业服务，该等认股权证的行使价为0.09美元，于2017年8月28日到期。这些认股权证期权到期，未予行使。

2017年4月21日，该公司发行了95,500股股票，总收益为5,685美元，分别为0.05美元和0.07美元。

2017年4月30日，该公司发行了166,500股票，总收益为11,655美元，来自于行使之前0.07美元融资的权证。

2017年4月30日，该公司完成了322.4万股私募的第一批也是最后一批，每股价格为0.09加元，总收益为290,160加元。每一股包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证的持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.12加元。-现金寻求者手续费20,736加元和22加元

2017年5月5日，本公司向本公司顾问授予50万份股票期权，行权价立即授予0.10美元，于2022年5月5日到期。

2017年5月5日，本公司终止了与供应商于2016年5月12日就内华达州锂卤水物业达成的最终协议。

2017年7月31日，公司宣布CFO和董事Bal Bhullar辞职，任命克里斯蒂安·罗斯(Kristian Ross)为董事，总裁罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)担任CFO临时职务。

2017年8月14日，本公司宣布任命Davidson and Company，LLP，Chartered Professional Accounters为其新的独立注册审计事务所，取代MNP LLP独立注册审计事务所。

2017年8月30日，该公司宣布在内华达州克莱顿山谷(Clayton Valley)对占地约160英亩的锂矿藏进行矿藏和砂矿索赔。

2017年10月27日，我们与FronTier Merchant Capital Group签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Capital Group将保留12个月，每年8.7万美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。该公司还将向FronTier授予30万份股票期权，行权价为每股0.05英镑，自授予之日起5年内到期。

2017年11月1日，我们完成了260万股私募的第一批，每股价格为0.05加元，毛收入13万加元。每股包括一股我公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。

2017年11月1日，我们向公司一名董事授予50万份股票期权，行权价为每股0.05美元，自授予之日起5年期满。

2017年12月8日，我们以每单位0.05加元的价格完成了3954,000个单位私募的第二批，总收益为197,700加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400加元的现金募集手续费及全面经纪认股权证。每份正式经纪认股权证使持有人有权额外购买一股本公司普通股，自发行之日起为期24个月，收购价为0.06美元。

2017年12月8日，我们行使了240,000份股票期权，发行了240,000股本公司普通股，公司董事以0.05美元的价格为公司提供了12,000美元的净收益。

2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段也是最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料单。

2018年1月12日，我们以每单位0.05加元的价格完成了1,611,000个单位私募的最后一批，总收益为80,550加元。每个单位由一股本公司普通股及一份不可转让认股权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*已向第三方支付3,880加元及77,600份经纪认股权证的现金寻求费。经纪认股权证的条款与作为单位发售的一部分发行的认股权证相同。

2018年2月2日，我们通过行使50,000份认股权证发行了50,000股我们公司的普通股，这些认股权证以0.07美元的价格行使，为公司带来了3,500美元的净收益。

2018年5月11日，我们发行了20万股，行使股票期权的毛收入为1.2万美元，价格为0.06美元。

2018年5月11日，我们以每单位0.06加元的价格完成了1,746,900股私募的第一批，总收益为104,814加元。*每个单位由一股本公司普通股和一份不可转让认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.075加元。2020年5月11日到期的9281加元和144,690份全套经纪认股权证的现金寻找人手续费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2018年5月22日，我们与FronTier Flex Marketing签订了投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Flex Marketing将保留9个月，价格为66,000美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。此外，公司还将授予30万份股票期权，行权价为每股0.07美元，自授予之日起5年到期。

2018年5月25日，我们完成了2，47万股私募的最后一批，每股价格为0.06加元，总收益为148,200加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.075美元。*现金寻求者手续费5,820加元和70,000份全面经纪认股权证2020已支付给第三方。经纪权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告电池级Li2CO3的杂质超过允许限值后，本公司正式向GWT发出终止商业化协议的通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。

2018年8月31日，我们完成了440万股私募的第一批，每股价格为0.03加元，总收益为132,000加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.05美元。*现金寻求者手续费12,000加元和400,000份到期的全额经纪认股权证2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年8月31日，我们分别以0.06美元和0.05美元的价格行使了5万份股票期权和12万份股票期权，发行了17万股和9000美元的毛收入。

2018年9月21日，该公司完成了222.5万股的私募，每股价格为0.03加元，总收益为66,750加元(相当于51,678美元)。*每一股由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证的持有人有权在自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.05美元。-现金寻求者手续费6,075加元(4,678美元)2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划于2018年12月完成，由5个钻石钻孔组成，总计约2000英尺。四个钻孔用于资源定义钻探，使公司能够提供首批43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔估计深度约为265英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

2019年3月27日，该公司完成了5506769股的私募，每股价格为0.03加元，总收益为143,176加元(106,809美元)。每一股由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证使持有人有权在自发行之日起48个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.04加元。2023年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2019年7月19日，公司总裁向公司提供了一笔金额为20,000加元(15,301美元)的短期贷款。这笔贷款规定年利率为10%，2019年10月19日偿还。截至本申请之日，这笔贷款仍未偿还。

我们目前的业务

我们是一家处于发展阶段的公司，在不同的行业寻求商机，目前资源行业使用的自然资源和技术专门用于锂的提取、回收和浓缩。

矿物性

2017年8月30日，该公司宣布对内华达州埃斯梅拉达县占地约160英亩的BLM土地的Lode and Placer债权进行标的，有待调整。该公司拥有这些土地100%的权益，只需负责向BLM(估计为2635美元)和County(估计为212美元)支付每年的维护费，以保持其100%的权益。这些索赔在2020年8月31日之前都是有效的。

从265号高速公路到内华达州银泉市或从内华达州戈德菲尔德北部的高速公路可以进入酒店。然后通过平整的碎石路进入。到酒店的最后1.8英里是使用4x4车辆的步道。这处房产覆盖着埃斯梅拉达组的广泛露头。输电线路距离北部财产边界不到1/2英里。如果在现场建造处理设施，水将不得不用卡车运入或通过管道运输。特别令人感兴趣的是一段绿色、火山碎屑、富含蒸发物的泥岩地层，被称为Frontera Verder带，那里蕴藏着具有潜在经济意义的锂。Frontera Verder Zone裸露在北部三分之二的土地上，占地约100英亩，其余部分位于浅层。毗邻该地产西部和东部边界的第三方钻探支持这一分析。这处房产没有已知的储量，目前的工作计划属于探索性的。

该公司已经签署了一项1%的特许权使用费协议，涉及该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产，以换取20万美元。这些资金将协助公司的勘探计划。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

属性映射

埃斯梅拉达县Lode and Placer声称：

2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划由5个钻石钻孔组成，总长约2000英尺。该公司预计将回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

钻石钻探计划在2019年财政期间完成。该公司将对钻探的锂富集层进行系统和彻底的溶液测试。这将使公司能够根据氧化层和还原层位绘制地下层位图，并进一步区分溶液中锂的品位，这些锂可以通过低资本支出和低成本的提取方法潜在地回收。

摘要

我们业务的继续依赖于获得更多的资金，一个成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。

竞争

在资源部门的各个方面都存在着激烈的竞争。我们积极与大量其他组织争夺资金、技术人员、市场份额以及我们运营的所有其他方面。这些组织包括像我们自己这样处于发展阶段的小型公司，以及大型老牌公司，其中许多公司拥有比我们公司更多的技术和财务资源。

遵守政府监管规定

矿产资源的勘探和开发须遵守美国联邦、州、地方和外国政府的各种法规。对于我们的财产权益的勘探，我们可能会不时被要求从不同的政府部门获得许可证和许可。

购买重大收购

不适用

公司办公室

我们主要执行办公室的地址是#22-1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

员工

我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们预期的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的总裁兼董事。

我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理和咨询服务，职责包括提供石油和天然气行业咨询服务、战略公司和财务规划、管理公司的整体业务运营、监督办公室员工以及勘探和油气顾问。麦卡利斯特先生每月报销2000美元。2008年12月1日，咨询费上调至每月5000美元。根据一些条件，我们可以在不事先通知的情况下终止本协议。麦卡利斯特先生可以在30天内发出书面通知，随时终止协议。自2014年3月1日起，该公司签订了一份新的管理咨询协议，以每月6500美元的咨询费外加商品及服务税取代原来的协议。自2017年7月1日起，该公司签订了新的管理咨询协议，取代了2014年3月1日的协议，咨询费为每月3500美元，外加商品及服务税。2017年7月31日，麦卡利斯特同意担任实习生CFO，直到找到继任者。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等咨询费，并一直持续到本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

表外安排

我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源对股东来说是重要的，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出都没有当前或未来的影响。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据美国使用的公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务状况至关重要。

矿物属性

矿业权的购置成本最初按已发生资本化，而勘探和开采前支出则按已发生费用列支，直至该项目确定已探明或可能储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿业权而发行的股票的公平市值。

与勘探活动有关的支出在该项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。
 
在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用生产单位法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在预计开采年限内使用直线法在开始开采时耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。
 
矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。

长期资产减值

根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面价值超过其估计公允价值计量。

持续经营的企业

我们在运营中屡屡遭受损失。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们公司能否实现并维持盈利运营和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能是必要的，如果我们公司停止运营的话。

我们业务的继续有赖于我们获得额外的财务支持和/或达到并保持内部创收的盈利水平。*我们发行额外的股权证券可能会导致我们目前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

经营业绩-截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月

以下我们的经营结果摘要应与我们截至2020年2月29日的6个月的财务报表一起阅读，这些报表包括在本文中。

我们截至2020年2月29日的三个月的经营业绩和截至2019年2月28日的三个月的经营业绩以及这些期间各个项目的变化汇总如下：

我们的财务报表报告截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月的收入为零。在截至2020年2月29日的三个月内，我们就内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。这20万美元将帮助该公司制定未来的勘探计划，并被确认为收入。因此，我们的财务报表报告截至2020年2月29日的三个月的净收益为145,785美元。相比之下，截至2019年2月28日的三个月净亏损204,456美元。然而，在截至2020年2月29日的三个月中，我们的运营成本为55,649美元，而截至2019年2月28日的三个月为203,639美元。减少的主要原因是勘探和投资者关系成本，这是该公司到目前为止在2020财年减少活动的结果。

经营业绩-截至2020年2月29日和2019年2月28日的6个月

以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2020年2月29日的6个月的财务报表一并阅读，这些报表包含在本文中。

我们截至2020年2月29日的6个月的经营业绩以及截至2019年2月28日的6个月期间各个项目的变化汇总如下：

截至2020年2月29日，我们的累计亏损为14,217,981美元。我们的财务报表报告截至2020年2月29日和2019年2月28日的六个月的收入为零。在2020年间，我们签署了一项1%的特许权使用费协议，对内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产收取200,000美元的交换。这20万美元将帮助该公司制定未来的勘探计划，并被确认为收入。因此，我们的财务报表报告截至2020年2月29日的6个月的净收益为96178美元。相比之下，截至2019年2月28日的6个月净亏损为299,255美元。然而，2020年我们的运营成本为105,156美元，而2019年为297,703美元。减少的主要原因是勘探和投资者关系成本，这是该公司到目前为止在2020财年减少活动的结果。

截至2020年2月29日，我们有482,374美元的流动负债，这与截至2019年8月31日的流动负债(502,130美元)相当，其中包括在截至2020年2月29日的6个月内结算的向公司总裁提供的短期贷款。*截至2020年2月29日的6个月，我们的经营活动净现金为138,287美元，主要是从与内华达州克莱顿山谷未来商业锂生产有关的特许权使用费协议中收到的200,000美元在截至2019年2月28日的六个月中，我们在运营活动中使用的现金流为211,907美元。

流动性和财务状况

现金流

经营活动

在截至2020年2月29日的6个月里，经营活动的净现金为138,287美元。现金净流入主要是因为公司就我们内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签订了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。用于其他业务活动的现金为61713美元，而2019年同期用于业务活动的现金净额为211 907美元。公司降低开支是为了在安排融资之前节约现金资源的共同努力。

融资活动

在截至2020年2月29日的6个月中，用于融资活动的现金净额为15,968美元，代表公司总裁偿还了短期贷款。在截至2019年2月28日的六个月中，融资活动的现金为46,975美元，来自以私募方式发行2225,000股普通股。

投资活动

在截至2020年2月29日的6个月里，投资活动中提供的净现金为零美元，而2019年同期为零美元。

项目4.安全控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们在提交的报告中要求披露的信息符合1934年证券交易法在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和表格规定的时间内，这些信息被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁(也是我们的首席执行官)以及我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以便及时决定需要披露的信息。

截至2020年2月29日，也就是本报告涵盖的第二季度末，我们在总裁(也是我们的首席执行官)和秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)得出结论，我们的披露控制和程序有效地为截至本季度报告所涵盖期间末的财务报告的可靠性提供了合理的保证。

控制措施有效性的固有限制

财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责分离、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征，因此有可能在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年2月29日的六个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

其他信息

项目1.法律诉讼

据我们所知，没有针对我们公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性的程序或未决的诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。

项目1A：风险因素

本招股说明书中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们和我们的管理层就我们的业务运营所做的任何预测或估计。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，反映了我们目前对业务发展方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同，有时会有很大差异。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。

此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”涉及各种风险和不确定因素，如下所述。我们提醒本招股说明书的读者，在某些情况下，重要因素已经并可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”中表达的结果大不相同。在评估我们、我们的业务以及对我们业务的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素。

我们的普通股被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素。

与业务相关的风险

我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式，这让人对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。

我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司是否有能力继续经营下去，取决于我们是否有能力获得足够的融资并达到盈利的运营水平，我们没有经过证实的业绩、收益或成功的历史。不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。

矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。

对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。不能保证当前的供需因素会保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上会从3^研发目前被认为是真实和准确的政党预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储中的一个重要组成部分。

我们公司与我们的董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。

我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，他们在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。他们也可能在未来成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。

一般而言，在下列情况下，法团的高级职员及董事须向法团提供商业机会：

我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下进行此类交易。尽管我们有意这样做，但可能会出现利益冲突，可能会剥夺我们公司的商机，从而阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。

我们商业计划的投机性可能会导致您的投资损失。

我们的业务还处于初创阶段或阶段，还没有得到证实。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)我们可能不能成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们服务的需求可能比我们预期的要少。不能保证我们的业务会成功，您可能会损失您的全部投资。

消费者喜好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。

潜在客户接受环境审计或审查的决定可能基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能无法保证环境审查将带来任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个重要因素，否则这些企业可能没有动力进行环境审查。消费者和商业偏好或趋势的变化，对环境问题的偏向或背离，可能会影响企业接受环境审查的决定。

一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。

企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的低迷都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一项可自由支配的支出项目。

广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

环境法规的变化可能会对我们的运营产生影响

我们相信，我们目前遵守影响我们计划运营的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议修改，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。该公司的锂卤水业务受土地管理局(“BLM”)、州政府和可能的其他政府机构的监管。

我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。

消费者对我们公司或行业失去信心可能会损害我们的业务。

如果消费者对我们的服务质素或业界的做法失去信心，对我们服务的需求可能会受到负面影响。负面宣传可能会阻碍企业购买我们的服务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。各种因素可能会对我们的声誉造成负面影响，包括产品质量不一致或导致产品召回的污染。我们的第三方劳工标准、健康、安全和环境标准、原材料采购和道德标准也可能带来声誉风险。我们也可能成为产品篡改、假冒或灰色进口的受害者。任何诉讼、税务纠纷和薪酬结构都可能使我们受到新闻界的负面关注，这可能会损害我们的声誉。

未能争取到客户可能会导致我们的经营失败。

我们目前没有与任何客户签订长期协议。我们的许多销售可能是“一次性”的。因此，我们将需要持续不断的新客户来维持我们的运营。对集团增长和消费者利润造成重大影响的风险导致主要发展中市场放缓，货币波动加剧加剧了这一风险。在我们经营的市场出现经济不明朗或不稳定、社会或劳工动荡或政治动荡期间，各种因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些时期还可能导致政府采取行动，如实施戒严令、贸易限制、外资所有权限制、资本、价格或货币管制、财产或其他资源的国有化或征收，或法律和监管要求以及税收制度的变化。

如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。

我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的效力和效率，包括我们是否有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以符合成本效益的方式管理此类广告和促销支出。

我们的成功取决于我们吸引合格人才的未经证实的能力。

我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员开发更多的专业知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保我们的业务发展所需的合格人员继续存在。

我们亏损的运营历史有限，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的担忧。

自我们成立以来，我们产生的收入微乎其微，而且很有可能，在我们能够成功发展业务之前，我们将继续以微薄的收入产生运营费用。我们的商业计划将要求我们招致更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。

他们就截至2019年8月31日的年度财务报表发布的审计意见有一段解释，涉及他们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的怀疑。正如我们截至2019年8月31日的年度财务报表附注2所述，截至2019年8月31日的年度，我们净亏损422,341美元(截至2018年8月31日的年度净亏损650,055美元)，截至2019年8月31日，我们累计亏损14,314,159美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司融资。

如果没有额外的资金来发展我们的商业计划，我们的业务可能会失败。

由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集更多的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们商业计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多的资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要的话，我们能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有者的股权被稀释。

我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。

我们的运营需要获得与我们计划中的设施的建立、产品的生产、储存和分销以及废物处理相关的各种政府部门的许可证和许可。“我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守这些许可证和许可证的条款。然而，这些许可证和许可证可能会在不同的情况下发生变化。不能保证我们能够获得或保持所有必要的执照和许可。

健康和安全法规的变化可能会给我们公司带来更多或无法承受的财务负担。

我们相信，我们目前遵守影响我们产品和运营的现有法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议修改，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。

我们的产品和运营可能会受到政府不时颁布的意想不到的法规和规则的约束，即那些与消费者健康和安全相关的法规和规则，这可能会使某些生产方法、配料、产品或做法过时。遵守政府法规变化的成本可能会降低我们的产品或运营的生存能力或盈利能力。

如果我们不能招聘或留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人才，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。

随着我们业务计划的实施，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。为了成功地推进我们的业务，我们将被要求雇用更多的额外人员。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与本公司股票相关的风险

由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们不会为我们的任何普通股支付红利。如果在未来某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何红利。

寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

其他风险

OCTQB和CSE的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难转售他们的股票。

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，在OTCQB上报价的股票交易往往清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，OTCQB不是证券交易所，在OTCQB进行的证券交易往往比在纳斯达克(Nasdaq)等报价系统或美国运通(Amex)等证券交易所上市的证券交易更零星。因此，股东可能难以转售任何股份。

在2020财年，该公司从加拿大证券交易所退市。在本季度，我们的股票从场外交易市场(OTCQB)转移到场外粉色市场(OTC Pink Markets)。

我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的细价股规定的限制，该规定可能会限制股东买卖我们股票的能力。

我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人出售股票的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。“细价股规则”规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须以证券交易委员会拟备的表格，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出特别书面决定，认为该细价股是买方的合适投资项目，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售惯例要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们相信，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的环境法规。

我们的经营伙伴保持着行业惯例的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。

政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。

美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。

任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或盈利能力产生负面影响。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。

我们的附例载有条文，就我们的高级人员及董事实际和合理地招致的一切费用、指控及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，以及为了结诉讼或履行民事、刑事或行政诉讼或法律程序中的判决而支付的款项，而该等诉讼或法律程序是因为他是或曾经是我们的董事或高级人员的其中一方。

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件授权发行2亿股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求增发任何股票或进行私募以通过出售股权证券来筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者可能会受到每股账面净值的稀释，这取决于这些证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们控制权的改变。

我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。

我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，收购我们的公司没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变动。

由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何对我们的公司或我们的董事和高级管理人员不利的判决。

除了我们在不列颠哥伦比亚省基洛纳的运营办事处外，我们目前在美国境内没有永久的营业地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，而这些人的全部或相当一部分资产位于美国境外，因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

趋势、风险和不确定性。

我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险是什么，但我们不能预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这绝对是一种最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及公司作为一家在选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显疏忽的管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.将事项提交证券持有人表决

没有。

项目5.其他信息

由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被视为不列颠哥伦比亚省的报告发行商。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

项目6.展品

*通过参考2006年1月10日与公司在表格SB-2上提交的注册声明中的同一证物而成立为法团。

**本文件的某些部分尚未披露，已单独提交给证券交易委员会秘书，并根据1934年证券交易法第24b-2条的规定接受保密处理请求。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。