美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号_)
注册人提交的文件[X]
注册人以外的一方提交的文件 []
选中相应的复选框:
[] | 初步委托书 |
[] | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
[X] | 最终委托书 |
[] | 明确的附加材料 |
[] | 根据美国证券交易委员会的规定征集材料。240.14a-12 |
Blackstone/GSO战略信贷基金
(注册人的确切姓名载于宪章中)
发信人:玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)
公园大道345号,31号ST地板
纽约,纽约10154
支付申请费(勾选相应的 框):
[X] | 不需要收费 |
[] | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用 |
1) | 交易适用的每类证券的名称: | |
2) | 交易适用的证券总数: | |
3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定): | |
4) | 建议的交易最大合计价值: | |
5) | 已支付的总费用: |
[] | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
[] | 如果根据《交易法》的规定抵消了费用的任何部分,则选中此复选框 |
规则0-11(A)(2),并确定之前已支付抵销费的申请 。通过注册说明书编号或表格 或明细表及其提交日期识别以前的申请。
1) | 之前支付的金额: | |
2) | 表格、附表或注册声明编号: | |
3) | 提交方: | |
4) | 提交日期: |
Blackstone/GSO高级浮动利率定期基金
Blackstone/GSO多空信用收益基金
Blackstone/GSO战略信贷基金
(每个都是“基金”,统称为“基金”)
公园大道345号,31号ST纽约10154层 纽约
股东联席会议通知
2020年3月2日
致基金股东:
基金股东联席股东大会(“股东大会”)将于2020年4月15日上午10时在纽约公园大道345号31楼New York 10154举行。(东部时间),以审议和表决以下事项:
1.要求Blackstone/GSO高级浮动利率定期基金的股东选出该基金的一(1)名受托人,任期为指定的任期,直至其继任者当选并符合资格为止;
2.要求Blackstone/GSO Long-Short Credit Income Fund的股东选出该基金的一(1)名受托人,任期为指定的任期,直至其继任者当选并具备资格为止;
3.要求Blackstone/GSO战略信贷基金的股东选出该基金的一(1)名受托人,任期为指定的任期,直至其继任者当选并符合资格为止;以及
4.在会议或其任何延会之前适当地处理其他事务。
在所附的委托书中对这些项目进行了更详细的讨论。
2020年2月18日的收盘日期已被确定为有权在大会及其任何休会上通知和投票的股东的记录日期。
无论您在基金中持有多少股份,您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议,我们都要求您填写并签署随附的代理卡,并将其装在随附的信封中立即退回。如果在美国邮寄,信封不需要邮资。
根据受托人委员会的命令: |
|
Blackstone/GSO高级浮息定期基金 |
|
Blackstone/GSO多空信贷收益基金 |
|
Blackstone/GSO战略信贷基金 |
|
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
|
董事长、总裁兼首席执行官 |
[故意留空]
黑石/GSO高级浮动利率定期基金(“BSL”)
Blackstone/GSO多空信贷收益基金(“BGX”)
Blackstone/GSO战略信贷基金(“BGB”)
(各a“基金“,统称为”基金“)
股东联席年会
将于2020年4月15日举行
代理语句
本委托书是就基金董事会征集委托书以供基金股东联席会议(“股东大会”)使用而提供的,该年会将于2020年4月15日(星期三)上午10时举行。美国东部时间,地址为纽约公园大道345号31层,邮编:10154,及其任何休会时间。
此委托书及其附带材料已于2020年3月2日左右邮寄给股东。
其他代理征集方式
除了通过互联网或邮件征集委托书外,基金的管理人员和Computershare Shareowner Services,LLC(“Computershare”)、基金转让代理阿尔卑斯基金服务公司(“Alps”)、基金管理人Alps Fund Services,Inc.以及Computershare、Alps的关联公司或基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征集委托书。与准备委托书及其附件相关的费用将由基金支付。这些基金还将报销经纪公司和其他人向基金份额(定义如下)的受益者转发募集材料的费用。此外,这些基金还聘请Computershare协助基金的代理工作。根据合同条款,Computershare将提供一个网站,用于传播这些代理材料和制表服务。
这些基金的最新年度报告,包括截至2019年12月31日的财政年度的经审计的财务报表,可应要求免费索取,方法是写信给这些基金,地址是:1290Broadway,Suite1000,CO 80203,或致电这些基金的电话:1.877.876.1121,或通过互联网www.Blackstone-gso.com.
倘随附的委托证已妥为签立及及时交回,以便于大会上表决,则代表的股份将按股东联席周年大会通告所列建议“赞成”,除非其上注明相反指示,并由委托书持有人酌情决定处理任何其他可能于大会前恰当提出的事务。任何已委派委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书,方法是亲自出席会议并投票,或在会议日期前向上述地址的基金提交撤销函或日后的委托书。
1
有权在会议上就任何事项亲自或委派代表表决的三分之一股份的持有人,应构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数,或出席会议的人数达到法定人数,但没有获得足够的票数来批准任何拟议的项目,则被点名为代表的人可以提议休会一次或多次,以允许进一步征集代表。如果已收到足够的赞成票,并且在其他情况下是合适的,股东可以在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行股东投票。任何此类延期都需要得到董事长、受托人的批准,或者亲自或委派代表出席会议的多数股份投赞成票。如果出席人数达到法定人数,被指名为代理人的人将投票给那些他们有权投票支持任何赞成延期的提议的代理人,并将投票反对任何反对延期的提议的代理人。
2020年2月18日的收盘日期已被定为“创纪录的日期”,用于确定有权在每次基金会议及其所有休会上通知和投票的股东。
黑石/GSO高级浮动利率定期基金有一类股本:实益普通股,票面价值0.001美元。BSL普通股“),而Blackstone/GSO Long-Short Credit Income Fund和Blackstone/GSO Strategic Credit Fund各有两类股本:实益普通股,面值0.001美元(分别为”BGX普通股“和”BGB普通股“)和强制性可赎回优先股,清算优先权为每股1,000美元(分别为”BGX优先股“和”BGB优先股“),连同BSL普通股、BGX普通股和BGB优先股股份持有人每人有权就每股全部股份投一票,以及就该等事项持有的每股零碎股份有权投适当零碎的一票,倘该等股份有权投下该等股份,则该等股份的持有人均有权就该等事项投一票。截至记录日期,已发行的BSL普通股有15,286,181.600股,BGX普通股有12,707,796.600股,BGX优先股有20,000股,BGB普通股有44,664,381.602股,BGB优先股有45,000股。
2
为了能够代表您的股份出席会议,请您就以下事项进行投票:
建议1、2和3:
被提名人的选举
每个基金的董事会
BSL董事会提名人
BSL的董事会分为三个班级,每个班级的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。下面列出的是该基金的提名者。被提名人目前是该基金的受托人。达莱里奥先生已被董事会提名当选,任期三年,将在基金2023年年度股东大会上届满,或者如果晚些时候,直到该受托人的继任者正式选出并获得资格为止。
建议书 |
班级 |
过期时间 |
独立受托人/被提名人 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
第III类 |
2023年年会 |
除非授权被拒绝,否则委托书中被点名的人的意图是投票支持上述被提名人的选举。被提名人表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持一名或多名替代被提名人。
BGX董事会提名人选
BGX董事会分为三个班级,每个班级的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。下面列出的是该基金的提名者。被提名人目前是该基金的受托人。达莱里奥先生已被董事会提名当选,任期三年,在基金2023年年度股东大会上届满,或者如果晚些时候,直到该受托人的继任者正式选出并获得资格为止。下表汇总了受托人/被提名人的类别和有权对该受托人/被提名人投票的股份类别:
建议书 |
普普通通 |
择优 |
班级 |
过期时间 |
独立受托人/被提名人 |
投票 |
投票 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
X |
X |
第II类 |
2023年年会 |
3
根据BGX修订和重新签署的协议和信托声明(“信托声明”)、“信托声明补编”和1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”),BGX已发行优先股的持有者有权选举两名受托人,BGX已发行普通股和BGX优先股的持有者有权选举剩余的受托人。 ,已发行的BGX普通股和BGX优先股的持有者有权选举剩余的受托人。
除非授权被拒绝,否则委托书中被点名的人的意图是投票支持上述被提名人的选举。被提名人表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持一名或多名替代被提名人。
BGB董事会提名人
BGB理事会分为三届,每届任期三年。每年都有一个班级的任期届满。下面列出的是该基金的提名者。被提名人目前是该基金的受托人。达莱里奥先生已被董事会提名当选,任期三年,在基金2023年年度股东大会上届满,或者如果晚些时候,直到该受托人的继任者正式选出并获得资格为止。下表汇总了受托人/被提名人的类别和有权对该受托人/被提名人投票的股份类别:
建议书 |
普普通通 |
择优 |
班级 |
过期时间 |
独立受托人/被提名人 |
投票 |
投票 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
X |
X |
I类 |
2023年年会 |
根据BGB的信托声明、信托声明补编和1940年法案,作为单独类别投票的已发行BGB优先股持有者有权选举两名受托人,作为单一类别投票的已发行BGB普通股和BGB优先股持有者有权选举其余受托人。
除非授权被拒绝,否则委托书中被点名的人的意图是投票支持上述被提名人的选举。被提名人表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持一名或多名替代被提名人。
4
每位受托人/被提名人的专业经验和资格信息
以下是每个受托人/被提名人的具体经验、资历、属性或技能的简要摘要,这些经验、资质、属性或技能值得考虑成为每个基金董事会的受托人候选人。
选择受托人加入每个董事会的依据如下:每个受托人的品格和正直;他作为其他董事会成员的服务;他愿意服务、愿意和有能力投入必要的时间履行受托人的职责;对于史密斯先生以外的每个受托人,他的身份不是1940年法案所界定的“利害关系人”;至于史密斯先生,他在GSO Capital Partners LP(与其在黑石专注于信贷的业务中的关联公司,统称为“GSO”)和黑石(与其关联公司,在上下文中统称为“黑石”)担任的职务。没有任何因素本身是可控制的。除下表中提供的信息外,每位受托人还具备以下素质:D‘Alelio先生具有投资专业经验;Holland先生具有投资专业经验并担任其他注册管理投资公司的董事会成员;Jasper先生具有结构性产品市场投资专业经验并具有风险管理经验;Schpero先生具有法律专业经验,专门从事资产管理和服务,并在其他注册管理投资公司担任董事会成员;以及Smith先生,具有在GSO担任高管和投资组合经理以及领导职务的经验。对受托人的资格、属性和技能的提及符合美国证券交易委员会(“SEC”)的要求,不构成坚称受托人或任何受托人具有任何特殊专业知识或经验,也不得因此而对任何此等人士或受托人董事会施加任何更大的责任或责任。
5
有关每位受托人/被提名人和基金官员的其他信息
下表列出了基金的受托人/被提名人和高级管理人员,以及他们的出生年份,与他们在每个基金担任的职位有关的信息,过去五年他们的主要职业的简要说明,以及其他董事职位(如果有)。
姓名、地址 |
职位 |
任期 |
校长 |
数量 |
其他 |
无利害关系受托人: |
|||||
爱德华·H·达莱里奥 出生年份:1952年 |
首席独立董事兼审计、提名和治理委员会成员 |
受托人,因为:
任期届满:
任期届满(如果当选): |
达莱里奥先生曾在波士顿普特南投资公司担任董事总经理兼固定收益部门首席信息官,并于2002年退休。他目前是美国大学管理学院驻校行政主管。来自马萨诸塞州波士顿。 |
7 |
猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corp.)业务开发公司(基金综合体监管的3个投资组合) |
迈克尔·F·霍兰德 |
审计、提名和治理委员会的受托人和成员 |
受托人,因为:
任期届满: |
霍兰德先生是荷兰公司(Holland&Company)的董事长,这是一家他于1995年创立的私人投资公司。他也是荷兰平衡基金的总裁和创始人。 |
7 |
道富大师基金;Leaves Utility Income Fund;中国基金股份有限公司(至2019年);台湾基金(至2017年) |
托马斯·W·贾斯珀 |
受托人、审计委员会主席、提名和治理委员会成员 |
受托人,因为:
任期届满: |
贾斯珀先生是咨询公司Manursing Partners LLC的执行合伙人。他在2001-2010年间担任Primus Guaranty,Ltd.的首席执行官。 |
7 |
Ciner Resources LP。(主有限合伙) |
6
姓名、地址 |
职位 |
任期 |
校长 |
数量 |
其他 |
加里·S·施佩罗出生年份:1953年 |
受托人、提名和治理委员会主席和审计委员会成员 |
受托人自:
bsl:2012年5月
任期届满: |
施佩罗先生退休了。在2000年1月之前,Schpero先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的合伙人,在那里他担任投资管理和投资公司业务集团的管理合伙人。 |
4 |
安盛高级贵宾信托;情商顾问信托;1290只基金 |
利益受托人(3) |
|||||
小丹尼尔·H·史密斯 出生年份:1963年 |
董事会主席、总裁、首席执行官、受托人 |
受托人自:
bsl:2010年4月bgx:2010年11月
任期届满: |
史密斯先生是GSO的高级常务董事,也是GSO/Blackstone债务基金管理有限责任公司(GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC)的负责人。他于2005年7月从加拿大皇家银行加盟GSO,在那里他是加拿大皇家银行资本市场部另类投资部的执行合伙人和联席主管。 |
5 |
无 |
7
姓名、地址 |
担任的职位 |
任期和任期 |
主要职业 |
高级船员 |
|||
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) 出生年份:1963 |
受托人、董事会主席、总裁兼首席执行官 |
该人员自下列日期起:
任期: |
史密斯先生是GSO的高级常务董事,也是GSO/Blackstone债务基金管理有限责任公司(GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC)的负责人。史密斯先生于2005年7月从加拿大皇家银行加盟GSO,当时他是加拿大皇家银行资本市场部另类投资部的执行合伙人和联席主管。 |
罗伯特·W·布希 |
首席财务官兼财务主管 |
该人员自下列日期起:
任期: |
布希先生是GSO的高级副总裁。在加入GSO之前,Busch先生曾于2012年至2018年在Five Street Asset Management工作,在那里他担任财务高级副总裁,并担任该公司两家上市业务开发公司和上市另类资产管理公司的财务总监。在此之前,布希先生曾在全球会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)工作。 |
罗伯特·扎布尔 |
执行副总裁兼助理秘书 |
该人员自下列日期起:
任期: |
泽布尔先生是GSO的高级常务董事。在加入GSO之前,Zable先生是FriedbergMilstein LLC的副总裁,负责信贷机会投资以及初级资本发起和执行。在此之前,泽布尔先生是Abacus Advisors Group的负责人,Abacus Advisors Group是一家重组和陷入困境的投资公司。泽布尔的职业生涯始于摩根大通证券公司(JP Morgan Securities Inc.),在那里他专注于纽约和伦敦的杠杆融资业务。 |
玛丽莎·比尼 |
首席合规官、首席法律顾问兼秘书 |
该人员自下列日期起:
任期:无限期 |
Beeney女士是GSO的高级常务董事和GSO的总法律顾问。在加入GSO之前,她在DLA Piper的金融部门工作。Beeney女士的职业生涯始于Latham&Watkins LLP,主要从事项目融资和开发交易以及其他结构性信贷产品。 |
8
姓名、地址 |
担任的职位 |
任期和任期 |
主要职业 |
简·李 出生年份:1972 |
公共关系主任 |
该人员自下列日期起:
任期:无限期 |
李女士是GSO的高级常务董事兼GSO资本形成努力的负责人。李女士于2005年7月从加拿大皇家银行加盟GSO,她最近是债务投资集团的合伙人,负责发起新的CLO交易和投资者关系。 |
(1) |
除非另有说明,否则每名受托人/被提名人和管理人员的地址均为GSO Capital Partners LP,地址为NY 10154,纽约公园大道345号。 |
(2) |
这本书的主题是“基金综合体“由以下基金组成:Blackstone/GSO浮息增强型收益基金(”BGFLX“)、Blackstone/GSO担保借贷基金(”BGSL“)、”Blackstone房地产收入基金“(Blackstone Real Estate Income Fund II和Blackstone Real Income Master Fund)、”Blackstone Alpha基金“(Blackstone Alpha基金、Blackstone Alpha基金II和Blackstone Alpha Master基金)和Blackstone Alpha Alpha Master基金。 |
(3)“1940年法令”第2(A)(19)条所界定的基金的“利害关系人”。史密斯先生是感兴趣的人,因为他受雇于顾问(定义如下)。
每个受托人/被指定人对基金综合体持有的股权证券的实益所有权
下表列出了每个基金持有的股本证券的美元范围,以及每个受托人监管的整个投资公司家族的汇总基础。
独立的 |
美元区间1 |
美元区间1 |
美元区间1 |
合计美元 |
爱德华·H·达莱里奥 |
无 |
无 |
无 |
无 |
迈克尔·F·霍兰德3 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
托马斯·W·贾斯珀3 |
无 |
无 |
无 |
$50,001-$100,000 |
加里·S·施佩罗3 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$10,001-$50,000 |
感兴趣的受托人 |
||||
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.)3 |
超过10万美元 |
超过10万美元 |
超过10万美元 |
超过10万美元 |
9
(1) |
此信息由每个受托人和被提名人于2019年12月31日提供,以供选举为受托人。“实益所有权”是根据修订后的1934年“证券交易法”(The Securities Exchange Act)第16a-1(A)(2)条确定的。1934年法案“)。 |
(2) |
投资公司家族是指下列任何两家注册的投资公司: |
(i) |
共享同一投资顾问或主承销商;以及 |
(Ii) |
出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己。 |
基金与BGFLX同属一家投资公司。
(3) |
所有权金额不到总流通股的1%。 |
受托人与基金关联公司的交易
截至2019年12月31日,并无独立受托人(指非1940年法案第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”及纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准所界定的独立受托人(各为“独立受托人”及合称为“独立受托人”)),亦无其直系亲属直接或间接拥有GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC(“顾问”)的证券,或联属公司或个人直接或间接拥有证券根据证交会工作人员的指导,不影响受托人独立性的基金投资和附属投资工具投资除外。此外,在过去五年中,独立受托人或其直系亲属在该顾问或其任何附属公司中并无任何直接或间接权益(价值超过120,000美元)。此外,自过去两个财政年度开始以来,独立受托人及其直系亲属并无进行任何交易(或一系列交易)或维持任何直接或间接关系,涉及金额超过120,000元,而该顾问或该顾问的任何附属公司均为其中一方。
受托人薪酬
下表列出了截至2019年12月31日的财年基金受托人薪酬的某些信息。受托人和受雇于GSO的基金管理人员不会从基金中获得补偿或费用报销。
10
截至2019年12月31日的财年薪酬表。
受托人姓名/ |
Blackstone/GSO |
黑石集团/ |
黑石集团/ |
总计 |
爱德华·H·达莱里奥 |
$ 24,141 |
$ 18,817 |
$ 65,437 |
$ 231,500 |
迈克尔·F·霍兰德 |
$ 21,794 |
$ 16,987 |
$ 59,075 |
$ 217,500 |
托马斯·W·贾斯珀 |
$ 23,470 |
$ 18,294 |
$63,619 |
$ 227,500 |
加里·S·施佩罗 |
$ 23,470 |
$ 18,294 |
$ 63,619 |
$ 140,000 |
(1) |
基金联合体支付的总补偿包括基金支付的补偿,Blackstone Real Estate Income基金支付给达莱里奥、霍兰德和贾斯珀的补偿分别为87,500美元,以及BGFLX分别支付给达莱里奥、霍兰德、贾斯珀和施佩罗的补偿分别为35,605美元、32,144美元、34,616美元和34,616美元。BGSL、Blackstone Alpha Alpha Funds和Blackstone Alternative Multi-Strategy Fund不向基金受托人支付薪酬。 |
自2019年1月1日起,这些基金连同BGFLX(“GSO封闭式基金”)每年向每名不是GSO或Alps的董事、高管、雇员或附属公司的受托人支付13万美元的预聘费。审计委员会主席和提名及管治委员会主席亦从GSO封闭式基金收取每年1万元的聘用费。首席独立受托人每年从GSO封闭式基金获得14,000美元的预聘费。黑石房地产收益基金的受托人每年获得82,500美元的预聘金。
从2020年1月1日起,GSO封闭式基金每年向基金管理人GSO或Alps的董事、高级管理人员、雇员或附属公司以外的每位受托人支付145,000美元的预聘费。审计委员会主席和提名及管治委员会主席亦会从GSO封闭式基金收取每年12,000元的聘用费。首席独立受托人每年将从GSO封闭式基金获得16,000美元的预聘费。黑石房地产收益基金的受托人每年继续获得82,500美元的预聘金。
在截至2019年12月31日的财年中,每个基金的董事会召开了八次会议。当时以这种身份任职的每位受托人出席了至少75%的受托人会议以及他所担任成员的任何委员会的会议。
董事会的领导结构
每个董事会目前由五名董事会成员组成。小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.)担任各董事会主席。史密斯先生是这些基金的“利害关系人”。任命史密斯先生为主席反映了每个董事会的信念,即他的经验、对相关基金日常运作的熟悉以及与负责相关基金管理和运作的个人的接触能够提供
11
每个董事会都要深入了解相关基金的业务和活动,并通过他获得适当的行政支持,促进有效地制定会议议程,以满足相关基金的业务、法律和其他需要,并有序地进行董事会会议。每个董事会都任命达莱里奥先生为首席独立董事,以确保独立董事对董事会的治理有足够的控制和影响力。此外,所有委员会均由独立受托人担任主席。每个董事会都根据相关基金的情况确定其领导结构是适当的,并规定在知情和独立的情况下行使其职责。
风险管理的监督
每个董事会在基金风险监督中的角色反映了根据适用的州法律,它有责任全面监督相关基金的运作,而不是管理。根据其监督责任,董事会在其定期会议上收到报告,并根据需要就可能对相关基金的业务运作、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大基金风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度进行调查,但依赖基金管理层(包括基金的投资组合经理)和直接向董事会报告的首席合规干事,以及顾问协助其确定和了解此类风险的性质和程度,并确定是否除了从基金管理层和顾问那里收到的关于每个基金的投资计划和活动的报告和其他信息外,作为其风险监督努力的一部分,董事会预计将在其定期会议上举行会议,并在必要时与基金的首席合规官讨论风险问题和与每个基金的政策、程序和控制有关的问题。审计委员会和董事会不时设立的其他常设委员会或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的职责。例如,董事会审计委员会将定期与基金的独立会计师事务所开会,审查有关基金财务报告内部控制的报告等。
每个董事会都认为,并不是所有可能影响基金的风险都能被识别出来,消除或减轻某些风险可能不现实或不具成本效益,可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)才能实现基金的目标,而且处理某些风险所采用的程序、程序和控制措施的有效性可能是有限的,因此,每个董事会都认为,不能确定可能影响基金的所有风险,消除或减轻某些风险可能不现实或不符合成本效益,可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)。此外,受托人收到的有关风险管理事项的报告可能是相关信息的摘要,可能是不准确或不完整的。由于上述和其他因素,董事会的风险管理监督预计将受到很大限制。
12
审计委员会报告
审计委员会根据审计委员会章程(“约章”)行事。托马斯·W·贾斯珀(Thomas W.Jasper)已被任命为每个基金董事会的审计委员会主席。审计委员会负责协助基金董事会履行与每个基金的会计和财务报告政策和做法有关的监督责任,包括但不限于每个基金的会计和财务报告程序、政策和做法是否充分;每个基金的财务报表是否完整;每个基金的整体内部控制制度是否充分;每个基金是否遵守法律和监管规定;每个基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性;顾问提供的每个基金的内部审计职能的履行情况以及每个基金的其他服务。以及根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,对该报告的审查必须包括在基金的年度委托书中。根据S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求,审计委员会还必须准备一份审计委员会报告,该报告将包括在基金的年度委托书中。审计委员会根据每个基金董事会于2019年11月18日最近一次审查的宪章运作。约章可在基金网站www.Blackstone-gso.com上查阅。正如“宪章”规定的那样,委员会的职能是监督;顾问有责任维持适当的会计和内部控制制度,独立审计师有责任规划和进行适当的审计。独立会计师最终向每个基金的董事会和审计委员会负责, 作为各基金股东的代表。基金的独立会计师直接向审计委员会报告。
在履行监督职能的过程中,每个审计委员会在2020年2月20日举行的会议上,与每个基金的管理层和独立会计师德勤会计师事务所(“德勤”)审查和讨论了每个基金截至2019年12月31日的财政年度的已审计财务报表,并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计。
此外,各审核委员会与独立会计师讨论各基金适用的会计原则,以及根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(SEC)的适用规定,独立会计师须提请审核委员会注意的其他事项。审计委员会还收到了独立会计师根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会沟通的适用要求所要求的书面披露和信函,并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
每个审计委员会的成员并不是,也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士,也没有为会计、财务管理或内部控制目的而受雇于基金。此外,每个审计委员会都依赖于所提供的事实,也不对其进行独立核查。
13
或管理层或基金独立会计师所作的陈述。因此,每个审计委员会的监督并不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策,或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外,上述各审计委员会的审议和讨论不能保证对各基金财务报表的审计是按照公认会计准则进行的,也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的。
根据对已审计财务报表的审议以及与管理层和基金独立会计师的上述讨论,并在“宪章”规定的审计委员会的职责和作用以及上述讨论的限制的前提下,每个审计委员会建议基金董事会将每个基金的已审计财务报表列入基金截至2019年12月31日的年度报告。
由各基金董事会审计委员会提交
托马斯·W·贾斯珀(Thomas W.Jasper),审计委员会主席
爱德华·H·达莱里奥(Edward H.D‘Alelio)
迈克尔·F·霍兰德
Gary S.Schpero
2020年2月20日
每个基金的审计委员会在截至2019年12月31日的财年中举行了五次会议。每个基金的审计委员会由四名独立受托人组成,分别是达莱里奥、贾斯珀、霍兰德和施佩罗。每个审计委员会的成员都不是基金的“利害关系人”。
根据每个审计委员会的调查结果,每个董事会都确定托马斯·W·贾斯珀是每个基金的“审计委员会财务专家”,这符合证券交易委员会颁布的规则和纽约证券交易所上市标准的要求。托马斯·W·贾斯珀担任每个审计委员会的主席。
提名和治理委员会
每个基金董事会都有一个提名和治理委员会,负责挑选和提名候选人参加基金董事会董事会的选举。提名和管理委员会的成员是爱德华·H·达莱里奥、迈克尔·F·霍兰德、托马斯·W·贾斯珀和加里·S·施佩罗,根据1940年法案,他们都不是该基金的“利害关系人”,他们按照纽约证券交易所上市标准的定义是“独立的”。施佩罗先生担任每个提名和治理委员会的主席。在截至2019年12月31日的财年中,每个基金的提名和治理委员会召开了三次会议。
14
当出现空缺或创造时,每个提名和治理委员会将考虑由各种来源推荐的受托人候选人,以提名每个基金的股东进行选举。每个提名和治理委员会可以在其认为适当的时候接受股东推荐的被提名人。希望推荐基金董事会被提名人的股东应向相关基金的秘书提交建议,其中包括所有与该人有关的信息,这些信息要求在征集受托人选举委托书时披露。推荐书必须附有个人的书面同意,如果是由董事会提名参加选举,如果是由股东选举产生的,则必须获得个人的书面同意。在考虑受托人候选人时,每个提名和治理委员会都将考虑股东的利益、董事会的需要和受托人候选人的资格,其中包括但不限于个人的专业经验、教育、个人资格或技能的质量和多样性。
上述任何股东建议必须送交相关基金秘书,地址为纽约公园大道345号31层,邮编:New York 10154。各基金的提名和治理委员会章程可在基金网站(www.Blackstone-gso.com)上查阅。
评估委员会
这些基金都没有成立估值委员会。每个董事会都向顾问(包括评估公允价值资产的顾问委员会)和阿尔卑斯山委派了根据每个董事会批准的政策和程序实施估值过程的日常责任。
薪酬委员会
所有基金都没有薪酬委员会,但提名和治理委员会还审查独立受托人的薪酬安排,并向董事会提交建议。
董事会其他相关事项
这些基金不要求受托人出席年度股东大会。
15
必投一票
Blackstone/GSO高级浮动利率定期基金
如果法定人数达到法定人数,选举D‘Alelio先生(III类)为基金受托人需要得到出席会议的BSL普通股持有人所投的多数票的赞成票。
Blackstone/GSO多空信用收益基金
选举D‘Alelio先生(II类)为基金受托人需要有出席会议的BGX普通股和BGX优先股(作为一个类别一起投票)的持有人投赞成票(如果有法定人数的话)。
Blackstone/GSO战略信贷基金
选举D‘Alelio先生(第I类)为基金受托人,需要有出席会议的BGB普通股和BGB优先股(作为一个类别一起投票)的持有人投赞成票,如果有法定人数的话。
每个基金的董事会,包括“不感兴趣的”受托人,一致建议股东投票“支持”基金被提名人的选举。
下表显示了每个基金的受托人、受托人和高级管理人员作为一个整体,以及每个基金已知的持有基金5%以上已发行适用股份的实益所有者的个人或组织对适用股份的所有权。
受托人及行政人员 |
||
名称和地址1 |
百分比 |
总股份数 |
BSL普通股2 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
0% |
0 |
迈克尔·F·霍兰德 |
1,000 |
|
托马斯·W·贾斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩罗 |
250 |
|
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
15,019 |
|
罗伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受托人和高级管理人员作为一个团体 |
16,269 |
16
受托人及行政人员 |
||
名称和地址1 |
百分比 |
总股份数 |
BGX普通股2 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
0% |
0 |
迈克尔·F·霍兰德 |
1,000 |
|
托马斯·W·贾斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩罗 |
265 |
|
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
14,348 |
|
罗伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受托人和高级管理人员作为一个团体 |
15,613 |
|
BGX优先股2 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
0% |
0 |
迈克尔·F·霍兰德 |
0% |
0 |
托马斯·W·贾斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩罗 |
0% |
0 |
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
0% |
0 |
罗伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受托人和高级管理人员作为一个团体 |
0% |
0 |
BGB普通股2 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
0% |
0 |
迈克尔·F·霍兰德 |
1,000 |
|
托马斯·W·贾斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩罗 |
265 |
|
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
25,036 |
|
罗伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受托人和高级管理人员作为一个团体 |
26,301 |
|
BGB优先股2 |
||
爱德华·H·达莱里奥 |
0% |
0 |
迈克尔·F·霍兰德 |
0% |
0 |
托马斯·W·贾斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩罗 |
0% |
0 |
小丹尼尔·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
0% |
0 |
罗伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受托人和高级管理人员作为一个团体 |
0% |
0 |
17
5%或更大股东
BSL普通股3 |
||
第一信托投资组合L.P. 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿市60187
First Trust Advisors L.P. 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿市60187
充电宝公司 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 |
11.61%(a) |
1,774,013(a) |
美国银行 美国银行企业中心 翠昂街北100号 北卡罗来纳州夏洛特市,邮编:28255 |
11.40% |
1,747,945 |
BGX普通股3 |
||
第一信托投资组合L.P. 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿市60187
First Trust Advisors L.P. 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿市60187
充电宝公司 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 |
19.96%(a) |
2,535,5451(a) |
BGX优先股3 |
||
Voya Financial 纽约公园大道230号纽约10169 |
50.00% |
10,000 |
永明人寿金融公司 加拿大永明人寿保险公司 加拿大安大略省多伦多约克街1号M5J 0B6 |
50.00% |
10,000 |
BGB普通股3 |
||
美国银行 美国银行企业中心 翠昂街北100号 北卡罗来纳州夏洛特市,邮编:28255 |
5.70% |
2,524,504 |
18
BGB优先股3 |
||
永明人寿金融股份有限公司 加拿大永明人寿保险公司 约克街1号 加拿大安大略省多伦多M5J 0B6 |
55.55% |
25,000 |
Voya Financial 公园大道230号 纽约纽约10169 |
44.4% |
20,000 |
(a) |
First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation联合提交了他们的时间表13G,没有区分每个实体的持股情况。 |
(1) |
每个基金受托人的地址是纽约公园大道345号31层,NY 10154。 |
(2) |
上表显示了截至2019年12月31日受托人和高管对每只基金股票的所有权。 |
(3) |
上表显示,截至2019年12月31日,股东持股比例为5%或更高。此表中包含的信息基于2020年2月18日或之前提交的附表13G文件。 |
更多信息
独立注册会计师事务所
德勤会计师事务所位于科罗拉多州丹佛市Wewatta Street 1601号Suite400,邮编80202,担任各基金截至2019年12月31日财年的独立注册会计师事务所。这些基金都不知道德勤在任何基金中有任何直接的财务或重大的间接财务利益。德勤的一名代表将不会出席会议,但会通过电话联系到他,并将有机会发言(如果被询问),并将有机会回答适当的问题。
委托人会计费和服务
下表列出了德勤在过去两个财年为每个基金提供的专业服务所产生的费用总额:
(1) |
德勤为审计每个基金的年度财务报表提供的专业服务的审计费用,或通常由会计师提供的与法定和监管备案或参与有关的服务的审计费用; |
(2) |
与审计有关的德勤担保及相关服务费用,与每个基金的财务报表审计业绩合理相关,不在“审计费用”项下列报; |
(3) |
德勤为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的税费;以及 |
19
(4) |
除上述“审计费”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外,德勤提供的产品和服务的所有其他费用。 |
(5) |
由德勤为每个基金提供的服务收取的非审计费用,并提供给基金的顾问,以及任何控制、由顾问控制或与顾问共同控制的向基金提供持续服务的实体。 |
Blackstone/GSO高级浮动利率定期基金
审计费 |
与审计相关的 |
税费 |
所有其他费用 |
非审计费 |
|||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
Blackstone/GSO多空信用收益基金
审计费 |
与审计相关的 |
税费 |
所有其他费用 |
非审计费 |
|||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
Blackstone/GSO战略信贷基金
审计费 |
与审计相关的 |
税费 |
所有其他费用 |
非审计费 |
|||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$7,750 |
每个基金审计委员会章程都要求审计委员会预先批准:(1)基金的独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务,以及(2)基金的独立审计师向顾问以及向基金提供持续服务的控制、控制或与顾问共同控制的任何实体提供的所有非审计服务,如果这些服务与基金的运作和财务报告直接相关,则审计委员会可以在委员会批准这些服务之前,执行委员会批准这些服务的政策和程序,而不是由全体委员会批准。德勤在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年向每个基金收取费用的上述所有审计、审计相关、税务和其他服务均经审计委员会预先批准。
投资顾问兼管理人
GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC是各基金的投资顾问。
20
阿尔卑斯是每个基金的管理人,其业务地址是科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000,邮编80203。
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其规则要求每个基金的高级管理人员、投资组合经理和受托人、顾问、顾问的关联人以及实益拥有某一注册类别基金份额超过10%的人向SEC和NYSE提交所有权报告和所有权变更报告,并向相关基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给证券交易委员会的报告的审查,以及关于不需要提交适用的第16(A)条表格的陈述,每个基金相信,在截至2019年12月31日的财年中,适用于基金管理人员、受托人和超过10%的受益所有者的所有第16(A)条的备案要求都得到了遵守。
经纪人无投票权和弃权票
有权投票选举某一被提名人的人必须投赞成票,才能当选该被提名人。
就选举被提名人而言,弃权票或中间人反对票不会被算作已投的票,也不会对选举结果产生任何影响。但是,为了确定每个基金的法定人数是否存在,弃权或经纪人未投赞成票将被视为出席了会议。
各基金的股东将在2020年6月30日的基金半年报中获知本次会议的投票结果。
会议前的其他事项
每个基金的受托人不打算在会上提出任何其他业务,也不知道有任何股东打算这样做。但是,如果任何其他事项,包括休会,被适当地提交给会议,在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断进行投票。
股东与董事会的沟通
股东可以向基金董事会全体成员、董事会委员会或相关基金秘书指定的受托人邮寄书面通讯,邮编:New York 10154,地址:纽约公园大道345号31层。秘书收到的所有股东通信将迅速转发给相关的受托人委员会、相关的受托人委员会或指定的个别受托人(视情况而定),但如果股东通信与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项没有合理的关系,或纯属部长级性质,则秘书可真诚地决定不应如此转发。
21
股东提案
任何拟考虑纳入基金于2020年举行的股东周年大会的委托书和委托书表格的股东建议,应不迟于2019年11月7日收到相关基金的秘书。要提交基金2021年年会的股东提案以包括在基金的委托书和委托书中,股东必须在2020年11月2日之前根据1934年法案第14a-8条向基金发送关于任何提案的通知和具体信息。此外,根据各基金的附例,股东须在不迟于前一年周年大会一周年的第九十(90)天收市时,或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)日收盘前,向基金发出有关该股东拟于2021年年会上提交的任何建议的通知,并提供有关该等建议的具体资料。在1934年法案第14a-4(C)条所述的情况下,基金可征集与2021年年会相关的委托书,委托书授予酌情决定权,对相关基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决。及时提交建议书并不保证会包含此类建议书。
如果用纸质委托书投票,委托书要及时返回,这一点很重要。因此,不希望参加会议的股东请尽快填写、签名、注明日期并将委托卡放在已付邮资的信封内寄回。
22