美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-51353

PROTAGENIC 治疗公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

纽约第五大道，500套房，邮编：10010

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(212) 994-8200

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第126-2条所定义)。

[]是 [X]不是

截至2020年6月17日，已发行普通股为10,261,419股。

PROTAGENIC 治疗公司

表 10-Q报告

截至2020年3月31日的 财季

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

压缩 合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

简明 合并股东亏损变动表

截至2019年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2020年3月31日

注 1-组织和业务性质

公司 背景

PROTAGENIC 治疗公司(“我们”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)是特拉华州的一家公司，其子公司名为PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，该公司于2006年根据加拿大安大略省的法律成立。

公司前身为Atrsitive，Inc.，这是一家根据1934年证券交易法 曾是一家报告公司的公司，但在2012年和2013年，根据美国破产法第11章进行了重组，摆脱了破产。 2016年2月12日，该公司通过反向合并收购了Protagen Treeutics，Inc.(“Preor Protagen”)。

2016年2月12日，本公司全资子公司Protagen Acquisition Corp.与 合并(“合并”)，并入Preor Protagen。Prive Protaggen是合并后幸存的公司。作为合并的结果，公司 收购了Preor Protagen的业务，并继续作为全资子公司继续运营Prior Protagen的现有业务 。2016年6月17日，Prior Protaggen与本公司合并并并入本公司，成为合并中尚存的公司 。此后，该公司立即将其名称从Atrtrative公司更名为Protagen Treeutics公司。

注 2-持续关注

如所附合并财务报表所示，本公司已发生重大重复性亏损，导致累计亏损 。该公司预计其业务发展将进一步亏损。该公司出现净营运资本赤字 ，运营中使用的现金流为负。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 。

根据目前的预测和预算，管理层相信其现金资源至少在2020年第三季度末之前将足以为其运营提供资金 。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入，公司将需要在2020年第四季度之前获得债务或股权融资。管理层认为， 目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了作为持续经营企业继续经营的机会。 所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营企业继续经营；没有对财务报表进行调整 以应对这种不确定性。

附注 3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和 规定编制的。 本公司管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括 正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报截至2020年和2019年3月31日的中期业绩所必需的。由于这是中期财务报表，因此不需要像全年财务 期间那样进行某些调整。虽然管理层相信这些未经审核的简明综合财务报表 中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国通用会计准则编制的财务报表中通常包括 的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和 规定进行了浓缩或遗漏。

未经审计的简明合并财务报表 应与公司截至2019年12月31日的年度财务报表 一并阅读，其中包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计财务报表及其附注，这些报表包括在公司于2020年4月29日提交给证券交易委员会的10-K表格中。截至2020年3月31日的三个月的中期 业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

合并原则

合并财务报表包括Protagen Treateutics，Inc.及其加拿大全资子公司PTI Canada的账户。所有重大的公司间余额和交易都已在合并财务报表中冲销。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。综合财务报表的重要估计包括分配 收购资产和负债的公允价值、所得税拨备、股票期权和认股权证的估值以及递延税项资产估值准备的评估 。

信用风险集中度

公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构维护其现金帐户。 有时，公司的存款可能超过联邦保险限额。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 虽然公司的有价证券是现金等价物，但公司的政策是在资产负债表中单独列示 。截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无任何现金等价物。

装备

设备 按成本减去累计折旧计算。成本包括购买计算机设备的费用。维护和维修 在发生时计入费用。当出售、报废或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。设备成本按相关资产的预计使用年限(即三年)采用直线折旧 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用 是象征性的。

有价证券

公司根据 FASB会计准则编纂的320-10分主题(“320-10分主题”)对其拥有的唯一证券类型--可交易债务证券进行会计核算。

根据 第320-10-35-1段，对分类为可供出售的债务证券的投资应随后在每个资产负债表日期的合并资产负债表中按公允价值计量 。可供出售证券(包括归类为流动资产的证券)的未实现持有损益应从收益中剔除，并在实现前在其他综合 收益中报告。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司买入和出售了价值250,000美元的有价证券，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别获得了0美元和4,435美元的已实现收益 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司拥有的有价证券总价值分别为0美元和0美元。 本公司在截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月分别录得0美元和4,823美元的有价证券未实现收益。

截至2020年3月31日，本公司未持有任何有价证券。

公允价值计量

ASC 820“公允价值计量和披露”将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格，不根据 交易成本进行调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于 衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观察到的输入给予最低优先级(级别3)。

下面介绍三个级别：

第 1级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级投入--非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接 ；

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设 。

由于该等工具到期日较短，本公司金融资产及负债(如现金、应付账款及应计费用)的账面金额接近其公允价值 。

涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行，因为 竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。如果作出有关与关联方交易的陈述，则不应暗示 关联方交易是以与公平交易中通行的条款相同的条款完成的 ，除非此类陈述能够得到证实。

公允价值体系中的 资产或负债的公允价值计量基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平 。下表提供了截至2020年3月31日按公允价值计量的金融工具摘要 。

下表汇总了截至2019年12月31日按公允价值计量的金融工具。

下面的 表汇总了截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度内，所有金融资产和负债的公允价值变动，包括净转入和/或净转出。 使用重大不可观察投入(3级)，按公允价值经常性计量的 ：

分别在发行日期和资产负债表日向公司 2016非公开发行(“2016发行”)的配售代理及其债务持有人发行的127,346和295,945份认股权证的衍生功能的公允价值分别在发行日期和资产负债表日使用值为 的Black-Scholes期权模型计算 ，假设如下：

无风险利率 ：本公司使用美国国库券的无风险利率，在 计量之日具有类似的预期期限。

股息 收益率：公司使用0%的预期股息收益率，因为公司到目前为止还没有支付股息，而且预计近期不会宣布 股息。

波动率： 本公司根据本公司 同业集团股票价格在与权证预期期限一致的期间内的相应波动率计算股价的预期波动率。

预期 期限：公司的预期期限基于权证的剩余合同到期日。

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司将认股权证之衍生特征计入公允价值，并分别录得与公允价值变动有关之收益60,749美元及49,402美元。

派生责任

公司评估其期权、认股权证或其他合同(如果有)，以确定 该等合同或该等合同的嵌入部分是否符合根据ASC 815-10-05-4和815-40-25单独核算的衍生品的资格。这种会计处理的结果 是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价， 记录为资产或负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动 将作为其他收入或费用在合并经营报表中记录。于衍生工具转换、行使或注销时 ，该工具于转换、行使或注销日期计入公允价值，然后 相关公允价值重新分类为权益。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，这取决于衍生工具是否预期在资产负债表日起12个月内进行净现金结算 。

股票薪酬

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”的规定对基于股票的补偿成本进行会计处理， 该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用 。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718的 条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票 的支付给员工、高级管理人员和董事的薪酬成本。ASC.718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。

如果 根据本公司2016年股权补偿计划(“2016计划”)授予的任何普通股奖励因未能满足归属要求而被没收、取消或退还，否则在未支付款项的情况下终止 ，或者如果普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税款，则被没收或被扣留的普通股股票数量将可用于未来根据 进行的授予 当没收发生时，公司认识到没收的影响。

基于股票的非员工薪酬

公司负责根据澳元2018-07年度向非员工发行的认股权证和期权。股权-向 非员工支付基于股权的付款，使用Black-Scholes期权定价模型。

基本 和稀释后每股普通股净额(亏损)

每股普通股的基本 (亏损)计算方法是将净亏损除以每个期间的普通股加权平均流通股数量 。每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数加上可通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。摊薄对 净亏损的影响是反摊薄的，因此不反映在损益表中。

研究和开发

研发费用在发生时计入运营费用。

外币折算

公司遵循FASB会计准则编纂的第830-10-45节(“第830-10-45节”)进行外币折算，将外国子公司的财务报表从本位币(通常为 本币)折算成美元。第830-10-45节规定了有关报告实体如何确定外国实体(包括高度通货膨胀经济体中的外国实体)的功能性货币、重新计量记录 (如有必要)以及说明交易损益的指南。根据第830-10-45条，外国实体的资产、负债和运营 应使用该实体的本位币计量。主体的本位币是主体运行所处的主要经济环境的 货币；通常是主体主要产生和支出现金的环境货币 或当地货币。

各外国子公司的 功能货币是根据管理层的判断确定的，涉及影响子公司的所有相关经济事实和情况。通常，子公司进行交易的货币 其大部分交易(包括账单、融资、工资和其他支出)将被视为功能性货币 ，但对母公司的任何依赖性以及子公司运营的性质也必须考虑在内。如果 子公司的本位币被视为当地货币，则与该子公司财务报表折算 相关的任何损益都计入累计的其他全面收益。但是，如果功能性 货币被视为美元，则与将这些财务报表 从当地货币重新计量为本位币相关的任何损益都将计入合并损益表和综合 损益表。如果公司处置外国子公司，则任何累计换算收益或亏损都将计入综合收益表和全面收益表(亏损) 。如果本公司确定子公司的本位币已更改为美元 ，则在更改日期 之后产生的任何换算收益或损失都将计入损益表和全面收益(亏损)表中。

基于对上述因素的评估，公司管理层确定其子公司的当地货币 (即加元)为其境外子公司的本位币。

租契

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导方针通常 要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权 资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效 并允许提前采用。新标准要求现有租赁在财务 报表中列示的最早比较期间开始之后或之后进入的每个 上报期间进行修订追溯过渡。本标准于2018年1月1日由本公司采用。公司选择了新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计 ，其中包括允许公司推进历史租赁分类 。采用该标准并未对本公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

附注 4-应付帐款和应计费用

应付款和应计费用包括以下内容：

2019年10月1日，本公司与一家毒理学研究顾问签订了一项协议。顾问引用了约98.8万美元的承诺额作为这项研究的估计。总价的50%在签署协议时支付，35% 在完成生活研究后支付，其余15%在 报告发布时支付。如果公司取消学习，公司将被要求支付取消费用。如果取消 发生在实验动物到达之前，则公司将需要支付20%至50%的动物费用，具体取决于取消的时间 。如果在动物到达之后但研究开始之前取消，公司 将负责支付协议价格的50%，外加每间房间/周7000美元的畜牧费，直到动物 可以重新安置或处置为止。如果公司在研究开始后取消研究，则公司将需要支付研究采购项目的任何费用 以及顾问产生的任何不可收回的费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已支付174,106美元和0美元，到期余额分别为319,799美元和493,905美元。

2020年2月13日，公司发布187,497份期权，以解决93,950美元的应计赔偿。期权完全 在发行时授予，行权价为1.75美元，自发行之日起10年内到期。

附注 5-衍生负债

于2016年私募交易完成后，本公司分别向2016年发售的配售代理及本公司债务持有人Strategic Bio Partners分别发行127,346及295,945份认股权证，以免除债务，以购买 本公司B系列优先股，行使价为1.25美元，为期五年。在2016年7月我们的 反向股票拆分生效后，这些股票成为以相同条款和条件购买我们普通股的认股权证。如果根据无现金条款行使 认股权证，则对将发行的股票数量没有明确限制。

票据 6-可转换应付票据(实物票据)

可转换 应付票据

于2019年第四季度，本公司签订了一系列无担保可转换票据(“可转换票据”)。 可转换票据本金总额为420,000美元。可转换票据每年应计6%的利息，于2020年10月31日及之后的每个日历年结束时支付，支付方式为相应增加每张可转换票据的本金 ，在违约情况下增加至每年12%(默认利率)。公司 将在每个付息日和到期日将该利息(包括按违约利率计算的利息)加到当时未偿还的可转换票据本金金额中，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每笔PIK付款 之前，公司将向可转换票据持有人发出书面通知，合理详细地列出该PIK付款的金额 以及在该PIK付款之后的可转换票据的本金金额。可转换票据将于2023年11月6日 到期。可转换票据可转换为公司普通股，转换价格 为每股1.25美元，在某些情况下可能会进行调整。

在2020年第一季度期间，公司额外发行了本金总额为330,000美元的可转换票据。 票据于2020年10月31日及其后的每个日历年结束时应计每年6%的利息，在票据违约的情况下，每笔票据的本金金额相应增加 至每年12%。 本公司将在每个付息日和到期日将此类利息(包括默认 利率的利息)添加到当时未偿还的票据本金金额中，以支付(PIK支付)到期利息。每笔PIK付款 之前，公司将向票据持有人发出书面通知，合理详细地说明该PIK付款的金额和该PIK付款后票据的本金金额。这些票据将于2023年11月6日到期。票据可 转换为公司普通股，行使价为每股1.25美元。

公司已评估可转换票据的条款，并确定可转换 票据中没有衍生功能。这些可转换票据确实具有有益的转换功能，并在截至2020年3月31日的三个月中记录了总计341,204美元的债务折扣，其中 89,204美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内， 公司分别摊销了17,943美元和0美元的债务折扣。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的未摊销债务贴现分别为316,440美元和245,179美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别欠未偿还可转换票据750,000美元和420,000美元。

可转换 应付票据-关联方

于2019年第四季度，本公司向关联方发行了本金总额为250,000美元的可转换票据。 票据每年应计利息6%，于2020年10月31日及之后的每个日历年末支付， 通过相应增加每张可转换票据的本金金额来支付，在票据违约的情况下，每笔可转换票据的本金金额将相应增加至每年12%。 票据将于2020年10月31日及之后的每个日历年末支付6%的利息。 在票据进入违约的情况下，每笔可转换票据的本金金额相应增加至每年12%。本公司将于每个付息日期及到期日将该等利息(包括按违约利率计算的 利息)加至当时未偿还的票据本金金额，以支付到期利息(“PIK付款”) 。在每笔PIK付款之前，公司将向票据持有人发出书面通知，详细说明该PIK付款的金额和该PIK付款之后的票据本金金额。 该PIK付款之前，公司将向票据持有人发出书面通知，详细说明该PIK付款的金额和该PIK付款后票据的本金金额。票据将于2023年11月6日到期。这些票据可转换为公司普通股，行使价为每股1.25美元。

公司评估了票据的条款，并确定票据中没有衍生功能。发行给关联方的可转换债券 具有有益的转换功能，因此，公司记录了15万美元的债务折扣。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司就向关联方发行的可转换票据分别摊销了9,414美元和0美元的债务折扣 。于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司向关联方发行的可转换票据的未摊销债务折扣分别为136,037美元和154,451美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别欠关联方持有的未偿还票据250,000美元和250,000美元。

附注 7-股东赤字

股票薪酬

鉴于合并于2016年2月12日完成，我们采纳了Preor Protagonics的2006名员工， 董事兼顾问股票计划(“2006计划”)。2016年6月17日，我们的股东通过了2016年计划，因此，我们终止了2006年计划。我们不会在2006计划下再授予任何奖励。 2006计划下所有未完成的赠款将继续按照特定赠款和2006计划的条款有效。

根据 2016年计划，公司薪酬委员会可向公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商颁发奖励。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根据2016年计划中包含的年度常青树条款，为未来授予保留的股份数量 增加了564,378股，总计1,693,134股。由于这些增加，截至2019年12月31日和2020年3月31日，根据2016计划可奖励的普通股总数分别为4,304,245股 股和4,868,623股。根据2016计划发行的期权自发行之日起最长可行使十年 。

截至2020年3月31日，未偿还期权数量为5,222,863个。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 假设和/或因素估算的，如下所示：

截至2019年12月31日，共有3,835,366个期权未平仓。授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯假设和/或以下因素估算的：

以下是对该计划下的股票期权授予活动的分析：

截至2020年3月31日的公司非既得期权状态以及截至2020年3月31日的三个月内的变化摘要如下：

截至2020年3月31日，本公司拥有5,222,863股可根据已发行期权发行的股票，加权平均行权价为1.45美元，内在价值为1,522,414美元。

截至2019年12月31日 ，本公司根据已发行期权可发行3,835,366股，加权平均行权价 为1.34美元，内在价值为635,536美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内授予的期权总数分别为1,387,497份和101,567份。 这些期权的行权价为每股1.00美元或每股1.75美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司确认了与已发行期权相关的薪酬支出分别为360,436美元和451,141美元，包括在一般和行政费用以及研发费用中。 截至2020年3月31日的三个月，298,100美元的股票薪酬与员工有关，62,336美元与非员工相关 。

截至2020年3月31日 ，未摊销股票期权费用为1,755,488美元，其中1,122,398美元与员工相关，633,090美元 与非员工相关。截至2020年3月31日，未摊销股票补偿确认的加权平均期限为2.82年。

2019年2月25日，公司授予101,567份期权，行权价为1.00美元，期限为10年。这些选项中有59,900个立即背心，41,667个背心在两个月内每两周一次。这些期权的布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值为199,807美元。公司 发行了59,900份期权以结清总计29,850美元的应付账款，并在结清应付账款时记录了99,541美元的亏损。

2019年6月17日，该公司授予25,000份期权，行权价为1.75美元，期限为10年。这些期权立即授予 ，布莱克-斯科尔斯价值为36,374美元。

于2020年2月21日，本公司共向16名 个人发行1,387,497份认购权，购买本公司普通股股份，其中1,362,497份认购权授予12名关联方。在这些选项中，187,497个选项用于结算 $93,950美元的应计补偿。这些期权的行权价为1.75美元。187,497份期权立即归属，510,000 份12个月内每月期权归属，5,000份24个月内每月期权归属，420,000份36个月内每月期权归属 ，以及265,000份48个月内每月期权归属。这些选项已于2020年2月13日获得董事会批准 ，最终协议正在进行中。

认股权证：

在 与合并有关的情况下，所有已发行及已发行的认股权证均按1比1的比例转换为购买B系列优先股股份的新认股权证(“新认股权证”)，以购买先正达普通股的股份。 与合并有关的所有已发行及已发行认股权证均按1比1的比例转换为新认股权证(“新认股权证”)。

在合并和2016年发行的同时，以平均行使价约为每股1.05美元的价格购买3,403,367股B系列优先股的新认股权证已发行给先前认股权证的持有人；此外，我们665,000美元债务的持有人和35,000美元的应计利息将这些债务换成了五年期认股权证，以每股1.25美元的价格购买295,945股B系列优先股 。就2016年的发行向配售代理发行了认股权证，以每股1.25美元的行使价购买127,346股B系列优先股。这些认股权证购买423,291股B系列优先股，已记录为衍生负债。所有这些认股权证在2016年7月反向股票拆分生效后自动转换为认股权证 以购买我们的普通股。请参阅注释5。

权证发行摘要如下：

截至2020年3月31日，本公司有3,826,658股可根据已发行认股权证发行，加权平均行权价为1.05美元，内在价值为488,539美元。

截至2019年12月31日，本公司有3,826,658股可根据已发行权证发行，加权平均行权价 为1.05美元，内在价值为1,375,990美元。

2020年2月21日，本公司延长了10万份认股权证的到期日，以购买本公司普通股 股票。到期日从2020年1月2日延长两年至2022年1月2日。这些认股权证的行使价 为1.25美元，并完全授予。

附注 8-协作协议

公司与公司的股东多伦多大学(“大学”)就实施题为“神经元中存在TCAP受体的证据”(“该项目”)的研究项目签订了自2004年12月14日起生效的协议(“研究协议”)。研究协议于2013年3月31日到期。

公司与香港大学签订了一项于2014年4月1日生效的协议(“新研究协议”)，以 实施题为“Teneurin C-末端相关肽(”TCAP“)介导的脊椎动物应力衰减 ：确定机体和细胞内能量及葡萄糖调节和代谢的作用”( “新项目”)的研究项目( “新项目”)。该新项目将进行与该公司股东、该大学教授David A.Lovejoy博士在TCAP介导的脊椎动物压力衰减方面所做工作相关的研究：确定机体和细胞内能量以及葡萄糖调节和新陈代谢的 角色。除了新的研究协议， 洛夫乔伊博士还与该大学签订了一项协议，以便将某些技术商业化。新研究协议 已于2016年3月30日到期。2017年2月，《新研究协议》延期至2017年12月31日。扩展 允许进一步开发这些技术并使用它们的应用程序。2018年4月10日，协议修改 ，研究协议进一步延长至2023年12月31日。

在2016年1月1日之前，该大学已获得25,000份股票期权，这些期权在截至2022年4月1日的10年内以1.00美元的行使价全部授予可行使。截至2020年3月31日，该大学的David Lovejoy博士已 获得533,299份股票期权，其中514,445份已全部授予。这些股票的行使价为1.00美元、1.25美元或1.75美元， 可在十年或十三年内行使，截止日期为2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日或2027年10月16日。

截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月，与研究协议相关的 赞助研发费用分别为0美元和48,734美元。

注 9-许可协议

2005年7月31日，公司与大学 签订了技术许可协议(“许可协议”)，根据该协议，大学同意向公司授予专利权和其他知识产权，其中包括 (“技术”)。技术许可协议于2015年2月18日修订，目前未提供 到期日。

根据许可协议及其修正案，公司获得了全球独家许可，可根据许可协议和修正案的条款制造、制造、使用、销售和进口基于技术的产品，或对技术进行再许可 。作为对价，公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额的2.5%的特许权使用费 。如果公司选择根据许可协议和修正案再许可任何权利， 公司同意向大学支付2006年9月9日或之后发生的任何次级许可的预付次级许可费的10%，并代表次级被许可人支付次级被许可人基于技术的所有产品净销售额的2.5%。 本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有销售收入，因此无需支付任何

如果 公司未能向大学提供有关进度的半年度报告，或未能继续做出合理的 商业努力以获得基于技术的产品的监管批准，大学可将我们的 独家许可转换为非独家安排。根据许可协议和修正案欠下的任何金额的利息将为 年利率3%。因技术或其改进而产生的所有知识产权将保留 其他发明人和/或洛夫乔伊博士和/或大学的财产(视情况而定)。本公司已同意支付与技术相关的任何专利相关的所有自掏腰包的申请、起诉和维护费用。在 侵犯与技术相关的任何专利的情况下，公司可以选择自费提起诉讼，主张此类侵权行为 。在这种情况下，在扣除公司可能产生的任何法律费用后，任何和解收益 将按照许可协议和修正案向大学支付2.5%的特许权使用费。

专利申请是以洛夫乔伊博士和其他发明家的名义提出的，但公司对此类专利申请的全球独家权利 包含在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维护 独家许可协议，目前控制着五项知识产权。

法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府 行动、行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理预期 会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。

注 10-关联方交易

公司执行主席阿门博士为公司提供免费办公空间，包括会议室。公司 不为使用此空间支付任何租金。这块地方用于召开季度董事会会议和年度股东大会。

2020年2月13日，公司向关联方发布了50,000份普通股购买期权。这些期权的行权价格为1.75美元，期限为48个月。(见注7)

注 11-后续事件

2020年第二季度，公司发行了4笔可转换票据，本金总额为145,000美元。票据应计利息 每年6%，于2020年10月31日及之后的每个日历年结束时支付，支付方式为相应 增加每笔可转换票据的本金金额，同时相应增加每笔 票据的本金金额，在票据进入违约的情况下增加至每年12%。这些票据将于2023年11月6日到期。票据 可转换为公司普通股，行使价为每股1.25美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

有关前瞻性陈述的特别 说明

本10-Q表报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”(修订后的“1933年证券法”第27A节)和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。 根据修订后的“1933年证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、 预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些风险、不确定性可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就 大不相同。 除历史事实之外的所有表述均为前瞻性表述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“ ”“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“ ”预期、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“预测”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“意向”、“目标”、“潜在” 以及其他类似的词语和表达方式。这些前瞻性表述中讨论的事项受 风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖任何前瞻性声明。 除非在适用法律要求的有限范围内，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

历史背景

PROTAGENIC 治疗公司(“我们”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“公司”)是特拉华州的一家公司，其子公司名为PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，是根据加拿大安大略省法律于2006年成立的公司。

公司前身为Atrintive，Inc.，该公司于2013年根据《美国破产法》第11章进行重组并摆脱破产。2016年2月12日，该公司通过反向合并收购了Protagen Treateutics，Inc.(“Preor Protagen”) 。2016年6月17日，Protagen Treateutics，Inc.(当时的全资子公司，Inc.) 与Atrtrative，Inc.合并，并入Atrherent，Inc.，Inc.是此次合并中幸存下来的公司，并将其名称从 Atrtrative，Inc.更名为Protagen Treateutics，Inc.。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得食品和药物管理局(FDA) 的批准并将我们的产品商业化。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的运营亏损为520,736美元，而截至2019年3月31日的三个月为654,015美元。 亏损的减少是由于研发费用从截至2019年3月31日的三个月的135,411 美元减少到截至2020年3月31日的三个月的65,959美元，以及由于股票薪酬费用的减少，一般和 管理费用从截至2019年3月31日的三个月的518,604美元减少到截至2020年3月31日的三个月的454,777美元。

流动性 和持续经营

我们 不断预测预期的现金需求，主要来自我们神经肽药物 开发计划的持续资金需求。这些费用中的大部分用于支付外部供应商，如合同研究机构 和肽合成器公司。这些费用还可能包括业务合并、资本支出和新药开发营运资金需求。 截至2020年3月31日，我们的现金为753,972美元，营运资本赤字为38,591美元。 本公司目前账面上的衍生负债为271,473美元，我们预计不会以现金结算此 负债。从营运资本计算中剔除衍生负债将使我们的营运资本增至 $232,882。我们预计我们的业务发展还会有进一步的损失。根据目前的预测和预算，管理层 相信，公司的现金资源至少在2020年第三季度末之前将足以为其运营提供资金。 管理部门 相信，至少到2020年第三季度末，公司的现金资源将足以为其运营提供资金。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入，公司 将需要在2020年第四季度之前获得债务或股权融资。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营 活动分别使用了364,405美元和196,015美元现金。在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金 主要包括498,589美元的净亏损，360,436美元的股票 补偿费用，自2019年12月31日以来衍生负债的公允价值变化60,749美元， 预付费用减少11,669美元，以及应付帐款和应计费用减少210,475美元，其中包括支付给税务处罚、法律和会计专业人员的款项 ，支付给

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，投资 活动分别提供了0美元和25万美元的现金。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，资助 活动提供了33万美元和0美元的现金。运营部门提供的现金来自可转换票据的收益。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

评估披露控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)(截至2020年3月31日)对我们的披露控制和程序进行了评估。规则13a-15(E)和规则15d-15(E)是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的。根据 这项评估，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这一重大缺陷 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 不能有效地确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告(包括Form 10-Q的本季度报告)中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露和控制并不旨在确保我们在SEC的规则和表格中披露 所需的信息 包括我们的主要高管和主要财务官，或根据需要执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

材料 财务报告内部控制薄弱

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。

我们确定的 实质性弱点如下：

此 重大弱点可能导致年度或中期简明合并财务报表出现重大错报 ，这是无法预防或检测到的。

补救 计划

为了 解决上述重大缺陷，公司聘请了独立的第三方来加强我们 职责的分离。

由于 我们仍然是一家小公司，职责分工有限，第三方已经确定了我们可以在 中添加控制和程序的某些领域。管理层打算在未来实施此类控制和程序。

控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标 实现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于关于特定事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有 潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。考虑到控制系统的这些和其他固有限制，这些只是合理的保证 我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其规定的目标。

财务报告内部控制变更

除上文讨论的 以外，在本报告所涵盖的季度 内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府 行动、行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理预期 会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。

第 1A项。风险因素

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。该病毒继续在世界各地传播， 导致商业和社会中断。冠状病毒于2020年1月30日被世界卫生组织宣布为国际关注的突发公共卫生事件。本公司的运营和经营业绩可能会受到重大不利影响 。雇主还需要尽可能多地准备和增加员工远程工作的能力和安排。冠状病毒可能影响业务活动或运营结果的程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动等。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在2020年第一季度期间，公司额外发行了本金总额为330,000美元的可转换票据。(参见 注6)

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。证物编号与S-K规则第601项的证物 表中的编号相对应。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签字人代表其签署 。