根据规则424(B)(4)提交

注册号 第333-235540号

TRXADE 集团公司

806,452股普通股

我们提供806,452股特拉华州公司Trxade Group，Inc.(“注册人”、“Trxade” 或“公司”)的806,452股普通股(“股票”) ，面值0.00001美元。

我们的 普通股于2020年2月13日获准在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“MEDS”。 我们的普通股于2020年2月12日在场外交易市场(OTCQB)最后一次报告的销售价格为每股9.00美元(反向股票拆分前为1.50美元，如下所述)。场外交易市场的股票交易价格报价不能代表全国证券交易所的市场价格。目前，我们的普通股市场有限。

2019年10月9日，我们的 董事会和2019年10月15日，持有我们大部分已发行有表决权股票的股东批准了 号决议，授权对我们普通股的流通股进行反向股票拆分，范围从1比2(1比2)到10比1 (1比10)，并授权我们的董事会自行选择反向股票拆分的比例 (“股东授权”2020年2月12日，公司董事会批准了与股东管理局有关的股票 拆分比例为6比1(“反向股票拆分”)，公司 向特拉华州部长提交了影响反向股票拆分的修订证书。反向股票拆分于凌晨12：01生效 。东部标准时间2020年2月13日

除非另有说明，且除我们的财务报表 及其附注外，所有对我们普通股、股票数据、每股数据和相关信息的引用都会追溯 描述并反映反向股票拆分。反向股票拆分将我们已发行普通股的每六股合并为一股普通股 ，每股面值没有任何变化，反向股票拆分相应地调整了 行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股数量以及该等期权和认股权证的行使价格 。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票，反向股票拆分产生的任何零碎 股票将四舍五入为最接近的整数股。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)中使用的术语一样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素，并在本文引用的文件中列出 。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并受降低的上市 公司报告要求的约束。看见“风险因素” 从第10页开始。 如果我们的普通股在其他交易所交易，纳斯达克资本市场或OTCQB市场上报告的我们普通股的价格可能不代表我们普通股的价格。因此，对我们普通股的投资 被认为是非流动性投资，存在许多风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表45天的选择权 ，可额外购买最多120,967股普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。

承销商预计在2020年2月18日左右向购买者交付我们的股票。

道森 James Securities，Inc.Dougherty&Company LLC

ViewTrade证券公司

本招股说明书的 日期为2020年2月13日。

目录表

除本招股说明书中包含的与本招股说明书提出的要约相关的信息或陈述外，任何 交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，如果此类要约或要约未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人 ，则不构成要约或要约购买证券的要约 。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得 暗示截至本招股说明书日期 之后的任何时间，我们的事务没有变化或本招股说明书中包含的信息是正确的。

对于 美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许 本招股说明书在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行发行或拥有或分发。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。 我们普通股的发售和本招股说明书在美国境外的分销。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)(简称“SEC”或“委员会”)提交的注册声明的一部分。

本招股说明书中使用的某些 医药行业术语在本招股说明书附件A的“医药 行业术语词汇表”中进行了定义。

在做出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书，以及从第80页开始的“在哪里可以找到 更多信息”中描述的其他信息。

本 招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息 ，您应该参考该注册声明，该注册声明可以从证券交易委员会 获取，如下所述(从第80页开始，在“您可以找到更多信息的地方”中进行了描述)。

我们 将在本招股说明书 作为其组成部分的注册说明书生效后的修订或招股说明书补充中披露本公司事务中的任何重大变化。我们并不暗示或通过交付本招股说明书来表示Trxade Group，Inc.或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后保持不变 在该日期之后的任何时间 ，前提是我们将在适用法律要求的范围内修改或补充本招股说明书以披露 在该招股说明书日期之后发生的任何重大事件。

持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制 。

本招股说明书中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本招股说明书还包括归他人所有的商标、商号 和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或 适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大程度地维护其他知识产权的所有者 对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的 商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、 市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有 信息负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述， 其估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响， 可能会根据各种因素(包括从本招股说明书第10页开始的题为“风险 因素”一节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手 与Trxade Group，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、 “注册人”、“公司”、“Trxade”和“Trxade Group” 均指Trxade Group，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“交易法” 指的是经修订的1934年“证券交易法”；“证券交易委员会”或“委员会”指的是美国证券交易委员会；“证券法”指的是经修订的1933年“证券法” 。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的 招股说明书。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中以引用方式并入的信息 包含某些构成《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节含义的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词语和类似表达的否定和复数形式旨在识别 前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书中， 任何随附的招股说明书附录以及本文和其中的文件均以引用方式并入，尤其是在标题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的 章节中。 这些陈述包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受 已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息 也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类 前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果 可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

因为前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化， 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性表述中预测的结果大不相同。除适用法律(包括美国证券法和SEC的 规则和法规)另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

您 还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他 部分中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中陈述的内容不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

风险 因素

您 应该知道，投资我们的普通股有很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险 因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。

如果发生以下任何风险，例如我们的业务、财务状况、运营结果或其他前景， 这些风险中的任何一个都可能对我们的成功可能性产生重大影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格(如果有的话)可能会下跌 ，潜在投资者将失去对我们普通股的全部或部分投资。

与业务相关的风险

我们的业务、财务状况和经营结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下面和本招股说明书中描述的风险和不确定性。本节讨论我们认为可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭的因素，无论是单个因素还是总体因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果 造成重大不利影响。无法预测或识别所有此类 因素。因此，以下对风险因素的描述并不是对适用于我们业务的所有潜在风险或不确定性的完整讨论 。

我们 最近没有盈利，未来可能会亏损。

在 2017年，我们首次实现盈利；前几年，我们处于亏损状态，累计净亏损为 (8,120,113美元)。自2010年以来，我们当前的业务模式一直在不断改进，最终在截至2017年12月31日的一年中实现了首次盈利 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们合并业务产生的收入分别为3831,778美元和2,931,280美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，我们合并业务产生的收入分别为5740,361美元和2538,082美元。

我们 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别产生了9,038美元和288,983美元的正净收入，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别产生了210,775美元 和197,031美元。在可预见的 未来，我们可能会因与业务发展相关的巨额成本而蒙受其他损失，包括与根据SEC报告标准维护合规性相关的成本 。我们不能向您保证，我们的运营每年将产生足够的收入来支持我们的 持续运营或全面实施我们的业务计划，然后在未来任何时期保持盈利。

我们成功的可能性必须考虑到 在业务启动和成长、业务计划的实施和执行以及影响我们运营的药品分销的监管环境方面经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误。 我们成功的可能性必须考虑到 在业务启动和成长、我们的业务计划的实施和执行以及影响我们经营的药品分销的监管环境方面经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误。

我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂， 可能要求我们支付巨额损害赔偿金并限制我们的运营能力。

互联网和技术行业的公司 以及其他专利和商标持有者寻求通过授予许可从与 相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。其他人可能拥有知识产权 ，包括已颁发或正在申请的专利和商标，涵盖我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。任何针对我们的知识产权索赔，无论案情如何，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵 ，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们 承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或业务方法 。我们可能需要或可能选择为他人持有的知识产权 申请许可证，这些知识产权可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能针对我们业务的任何涉嫌侵权方面 许可或开发 技术、内容、品牌或业务方法，我们可能无法有效竞争 。即使有许可证，我们也可能需要支付巨额版税，这可能会增加我们的运营费用 。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这些 可能需要大量的努力和费用，而且质量较差。这些结果中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

我们的 网站可能会遇到技术问题和服务中断。

我们的 网站未来可能会因为流量增加或其他原因而出现响应时间变慢或中断的情况。 由于未能保持与我们网站的互联网服务连接而导致的这些延迟和中断可能会使访问者感到沮丧 并减少我们未来的网站流量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果 我们没有成功实施任何收购战略，我们的经营业绩和前景可能会受到影响。

我们 在行业内面临收购业务、技术和资产的竞争，未来这种竞争可能会变得更加激烈 。因此，即使我们能够确定我们希望完成的收购，我们也可能无法 以商业合理的条款完成收购，或者根本无法因为此类竞争而完成收购。此外，如果我们 进入未最终完成的谈判，这些谈判可能会导致管理时间分流和 大量自付成本。即使我们能够完成此类收购，我们也可能额外花费大量 现金或产生大量债务来为其融资，这可能会导致我们的业务和可用现金的使用受到限制 。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来融资或完成收购， 这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们不能成功评估和执行收购，我们 可能无法实现其好处。如果我们不能成功应对任何这些风险，我们的业务、财务 状况或经营业绩都可能受到损害。

如果 我们得不到额外的融资，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

管理层 预计我们将需要额外的营运资金来持续开发产品、服务和营销 运营。我们无法准确预测此类资本金要求的时间和金额。我们可能无法在需要时获得额外融资 ，或者(如果有)可能无法按商业合理的条款获得融资。如果我们不能在及时或商业合理的基础上获得 必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩减部分或 所有开发活动(甚至可能停止我们的业务运营)。

我们 没有任何额外融资的承诺，而且此类承诺可能无法以优惠条件获得(如果有的话)。 任何额外的股权融资都将稀释我们的股东，而债务融资(如果可用)可能涉及有关股息、筹集未来资本以及其他财务和运营事项的限制性条款 。如果我们无法根据需要获得额外的 融资，我们可能需要缩小业务范围或预期的扩张，这可能会对我们产生 实质性的不利影响。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告财务状况、现金流和运营结果的能力产生不利 影响，和/或 增加未来误报的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值缩水。

我们的 管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)的定义，对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制。根据管理层进行的审查，我们得出的结论是，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

公司已确定并正在实施某些补救措施，但此类努力尚未完成 并且仍在进行中。如果我们没有及时完成补救，或者如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们的内部控制中发现或在未来发生更多重大弱点， 可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成重大不利影响 并且未来误报的风险将继续增加。尽管我们定期审查和评估内部控制系统 以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们可能会 发现我们在财务报告或披露控制程序方面的其他内部控制方面的弱点。下次 我们评估财务报告和披露控制程序的内部控制时，如果我们发现一个或 个新的重大弱点或无法及时补救我们现有的重大弱点，我们将无法得出结论 我们的财务报告或披露控制程序的内部控制是有效的。如果我们不能得出 我们的财务报告内部控制或我们的披露控制程序有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所表示我们的财务报告内部控制无效，我们 可能无法及时准确地报告我们的财务状况和经营结果，这可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响, 现金流和运营结果，可能会导致我们普通股的市值 下降。此外，未来任何潜在的重述都可能使我们面临额外的 不利后果，包括SEC的制裁、股东诉讼和其他不利行动。此外，我们可能成为 进一步负面宣传的对象，重点关注此类财务报表调整以及由此导致的重述和股东、债权人或与我们有业务往来的其他人的负面 反应。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值 下跌。

如果 未能充分管理我们计划中的积极增长战略，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在 可预见的未来，我们打算采取积极的增长战略，通过增加 产品开发和营销来扩大我们的业务。我们迅速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们 在受监管的环境中工作的能力、向独立药店有效销售增值产品的能力、与供应商建立和维护 战略关系的能力，以及在可接受的条件下获得充足资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们 可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能不会成功或无法实现预期的运营 结果。

此外， 我们的增长可能会给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求 我们除其他事项外：

因此，我们可能缺乏资源来及时、经济高效地部署我们的服务。如果不能满足 这些要求中的任何一项，可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新客户的能力。

涉及处方阿片类止痛药滥用的公共健康危机可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们的 制药部门分销处方阿片类止痛药。近年来，处方阿片类止痛药的滥用已成为一种公共卫生危机。

相当数量的县、市和其他原告，包括一些州总检察长，已经对药品制造商、药品批发商、零售连锁店和其他与处方阿片类止痛药的制造、营销或分销有关的 提起 诉讼。未来诉讼的辩护和解决 以及与这些诉讼相关的事件可能会对我们的运营结果、财务状况、 现金流或流动性产生重大不利影响，或者对我们的业务产生不利的声誉或运营影响。

与涉及处方阿片类止痛药滥用的公共健康危机相关的其他 立法、法规或行业措施 这些药物的分销可能会以我们无法预测的方式影响我们的业务。例如，几个州现在已经对阿片类药物的销售征税或收取其他费用，其他几个州也提出了类似的 立法倡议。这些法律和建议在征收的税额和计算方法上各有不同。任何此类法律规定的 税收或评估责任可能会对我们的运营结果产生不利影响，除非我们能够在允许的情况下通过运营变更或商业安排减轻 这些影响。

我们的 业务受到严格的监管和许可要求。

正如 在“业务”一节中更详细地描述的那样，我们的业务在美国受到严格的监管 无论是在联邦和州一级，还是在国外。如果我们不遵守监管要求， 或者如果有人指控我们不遵守，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

要 合法运营我们的业务，我们需要获得并持有众多政府机构的许可证、产品注册、许可证和其他监管 批准，并遵守其运营和安全标准。例如，作为受管制物质的批发商，我们必须持有有效的DEA注册和州级许可证，满足各种安全和 操作标准，并遵守受控物质法(CSA)。如果不维护或续签必要的许可证、产品 注册、许可证或批准，或不遵守要求的标准，可能会对我们的运营结果 和财务状况产生不利影响。

我们采购和分发的产品 必须符合法规要求。不合规或对不合规的担忧可能导致 我们暂停分销或进口产品、产品禁令、召回或扣押或刑事或民事制裁， 这反过来可能导致产品责任索赔和诉讼，包括集体诉讼。

美国医疗环境的变化 可能对我们不利。

多年来，美国医疗保健行业经历了重大变革，旨在增加获得医疗保健的机会， 改善安全性和患者结局，控制成本并提高效率。这些变化包括采用患者保护 和《平价医疗法案》(ACA)、联邦医疗保险和医疗补助报销水平普遍下降、医疗保险 公司努力限制或减少对药房和提供者的支付、支付基础开始从按服务收费 模式过渡到基于价值的支付和风险分担模式，以及该行业从传统医疗场所(如 医院)转向诊所、医生办公室和患者之家。

我们 预计未来美国医疗行业将继续发生重大变化。可能的变化包括废除和替换《患者保护和平价医疗法案》的主要部分 ，进一步减少或限制州或联邦层面的政府资金 ，医疗保险公司进一步限制产品和服务支付的努力，或有关处方药定价、医疗服务或强制福利的立法或法规的变化 。这些可能的 变化以及围绕这些可能变化的不确定性可能会导致医疗行业参与者减少他们从我们这里购买的产品和服务的数量 或他们愿意为我们的产品和服务支付的价格，这可能会 对我们产生不利影响。

我们的业务和运营依赖于信息系统、关键设施和分销网络的正常运行。

我们 依靠我们和第三方服务提供商的信息系统进行各种关键操作，包括 获取、快速处理、分析和管理数据，以：

我们的业务还依赖于我们关键设施和分销网络的正常运行。如果我们或服务提供商的信息系统、关键设施或分销网络 中断(包括访问中断)、损坏或故障，无论是由于火灾、自然灾害、流行病或停电等物理中断，还是由于网络安全事件、勒索软件或第三方的其他行动(包括 劳工罢工、政治动荡和恐怖袭击)，我们的运营结果 都可能受到不利影响。生产中断也可能是由于监管措施、生产 质量偏差、安全问题或原材料短缺或缺陷，或者因为关键产品或组件是在仅有有限备用设施的单个制造厂生产的 。

美国医疗保健行业的整合 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

近年来，美国医疗保健行业参与者，包括分销商、制造商、供应商、医疗保健提供商、保险公司 和药房连锁店，已经整合或形成了战略联盟。合并会产生更大的企业，具有更大的谈判力 ，也可能导致客户流失，合并后的企业从两个 现任者中选择一个总代理商。如果这种整合趋势持续下去，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的许多 竞争对手建立得更好，拥有的资源比我们多得多，这可能会使 难以抵御竞争。

我们 预计将与三大ADR分销商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)以及其他 药品分销商、采购集团、软件产品和各种初创药品公司展开竞争。其中许多业务拥有比我们多得多的财务和制造商支持资源、更长的运营历史、更高的知名度和更多 在行业内建立的关系。此外，其中一些竞争对手可能会合并或形成战略合作伙伴关系。 因此，我们的竞争对手可能会在定价或其他因素方面在制药行业建立更有利的地位。 如果我们不能成功地与这些公司中的任何一家竞争，将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响 。

上面列出的三家分销商对我们的行业有很强的控制力，因为他们与24,000家独立的零售药店签订了合同，限制了参与者在这些主要分销商之外购买药品的能力。药品分销渠道中还存在其他 限制因素。例如，分销商或第三方供应商开发的许多库存管理 系统都要求遵守这些限制性的 采购协议。管理层预计，其他现有和潜在竞争对手将采用与我们类似的技术或业务计划，或者寻求其他方式发展与我们竞争的业务，特别是如果我们的大规模生产开发按计划进行的话。

我们 需要扩大会员基础或利润率才能实现盈利。

目前，销售给药店的仿制药向我们支付的管理费最高为购买价格的6%， 通过我们药品交易所的品牌药品最高可获得1%的管理费。我们的管理层意识到，参与我们系统的供应商群体的竞争力 以及我们交易所产品的价格是决定 多少采购药店和批发商将通过我们的平台购买产品的关键因素。然而，价格并不是影响零售药店购买产品的唯一因素 。优质的履约服务也很重要，零售 药店历来都从三大ADR分销商获得优质的履约服务。为了提高 竞争力，我们必须改进我们的客户服务和批发商履行工作，因为独立零售药房 多年来一直认为履行流程中的这一要素与价格一样重要。影响药店未来购买行为的其他因素 将是ACA带来的变化，ACA对药品支出和定价的某些方面进行了规范 。管理层认为，我们应该从我们的平台提供的定价和产品知识中获益良多。

如果公司与制造商 以及为批发商和分销商提供服务的其他较大的购买集团建立更牢固的关系，则盈利能力 可能会因商品成本降低而进一步提高。在更大范围内，这些利润率预计会下降 ，具体取决于市场上提供的产品的广度和所需的销售周转率。我们目前正在进行一项重大努力，通过参加年会和其他战略来扩大我们的会员基础。Trxade基于我们的竞争价格优势和价格趋势分析工具， 扩展了电子邮件营销战略。

我们在药品分销市场的运营存在固有风险。

在药品分销市场内开展业务存在固有风险，包括：

尽管 我们的所有最终用户协议都要求我们的客户赔偿我们以及我们参与药品分销行业产生的任何和所有责任 ，但我们不能向您保证需要提供此类赔偿的各方 是否有财力这么做。此外，尽管我们已经评估了与药品分销有关的适当州法规和联邦法律，以努力降低我们的风险，但每个州的药房委员会负责解释 其州法律，他们的解释可能与我们的分析不符。如果服务提供商自身遇到任何法律、财务或其他困难，任何第三方物流 安排也可能中断服务、造成收入损失或其他不可预见的中断。

影响我们分销渠道的监管变化 也可能损害我们的业务。

包括加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州和印第安纳州在内的某些 州已颁布法律，禁止药品在分销渠道内横向移动 。这些法律禁止批发商直接从他们保持库存的其他批发商那里销售药品或向他们保持库存的其他批发商销售药品。 其他州未来可能会颁布类似的法律，对Trxade平台内的药品交易进行限制 。在联邦层面，如果遵守这项新法规的成本对较小的供应商来说负担过重，那么在2017年前实施要求 使用药物谱系的跟踪和追踪立法可能会在未来限制和扰乱药品在供应链上的流动 。美国医疗保健行业和监管环境的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的许多 产品和服务旨在在美国目前使用的医疗融资和报销系统的结构中运行 。近年来，美国医疗保健行业在努力提高效率、降低成本和改善患者预后方面发生了重大变化 。这些变化包括削减Medicare 和Medicaid报销水平，改变支付基础，从按服务收费转向基于价值的 支付和风险分担模式，增加管理型医疗保健的使用，以及医疗保健行业的整体整合。 我们预计美国的医疗保健行业在不久的将来将继续变化和发展。 医疗保健行业(或我们的药品供应商)定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化 可能会显著减少我们的收入和净收入。此外，如果我们的仿制药供应中断 ，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们 分销仿制药，这可能会受到价格通缩和价格通胀的影响。 这些仿制药的供应、定价趋势或报销的持续波动，或者仿制药发布的性质、频率 和规模的重大波动，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外， 品牌和仿制药价格未来的任何变化都可能与我们的预测大不相同。仿制药制造商 对品牌药品专利的有效性或可执行性提出了越来越多的挑战。在这些法律挑战悬而未决的 期间，仿制药制造商可以在其对品牌产品专利的法律挑战最终解决之前，开始制造和销售品牌产品的仿制药版本 。只要我们采购、承包、制造和分销此类仿制产品，品牌公司就可以向我们提出侵权索赔。虽然我们 通常会从仿制药制造商那里获得此类索赔的赔偿，作为分销其产品的条件，但 这些权利可能不足以或不足以保护我们。

医疗保健行业受到严格监管，进一步监管我们的分销业务以及技术产品和服务 可能会增加成本，对我们的利润率和客户的利润率产生负面影响，推迟我们新产品的推出或实施 ，或者以其他方式对我们的业务造成负面影响，并使我们面临诉讼和监管 调查。

医疗保健 欺诈法律往往含糊不清，使我们面临潜在的责任。

我们 受到与医疗欺诈、浪费和滥用有关的广泛且经常变化的地方、州和联邦法律法规的约束。 地方、州和联邦政府继续加强对涉及影响联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划的欺诈、浪费和滥用行为的立场和审查。适用于我们的许多法规(包括与营销激励相关的法规)都是模糊或不确定的，未经法院解释。 检察、监管或司法机关可能会以可能要求 我们对运营进行更改的方式来解释或应用这些法规。如果我们不遵守适用的法律法规，我们可能会承担损害赔偿责任 并遭受民事和刑事处罚，包括被吊销执照或丧失参加Medicare、Medicaid以及 其他联邦和州医疗保健计划的能力。

法律 减少药品报销可能会毁了我们的行业。

我们的利润率和客户的利润率都可能受到法律法规降低药品、医疗和相关服务报销费率 或更改确定报销水平的方法的不利影响 。联邦政府可能会采取措施减少医疗保险或医疗补助支出，或者对医疗保健实体提出额外的 要求。我们无法预测哪些替代或额外的赤字削减计划或联邦医疗保险 支付削减(如果有的话)最终将成为法律，也无法预测 任何此类计划或削减将对我们产生的时间或影响。上面讨论的任何变化都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在运营方面， 联邦机构的安全和许可标准挑战我们遵守适用法律法规的能力。

我们 受药品监督管理局(DEA)、美国食品和药物管理局(FDA)、各州药房委员会、州卫生部门、美国卫生与公众服务部(HHS)、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及其他类似机构的运营和安全标准的约束。尽管我们已改进了我们的程序 以确保合规，但监管机构或法庭可能会得出结论，认为我们的运营不符合适用的法律和法规 。此外，我们可能无法维护或续签现有的许可证、许可证或任何其他监管审批 ，也无法在没有重大延误的情况下获得未来的许可证、许可证或业务运营所需的其他审批。任何 我们不遵守适用法律法规或未能维护、续签或获取必要的许可证和许可证 都可能导致诉讼，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

血统 跟踪法律法规可能会增加我们的监管负担。

国会 以及州和联邦机构，包括州药剂局、卫生部和FDA，在过去的一年里加大了 监管药品分销系统的力度，以防止假冒、掺假或贴错标签的药品进入药品分销系统(也称为“血统追踪”)。 2013年11月，国会通过了(巴拉克·奥巴马总统签署成为法律的)“药品质量与安全法案”(DQSA)。 批次级 处方药追溯系统。该法律还先发制人，对药品批发商和第三方物流提供商制定了新的要求 ，包括之前未向此类实体发放许可证的州的许可要求。

此外，2007年的《食品和药物管理局修正案》要求FDA建立标准，识别和验证 有效技术，以确保药品供应链不受假药的影响。这些标准 可以包括跟踪和跟踪或认证技术，例如射频识别设备、2D数据矩阵条形码、 和其他类似技术。2010年3月26日，FDA发布了序列化数字标识符(“SNI”) 指南，适用于序列化药品包装的制造商。我们希望能够在我们的分销运营中适应这些SNI法规。 DQSA和其他血统追踪法律法规可能会增加与我们的药品分销业务相关的整体监管负担 和成本，并可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

我们 不确定如何解释新的隐私法。

有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的 条例确立了隐私 和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息(称为“受保护的 健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性 。通过我们与客户的关系，我们作为“业务伙伴” 直接遵守本条例的某些条款。对于我们作为医疗信息交换所、专业药房和医疗手术供应业务的运营，我们还直接受HIPAA隐私和安全法规的约束，因为我们是一个“受覆盖的 实体”。 我们的业务包括医疗保健信息交换中心、专业药房和医疗外科用品 业务。如果我们不能妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现 违反了我们与客户的合同。此外，如果我们不遵守适用的HIPAA隐私和安全标准 ，我们可能面临民事和刑事处罚。尽管我们已经实施并继续维持政策和流程 以帮助我们遵守这些法规和我们的合同义务，但我们不能保证政府和监管机构将如何解释、执行或应用这些 法规到我们的运营中。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险 , 我们正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规 ，这可能还需要我们不时进行昂贵的系统购买/或修改 。

与改革或废除医疗改革的努力相关的不确定性持续存在，我们目前无法预测它们对我们的全面影响 。

ACA极大地将医疗保险覆盖范围扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人共同出资的方式。虽然ACA的某些条款立即生效，但其他条款已推迟生效日期 ，或要求政府机构采取进一步的规则制定行动或监管指导以实施或最终敲定(例如，医疗计划和活动中的非歧视 ，或对高成本雇主赞助的医疗保险征收消费税)。此外，由于2016年11月的美国总统大选，改变或废除ACA或其他医疗改革的某些 条款的努力仍然存在不确定性，目前我们无法预测它们对此的全面影响。如上所述，特朗普总统政府和国会的首要立法任务可能是对ACA进行重大改革。虽然目前对任何此类政策和改革的可能性、时间和细节缺乏明确性，但此类政策和改革可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

医疗 账单和编码法律可能会对我们处以罚款和调查。

医疗 账单、编码和收取活动受众多联邦和州民事和刑法管辖。对于 这些法律，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，虚假的 索赔诉讼可能需要辩护，私人付款人可能会向我们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid 或其他政府资助的医疗保健计划之外。任何此类诉讼或调查都可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

系统 我们的平台或服务不符合规范的错误或故障可能会导致不可预见的责任或伤害，损害我们的声誉 并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的 软件和技术服务非常复杂。与其他公司提供的复杂系统一样，我们的软件和技术 服务可能包含错误，尤其是在首次推出时。如果客户的系统未能按照 我们的文档执行，则可能构成违反保修，并可能要求我们产生额外费用以使 系统符合文档的要求。如果不及时补救，可能构成合同的实质性违约 ，允许客户取消合同，要求退还之前支付的金额，或提出重大损害索赔 。

我们 可能会将营运资金和未来资金用于最终不会改善我们的运营结果或增加您的投资价值的用途 。

通常，我们对营运资金和未来可能获得的任何新投资资本的使用拥有完全的自由裁量权。 由于可能决定我们资金使用的各种因素的数量和种类，我们最终的资金支出(及其 用途)可能与我们当前对此类资金的预期运营计划有很大不同。

我们 打算利用现有营运资金和未来资金支持我们的产品和服务的开发、批发分销部门的产品采购 、扩大营销或支持运营以教育我们的客户。 我们还将把资金用于市场和网络扩张、收购以及一般营运资金用途。但是，我们没有 对资金的使用和支出有更具体的计划。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何或全部 可用资本储备。我们的资本运用方式可能不会改善我们的经营业绩，也不会 增加股东投资的价值。

我们 没有向金融机构提供传统的信贷安排，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 没有金融机构的传统信贷安排，例如工作信用额度。缺少此类 设施可能会对我们的运营产生不利影响，因为它可能会限制我们将营运资金用于设备 采购或其他运营需求的能力。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消部分业务开发工作。如果没有信贷安排，我们可能会被迫停止运营 ，我们证券的投资者可能会损失全部投资。

我们 依赖于我们目前的管理层，他们可能存在利益冲突。

我们 依赖于我们当前管理层的努力。我们所有的高级管理人员和董事都有职责，并与 其他公司有关联。即使这些公司不是竞争对手，也不参与药品分销，我们的 高级管理人员和董事在其他业务中的参与仍可能在他们为Trxade做出的决策或 在Trxade可用时间方面存在利益冲突。失去我们的任何高级管理人员或董事，特别是 Patel先生或Ajjarapu先生，可能会对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。

我们 没有为我们的任何高级管理人员或董事投保关键人物人寿保险。虽然我们的管理团队拥有丰富的信息技术和创业经验 ，但我们的管理层在加入本公司之前没有参与过药品分销，因此在加入我们之前没有任何药品分销方面的技术经验。 在获得足够的资金后，管理层打算在获得足够的资金后，聘请合格和经验丰富的人员，包括额外的高级管理人员和董事，以及专家、专业人员和咨询公司，根据需要向管理层提供建议；但是，管理层在招聘、聘用和保留方面可能无法成功筹集到必要的资金

如果我们的计算机系统出现重大中断，可能会对我们的运营造成不利影响。

我们 广泛依赖我们的计算机系统来管理我们的订购、定价、销售点、药房履行、库存补充、 客户计划、财务和其他流程。我们的系统容易受到停电、计算机 和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏、自然灾害、灾难性事件和人为 错误的损坏或中断，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的任何系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，可能会丢失或 关键数据损坏，以及我们执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。此外，我们目前正在并预计将继续在我们的信息技术系统和基础设施上进行大量投资 ，其中一些投资规模很大。升级涉及使用后续系统替换现有系统 ，对现有系统进行更改，或以经济高效的方式购买具有新功能的新系统。 实施新系统会带来巨大的潜在风险，包括无法按设计运行、数据或信息可能丢失或损坏 、成本超支、实施延迟、运营中断，以及可能无法满足业务 和报告要求。虽然我们意识到与更换这些系统相关的固有风险，并相信我们正在采取 合理措施来缓解已知风险，但这些技术计划可能无法按计划部署或无法及时实施 而不会中断我们的运营。

我们 依赖第三方合同。

我们 依赖他人为我们提供产品和服务。我们不生产药品，也不向最终消费者销售药品 。我们不控制这些批发商、供应商和采购商，尽管我们与他们的安排 是可终止的或期限有限，但更改可能很难实施。目前，我们与超过25家批发商和全国最大的采购集团建立了工作关系。尽管我们相信这些实体对其与Trxade的 业务关系感到满意，但如果我们的采购集团和两三家批发商决定不再与我们做生意，供应商空缺将对我们在市场上的竞争力产生重大不利影响。

我们可能很难遵守我们的业务所受的广泛政府法规，而且成本也很高。

我们的运营受到美国联邦和州政府的广泛监管。此外，随着我们扩大业务， 我们还可能受到外国司法管辖区的监管，以及与环境 事项、医药产品运输、运输限制和进出口限制相关的其他法规的约束。

此外， 新规章制度的颁布可能会对我们的业务产生不利影响。例如，ACA的主要目标是降低医疗成本，并为全国2500万未参保人员中的一部分提供医疗保险。根据未来 执法或围绕其制定的其他规则和法规，可能会建立药品定价控制，导致 大幅降低利润率，并限制对药店和所有其他医疗保健提供商基础的报销。反过来，这 可能会对我们的现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

作为一家报告公司，我们 将继续增加成本，考虑到我们有限的资本资源，此类 额外成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 是一家SEC报告公司。《交易法》下的规则和条例要求报告公司定期 提供包含交互式数据文件的报告，这要求我们聘请法律、会计和审计专业人员，以及可扩展的 商业报告语言(XBRL)和EDGAR(电子数据收集、分析和检索)服务提供商。参与此类服务的成本可能很高，我们可能会继续蒙受更多损失，这可能会对我们持续经营 的能力产生不利影响。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC实施的各种相关规则 要求改变公司治理做法，并普遍提高了上市公司的披露要求。 例如，作为一家报告公司，我们被要求向SEC提交定期和当前报告以及其他信息 ，我们采取了关于披露控制和程序的政策，并定期评估这些控制和 程序。

我们继续为成为一家报告公司而产生的 额外成本(预计为每年数十万 美元)将继续使我们有限的资本资源进一步捉襟见肘。由于我们的资源有限，我们必须将 资源分配给其他生产性用途，以继续履行我们作为SEC报告公司的义务。此外， 不能保证我们将有足够的资源继续履行我们向 证券交易委员会提交的报告和备案义务。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果 我们未来在资金允许的情况下进行收购，而这些收购可能无法以优惠条款获得，那么我们可能会 难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计未来可能进行的任何 收购或合并都不会导致公司控制权的变更。另外，被收购业务的关键 人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩展可能对我们的核心业务产生的影响 。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务， 分散我们管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与收购相关的任何这些风险或其他 问题，我们的 业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题 可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响 。

与我们的普通股和产品相关的风险

我们 可能不是 能够符合纳斯达克的 继续上市标准。

我们的 普通股于2020年2月13日获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MEDS”。

尽管有 这样的上市，但不能保证任何经纪人都会对交易我们的股票感兴趣 。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很难出售它们。我们的 承销商没有义务在我们的证券上做市，即使他们确实做市，他们也可以随时停止做市 ，恕不另行通知。我们和承销商都不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，这样的市场将会持续下去。

也不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克持续的 上市要求，在任何一段时间内保持我们在纳斯达克资本市场的上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中保持至少250万美元的股东权益或50万美元的净收入，拥有多数 独立董事，并将股价维持在每股1.00美元以上。如果我们的普通股获准在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，我们的股东权益可能不会保持在纳斯达克250万美元的最低水平，我们可能无法产生超过50万美元的年净收入，我们可能无法维持独立董事，我们可能无法将 股价维持在每股1.00美元以上。如果我们不能及时遵守适用的要求，我们的股票可能会被摘牌。此外，即使我们证明符合上述要求，我们也必须继续满足其他客观和主观上市要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市 可能会使投资者更难交易我们的普通股，有可能导致我们的股价和流动性下降。 如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们的股票的报价，我们的股票的买卖可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性 可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本 。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币 或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，, 根据州蓝天 法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被 纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统(如OTCQB Market)交易，在那里， 投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。 如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在另一家 全国证券交易所上市或获得我们的普通股

我们的 普通股过去一直是SEC规则下的“便士股票”，未来可能会受到“便士 股票”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

在过去(包括我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之前)，我们的普通股 根据适用的SEC规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)为“便士股”。虽然我们的普通股现在不被视为“细价股”，因为它 在纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持上市，除非我们将每股价格 维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的销售操作要求 ，这些经纪自营商向符合资格的人以外的人购买或出售细价股，而不是那些符合资格的 客户或“认可的投资者”。例如，经纪自营商必须确定不符合条件的人投资于细价股的适当性 。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股 之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股 和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 ，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供月度帐目 ，说明客户账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定 ，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低 受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍 经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们 证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您 转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，其中一个原因是，通常与这些投资相关的财务风险增加了 。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候， 如果有的话，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用 净收益。

此次发售的净收益 将立即提供给我们的管理层，由他们自行决定使用。我们目前打算 将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，并可能收购 其他公司、产品或技术。请参阅“收益的使用”。我们没有将此次发行的净收益的 具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层将有 很大的酌处权和灵活性来运用此次发售的净收益。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以这样的方式投资， 不会为我们或我们的股东带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们董事和高级管理人员的股票出售可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

出售我们高级管理人员和董事持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现高于我们股价的溢价。

股东 可能会因我们通过增发 普通股获得融资和履行义务的努力而被严重稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信 非现金对价将包括我们普通股的限制性股票，或者股票将发行给我们的 高级管理人员、董事和适用的顾问。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 发行全部或部分授权但未发行的普通股。此外，我们可能会尝试通过出售我们普通股的 股来筹集资金，可能会以低于市价的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权利益被稀释 ，这可能进一步稀释普通股账面价值，而且这种稀释可能是实质性的。此类发行 还可能有助于增强现有管理层保持对本公司控制的能力，因为股票可能会 发行给承诺支持现有管理层的各方或实体。

我们有相当数量的股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们普通股的市场价格 。

在公开市场出售我们普通股的大量股票 可能会损害我们普通股的市场价格。我们的普通股大部分 可以在公开市场上转售，如果出售，将增加我们普通股的供应，从而 导致其价格下跌。根据第144条的规定，我们的部分或全部普通股可能会不时在公开市场上发售 ，这可能会对我们的普通股市场产生抑制作用。 受某些限制的限制，持有限售股满六个月的人通常可以向市场出售普通股 。此外，我们的高级管理人员、董事和某些重要证券持有人已同意，在此次发售结束后的六个月内，不出售任何普通股。 与此次发售相关的是，我们的高级管理人员、董事和某些重要证券持有人已同意在发售结束后六个月内不出售任何普通股。当此类股票有资格公开出售时， 出售很大一部分此类股票可能会导致我们普通股的价值下跌 。

我们的公司注册证书 包含一项特定条款，限制我们的董事对公司 和公司股东造成的金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下对高级管理人员、董事和员工进行赔偿。

根据特拉华州法律，我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的 公司注册证书包含一项特定条款，将我们董事对 本公司和本公司股东的金钱损害赔偿责任限制在 本公司和本公司股东的责任范围内。根据我们的雇佣和 与高管和董事的聘用协议，我们还负有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们 产生巨额支出，以支付本公司可能无法收回的董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。 这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉 我们的董事和高级管理人员违反其受托责任，并同样可能阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和 我们的股东受益。

我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。我们评论股票的市场价格 可能会波动.

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，整个股票市场也是如此。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些因素是我们无法控制的，例如我们运营的 行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售情况。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和 投资界中的其他人相对不了解我们的销售额，而且即使我们引起了这些人的注意，他们 也倾向于规避风险，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票 。

因此，可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，因为 与成熟的发行人相比，成熟的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或维持 ，或者交易水平不会持续下去。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，公开股市的价格和成交量都出现了极大的波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格 ，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

行使与合资和收购相关的已发行认股权证、期权和股份将稀释我们现有股东的权益 。

截至2020年2月13日 ，我们有6,539,410股(39,236,459股反向股票拆分前)普通股已发行和流通 和以下证券，这些证券可行使为我们普通股的股票，将发行或授予，以及 或有可发行：

524,468股我们的普通股，可通过行使认股权证发行，行权价从每股0.06美元 到9.00美元不等；

346,975股我们的普通股，可通过行使期权发行，行权价格从每股2.46美元 到每股9.60美元不等；

认股权证以每股3.00美元(5,000份认股权证)和0.06美元(5,000份认股权证)的行使价购买我们总共10,000股普通股，这是由于顾问，购买16,667股我们普通股的期权， 由于我们的一名董事在五年内(从2019年11月开始)以每股7.50美元的行权价购买我们的普通股，以及 10,000股我们的普通股在行使购买10,000股普通股的期权时可发行的 行权价格为每股7.50美元，由我们的一名员工支付， 公司在本招股说明书日期有合同义务授予，但公司尚未签订与此相关的正式 认股权证或期权协议，且截至 招股说明书日期尚未正式授予或记录；

根据PanOptic和SyncHealth会议的规定，最多可向PanOptic发行2,462,773股我们的普通股 与我们的合资企业相关的某些收入里程碑，其中任何里程碑都未达到，也不会发行任何此类股票 。因此，根据合资企业的条款，本公司预计不会向 Panoptic发行任何普通股。我们目前正在讨论解除这种关系；以及

最多108,334股我们的普通股可以发行给佛罗里达州有限责任公司Bonum Health，LLC 如果2019年10月23日的特定资产购买协议中规定的所有里程碑都达到了 2020年10月23日之前，与店内健康售货亭的安置相关的普通股最多可以发行108,334股。 如果达到了2019年10月23日的特定资产购买协议中规定的所有里程碑，则可以向Bonum Health，LLC发行最多108,334股普通股。

向Bonum Health，LLC发行的股票将对现有股东造成重大稀释。

于2019年10月23日，本公司与Bonum Health，LLC订立资产购买协议，据此，本公司向卖方收购 卖方作为远程医疗服务提供商的所有资产及业务 。我们在交易结束日向卖方发行了41,667股，并同意增发最多108,334股，具体如下： (1)在交易结束日一周年前，公司利用Tele Meds平台配售40,000股店内健康售货亭，或 ；(2)公司利用Tele Meds平台配售70个店内健康售货亭，股票数量为34,167股。 以及(3)在截止日期 一周年当日或之前，公司利用Tele Meds平台配售100个店内健康售货亭的34,167股股票。收购完成后，公司认定这些资产不可用，并注销了价值约为359,000美元的 资产。

由于此产品，您 将立即体验到大量稀释，并可能在未来 经历更多的稀释。

您 将因此产品而立即遭受重大稀释。在我们以每股6.50美元的公开发行价出售本次发行的806,452 股普通股后，扣除承销商的 折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，此次发行的投资者预计立即 稀释至每股5.44美元。我们还拥有大量未偿还的股票期权和认股权证，可以购买普通股 ，行使价低于我们普通股的公开发行价。在行使这些期权和认股权证的范围内 ，您将经历进一步的稀释。

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何股息。

我们 从未就我们的普通股或优先股支付或宣布任何股息。同样，我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付股息或分红。未来普通股的任何股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、我们对未来业务和增长的财务需求 以及我们认为合适的其他事实。由于我们预计不会为普通股支付现金股息， 您的投资回报(如果有的话)将完全取决于我们普通股市值的增加(如果有的话)。

我们的 董事有权授权发行优先股和普通股的额外股份。

我们的 董事在公司注册证书中包含的限制和约束范围内，不需要我们的股东采取进一步行动，有权不时发行一个或多个系列的优先股股票，并确定 股票数量和任何此类系列的相对权利、转换权、投票权和赎回条款、清算优先选项以及 任何其他优先、特殊权利和资格。 我们的 董事有权在一个或多个系列中不时发行优先股股票，并确定 任何此类系列的相对权利、转换权、投票权和赎回条款，以及 任何其他优先股、特别权利和资格。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响 。如果我们以后增发普通股，每个 投资者对我们股票的所有权权益将按比例减少。

我们普通股的 市场价格特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开流通股规模较小， 报价稀少，而且缺乏盈利能力，这可能会导致我们的股价大幅波动。

与经验丰富的 发行人相比，我们普通股的 市场很可能继续以大幅价格波动为特征，我们预计在未来，我们的股价将比经验丰富的发行人更不稳定。我们股价的波动 可以归因于许多因素。首先，如上所述，我们普通股的股票可能会 零星和/或稀疏地报价。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的 股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，那么我们股票的价格 可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成不利影响 。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的普通股价格可能会有很大的波动。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会有很大的 波动。由于 市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，股票市场 通常会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们 普通股的交易价格产生不利影响。

反收购条款 可能会阻碍对Trxade的收购。

特拉华州公司法(DGCL)的某些 条款具有反收购效力，可能会禁止非协商合并或 其他业务合并。这些规定旨在鼓励有意收购Trxade的任何人士与我们的董事就此类交易进行谈判，并获得其批准。因此，这些条款中的某些条款 可能会阻碍未来对Trxade的收购，包括股东可能因其股票而获得溢价的收购 。此外，我们还可以授权“空白支票”优先股，这些优先股可以由 我们的董事会发行，无需股东批准，并且可能包含优于 我们普通股的投票权、清算权、股息和其他权利。另见下文“股本说明”--“特拉华州公司法第203条规定的反收购效果”。

我们的 首席执行官和总裁是我们最大的两个股东，因此，他们可以对我们施加控制，并具有 可能与您的实际或潜在利益不同的利益。

我们的首席执行官Suren Ajjarapu和我们的总裁Prashant Patel总共实益拥有我们超过66%的普通股(根据 计划在本招股说明书日期后不久完成的质押协议转让 阿贾拉普先生实益拥有的某些普通股后超过63%)，并将在发售后继续拥有我们约60%的普通股(在阿贾拉普先生转让股份后超过57%)。因此，这些股东共同行动，将能够影响许多需要股东批准的事项，包括 董事选举以及合并和其他重大公司交易的批准。这种 所有权集中可能会延迟、防止或阻止控制权变更，并可能剥夺我们的股东 在出售我公司时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们股票的 市场价格。

此外， Ajjarapu先生和Patel先生的利益可能与我们普通股的其他持有者不同。因此， Ajjarapu先生和Patel先生可能会投票表决他们拥有或控制的股票，或者以其他方式导致我们采取可能与您作为股东的最大利益相冲突的行动，这可能会对我们的运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响 。

通过 这种控制，Ajjarapu先生和Patel先生可以控制我们的管理、事务和所有需要股东批准的事项，包括 批准重大公司交易、出售我们的公司、关于我们资本结构的决定以及我们董事会的组成 。

持有本公司普通股未登记股份的股东 将根据第144条的规定受到转售限制，因为 我们被视为以前的“空壳公司”。

根据证券法第144条(“第144条”)，“空壳公司”被定义为没有或名义上没有业务的公司 ；没有或名义上没有资产的公司；完全由现金和现金等价物组成的资产；或由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的 资产。虽然我们不相信我们目前 是“空壳公司”，但我们以前是“空壳公司”，根据规则144被视为以前的“空壳公司 公司”，因此，我们可能无法根据规则144出售我们的证券 ，除非我们继续受交易所法案第13或15(D)条的约束，并且在根据规则144进行任何出售之前至少一年内提交了我们所需的所有定期报告 。因此，我们可能更难 为我们的运营提供资金，并用我们的证券而不是现金支付我们的顾问。我们作为前“空壳公司”的身份 可能会阻止我们筹集额外资金、聘请顾问以及使用我们的证券来支付任何收购(尽管 目前没有任何计划)。

股东的 利益可能会受到损害，因为我们可以向支持 现有管理层的个人或实体发行普通股，此类发行有助于增强管理层保持对公司控制的能力。

我们的 董事会有权发行全部或部分已授权但未发行的普通股，无需股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克资本市场的规则 。此类发行可能会发行给致力于支持现有管理层和现有管理层利益的各方或实体 ，而这些利益可能与其他股东的利益 不同。我们能够在未经股东批准的情况下发行股票，以增强现有管理层 保持对公司控制的能力。

我们的 公司注册证书规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，并限制了他们的责任， 这可能会给我们带来重大成本，并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。

我们的 公司注册证书规定的赔偿如下：“在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的此类代理人(以及特拉华州法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿和垫付费用。 仅受 特拉华州适用法律(法定或非法定)针对违反对公司、其股东和其他人的责任的行为的限制。

我们 被告知，SEC认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了《证券法》中所表达的 公共政策，因此不可强制执行。如果与我们的活动相关的董事、高级职员或控制人就根据联邦证券法产生的责任提出赔偿要求 ，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交给具有适当管辖权的法院。我们的赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果这件事发生，与之相关的法律程序 可能非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传， 这两个因素都可能大幅降低我们股票的市场和价格(如果这样的市场发展起来的话)。

我们的 普通股可能会继续紧随其后的只有 数量有限的分析师，可能会继续有数量有限的机构充当我们 普通股的做市商。

在 可预见的未来，我们的普通股不太可能有大量的市场分析师跟踪，而且 可能没有几家机构为我们的普通股做市商。这两个因素都可能对我们普通股的流动性 和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配和我们的普通股形成有序的市场之前，如果有的话，它的交易价格可能会有很大的波动。我们普通股的价格是由市场 决定的，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股的市场深度和流动性 、影响我们业务的事态发展(包括这些风险因素中其他提到的因素的影响)、投资者 对我们的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们普通股的股票会发展成一个有序或流动的市场。

由于预期注册的证券价格较低，许多经纪公司可能不愿意进行这些证券的交易 。BRbr}购买我们证券的人应该知道，在我们的股票中发展起来的任何市场都将受到 细价股限制的约束。

我们 将承担巨额成本，以确保符合美国和纳斯达克资本市场报告和公司治理要求。

我们将产生与我们的上市公司 报告要求以及适用的美国和纳斯达克资本市场公司治理要求相关的巨额成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的要求 以及SEC和纳斯达克资本市场实施的其他规则。我们预计所有这些 适用的规则和法规都会显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更加耗时和成本高昂。我们还预计，这些适用的规则和法规可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和 成本，我们可能会被要求接受降低的保单限额和 承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。因此， 我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

我们 影响了 在本次发行结束前对我们已发行的 普通股进行反向股票拆分。

反向股票拆分于2020年2月13日生效。股票反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法确切预测 ，类似情况下公司反向股票拆分的结果也各不相同 。反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能无法持续 。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数股(少于100股)的股东数量 ，这可能会增加这些股东的股票出售成本 ，并增加影响此类出售的难度。

与《就业法案》相关的风险 ：

就业法案允许我们推迟必须遵守某些法律法规的日期，并减少提交给SEC的报告中提供的 信息量。我们不能确定，降低适用于 “新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 现在是，而且我们将继续是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)我们的2024财年结束的最后一天(从我们首次公开募股起的5年)，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期(以最早发生的为准)，我们将一直是，并且我们将一直保持这样的状态：(I)我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的 财年的最后一天；(Ii)我们2024财年结束的最后一天(从我们首次公开募股的5年起)或(Iv)根据交易法，我们被认定为 “大型加速申请者”(公开流通股至少7亿美元)的日期。在此期间 由于我们仍是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，如下面风险因素中更详细地描述的那样。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们将依赖部分或全部这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。如果按照我们目前的计划，我们 可以免除各种报告要求，我们减少披露可能会增加投资者和证券分析师评估我们的难度 ，并可能导致投资者信心下降。

我们的 选择不退出《就业法案》延长的会计过渡期可能不会使我们的财务报表轻松与其他公司进行比较 。

根据《就业法案》 ，作为一家“新兴成长型公司”，对于上市公司会计监督委员会(PCAOB)或证券交易委员会(SEC)可能发布的任何新的或修订的会计准则，我们可以选择退出延长的过渡期 。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家“新兴成长型公司”，可以 为私营公司采用该标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与任何其他上市公司 进行比较，因为可能会使用不同或修订后的标准。 这些上市公司既不是“新兴成长型公司”，也不是 已选择不使用延长过渡期的“新兴成长型公司”。

就业法案还允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律法规的截止日期 ，并减少提交给SEC的报告中提供的信息量。

就业法案旨在减轻“新兴成长型公司”的监管负担。本公司符合 “新兴成长型公司”的定义，只要符合“新兴成长型公司”的资格， 除其他事项外，它将：

公司目前打算利用所有降低的监管和报告要求 ，只要它有资格成为“新兴成长型公司”。本公司已选择不选择 延长遵守《就业法案》第102(B)(1)条规定的新的或修订的财务会计准则的时间。 这意味着，本公司的独立注册会计师事务所将不会被要求 提供关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告，只要 该公司符合“新兴成长型公司”的资格，这可能会增加 中的弱点或不足之处的风险。同样，只要符合“新兴成长型公司”的资格，公司可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和有关高管薪酬的某些 信息，否则公司必须在提交给证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估公司的难度。因此，投资者 对公司的信心及其普通股的市场价格可能会受到不利影响。

尽管 如上所述，我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司， 一家资产支持的发行人，或母公司持有多数股权的子公司，而该母公司不是一家较小的报告公司，并且在最近结束的财年中，其公开流通股不到7,500万美元，年收入不到5,000万美元。 如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，那么在这个时候，我们是否不再是一家 “我们在提交给美国证券交易委员会的文件中要求提供的信息披露将会增加， 但仍将低于如果我们既不被视为“新兴成长型公司”，也不被视为 “较小的报告公司”的情况。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求独立注册会计师事务所 提供财务报告内部控制有效性证明报告的规定的约束；在提交给证券交易委员会的文件中，其他一些减少的 披露义务，包括除其他事项外，只要求提供两年的审计 由于我们是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，这可能会使投资者更难分析公司的 运营业绩和财务前景。

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，投资我们的证券涉及高度风险。

使用 的收益

我们 估计，根据本次发行中以每股6.50美元的公开发行价出售806,452股普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及发售费用后，我们从此次发行中出售普通股的净收益约为460万美元 。如果承销商全面行使购买额外普通股的超额配售选择权，我们的净收益将增加约 $723,000。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，并可能收购 其他公司、产品或技术。

此 此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。 根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层 将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现有必要或可取的 将本次发行的净收益用于其他目的，我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资， 包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们 从未就普通股支付或宣布任何现金股息，也不预期在可预见的 未来支付现金股息。我们预计，我们将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和一般 公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此， 投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股(这可能永远不会发生)，以此作为实现投资未来收益的唯一途径。

大写

下表显示：

我们 从我们的历史 和未经审计的备考合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的附注中获得此表，该表应与我们的历史 和未经审计的预计合并财务报表以及附注一起阅读，并通过参考其全文进行限定。您 还应将此表与“选定的历史合并财务和运营 数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”一起阅读。

* 针对6取1的反向股票拆分进行了调整。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价 与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值为3,092,022美元，在对我们已发行普通股的反向股票拆分(反向股票拆分前为0.08美元)进行形式 影响后，约合每股0.48美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总有形负债，除以普通股股数。

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次 发售完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额，在对我们已发行普通股的反向股票拆分给予形式上的影响后。在我们以每股6.50美元的公开发行价出售本次发行的806,452股股票后，扣除承销 折扣和佣金以及预计发售费用后，我们截至2019年9月30日的预计有形账面净值为 每股1.06美元，这是对我们已发行普通股的反向股票拆分给予形式上的影响。这 对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.58美元，对于本次发行普通股的购买者来说，这意味着每股有形账面净值立即稀释5.44美元，如 下表所示：

作为上面和下面讨论的调整后信息的 形式仅是说明性的。

下表列出了截至2020年2月13日向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价和现有股东支付的每股平均价格以及购买本次发行普通股的新投资者将支付的每股平均价格(基于本次发行中以每股6.50美元的公开发行价向新投资者给予形式效力后出售的806,452股)，以及平均支付的总对价 在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前)。

*以千计。

普通股和相关股东事项的市场

市场 信息

我们的普通股于2020年2月13日获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MEDS”。

我们的普通股在OTCQB上最后一次报告的出售价格 是2020年2月12日的每股9.00美元(反向股票拆分前为1.50美元)。OTCQB市场的股票交易量 微不足道，因此不能可靠地反映这些股票的公平市场 价值。场外交易市场的股票交易价格报价可能不代表国家证券交易所的市场价格。目前，我们普通股的市场非常有限。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至2020年2月13日，我们的普通股 大约有64个记录持有者。记录持有者的数量不包括以银行、经纪商、被指定人或其他受托人的名义持有的普通股的实益所有人。 这一数字不包括以银行、经纪人、被指定人或其他受托人的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来收益，以用于我们的业务 。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息的支付 将取决于我们的经营业绩，以及我们的短期和长期现金供应、营运资金、 营运资金需求以及董事会决定的其他因素。目前，除非适用的 法律另有规定，否则如果我们决定申报和支付股息，我们支付股息的能力没有合同或其他限制。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性 陈述

除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”) ，以帮助读者了解我们的 运营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

以下讨论应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的附注 一起阅读。以下讨论包含有关公司未来事件和未来 业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、 “预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体 以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际的 结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在 “风险因素”项下讨论的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中所讨论的因素。所有对年份的引用都与截至特定年份12月31日的日历年度 相关。本公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。 可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素 。

以下讨论基于本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要 我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有事项的披露 。在我们的业务运营过程中，我们通常会就发票付款时间、应收账款收取、产品发货、订单履行、采购物资和 建立库存等事项做出决定。 我们通常会就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和 库存的建立等事项做出决定。这些决策中的每一项都会对任何给定 期间的财务结果产生一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、 内部和外部财务目标和预期，以及财务规划目标。我们将持续评估 我们的估计，包括与销售退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产(特别是商誉和无形资产)减值 、合同制造商因携带和陈旧材料而承担的风险、股票补偿估值中使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验 和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 ，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

运营结果

以下选定的 合并财务数据应与本招股说明书中包含的合并财务报表和这些报表的 注释一起阅读。除另有说明外，本招股说明书所载的综合损益表和综合资产负债表数据已根据非持续经营信息的重新分类进行了调整。 对于本招股说明书所列的所有期间，本招股说明书中的综合损益表和综合资产负债表数据已进行调整。

截至2019年9月30日的9个月 期间与截至2018年9月30日的9个月期间相比

基本上 在截至2018年9月30日的9个月中，我们的所有收入都来自Trxade平台收入。在截至2019年9月30日的9个月中，由于增加了社区专业药房、我们部分拥有的认可独立零售药店 LLC和全资拥有的Integra Pharma，LLC，收入比上一季度增加了3,202,279美元。

截至2019年9月30日的9个月，一般 和管理费用(减去认股权证和期权费用)增加到2,970,193美元 ，而2018年同期为2,180,686美元。这主要是由于收购了Community Specialty Pharmacy，LLC和Integra Pharma，LLC开始运营后，租金和员工现金薪酬增加了 。

2019年和2018年期间的认股权证 和期权费用代表与向董事发行员工股票期权 和认股权证相关的薪酬成本。

我们 在截至2019年9月30日的9个月中出现了25万美元的投资亏损，主要与我们对SyncHealth的投资 减值有关。

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

基本上 我们在截至2018年9月30日的三个月内的所有收入都来自Trxade平台收入。由于增加了Community Speciacy，LLC和Integra Pharma，LLC，截至2019年9月30日的三个月的收入比上一季度增加了1,463,955美元。

截至2019年9月30日的三个月，一般 和管理费用(减去认股权证和期权费用)增加到1,064,689美元，而2018年同期为708,321美元。这主要是由于收购Community Specialty Pharmacy，LLC和Integra Pharma开始运营后，租金和员工现金薪酬直接增加 。

2019年和2018年期间的认股权证 和期权费用代表与向董事发行员工股票期权 和认股权证相关的薪酬成本。

我们 在截至2019年9月30日的三个月中出现162,178美元的投资亏损，这与我们对SyncHealth的投资减值有关。

截至2018年12月31日的财年与截至2017年12月31日的财年相比

基本上 我们在截至2018年12月31日和2017年的年度内的所有收入都来自平台收入。截至2018年12月31日的财年收入增至3,831,778美元，而2017年同期为2,931,280美元。这一增长 归因于平台上销售的药品组合，品牌和仿制药，仿制药的费用高于品牌。 我们的销售部门在2018年通过直销和客户培训继续增加客户。2018年，随着 在第四季度收购Community Specialty Pharmacy，LLC，增加了395,418美元的收入。

技术 由于公司为客户开发应用，截至2018年12月31日的一年，技术支出从截至2017年12月31日的863,324美元增加到949,948美元。

截至2018年12月31日的财年，一般和行政费用增至2,350,569美元，而2017年同期为1,405,026美元。法律费用、租金和员工现金薪酬直接因收购 而增加。此外，Trxade会议、增加的员工福利和计算机软件都是额外支出。

2018年和2017年的权证 和期权费用代表与发行员工股票期权相关的补偿成本。

2018年的利息 支出是大约800,000美元债务借款的结果。2017年的利息支出是约70万美元债务借款的结果。

流动性 与资本资源

现金 和现金等价物

截至2019年9月30日，现金 和现金等价物为3,359,288美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要由运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金 组成。

流动性

现金 和现金等价物，流动a塞特斯，流动负债、短期债务和营运资本在每个周期结束时， 如下所示：

我们的 主要流动资金来源是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。 我们的现金主要用于运营费用和收购。我们预计这些用途在未来仍将是我们 现金的主要用途。

现金增加是因为通过出售普通股筹集了2,455,000美元，经营活动提供了324,565美元。

流动性 前景现金解释。

现金需求

我们的 2019年剩余时间的主要目标是继续开发Trxade平台，并增加我们的客户群 和运营收入。需要额外资金来继续扩大我们的平台和客户群，并支付一般 和管理费用。我们预计将寻求筹集资金，为我们的运营提供资金，并提供人员来扩大运营 和所需的营运资金。通过这些努力，管理层相信，公司将能够获得在可预见的未来为公司运营提供资金所需的流动性 ，但我们的运营可能不会产生显著的正现金流 ，而且在需要时，我们可能无法以优惠条件通过借款或其他方式获得额外资金， 或根本无法获得。在可能的情况下，我们计划通过出售公共或私人交易的股权来筹集资金。

我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：

(1) 包括工资和工资、法律和会计、市场营销、租金和网络开发。

自 成立以来，我们主要通过债务和股权融资以及运营收入为我们的运营提供资金。2018年，普通股以80万美元的价格出售，我们获得了约30万美元的新的无担保长期债务。2019年，普通股 以2,455,000美元的价格出售，运营活动提供了324,565美元。

我们 预计未来将继续寻求额外的外部资金，尽管此类融资可能无法以合理的 条款获得(如果有的话)，并且收入可能无法继续。如果我们通过发行股权证券获得额外融资，我们现有的 股东所有权将被稀释。假设可以获得商业贷款，那么获得这些贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。 我们可能无法将运营维持在足以让投资者从对我们普通股的投资中获得 回报的水平。

我们 将需要更多的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于 美国制药行业的企业对企业(B2B)网络市场。我们的核心服务旨在将全国独立药店和经认可的国家药品供应商 汇聚在一起，提供高效、透明的买卖机会。

现金流

下表汇总了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的合并现金流量表：

截至2019年9月30日的9个月，运营部门提供的现金 为324,565美元。相比之下，截至2018年9月30日的9个月，运营活动提供的资金为231,315美元。这一增长归功于截至2019年9月30日的9个月内收入的改善 。

2019年的投资 活动包括对SyncHealth MSO，LLC的25万美元投资。

2018年的融资 活动包括122,464美元的票据支付。

2019年的融资 活动包括166美元的权证行使收益，2,455,000美元的普通股发行，以及40,000美元的短期债务支付。

下表汇总了我们截至2018年12月31日和2017财年的合并现金流量表：

截至2018年12月31日的财年，运营部门提供的现金 为273,386美元。相比之下，2017财年运营活动提供的资金为171,670美元。

投资 活动包括收购Community Specialty Pharmacy，LLC。

2017年的融资活动包括18万美元的长期债务收益和25万美元的普通股发行。

2018年的融资活动包括80万美元的普通股发行收益。

表外安排 表内安排

截至2019年9月30日，我们 没有未完成的表外安排。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告的每个期间的净销售额和费用 。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策 ，这些政策需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计固有不确定性事件的 影响。

收入 确认

总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”进行收入确认。

公司为持牌药品批发商提供在线网站服务和买卖市场，以向持牌药店销售产品和服务。 该公司向供应商收取交易费，即通过其网站服务销售的 处方药和其他产品的购买价格的一定比例。已确认订单的履行，包括处方药和其他产品的交付 和装运，是供应商的责任，而不是公司的责任。公司 没有库存，也不对我们网站上的任何产品或服务的发货或交付负责。 公司认为自己是此收入流的代理，因此将收入报告为净额。第一步：确定与客户的合同 -批发商和公司确认公司的条款和使用协议，其中 概述了条款和条件。根据批发商的信用评估，收款是可能的。第二步：确定合同中的履约义务 -公司向供应商提供访问在线网站的权限，上传 产品目录和仪表板访问权限，以审查已过帐和已处理订单的库存状态。该协议要求 供应商提供在平台上张贴的药品目录，交付药品，并在发货时汇出规定的平台费用 。第三步：确定交易价格-费用协议概述了基于 产品类型、通用产品的费用, 品牌的还是非药品的。交易量或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格-费用协议概述了费用。合同价 与单机售价无差异。第五步：在实体满足履行义务时确认收入 -在供应商处理订单的当天确认收入。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家特许批发商，向特许药店销售品牌、仿制药和非药品。公司 接受产品订单，并为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货不是实质性的。第一步：确定与客户的合同-公司要求客户在第一个订单之前完成付款申请 和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单 表格和公司发送的产品发票来证明。收集可能基于在第一个订单之前提供的申请 和信用卡信息。第二步：确定合同中的履约义务 -每个订单都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格- 如果退货，对价是可变的。可变性取决于产品 制造商的退货政策。没有销售或批量折扣。交易价格由 发票证明的订单时间确定。第四步：分配成交价--合同价和单机售价没有差别 第五步：在实体履行履行义务时确认收入-当客户收到产品时确认收入 。

Community Specialty Pharmacy，LLC从事零售药房业务。该公司会填写医生开出的处方， 在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步： 确定与客户的合同-处方由医生为客户开具并交付给公司。 处方确定了合同中的履约义务。公司开具处方，并将处方交付给 客户，履行合同。收款是可能的，因为已确认客户 在处方开具之前已投保向公司报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户都是不同的。第三步：确定交易价格- 考虑因素不变。交易价格被确定为交货时的处方价格， 考虑第三方付款人(例如药房福利经理、保险公司和政府 机构)的预期报销金额。第四步：分配交易价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额 。合同价和单机售价之间没有差别。 第五步：在实体满足履约义务时确认收入-收入在处方交付时确认 。

股票薪酬

公司根据ASC 505、“向非雇员支付基于股权的 付款”(“ASC 505”)、向非雇员支付以股份为基础的付款以及ASC 505(其中 要求该等权益工具在计量日期按其公允价值记录)的规定，对非雇员进行基于股票的薪酬核算。以股票为基础的 薪酬的计量作为基础工具归属会进行定期调整。自2019年1月1日起，该公司采用了 ASU 2018-07，对发放给非员工的商品和服务的基于股份的付款进行会计处理。

公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”对员工进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根据授予日期(包括股票期权)的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务的成本，并将其确认为 员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)的薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认 。

生意场

下面的 讨论应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关注释和其他财务信息一起阅读 。

概述

我们 设计并开发了一个以美国制药 行业为重点的企业对企业(B2B)网络市场，目前拥有并运营该市场。我们的核心服务旨在将全国独立药店和经认证的 国家药品供应商聚集在一起，在基于网络的平台上提供高效、透明的买卖机会。

公司 和组织历史记录

Xcel的背景

我们 公司于2005年7月15日在特拉华州注册成立，名称为“青鸟勘探公司”(简称“青鸟”)。 青鸟最初成立的目的是从事矿产资源的开发。2008年12月，蓝鸟更名为“Xcellink International，Inc.”。(“Xcel”)，随后宣布其业务 计划正在扩大，以包括独立于平台、以客户为中心的支付系统和 方法的开发和营销。Xcel无法筹集到实施其业务战略所需的资金，从未产生任何收入， 报告说它是一家“空壳”公司。2014年1月9日，内华达州一家私人持股公司Trxade Group，Inc.与Xcel合并，Xcel更名为“Trxade Group，Inc.”。

Trxade的背景

PharmaCycle PharmaCycle LLC是内华达州的一家有限责任公司(“PharmaCycle”)，由我们的总裁Prashant Patel 于2010年8月成立，作为一个基于网络的市场平台，旨在实现药品、配件和服务的医疗买卖双方之间的交易。2013年1月，PharmaCycle转变为佛罗里达州的一家公司，并更名为Trxade，Inc.(“Trxade 佛罗里达”)。2013年5月，Trxade佛罗里达州成立了一家新的全资子公司Trxade Group，Inc.，这是内华达州的一家公司 (“Trxade Nevada”)。Trxade Nevada根据反向三角合并收购了Trxade佛罗里达，使Trxade佛罗里达成为Trxade Nevada的全资子公司(“内华达-佛罗里达合并”)。内华达州和佛罗里达州合并的唯一目的是让一家控股公司拥有运营公司佛罗里达Trxade。在内华达州和佛罗里达州的合并之前，佛罗里达Trxade的资本全部来自我们的首席执行官Suren Ajjarapu先生和总裁Patel先生的现金出资。 Suren Ajjarapu先生和Patel先生分别是我们的首席执行官和总裁 Suren Ajjarapu先生和Patel先生。内华达州和佛罗里达州合并后， 阿贾拉普和帕特尔共同拥有内华达州Trxade 99%的股份。内华达州和佛罗里达州合并后(但在与 Xcel合并之前)，Trxade Nevada通过向第三方投资者出售私募优先股筹集了67万美元。

与Trxade反向 合并

2008年9月26日，Xcel前总裁、唯一董事和控股股东Mark Fingarson向Xcel当时的律师罗恩·麦金太尔(Ron McIntyre)出售了8000万股Xcel股份(在下文讨论的反向拆分和反向股票拆分之前)。 2013年11月22日，内华达州Trxade根据2013年11月7日的买卖协议，收购了麦金太尔先生在Xcel的8000万股控股权。在出售时，Xcel拥有104,160,000股已发行和已发行的普通股，包括Trxade Nevada收购的80,000,000股股票(在下文 讨论的反向拆分和反向股票拆分之前)。

2013年12月16日，Trxade Nevada和Xcel签订了最终合并协议(“合并协议”) ，规定Trxade Nevada与Xcel合并(“合并”)，Xcel继续作为幸存的 公司。合并于2014年1月8日完成。根据合并协议的条款，我们修改了公司注册证书 ，并将我们的名称更改为“Trxade Group，Inc.”，并将我们的交易代码更改为“TRXD”。

通过反向拆分和增加股票授权股份对普通股进行资本重组

我们还按照 1比1000(1：1,000)股的比例逆转了我们的已发行和流通股，在合并完成后生效(“合并反向拆分”)。 关于合并反向拆分，104,160,000股我们普通股的流通股，包括Trxade Nevada持有的80,000,000股 ，被交换为合并后的104,160股普通股反向拆分股。合并后，持有28,800,000股普通股和670,000股A系列优先股的内华达Trxade股东将他们的 股一对一转换为28,800,000股我们的普通股和67万股A系列优先股，总计29,470,000股。此外，在与转换我们的本票相关的合并之后，我们发行了10万股普通股(在反向拆分的基础上，并考虑了反向股票拆分)。 Trxade Nevada在合并前持有的80,000,000股股票，总计13,334股(在反向拆分的基础上，考虑到反向股票拆分)，恢复为公司的库存股。 内华达州Trxade持有的80,000,000股合并前的股票，总计13,334股(在反向拆分的基础上，考虑到反向股票拆分)，恢复为公司的库存股。除另有披露外，以上段落中的股份金额 未就合并反向拆分或反向股票拆分进行调整。

附属公司

我们 拥有佛罗里达州Trxade 100%的股份。该子公司包含在我们所附的合并财务报表中，并与Trxade从事 相同的业务。Trxade佛罗里达是一个基于网络的市场平台，支持医疗保健买家和药品、配件和服务卖家之间的交易。

我们 拥有Integra Pharma Solutions，LLC(前身为Pinnacle Tek，Inc.，一家佛罗里达州公司)100%的股份，由我们的首席执行官Suren Ajjarapu先生于2011年创建(“Integra”)。在2016年底之前，Integra一直是我们的技术顾问提供商， 但我们在2016年停止了这一业务。我们现在打算让Integra作为我们的药品分销物流公司 。

我们 拥有社区专业药房(Community Specialty Pharmacy，LLC)100%的股份，这是一家专注于专业药物的独立零售专业药店。

我们 拥有佛罗里达州有限责任公司Alliance Pharma Solutions，LLC 100%的股份，该公司成立于2018年1月(以下简称联盟)。 Alliance目前拥有SyncHealth MSO，LLC 30%的股份(有权收购更多股份)，这是一家合资企业的一部分，该合资企业使独立的 零售药店能够在定价、分销和物流方面更好地与大型国家药店竞争。根据我们的合资企业 安排，我们有权收购SyncHealth MSO，LLC的100%股权。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得任何收入 ，目前我们正在讨论解除这一关系。

出售威斯敏斯特酒店

从2015年到2016年12月31日，我们 还拥有特拉华州有限责任公司Westminster PharmPharmticals LLC 100%的股份。 Trxade佛罗里达州于2013年1月成立威斯敏斯特，作为其全资子公司。这家获得许可的 子公司为美国的州许可药店和采购集团提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的药品。2015年底和2016年初，威斯敏斯特与仿制药批发制造商签订了多份 供应合同，开始向我们的客户销售威斯敏斯特自有品牌仿制药 。

2016年12月，基于我们管理层对我们业务组合的战略评估，我们承诺计划出售我们的自有品牌仿制药业务 。2016年12月31日，我们进入并完成了我们在威斯敏斯特的100%股权的出售， 在出售过程中，我们退出了自有品牌仿制药业务线。我们出售威斯敏斯特以交换 ，以换取(A)买方取消我们在高级担保票据项下欠下的1,500,000美元债务，(B)我们发行 认股权证以购买250,000股我们的普通股(在反向拆分的基础上并计入反向股票拆分)(“认股权证”)，以及(C)买方承担威斯敏斯特的各种合同 和义务。我们以每股0.06美元的执行价向买方发行了认股权证。根据我们与买方签订的认股权证协议的条款和条件，认股权证 的到期日为自授予之日起五年。

收购社区专业药房有限责任公司

于2018年10月15日，本公司根据本公司作为买方与CSP及本公司非执行董事(统称为“卖方”)订立的会员 权益购买协议的条款及条件，订立并完成购买佛罗里达州有限责任公司Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)100%股权的协议。 权益购买协议由本公司作为买方与CSP及CSP的股权拥有人Nikul Panchal(统称为“卖方”)订立，并已完成对CSP(以下简称“CSP”)的100%股权的购买。CSP是一家位于佛罗里达州的有限责任公司(“CSP”)，由本公司作为买方与CSP及CSP的股权所有者Nikul Panchal(统称为“卖方”)签订。CSP 100% 股权的收购价为现金300,000美元，公司发行的本票金额为300,000美元，以及 收购公司67,585股普通股的认股权证(按反向拆分后计算)，于收购日起可行使八(8)年，执行价为每股0.06美元，并受下列限制的限制：

SyncHealth MSO，LLC合资企业

2019年1月17日，本公司与特拉华州有限责任公司、本公司全资子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(以下简称Alliance，本文统称为Trxade 双方)与特拉华州有限责任公司PanOptic Health，LLC(以下简称PanOptic)签订了一项自2019年1月17日起生效的交易，成立新实体SyncSynctic分销和物流。 到目前为止，我们还没有从这项技术中获得任何收入，目前我们正在讨论解除这种关系。

Bonum 健康资产收购

于2019年10月23日(“截止日期”)，特拉华州有限责任公司Bonum Health，LLC和本公司当时新成立的全资子公司Bonum Health，LLC(“Bonum Health”)与佛罗里达州有限责任公司Bonum Health，LLC(“卖方”)和卖方唯一成员 Hardikumar Patel(“成员”)签订了资产购买协议 。根据资产购买协议，本公司(通过Bonum Health) 向卖方收购与卖方作为远程医疗服务提供商(Tele Meds平台) 运营的资产相关的若干指定资产和若干指定合同(“资产”)。收购资产包括合同(与资产相关)、Bonum Health Tele Medicine软件和技术以及个人计算机的知识产权。公司同意在收盘时向卖方提供相当于41,667股公司限制性 普通股(“收盘股票”)的对价，卖方有权在收盘后额外赚取最多108,334股公司限制性普通股(“里程碑 股”，与收盘股票统称为“APA股票”)，具体如下：

1. 公司利用Tele Meds平台放置40个店内健康售货亭后，于 或截止日期一周年前售出40,000股；

2. 在截止日期一周年当日或之前，公司利用Tele Meds平台配售70个店内健康售货亭的34,167股股票；以及

3. 在截止日期一周年或之前，公司利用Tele Meds平台配售100个店内健康售货亭的股票为34,167股。

资产购买协议包括为期三年的竞业禁止要求，禁止卖方和会员与资产、惯例陈述和赔偿义务 竞争，但受资产购买协议中披露的最低索赔金额和某些责任限制 。收购完成后，公司认定这些资产 不可用，并注销了价值约为359,000美元的资产。

资产购买协议还要求公司为远程集线器安装、营销和IT提供高达600,000美元的资金，但须遵守资产购买协议中规定的某些里程碑(“资金义务”)。

在签订资产购买协议的同时，本公司和卖方还签订了股票购买协议、注册权协议和过渡服务协议。 除资产购买协议外，本公司与卖方还签订了股票购买协议、注册权协议 和过渡服务协议。

根据 本公司与卖方订立的购股协议，卖方向 公司作出若干申述，以便本公司确认在发行期末股份时豁免注册 ，并在发行里程碑股份时豁免注册。

根据本公司与卖方订立的登记权协议 ，本公司向卖方提供与APA股份相关的登记权 。登记权协议包含当事人的习惯赔偿义务 。

卖方和公司签订的 过渡服务协议(“服务协议”)要求 卖方和成员提供安装、支持和维护服务，以便在公司确定的地点安装最多一百(100)个 远程远程医疗“自助服务亭”，并可回答问题 ，并根据公司的合理要求提供指导，期限不超过一年。

TRXADE业务

我们的 主要产品和服务及其市场。

Trxade.com 是一个基于网络的药品市场，致力于促进和促进全国独立药店和大型药品供应商之间的商业往来。我们的市场有数百家供应商，提供20,000多种品牌和仿制药供药剂师购买 。我们已经为1万多家独立药店提供服务。访问Trxade专有的 药品数据库、有关药品定价和制造商退货政策的数据分析。我们通过向通过Trxade平台进行销售的产品卖家收取交易费，从 这些服务中获得收入。买家 不承担他们购买的交易费用，也不支付加入或注册我们 平台的费用。在截至2018年12月31日和2017年，以及截至2019年9月30日和2018年9个月的9个月中，我们几乎所有的收入都来自Www.Trxade.com。如需更多信息，请访问我们的网站：http://www.trxadegroup.com，http://www.trxade.com，和http://www.delivmeds.com.我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书 。

任何公开宣布的新产品或服务的状态 。

我们 有许多产品和服务仍在开发中，如下所述。

InventoryRx.com. InventoryRx于2014年第一季度上线，是一个基于网络的药品交易平台，批发商可以在一个系统化的在线销售平台上购买 并相互销售药品或非处方药。该网站为 这些贸易伙伴提供更大的产品供应和定价透明度。该网站还可以显著提高我们的客户 购买效率，并持续降低他们的商品成本。此产品内置于Trxade.com平台 ，因此，我们没有从该产品中获得任何独立收入。

PharmabayOnline。 我们成立了PharmabayOnline，为美国的独立药房和药品数据库提供专有药品数据分析和政府报销基准分析 。

RxGuru。 我们的RxGuru应用程序于2014年第一季度推出，强调了我们在购买前向客户提供及时信息的承诺 。我们业界领先的价格预测模型“RxGuru”将 产品洞察力集成到药房收购基准(“PAC”)中，以确定 带来重大采购机会的趋势和定价差异。“RX Guru”帮助预测价格，并为我们的会员提供持续 机会，从通常对行业其他人隐藏的真实价格购买机会中获益。 此产品内置于Trxade.com因此，此应用程序与Trxade 平台协同工作，但到目前为止尚未产生任何独立收入。

Integra Pharma Solutions，LLC。Integra旨在作为我们的药品分销物流公司，目前的运营和收入有限 。

社区 专业药房，有限责任公司。我们于2018年10月15日收购了佛罗里达州有限责任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 。CSP是一家位于佛罗里达州圣彼得堡的经认可的药房。CSP专注于专业药物。 该公司以创新的药房模式运营，为任何患者提供送货上门服务，从而提供便利。

Delivmeds.com. Delivmeds.com于2018年底推出，是一款基于消费者的应用程序，提供与Alliance Pharma Solutions，LLC相关的药品交付 。到目前为止，我们还没有从这个产品中获得任何收入。

Trxademso。 Trxademso技术是在2019年初作为SyncHealth MSO，LLC合资企业的一部分开发的，目的是开发技术，以 帮助独立零售药店在定价、分销和物流方面更好地与大型国家药店竞争。 到目前为止，我们还没有从该产品中获得任何收入，目前我们正在讨论解除这种关系。

我们所有的产品都集中在美国市场。某些产品仅限于某些州，这取决于 与药品相关的各种适用的州法规和指导方针，尤其是与药品业务相关的法规和指南。 一般情况下。我们的服务是通过我们的在线平台分发的。

组织结构

下面的 图表描述了我们当前的组织结构：

已停止 操作：

威斯敏斯特 制药公司。

从2015年到2016年，威斯敏斯特 从有执照的药品批发商和制造商那里购买了FDA批准的处方药。 威斯敏斯特将这些产品储存在密西西比州奥利弗·布拉赫的一个有执照的物流地点，直到它们准备好在销售后 交付给威斯敏斯特的客户。2015年底和2016年初，威斯敏斯特与仿制药批发制造商签订了多份供应合同，开始向客户销售威斯敏斯特自有品牌仿制药。 威斯敏斯特从销售自有品牌产品中获得的收入非常有限。该业务线对公司没有盈利 ，我们于2016年12月出售了威斯敏斯特，从而结束了公司退出自有品牌仿制药业务 。

制药行业

根据 根据2013-14年度零售、邮件和专业药店经济报告亚当·J·费恩博士(“费恩报告”)指出， 美国制药公司是一个价值3300亿美元的新兴行业，由65,000多家药房设施和700家DEA注册(以及1,500家州许可)供应商组成。 美国制药公司由超过65,000家药房设施 和700家DEA注册(以及1,500家州许可)供应商组成。管理层认为，目前很少有平台能够 将这些参与者聚集在一起，分享市场知识、产品定价透明度和产品可用性。根据 这一点，药品市场主要由三家批发商组成，这三家批发商估计控制着大约92%的市场 。我们的管理层认为，多年来，这种集中导致缺乏价格和成本透明度， 从而严重限制了行业参与者的采购选择。这些市场动态使 这些被称为ADR分销商的大型批发商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)在仿制药和品牌药品方面占据主导地位 。然而，仿制药(ANDA或简称 新药申请)的集中度越来越高，预计在不久的将来还会有更多的仿制药上市(根据马丁·西普科夫(Martin Sipkoff)在2004年8月发表的一篇名为《大型制药公司使用有效策略对抗仿制药竞争对手》的文章，从2008年到2018年，大约800亿美元的品牌药物失去了专利保护)，这使得较小的供应商 能够以极低的价格获得越来越多的药物市场正在慢慢地向这样一个方向转变：药品 将变得商品化，并受到价格的影响，而不是过去占主导地位的参与者强加的商业关系 。

为了推动这一变化，保险公司(药房福利管理公司(“PBM”)和私人医疗付款人)和 联邦政府最近开始降低对医疗保健提供者的药物报销金额。我们相信，在适当的时候， 药店将面临越来越大的压力，要求它们尽可能廉价地采购药品，并提高运营效率 。Trxade致力于通过向独立的零售药店提供符合国家药品法典(NDC) 标准的实时药房采购成本(“PAC”)基准，在解决这些透明度和定价问题方面走在前列。NDC标志是美国用于人类使用的药物的唯一产品标识符。

竞争性 业务条件、我们在行业中的竞争地位以及我们的竞争方式。

我们 预计将面临来自三大ADR分销商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他医药分销商、采购集团、软件产品和其他初创公司的竞争。我们的大多数竞争对手的运营拥有更多的财务和制造商支持的资源，更长的运营历史，更高的知名度，以及更成熟的行业关系 。

其他 个初创公司。

我们 已经确定了提供供应商-药房交易的初创公司，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和 GenericBid，并提供与我们类似的基于网络的服务，允许药店从多个供应商购买。Trxade通过向我们的药店提供品牌和仿制药产品，使自己有别于这些交易所。更多的公司 瞄准了“直接面向消费者”的药房送货服务，包括Amazon.com’s PillPack, 胶囊 和GetRoman.com.

购买 群。

购买 群组通过与一家主要批发商协商更好的定价向其成员提供折扣价格，同时收取通常为3%至5%的行政费用 。一些购买集团的结构类似合作社(如独立药房 合作社(IPC)和美国药房合作社，Inc.(APCI))，并按月或按季度向其成员提供返点。 虽然他们可以很好地发挥作用，为行业带来价格竞争，但他们通常只在购买后才提供回扣。考虑到行业内透明度的提高和竞争的 ，管理层 不相信购买集团将通过此模式为客户提供长期节省。

制药 软件。

一些医药软件公司在不同层次上与我们进行了不同程度的竞争。例如，SureCost提供库存 管理软件，使药房能够遵守主要供应商合同。这个软件是收费的，需要培训。

药店 可能不愿在互联网上购买药品，因为在网上购买的药品的原产地 和纯度存在历史上的负面影响和不确定性。Trxade管理层相信，随着我们继续发展我们的品牌、我们的客户基础以及我们提供的大量产品，我们将赢得市场的信任，并克服通过 医药在线市场购买所带来的负面影响。

我们认为我们比竞争对手拥有的一个 优势是，我们能够灵活、快速地调整我们的业务 模式，以满足我们客户群的需求。Trxade首先向药店提供反向拍卖模式，以节省购买药品的费用 。客户反馈建议药店更喜欢采用我们实施的更“立即购买” 模式。这就产生了一个“一站式搜索”平台，以更低的价格购买优质药品 ，以及一个数据丰富的平台，帮助药店克服与供应链采购相关的复杂性。

来源 和原材料的可用性；主要供应商。

Trxade 是一个基于Web的技术平台。因为我们不是制造公司，所以我们不需要任何原材料。我们在 平台上的模块是药品供应商对零售商。我们将买家和卖家聚集在这个平台上。我们的供应商包括National 药剂师解决方案、Integral RX和South Pointe Wholesale，Inc.

依赖一个或多个主要客户 。

截至 本招股说明书发布之日，我们拥有10,000多家独立药店和30多家药品供应商作为客户， 市场潜力约为24,000家独立药店和1,500家地区和本地供应商。我们与超过25家批发商和全国最大的采购集团建立了良好的 合作关系。尽管我们相信这些实体对其与Trxade的业务关系 感到满意，但如果我们的购买集团和两三家最大的批发商决定不再与Trxade做生意，那么由此产生的供应商空缺将对我们在市场上的竞争力产生实质性的不利影响。

知识产权 。

虽然 我们相信我们的名称和品牌受适用的州普通法商标法保护，但我们目前没有注册 除“trxade”(序列号 86021305)、“RxGuru”(序列号86024745)和我们的药品定价基准PAC之外的任何商标、专利、特许权、许可证、版税协议或特许经营权。我们的业务 在专有软件系统下运营，其中包括我们数据库中的商业秘密、业务实践和定价模式。

需要 政府批准产品和服务。

我们 必须持有营业执照，并遵守此处详细说明的适用的州和联邦政府法规。 2018年10月，我们收购了Community Specialty Pharmacy，LLC，这是一家专注于专业药物的经过认证的独立零售药店， 需要国家批准，我们已经获得了批准。

现有或可能的政府法规对企业的影响 .

联邦 药品监督管理局指南

1988年4月12日，罗纳德·里根(Ronald Reagan)总统将1987年处方药营销法(PDMA)签署为法律，为批发分销法规设定了基准 。最终法规于1999年发布，确立了州政府许可的最低批发分销要求 。为了防止将不合格、无效或假冒药品引入分销系统并进行零售，州许可系统采取行动，按照FDA的《处方药批发经销商州许可指南》(21 CFR 205)的指导，更新其标准以与联邦提供的标准相匹配。 PDMA建立了最低联邦血统要求，以通过供应链追踪处方药的所有权。 PDMA的主要目标是进一步确保国家药品供应不受影响。 PDMA的主要目标是进一步确保全国药品供应不受影响。 PDMA的主要目标是进一步确保国家药品供应不受影响。 PDMA建立了最低联邦血统要求，以通过供应链追踪处方药的所有权。 PDMA的主要目标是进一步确保国家药品供应不受法律规定了两种类型的分销商：“授权分销商”。[s]记录“或ADR；以及”未经授权的 分销商[s]例如批发商。血统要求是要求在州际商业中从事处方药批发分销的每个人，如果不是该药物的制造商或授权经销商， 必须向接受者提供血统。在遇到各种利益相关者的抵制后，FDA几次推迟了法规的生效日期 ，直到2006年12月最终实施。

在联邦层面，2018年生效的跟踪和跟踪立法的实施要求使用制药 血统来跟踪药品在供应链上的移动。对于许多较小的供应商来说，遵守这项新法规的成本可能 过于繁重。

国家药品监督管理局指南

有许多全国性和全州范围的法规对我们的业务有影响。所有药品批发商都必须在州许可制度下获得许可 ，而州许可制度又必须符合国家处方药批发商许可制度下的FDA指南 (21 CFR Part 205)。条例规定了处方药储存和安全的最低要求，以及对退货、损坏和过期处方药的处理 。此外，药品批发商必须建立 并维护与处方药接收和分销有关的所有交易的库存和记录，并将 提供给授权的联邦、州或地方执法官员检查和复制。在大多数州，批发 经销商许可证由州药房委员会颁发，需要定期续签。大约有40个州还要求在其境内分销药品的州外批发商也必须获得许可。

加利福尼亚州、 佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州和印第安纳州定义的正常分销渠道不包括批发商之间的药品横向销售 。新的供应链法案是2013年12月签署成为联邦法律的《质量药品法案》的一部分， 禁止所有州限制、调查或检查分销渠道和交易历史。在联邦政府为新的联邦法律提供指导方针之前，不存在任何州法规或指导方针。

药品仓储也受到限制，需要额外的国家许可证。某些许可证需要保证金和 笔试，可能需要一些时间才能获得批准。目前，我们的批发分销商Westminster PharmPharmticals向ADR批发商索要正式的谱系 ，并向他们在市场上销售的实体提供谱系。此要求限制责任 并在保证召回的情况下提供保证，保证Trxade及其参与者将获得商品价值。

JumpStart 我们的企业创业法案

2012年4月，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成为法律。《就业法案》(JOBS Act)规定， 除其他事项外：

一般而言，根据《就业法案》，如果一家公司的普通股证券首次公开募股(IPO) 在2011年12月8日之后受到影响，且该公司在上一个完整财年的年总收入低于10.7亿美元，则该公司属于“新兴成长型公司”。公司将不再有资格成为“新兴成长型公司” 最早的

就业法案为未报告的公司和非公开发行提供了额外的新指导方针和豁免。影响公司的豁免 将在下面讨论。

财务 披露。根据证券法，“新兴成长型公司” 提交的注册声明中的财务披露将与其他公司提交的注册声明不同，如下所示：

然而，证券交易委员会的规则和条例颁布的S-K条例对财务披露的要求已经 为较小的报告公司提供了某些豁免。该公司是一家规模较小的报告公司。目前，规模较小的 报告公司不需要将选定的财务数据作为其注册报表的一部分提交，只需包括 其最新两个会计年度的经审计财务报表，而不需要以表格形式披露合同义务。

JOBS法案还豁免本公司的独立注册会计师事务所遵守JOBS法案颁布之日起 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何规则 ，除非SEC规则另有要求。

就业法案进一步免除了PCAOB关于强制 轮换公司会计师事务所或提供关于审计的补充审计师报告的任何要求，即“新兴成长型公司”。

内部 控制证明。JOBS法案还豁免了本公司独立注册会计师事务所提交本公司财务报告内部控制报告的要求，但本公司管理层 仍需提交本公司财务报告内部控制是否充分的报告。

就业法案第102(A)节豁免“新兴成长型公司”遵守1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第14A(E)节的要求，即拥有根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)注册的某类证券的公司， 必须就高管薪酬和黄金降落伞举行股东投票。

就业法案的其他 项。JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以与 潜在投资者进行沟通，这些潜在投资者是合格的机构买家，或者是在提交相应注册声明之日之前或之后确定对计划中的 发行的兴趣的机构。JOBS法案还允许经纪或交易商研究 有关“新兴成长型公司”的报告，而不管此类报告是否为投资决策提供了足够的信息 。此外，《就业法案》禁止SEC和FINRA对经纪商、交易商和潜在投资者采取某些 限制性规则或规定，不得与管理层进行沟通，不得分发有关这家“新兴成长型公司”首次公开募股(IPO)的研究报告 。

就业法案(JOBS Act)第 106节允许“新兴成长型公司”根据修订后的1933年证券法 在保密的基础上提交注册声明，前提是注册声明及其所有修订必须在发行人进行任何路演前至少21天公开 提交。这旨在允许“新兴成长型公司” 在公司准备进行路演之前，在不向市场披露其正在寻求上市的事实或披露其注册声明中包含的信息 的情况下探索IPO选项。

选择 选择退出过渡期。JOBS法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司” 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些 没有证券法注册声明宣布生效或没有根据 交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。

就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出过渡期 。

研发 。

在过去的两个财年中，Trxade.com, InventoryRx.com, PharmabayOnline，和RxGuru已作为专有软件开发 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中， 公司在技术活动上的支出分别为949,948美元和863,324美元，这些支出包括在一般和行政费用中。这些费用都不是由客户直接承担的 。

遵守环境法的成本 。

我们的作业 受各种联邦、州、地方和外国环境法律的监管，包括 有关向空气和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物、 以及清理受污染场地的法律。如果我们将来违反环境法律或根据环境法律承担责任，我们可能会招致巨额成本，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方损害或人身伤害索赔。 我们没有意识到我们遵守环境法的任何成本或影响。

员工

目前， 我们有29名全职员工。我们还利用了大量的外部顾问。我们未来的成功将在一定程度上 取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们不是任何集体谈判协议的一方 ，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系令人满意。

季节性

我们的业务不受季节性波动的直接影响，但受到秋季和冬季流感季节的间接影响，在一定程度上导致对某些仿制药的需求增加。

属性说明

我们 没有任何不动产。根据从2018年1月1日开始的为期三年的租赁协议，我们以每年约100,000美元的价格签订了位于34639佛罗里达州兰奥湖大道3840号的办公空间的新租约。我们的办公空间 约为6300平方英尺。根据一份为期五年的租赁协议，我们与Integra Pharma Solutions，LLC签订了一份租赁协议，租期为五年，自2018年10月17日起生效，占地约 6,300平方英尺，位于佛罗里达州坦帕市本杰明路6308号 佛罗里达州33634号，租期约为每年42,000美元。我们相信，我们目前和未来的设施足以满足我们目前和近期的需要。在我们扩展活动时，可能需要额外的空间 。我们目前预计在获得任何所需的 额外设施方面不会遇到任何重大困难。

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果， 可能会损害我们的业务。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 ，除非下文另有规定。

在 2020年1月，我们了解到Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(统称为原告)对我们的全资子公司Trxade，Inc.和我们的首席执行官Suren Ajjarapu 以及Annapurna Gundalli、Gajan Mahendiran和Nexgen Memantine以及某些无关人员提出的申诉起诉书声称针对被告的诉讼原因 包括诱因中的欺诈，涉及原告被指控在Nexgen Memantine进行的某些投资， 违反受托责任、转换和可撤销交易。起诉书涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及被告据称拿走的与本公司无关的某些涉嫌欺诈性的资产和资金转移。诉状要求425,000美元的补偿性赔偿和1,275,000美元的惩罚性赔偿 。本公司和Ajjarapu先生全部否认原告的指控，并计划迅速提出动议，驳回原告对本公司和Ajjarapu先生的指控。公司和Ajjarapu先生进一步驳斥了 为诉讼目的与其他被点名被告的任何联系。据本公司和Ajjarapu先生所知， 该投诉毫无根据，本公司和Ajjarapu先生均打算积极为自己辩护，并反对投诉中寻求的救济 。

纳斯达克 上市和反向股票拆分

我们的普通股于2020年2月13日获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MEDS”。

2019年10月9日，我们的董事会和2019年10月15日，持有我们大部分已发行有表决权股票的股东批准了 号决议，授权对我们普通股的流通股进行反向股票拆分，范围从1比2(1比2)到10比1 (1比10)，并授权我们的董事会自行选择反向股票拆分的比例 (“股东授权”2020年2月12日，公司董事会批准了与股东管理局有关的股票 拆分比例为6比1(“反向股票拆分”)，公司 向特拉华州部长提交了影响反向股票拆分的修订证书。反向股票拆分于凌晨12：01生效 。东部标准时间2020年2月13日

除另有说明 和我们的财务报表及其附注外，所有对我们普通股、股票数据、每股数据和 相关信息的引用都追溯地描述和反映了反向股票拆分。反向股票拆分将我们 已发行普通股的每六股合并为一股普通股，每股面值不变，反向股票 拆分相应调整，其中包括行使已发行 期权和认股权证时可发行的普通股股数以及该等期权和认股权证的行使价。不会发行与 反向股票拆分相关的零碎股票，反向股票拆分产生的任何零碎股票将向上舍入到最接近的整数 股票。

管理

下面列出的是截至2020年2月13日有关我们董事和高管的某些信息：

业务 经验

以下 简要介绍了我们现任董事和高管的教育和业务经验。

苏仁 阿贾拉普，董事会主席、首席执行官兼秘书。

自2014年1月8日我们收购内华达州公司Trxade Group，Inc.(我们的前身公司)以来，Ajjarapu先生一直担任董事会主席、首席执行官和秘书，并自Trxade Nevada成立以来担任董事会主席、首席执行官和秘书。自2018年3月以来，Ajjarapu先生还担任Feedder Creek Group，Inc.的董事会主席 。Feedder Creek Group，Inc.是一家在爱荷华州开发可再生天然气场地的公司。Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的创始人、首席执行官和董事长。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家在2009年至2012年期间参与开发美国中西部风力发电站的公司。2006年至2009年，Ajjarapu先生是生物燃料公司Aemetis，Inc.(AMTX.OB)的创始人、总裁兼董事 ，以及Aemetis，Inc.的子公司国际生物燃料公司(International BioFuels)的创始人、董事长兼首席执行官。Ajjarapu先生是IT外包和系统设计公司 Inc.的联合创始人兼全球信息技术总监，该公司总部位于佛罗里达州坦帕市，1995年至 2006年在印度开展主要业务。Ajjarapu先生拥有南达科他州布鲁金斯市南达科他州立大学的环境工程硕士学位，以及南佛罗里达大学的国际金融和管理专业MBA学位。Ajjarapu先生也是哈佛大学风险投资和私募股权项目的毕业生。

Prashant Patel，董事、总裁兼首席运营官

自2014年1月8日我们收购Trxade Nevada以来，Patel先生一直担任我们的全职总裁兼首席运营官兼董事。 自Trxade Nevada成立以来，Patel先生一直担任Trxade Nevada的首席运营官兼总裁兼董事。Patel先生是注册药剂师和 制药顾问，在零售药房和医药物流方面拥有十多年的经验，并且是佛罗里达州坦帕湾地区几家药店的创始人。Patel先生自2010年8月以来一直担任内华达州Trxade公司的总裁兼董事会成员。自2008年10月以来，帕特尔先生一直是药房Apaa LLC的管理成员。自2007年4月以来，Patel先生一直 担任假日药房公司(Holiday Pharmacy，Inc.)的副总裁。Patel先生毕业于诺丁汉大学药学院(Nottingham University School Of Pharmacy)，在英国取得卡斯商学院(City University)运输、贸易和金融硕士学位之前， 曾在英国执业。 英国城市大学卡斯商学院(Cass Business School，City University) 。

霍华德·A·多斯(Howard A.Doss)，首席财务官

Doss先生自2014年1月起担任我们的首席财务官。Doss先生曾在会计和投资公司担任过各种职务。 他于1977年加入Seidman&Seidman(达拉斯BDO Seidman)的员工，1980年加入投资公司Van Kampen Investments，1982年在佛罗里达州坦帕市开设该公司东南办事处。他一直在公司工作，直到1996年加入富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)，开发企业退休计划分销。在为位于佛罗里达州坦帕市的信安金融集团办公室 工作后，Doss先生是位于佛罗里达州萨拉索塔的U.S.Trust的城市主管，负责高净值个人。 他于2009年从该职位退休。2010年至2012年，他担任替代能源开发公司Sansur Renewable Energy的首席财务官兼董事。多斯自2005年以来一直担任STARadio Corp.的总裁。多斯先生是美国注册会计师协会会员，毕业于伊利诺伊州卫斯理大学。

唐纳德·G·费尔，导演

Fell先生自2014年1月以来一直担任我们公司的独立董事，并自12月起担任Trxade Nevada的董事。 他目前是加州戴维斯经济学教学基金会的教授和研究所所长，以及科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校的兼职经济学教授。1995-2012年间，Fell先生在南佛罗里达大学担任高管MBA教员、高管与专业教育主任和公共政策研究所 高级研究员。他还担任过法国拉罗谢尔大学的经济学客座教授，以及伊利诺伊州立大学和俄亥俄州立大学的经济学兼职教授。费尔先生拥有印第安纳州立大学(Indiana State University)经济学本科和研究生学位，并在伊利诺伊州立大学(Illinois State University)获得经济学博士学位(ABD)。通过与经济学教学基金会和科罗拉多大学斯普林斯分校合作，他在加拿大44个州、群岛和东欧开设了经济政策和环境经济学研究生院。

迈克尔·L·彼得森，董事

彼得森先生自2016年8月起担任我们公司的独立董事。自2018年6月以来，Peterson先生一直担任台湾台北耶稣基督后期圣徒教会台北分会的 会长。彼得森先生曾 担任Pedevco Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：PED)的首席执行官，该公司是一家上市公司，于2016年5月至2018年5月期间在美国主要从事石油和天然气页岩业务的收购、勘探、开发和生产。Peterson先生在2012年7月至2016年5月期间担任Pedevco首席财务官， 2012年7月至2014年10月担任太平洋能源开发部执行副总裁(Pedevco的前身)，并于2014年10月至2018年5月担任Pedevco总裁。Peterson先生于2011年9月加入太平洋能源开发 担任执行副总裁，2012年6月兼任首席财务官， 于2012年7月至2013年9月担任董事会成员。彼得森先生曾担任太平洋能源开发公司(Pacific Energy Development)临时总裁兼首席执行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)、Aemetis，Inc.(前身为AE BioFuels Inc.)董事(2006年5月至2012年7月)、总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司(AMTX.OB)的 董事，以及Nevo Energy，Inc. 的董事长兼首席执行官(从不总部位于加利福尼亚州的公用事业规模太阳能发电场的开发商，他在2008年12月(从2008年12月到2012年7月)帮助 建立了这个太阳能发电场。2005年至2006年，彼得森先生担任盐湖城风险投资基金American Institution Partners的管理合伙人。2000-2004年间，他担任美林第一副总裁 , 在那里，他帮助建立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。 从1989年9月到2000年1月，彼得森先生受雇于高盛公司，担任各种职位和角色， 包括担任副总裁，负责管理一支专业团队，为超过70亿美元的资产提供咨询和管理 。Peterson先生在万豪管理学院获得MBA学位，并在杨百翰大学获得统计/计算机科学学士学位。

帕梅拉·特纳尔茨博士，董事

自2012年5月以来，特纳尔茨博士一直担任位于杜克大学的临床试验转化计划(CTTI)的执行董事，在那里她与执行委员会密切合作，制定和实施战略，以完成CTTI的 使命。CTTI是公私合作伙伴关系，其目标是开发和推动采用可提高临床试验质量和效率的实践 。她为CTTI的日常运营提供高级监督，并协调 有效地让所有感兴趣的利益相关者参与改进临床试验的进行。在加入CTTI之前， Tenaerts博士于2007年4月至2012年5月担任CoAcia，Inc.(一家专注于脑缺血的医疗设备公司)的欧洲运营总监 ，并于2007年4月至2011年4月担任CoAxia临床项目总监，负责领导美国以外的工作，全面规划、组织、协调和实施欧洲和其他地区的临床研究和早期市场采用活动 。在加入CoAXIA之前，Tenaerts博士于1995年8月至2007年4月担任萨拉索塔纪念医院临床研究中心和高级外科中心主任，在那里她领导了一个多专科集中式临床试验办公室。她之前的工作经历包括在鲁汶大学担任41,000名患者的溶栓治疗第三阶段研究的欧洲协调员 ，后来在杜克大学医学中心担任国际抗凝血酶治疗第二阶段研究的北美协调员 。在开始她的研究生涯之前，她还在急诊科和私人诊所行医数年。

特纳尔特博士是临床试验学会董事会成员，也是DIA北美咨询委员会、麻省理工学院合作倡议临床试验流程专家咨询委员会和DIME协会科学咨询委员会的成员。 DIME Society‘s Science Consulting Board MIT’s Collaborative Initiative临床Trials Process Expert Consulting Board， Dme Society‘s Science Consulting 董事会成员。

特纳尔茨博士在比利时鲁汶天主教大学获得医学博士学位，并在南佛罗里达大学获得工商管理硕士学位。她 会说五种语言，并获得了六西格玛绿带认证。

公司治理

董事和高级职员之间的家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

高级职员和董事之间的安排

据我们所知，我们的任何人员与任何其他人(包括董事)之间没有任何安排或谅解， 根据这些安排或谅解，该人员被选任为人员。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们没有 任何高管或董事参与过以下任何事件：(1)在破产时或在破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的任何企业提出的任何破产 申请；(2)刑事诉讼中的任何定罪或被点名的 未决刑事诉讼(不包括交通违法和轻微违法行为)；(3)受到任何有管辖权的法院的命令、判决或 法令的约束，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定 违反了联邦或州证券或大宗商品法；(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、SEC或商品期货交易委员会(CFTC)认定 违反了联邦或州证券或商品法律；(5)属于任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，且这些命令、判决、法令或裁决随后未被撤销、中止或撤销，涉及(I)涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规；(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令，或(Iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；(Ii)任何关于金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于：临时或永久禁令、退还令或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令；或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或(6)成为任何自律组织的任何制裁或命令的主体或当事人 (如《交易法》第3(A)(26)节所述)，该制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。, 任何注册实体(如商品交易所 法案第(1a)(40)节所定义)，或对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权限的任何同等交易所、协会、实体或组织。

董事会委员会

我们的 董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会 目前有三个委员会：审计委员会，薪酬委员会，提名和公司治理委员会 。

董事会 委员会成员

(1) 董事长。

C -委员会主席。

M -成员。

审计 委员会

董事会设立了专门由独立董事组成的 审计委员会，以监督我们的会计 和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。

董事会选择审计委员会成员是基于董事会确定其成员具有财务素养(根据纳斯达克规则的要求)，并有资格监督管理层和独立审计师的业绩，并 监督我们的披露，以使我们的披露公平地反映我们的业务、财务状况和运营结果。

董事会还认定彼得森先生是“审计委员会财务专家”(见证券交易委员会规则)，因为他具有以下特点：(I)了解美国公认会计原则(“GAAP”)和财务报表；(Ii)评估此类原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用情况；(Iii)具有分析和评估 财务报表的经验，这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度一般可与我们的财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美；(Iv)了解财务报告的内部控制；以及(V)了解审计委员会的职能。(Iii)具有分析和评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂性一般可与我们的财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美；(Iv)了解财务报告的内部控制；(V)了解审计委员会的职能。彼得森先生通过担任过各种提供相关经验的职位而获得了这些特质，正如他在上面的传记 中所描述的那样。

审计委员会有权自行决定并自费保留、补偿、评估和终止我们的 独立审计师，并在其认为适当的情况下审查我们的年度审计范围、我们的会计政策和报告 实践、我们的内部控制系统、我们遵守有关业务行为和其他事项的政策。此外， 审计委员会有权自行决定并自费聘请特别法律、会计或其他顾问向审计委员会提供建议 。

审计委员会章程作为附件99.1提交给我们于2019年10月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。

薪酬 委员会

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理我们的 股票薪酬计划，审批、审查和评估我们高管和董事的薪酬安排 ，并监督董事会采纳管理公司薪酬和福利计划的政策并向董事会提供建议。 此外，薪酬委员会有权自行决定并自费聘请特别法律、会计 或其他顾问向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会章程已作为附件99.2提交给我们于2019年10月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告 。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会完全由独立董事组成，负责确定潜在的 合格候选人以填补董事会空缺，为我们的每个委员会推荐董事提名(包括主席)， 制定和推荐适当的公司治理准则，并监督董事会的自我评估。

在 考虑个人董事提名和董事会委员会任命时，我们的提名和治理委员会寻求在董事会和董事会委员会中实现知识、经验和能力的 平衡，并确定能够有效 协助公司实现短期和长期目标、保护股东利益、为股东创造 和提升价值的个人。在此过程中，提名和治理委员会会将个人的多样性 属性(例如，专业经验、技能、背景、种族和性别)作为一个整体来考虑，而不一定会将 赋予某一属性更大的权重。此外，专业经验、技能和背景的多样性，以及种族和性别的多样性，只是提名和治理委员会考虑的几个属性。在评估潜在候选人 时，提名和治理委员会还会考虑此人是否具备个人和专业操守、 良好的商业判断力以及相关经验和技能，以及此人是否愿意并能够投入必要的时间 为董事会和董事会委员会服务。

虽然提名和治理委员会认为未来的董事提名人必须符合 特定的最低要求，但提名和治理委员会确实认为，董事被提名人应具备个人和专业 品格、良好的商业判断力、拥有相关经验和技能，并愿意并能够投入必要的时间 为董事会和董事会委员会服务。公司没有正式的多元化政策。但是，提名和治理委员会 在整个董事会范围内对每个人进行评估，目的是推荐个人 利用他们在不同领域的不同经验，通过行使合理的业务判断 来最好地保持我们业务的成功，并代表股东利益。我们相信，我们的现任董事拥有丰富的专业经验、 技能和背景，此外还有(除其他特点外)高标准的个人和职业道德、在各自领域内已证明的成功记录以及对我们的业务和行业的宝贵知识。

提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名人。提名 和治理委员会还定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他情况而 预期出现空缺。此外，提名和治理委员会还会不时地考虑各种潜在的董事职位候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起提名和治理委员会 的注意。这些候选人可能会在提名和治理委员会的 定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。

委员会根据上述标准在委员会例会或特别会议上评估董事提名，并与董事会一起审查 合格的董事提名。委员会挑选最适合董事会当前需要的被提名人，并 推荐其中一人或多人参加董事会选举。

委员会将考虑股东推荐的候选人，前提是该等人士的姓名、相关简历 信息以及本公司章程要求的其他信息已根据公司章程和适用法律以书面形式妥善提交给本公司秘书 。秘书将向委员会发送正确提交的股东建议 。股东根据这些程序推荐的个人将得到与通过其他方式向委员会确认的个人获得的相同的考虑 。委员会还可酌情考虑股东以其他方式推荐的候选人 ，如果以书面形式提交给秘书，则无需附带简历信息。

提名和治理委员会成立于2019年11月20日。

提名和治理委员会章程作为附件99.1提交给我们于2019年11月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 高管在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，如果薪酬委员会的任何成员 或我们的任何董事都是高管。

道德准则

我们的 董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则 将免费提供给任何要求复制副本的股东，地址为：Trxade Group， Inc.，地址：3840 Land O‘Lake Blvd，Land O’Lake，佛罗里达，邮编：34639，收件人：投资者关系部。我们的每位董事、 员工和管理人员都必须遵守道德守则。

道德准则作为我们于2015年3月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件14.1提交。

董事会 领导结构

我们的 董事会负责为公司选择合适的领导结构。在确定领导层 结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及什么 最符合公司股东的利益。我们目前的领导结构由董事会主席 和首席执行官(“CEO”)Ajjarapu先生组成。董事会认为，这种领导结构 目前对公司来说是最有效和最高效的。Ajjarapu先生对公司面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的知识 ，因此他最有能力制定议程，以确保 董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。将董事会主席和首席执行官的角色相结合可促进果断的领导力、培养明确的责任，并增强公司向股东清晰一致地传达其信息和战略的能力，尤其是在经济和行业状况动荡的时期 。董事会相信其风险监督计划(如下所述)将在各种 领导框架下有效，因此不会对其结构选择产生实质性影响。

风险 监督

有效的 风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每个业务决策都会考虑风险， 董事会全年都会讨论风险或与具体建议的行动相关的风险。董事会 的风险监督方法包括了解公司业务和战略中的关键风险， 评估公司的风险管理流程，分配风险监督责任，以及培养适当的 诚信和遵守法律责任的文化。董事直接监督公司的战略风险。

董事会 次会议

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，董事会分别召开了11次和6次会议， 审计委员会分别召开了4次和4次会议，薪酬委员会分别召开了1次和 1次会议，提名和公司治理委员会(成立于2019年11月20日)， 分别召开了1次和0次会议。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，所有董事至少参加了他们所服务的委员会的董事会会议和委员会会议 的75%。

股东 与董事会沟通

关于除提名董事会成员以外的所有其他事项(如上所述)，我们的股东 和其他相关方可以通过向我们的秘书提交此类通信， 向我们的秘书提交此类通信 ，地址为34639，邮编为Land O‘Lake Blvd，地址为3840 Land O’Lake Blvd，佛罗里达州兰德奥湖大道3840号，在收到除 明确标记为“保密”的通信外，我们的股东 和其他相关方可以通过向我们的秘书提交此类通信 来与董事会成员进行沟通，他将在收到通信的日期后打开通信。 复制一份以供我们存档，并立即将通信转发给收件人。我们的秘书在收到明确标记为“保密”的任何通信 后，将不会打开该通信，但会记下该通信的接收日期，并立即将该通信转发给 收件人。如果通信对象不是任何特定的董事会成员，该通信将被 转发给董事会成员，以提请董事会注意。

遵守交易法第16(A)条

《交易法》第 16(A)节要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有注册人 类股权证券超过10%的个人，以表格3、4和5的格式向SEC提交有关我们证券的实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC 法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

仅根据我们 审核提交给我们的第16(A)条备案文件，以及我们的董事和高管 (如果适用)的陈述，我们认为在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，根据第16(A)条要求提交的所有文件都是及时提交的，只是在截至2019年12月31日的财政年度，我们的 董事Donald G.Fall无意中未能及时提交Form 4和Gary Augusta的一笔交易

高管 和董事薪酬

下表 列出了某些人员因在截至2019年12月31日、2018年 和2017财年提供的服务而赚取或支付的薪酬的相关信息，我们称之为 我们的“指名高管”。我们提名的高管包括(I)在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内担任我们的首席执行官或以类似 身份行事的人员，(Ii)在财政年度结束时担任我们两名薪酬最高的 高管，但不包括总薪酬超过100,000美元的首席执行官， 和(Iii)如果适用，最多另外两名个人将被披露为薪酬最高的 高管，但事实是，

汇总 高管薪酬表

没有 指定的高管收到任何非股权激励计划薪酬或 所示期间的非限定递延薪酬收入。

雇佣 和咨询协议

我们任命的所有 高管都是随心所欲的员工或顾问。2016年，本公司与Ajjarapu先生签订了随意雇佣协议 ，年薪165,000美元和可能的绩效奖金50,000美元；与Patel先生签订了随意雇佣协议 ，年薪125,000美元和可能的绩效奖金50,000美元。2017年1月，阿贾拉普(Ajjarapu)和帕特尔(Patel)分别暂停高管薪酬至2017年6月30日，为期六个月。Ajjarapu先生于2017年6月签署了一项修正案 ，恢复支付年薪。帕特尔先生于2017年7月1日复薪。2018年1月，阿吉拉普先生和帕特尔先生的年薪分别修改为20万美元和15万美元。公司与Doss先生有小时费率协商 安排。该公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。应支付给Ajjarapu先生和Patel先生每人的年度 奖金是基于每位高管的业绩以及公司实现董事会或董事会薪酬委员会确定的目标的情况 。关于任何主观里程碑， 高管是否已达到双方商定的奖金里程碑应由董事会或薪酬委员会合理确定 。

2019年8月28日，公司与Flacane Advisors Inc.(“Flacane”)签订咨询和代理协议，该公司 实体由Gary Augusta控制，他于2019年10月9日被任命为公司董事会成员，并于2019年11月30日辞职 。该协议规定Flacane向本公司提供商业咨询和咨询服务。 该协议有效期至2020年3月31日，并自动续签一年，至2021年3月31日，除非 双方在该日期另行协商。在协议有效期内，任何一方均可提前90天通知终止协议 。作为协议项下的代价，本公司授予Flacane认股权证，以按每股0.06美元的行使价购买50,000股本公司普通股 ，其中于2020年4月1日归属的认股权证购买25,000股，以及于2021年4月1日归属的认股权证购买25,000股，但须受Flacane对本公司的持续 服务所限。根据协议，Flacane还有资格在公司首席执行官和董事会 的酌情决定权下不时获得奖金。

董事会薪酬

下表提供了在2019年、2018年和2017年的部分或全部时间内，授予、赚取或支付给每位担任本公司非执行董事的 董事的所有薪酬的信息。除下表所列及下文更全面介绍的 外，本公司并无向其 非雇员董事支付任何费用、作出任何股权或非股权奖励或支付任何其他薪酬。支付给员工董事的所有薪酬都列在上面汇总高管薪酬的表格中。

2017年4月，公司授予 Peterson先生购买12,821股普通股的期权，授予期限为一年，可按每股3.90美元行使。

2017年4月，公司授予 Peterson先生购买16,667股普通股的期权，授予期限为四年，可按每股3.90美元 行使。

2018年4月，公司授予 Fell先生购买8,334股普通股的期权，授予期限为四年，可按每股3.00美元行使。

2018年4月，公司授予 Peterson先生购买8,334股普通股的期权，授予期限为四年，可按每股3.00美元 行使。

2019年5月，本公司授予 Fell先生购买8,334股普通股的期权，授予期限为四年，可按每股2.64美元行使。

2019年5月，公司授予 Peterson先生购买8,334股普通股的期权，授予期限为四年，可按每股2.64美元行使。

⁽²⁾ 于2019年10月9日被任命为公司 董事会成员，并于2019年11月20日辞职。

⁽³⁾ 于2019年11月20日被任命为本公司 董事会成员。

非员工 董事承担董事会职责的季度薪酬为5,000美元。公司还与费尔先生、彼得森先生以及特纳尔茨博士签订了赔偿协议 。

2019年财政年度末未偿还的 期权股权奖励

下表 列出了截至2019年12月31日有关未行使期权、未授予股票和股权激励计划奖励的信息。 薪酬汇总表中点名的每位高管。

年终时没有未完成的股票奖励 。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2019年12月31日根据我们的股权 薪酬计划可能发行的证券的信息。

公司证券持有人批准的 股权激励计划是特拉华州Trxade Group，Inc.的2014股权激励计划(“2014 股票计划”)和特拉华州Trxade Group，Inc.的2013股权激励计划。Trxade Group，Inc.是内华达州的一家公司，其前身是特拉华州的Trxade Group，Inc.。上述股权补偿 计划于2018年12月31日经证券持有人批准通过。不包括公司根据合同有义务授予但截至2019年12月31日尚未正式授予或记录的期权或认股权证 。

2014 股权激励计划

下面的 讨论总结了2014股票计划的主要条款。以下是2014年股票计划的概要说明。 2014年股票计划全文作为2014年6月6日提交的Trxade Group， Inc.，文件号为000-55218的Form 10注册表的附件10.3提交。

管理。 2014年股票计划由公司董事会和董事会薪酬委员会管理。

期限。 2014年股票计划有效期为10年。一般而言，授予的每个期权的期限为 自授予之日起不超过10年，但在某些情况下，期限可能会更短。

资格。 本公司及其子公司的员工和服务提供商以及本公司的非员工董事有资格 根据2014年股票计划获得奖励。2014股票计划下的奖励可能包括授予期权、股票增值 权利、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票，以及根据《国税法》第162(M)条符合 绩效薪酬资格的奖励。任何特定奖励的资格由管理人确定 (见2014股票计划)，如果是某些奖励(如股票激励期权)，获得此类奖励的资格 可能受到国内收入法的限制。

计划 限制。本公司已预留333,334股普通股根据2014年股票计划发行。截至本招股说明书日期，2014股票计划没有 保留供发行的剩余股份。

上述 限额可能会根据公司资本的某些变化(如股票股息、股票 拆分、合并或类似事件)进行调整。如果奖励到期、终止、被没收或以现金而非普通股 股票结算，则根据2014年股票计划，不是根据该奖励发行的普通股将再次可供授予。如果普通股 被移交给本公司或被扣缴，以支付任何行使价或预扣税款要求，则只有 扣除扣缴或退还的股份后已发行的普通股数量将计入根据 2014年股票计划可获得的普通股数量。股票期权或股票增值权的行使价不得低于授予日股份公平市价的100% ，也不得低于占本公司所有类别股票投票权10%以上的员工股份授予日公平市价的110% 。董事会可以修订、更改、暂停或终止该计划。本公司必须在遵守适用法律所需和适宜的范围内，获得股东批准对2014股票计划进行的任何修订 。

公司的 2019年股权激励计划

2019年10月9日，董事会通过了本公司2019年股权激励计划(以下简称《计划》)。 本计划的激励股票期权授予须在董事会通过之日起12个月内经股东批准。

该计划旨在为公司确保公司员工、高级管理人员、董事和顾问拥有公司普通股所产生的收益，他们都是并将对公司的未来增长负责。 该计划旨在帮助公司吸引和留住担任特殊职责职位的合格人员。 奖励为公司服务的员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过 额外的激励措施激励这些个人进一步为公司的成功做出贡献。 本计划旨在为公司提供服务， 公司的员工、高级管理人员、董事和顾问都对公司的未来增长负有责任，他们现在和将来都对公司的发展负有责任。 该计划旨在帮助公司吸引和留住担任特殊职责职位的合格人员。

以下 是该计划的材料特性摘要。本计划全文作为附件10.3提交给公司于2019年10月15日提交给SEC的当前 Form 8-K报告。

资格

该计划将为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，在符合联邦或州证券法规定的任何限制 的前提下，获得(I)奖励股票期权(仅适用于符合条件的员工)；(Ii)不合格的 股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)股票奖励；(V)履行服务的股票；或(Vi)上述 的任意组合。在作出该等决定时，董事会(或薪酬委员会)可考虑该人士所提供服务的性质 、其目前及未来对本公司成功的潜在贡献、 及董事会(或薪酬委员会)酌情认为相关的其他因素。奖励 根据本计划授予的股票期权旨在符合经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)第422节的含义 的“奖励股票期权”。根据本计划授予的不合格(非法定股票 期权)不符合本规范规定的激励股票期权资格。有关本计划奖励的主要联邦所得税后果的讨论，请参阅下面的“联邦收入 税收后果”。 如果所提供的服务与融资交易中的要约 或证券销售相关，或者直接或间接促进或维护公司 证券的市场，则不能向任何人颁发奖励。

根据本计划，不得向在授予日拥有(或被视为拥有)本公司或本公司任何附属公司总投票权超过10%的股票 授予 奖励股票期权，除非行权价格 至少为受授予日该期权约束的股票公平市值的110%，且期权期限 不超过授予之日起五年。

计划管理

计划由公司董事会和/或公司薪酬委员会(如果成立 )管理。董事会(或薪酬委员会)拥有解释和解释 计划的专有权，有权选择有资格获得奖励的人，并有权处理与授予奖励有关的所有事项，以及相关奖励协议条款的确定和解释，包括但不限于，受股票期权约束的股份数量及其期权期限和期权价格的确定，限制性股票的数量 和受以下约束的股票的数量 。 董事会(或薪酬委员会)有权独家解释和解释 计划，选择符合条件的获奖者，并处理与授予奖项有关的所有事项，包括但不限于 受股票期权约束的股份数量及其期权期限和期权价格、限制性股票的数量 、受限股票的数量 、受限制股票的数量 。授权期 (如果有)以及每项奖励的形式、条款、条件和期限，以及对其进行的任何修改均符合本计划的规定 。

库存 以计划为准

受 股票股息支付、 普通股股份拆分或拆分或合并、或本公司普通股重组或重新分类相关调整的影响，根据本计划奖励可能发行的普通股股份总数最高为500,000股。该等普通股应 由本公司的授权及未发行股份提供。

如果 受根据本计划授予的期权或业绩奖励约束的普通股股票在 未被行使(或全部行使)的情况下到期或以其他方式终止，则该等股票将重新可供根据本计划授予。如果根据本计划授予的受限制股票 被没收给我们或由我们回购，则没收或回购的股票数量将不再 根据本计划可用。同样，根据 本计划，任何在无现金演习中注销的股票都不能用于重新发行。

获奖期限

董事会应自行决定根据本计划授予的任何期权的行权价格，行权价格应在证明该期权的协议中载明，但行权价格不得低于本公司普通股每股面值0.00001美元。此外，激励性股票期权的行权价格 不得低于授予日受该期权约束的普通股的公平市场价值，在某些情况下 (参见“谁有资格参与该计划？”非法定期权的行权价格也不得低于普通股授予日的公允市值。 非法定期权的行权价格也不得低于普通股在 授予日的公允市值。 非法定期权的行权价格也不得低于普通股在授予日的公允市值。根据本计划授予的期权的行权价必须在行使期权时以现金支付，或 由我们的董事会酌情决定，(I)交付我们普通股的已有股份，(Ii)根据延期 付款安排，(Iii)根据净行权安排，或(Iv)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用规则和法规允许的无现金行使。

根据本计划授予的期权 和其他奖励可以由我们的董事会或薪酬委员会确定的累计递增或“背心”方式行使 。我们的董事会和薪酬委员会有权 加快期权授予或行使的时间。根据限制性股票购买或授予协议收购的限制性股票 可以(但不必)没收给我们，或根据董事会或薪酬委员会确定的归属时间表 失效的其他限制。如果接受者 终止在本公司的雇佣或服务，根据该限制性股票协议，该接受者持有的截至终止日期仍未根据限制性股票协议条款 归属本公司的任何或全部普通股股票将被没收。

根据本计划授予的期权和其他奖励的 到期日将由我们的董事会或薪酬 委员会决定。根据本计划，期权和绩效股票的最长期限为十年，但在某些情况下，最长 期限为五年。

对奖项进行公平的 调整

在 发生以下情况时：

和 除非授予协议中就特定授予另有规定，否则所有未行使的股票期权将立即全部行使，但须进行适当调整，并在剩余的期权 期限内继续行使，无论相关授予协议中是否有任何条款限制在任何时间内行使该股票期权或其任何部分的能力 。所有适用履约期尚未结束 的已发行履约股份应在实际可行的情况下尽快支付；所有未解除限制的限制性股票流通股将被视为归属，所有该等限制应视为已失效，限制期 结束。

此外， 在一个或多个公司合并为本公司、本公司合并为另一个公司、本公司与一个或多个公司合并 或任何形式的涉及本公司作为其中一方并涉及普通股已发行股票的任何交换、转换、调整或其他修改的任何形式的公司重组后， 每个参与者在行使该参与者的股票期权时，均有权获得 以代替编号。 根据合并或合并或重组协议的条款，该参与者将有权获得的股票 或其他证券或其他财产的数量和类别，如果在合并或合并或重组时，该 参与者已是相当于该股票 期权当时应行使的股票数量的普通股的记录持有人。

终止聘用

激励性股票期权在本计划定义的 员工或董事服务终止时失效，或在董事会确定并在相关奖励协议中规定的服务终止后的期限内失效，但该期限不得超过服务终止后三(3)个月的 期限。非激励性股票期权受相关奖励协议约束。

预扣调整

在期权或其他奖励条款规定的范围内，参与者可以履行与行使该期权有关的任何联邦、州或地方税预扣义务 ，或在行使时支付现金，或由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，授权本公司扣留本公司原本可以发行给 参与者的股票的一部分，通过交付我们已拥有的普通股或通过这些方式的组合来履行 参与者的任何预扣税金义务，或在行使时以现金支付的方式，或根据我们的董事会或薪酬委员会的酌情决定权，扣留本公司原本可以向 参与者发行的股票的一部分，或者通过这些方式的组合来履行 参与者的任何联邦、州或地方预扣税义务。

收入 税收后果

以下是与 参与本计划有关的美国联邦所得税对收款人和本公司的主要后果的摘要。 以下是美国联邦所得税对收款人和我们公司的主要后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何城市、 州或外国司法管辖区的所得税法律。

激励 股票期权

授予激励性股票期权后， 将不会对我们或接受者产生联邦所得税后果。在行使期权 时，股票的公平市值超过行权价格或“价差”的部分将 加到接受者的备选最低税基中，除非在行使当年作出取消资格的处置。 取消资格的处置是指在授予之日起两年和行使之日起一年前出售股票。如果普通股以取消资格的方式处置，接受者将实现与行使时的价差相等的 应纳税普通收入，我们将有权(受合理性要求、守则第162(M)条的规定和纳税申报义务的满足)享受与该金额相等的联邦 所得税扣除。如果收件人在指定期限后出售普通股，则出售股票的 损益将是长期资本收益或损失，我们将无权享受联邦收入 税收减免。

非法定 股票期权和限制性股票奖励

根据本计划授予的非法定 股票期权和限制性股票奖励通常具有以下联邦所得税后果。

参与者或我们不会因此而承担任何税收后果。收购股票后，接受方将确认 应纳税普通收入等于股票在收购日的公平市值高于购买价格的超额(如果有的话) 。然而，如果股票面临“极大的没收风险”(如守则第83节所定义)，则应课税事件将推迟到没收条款失效为止，除非接受者在收到股票后30天内选择第83(B)条在收到股票时征税 。如果没有做出这样的选择， 接受者通常会在没收条款失效时确认收入，并且确认的收入将基于股票在该未来日期的公平市值 。从该日起，接受方的持有期将开始，以 确定在随后的股票处置中确认的任何资本收益或损失的长期或短期性质 。如果接受者选择第83(B)条，接受者将确认普通收入，该收入等于股票在收到之日和持有期之间的公允市值和购买价格(如果有的话)之间的差额 ，以此来描述为长期或短期，任何后续的收益或损失将从收到之日开始。

对于员工 ，我们通常被要求从正常工资或补充工资支付中扣留基于确认的普通收入的金额 。根据合理性要求、守则第162(M)节的规定和 纳税申报义务的履行，我们通常有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的业务费用扣除 。

在 出售股票后，接受者将确认等于销售价格 与为该股票支付的金额之和加上确认为该股票的普通收入的任何金额之间的差额的资本收益或损失。此类收益 或亏损将是长期的还是短期的，具体取决于该股票是否已持有一年以上。

公司扣除额的潜在 限制

守则第 162(M)节拒绝向任何上市公司扣除在纳税年度支付给我们 公司某些高级管理人员(“承保员工”)的薪酬，只要该等员工的薪酬超过 $1,000,000。可归因于奖励的补偿与承保员工从我们公司获得的所有其他类型的补偿 结合在一起时，可能会导致在任何特定年份都超过这一限制。

授予后对奖励的修改

董事会(或薪酬委员会)可在未经公司股东批准的情况下对任何股票期权重新定价。 为此目的，“重新定价”是指(I)下列任何行为或任何其他具有相同效果的行动：(A) 在授予股票期权后降低其行权价格，(B)根据美国 公认会计原则(“GAAP”)被视为重新定价的任何其他行动。(三)在股票期权行权价格超过标的普通股公允市值时取消该股票期权，以换取另一个股票期权、限制性股票或者 其他股权，除非该取消和交换是与合并、收购、剥离或者其他类似的 公司交易有关的；及(Ii)根据交易所或市场发出的正式或非正式指引而被视为重新定价的任何其他行动(br}本公司的普通股当时在该交易所或市场交易或报价)。此外，在不限制 上述规定的情况下，董事会(或薪酬委员会)可允许自愿交出根据本计划授予的任何股票 的全部或部分，条件是向参与者授予与认股权交出数量相同或不同的 数量的普通股，或者可能要求将这种自愿交出作为向该参与者授予新股票期权的先决条件 。在本计划条文的规限下，该等新购股权可 按董事会 (或薪酬委员会)于授予新购股权时指定的购股权价格、购股权期限及其他条款及条件行使。 该等新购股权可按董事会 (或薪酬委员会)于授予新购股权时指定的购股权价格、购股权期限及其他条款及条件行使。投降后, 退还的股票期权应 注销，并将以前受其约束的普通股股票用于授予其他股票期权。

修改计划

董事会可通过、制定、修订和撤销其认为对计划的妥善管理适当的规则、法规和程序，作出董事会认为对计划的适当管理必要或适宜的所有其他决定，修订计划或计划第十一条规定的股票奖励，和/或根据计划第十一条的规定终止或暂停计划。我们的董事会还可以随时 随时修改本计划。然而，除非涉及普通股变动的调整，否则任何修订都不会生效 ，除非得到我们股东的批准，达到为联邦所得税目的保留激励性股票期权待遇所需的股东批准的程度 。如果我们的董事会得出结论认为股东批准是可取的，我们的董事会可以提交对该计划的任何其他修订，以供股东批准。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

除以下讨论或以其他方式在上文“高管和董事薪酬”项下披露的 本“某些关系及相关 交易和董事独立性”部分中适用的信息以参考方式并入外，以下列出了自2017财年开始以来本公司参与的所有交易的摘要，或任何当前拟议的交易， 所涉及的金额超过或超过12万美元或公司总资产平均值的1%(以较小者为准)。 本公司将参与的所有交易或任何当前拟议的交易 所涉及的金额超过或超过120,000美元或公司总资产平均值的1%(以较小者为准) 而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大利益 (上文“行政及董事薪酬”项下所述薪酬除外)。 吾等相信吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与公平交易中可得的条款或将支付或收取的金额(视何者适用而定)相当。 吾等相信，吾等就下述交易而取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与公平交易中可得的条款或支付或收取的金额(如适用)相若。

与相关人员的交易 。

我们所有的 管理人员都是随心所欲的员工或顾问。阿贾拉普和帕特尔都是一份随意执行的雇佣协议的当事人 。2017年1月，Ajjarapu先生和Patel先生各自暂停了他们的高管工资，为期六个月 个月。该公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。2018年1月，Ajjarapu先生的 和Patel先生的高管薪酬协议进行了修订，将年薪分别从165,000美元和125,000美元修改为200,000美元和150,000美元 。

公司创始人Ajjarapu先生(通过他控制的Sansur Associates公司)和Patel先生定期 以短期无息贷款方式提供资金，以支付公司的运营费用。2016年11月，Patel 先生借给该公司10,000美元。2017年6月，本公司分别向Ajjarapu先生和Patel先生控制的有限责任公司Sansur Associates，LLC借款10万美元和8万美元。应付Patel先生的票据为122,552美元，其中包括以前存在的本票应付的17,280美元(br})，以及承担与公司业务费用相关的信用卡债务25,272美元(br})。截至2018年12月31日，这些贷款的未偿还金额为222,552美元。这些票据将于2020年7月1日到期，每一张的年利率为6%，每年支付一次。222552美元的未偿还贷款已于2019年10月8日全额偿还。

此外，本公司在一张关联方票据项下欠 150,000美元，该票据于2017年9月以10%的相同利率续期6个月，该票据于2018年2月到期。 这两份通知都是与Prashant Patel的兄弟Nitil Patel、公司董事兼总裁 签订的。2018年2月，支付了15万美元本金中的5万美元。剩余的100,000美元按10%的相同利率延长 至2018年7月。2019年9月30日，该票据以每股3.00美元的价格转换为33,334股普通股。

2018年10月，在收购Community Specialty Pharmacy时，LLC向本公司非执行 高级管理人员兼票据持有人Nikul Panchal发行了300,000美元的本票，应计利息为10%，每年支付利息，本金于2021年10月15日到期 。这张75,000美元的票据于2019年9月30日以3.00美元的价格转换为25,000股普通股。

截至2019年6月30日，40,000美元可转换本票到期给Prashant Patel先生的亲戚Shilpa Patel先生。票据到期日，即2019年8月8日，支付10%的简单 利息。在到期之前，票据可以转换为普通股，转换价格为9.00美元。这张票据是在2019年8月支付的。

2019年1月17日， 公司通过其全资子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(特拉华州一家有限责任公司)与特拉华州有限责任公司PanOptic Health，LLC(“PanOptic”) 成立了一家新的 实体SyncHealth MSO，LLC(“合资企业”)。根据合营公司包括 的股东协议条款，PanOptic已同意投票予Suren Ajjarapu先生及Prashant Patel (现任董事)及创始董事(Ajjarapu先生 先生及Patel先生)所决定的两至三名独立指定董事，以换取其持有的本公司全部股份。该协议规定最多向PanOptic发行总计2,462,773股本公司普通股 ，条件是PanOptic和SyncHealth在2020年1月之前达到与合资企业相关的某些收入 里程碑，这些里程碑均未达到，也没有 哪些股票到期。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得任何收入，目前我们正在讨论 解除这一关系。

如上所述，本公司与可根据合资企业条款 发行的股份持有人于2019年1月1日签订的 股东协议规定，该等股东将投票表决所有该等股份，以“ 批准Suren Ajjarapu和Prashant Patel为本公司董事会成员以及由Ajjarapu先生和Patel先生确定的两至三名独立指定董事，以及该协议将一直有效，直至该协议中定义的控制权变更交易发生，或Suren Ajjarapu和Prashant Patel于股东协议日期持有的股份少于50% 之日为止，该协议将一直有效，直至该协议中定义的控制权变更交易发生，或Suren Ajjarapu和Prashant Patel于股东协议日期所持股份少于50% 之日为止。

2019年8月28日，公司与Flacane Advisors Inc.(“Flacane”)签订咨询和代理协议，该公司 实体由Gary Augusta控制，他于2019年10月9日被任命为公司董事会成员，并于2019年11月20日辞职 。该协议规定Flacane向本公司提供商业咨询和咨询服务。 该协议有效期至2020年3月31日，并自动续签一年，至2021年3月31日，除非 双方在该日期另行协商。在协议有效期内，任何一方均可提前90天通知终止协议 。作为协议项下的代价，本公司授予Flacane认股权证，以按每股0.06美元的行使价购买50,000股本公司普通股 ，其中于2020年4月1日归属的认股权证购买25,000股，以及于2021年4月1日归属的认股权证购买25,000股，但须受Flacane对本公司的持续 服务所限。根据协议，Flacane还有资格在公司首席执行官和董事会 的酌情决定权下不时获得奖金。

2019年8月，奥古斯塔先生 通过他控制的实体贝德福德瀑布资本有限责任公司(Bedford Falls Capital LLC)以250,000美元，或每股3.00美元的价格，在本公司的定向增发中购买了83,334股本公司普通股 。

2019年9月，奥古斯塔先生通过他控制的实体贝德福德瀑布资本有限责任公司(Bedford Falls Capital LLC)在公司的定向增发中购买了83,334股公司普通股，价格为250,000美元，合每股3.00美元。

于2019年9月30日，本公司根据上述证券购买协议条款，将各项未偿还本票项下175,000美元本金转换为58,334股本公司普通股，其中包括欠本公司董事兼总裁Prashant Patel先生之弟Nitil Patel先生的100,000美元 欠本公司非执行人员兼票据持有人Nikul Panchal的75,000美元，每股3.00美元。

2019年10月8日，分别到期给Prashant Patel先生和Suren Ajjarapu先生的122,552美元和100,000美元的期票已全额兑付 。这些票据本应于2020年7月1日到期。

审核 并批准关联方交易

我们 没有采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和重要股东进行的交易(如上文 所述)，前提是我们的政策是任何和所有此类交易均由董事会提交和批准，并且我们与管理层成员或其附属公司之间未来的重大交易的条款不得低于非关联第三方提供的条款。

此外，适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《道德守则》(见上文《董事、高管和公司 治理》-《道德规范》)要求所有员工、高级管理人员和董事避免个人利益与我们的利益之间的任何冲突或冲突的出现 。 我们的道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事 ，它适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事， 要求所有员工、高级管理人员和董事避免个人利益与我们的利益之间的任何冲突或冲突。

导演 独立性

根据纳斯达克的上市标准，“独立董事”在一定程度上被定义为“除本公司或本公司子公司的高级管理人员或雇员，或任何其他有关系的个人以外的人， 我们的董事会认为这会干扰履行董事职责的独立判断的行使，”我们已经确定，我们五名董事中的三名，费尔先生、特纳尔茨博士和彼得森先生， 为：“我们的上市标准在一定程度上将”独立董事“定义为”除本公司或本公司子公司的管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 我们的董事会认为这会干扰履行董事职责的独立判断的行使“，我们已确定五名董事中的三名，费尔先生、特纳尔茨博士和彼得森先生。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关截至2020年2月13日(“确定日期”)我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每位被任命的高管，如上文 “高管和董事薪酬”中所定义的那样；(Ii)我们董事会的每位成员；(Iii)每位被视为超过5%(5%)普通股实益所有者的人；以及(Iv)我们所有高管和董事 ， ， ，以及(Iv)我们的所有高管和董事 ，如 ， 除非另有说明，否则假设下表中所列的每个人对该人所拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权 。除非另有说明，否则每个人的地址均视为 公司地址。

受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的投票权和/或投资权。 这些规则一般规定，受期权、认股权证或其他可转换证券限制的普通股股票，如果 当前可行使或可转换，或可在确定之日起60天内可行使或可转换，则视为 未偿还股票，并由持有该等期权、认股权证或其他可转换证券的个人或集团实益拥有 。 但在计算任何其他个人或团体的所有权百分比的目的 中，不被视为未完成。该百分比是根据截至确定日期已发行普通股的6,539,410股(39,236,459 股反向拆分前)计算得出的。

据我们所知，除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，截至确定日期 ，(A)表中被点名的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受适用的社区财产法的约束；以及(B)没有人拥有超过 5%的我们的普通股。(B)根据适用的社区财产法，(A)表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权；以及(B)任何人拥有的普通股比例均不超过 5%。除非另有说明，下表中列出的每位高级职员或董事的地址为：佛罗里达州兰奥湖大道3840号，邮编：34639。

* 不到1%

⁽¹⁾ 包括(1)1,190,625股由Ajjarapu先生直接拥有，(2)675,000股由Ajjarapu先生的妻子持有， Ajjarapu先生声称实益拥有，(3)212,500股由2007年Surendra Ajjarapu可撤销信托基金持有， Ajjarapu先生声称作为受托人实益拥有，以及(4)212,500股由Sandhya Ajjarapu作为受托人拥有该等股份可于确定日期 日起60天内行使，而Ajjarapu先生声称该等股份为受托人的实益拥有权，因此，Ajjarapu先生被视为实益拥有的股份。包括由Ajjarapu先生实益拥有的212,500股普通股，这些股票 受质押协议约束。2018年4月，Ajjarapu先生通过他拥有的一家实体与 第三方达成协议，购买Nexgen Memantine，Inc.(“Nexgen”)的某些普通股。股票的收购价 为150万美元，该金额应在2019年12月31日之前到期。为了确保支付购买价格，Ajjarapu先生向卖方提供了其212,500股公司普通股 的担保权益，并质押给第三方托管。阿贾拉普保留了与质押股票相关的所有投票权和其他权利。购买协议规定， 如果2019年12月31日没有支付购买价格，根据30日平均股价计算，Ajjarapu先生价值150万美元的股份将转让给卖方，以履行150万美元的义务。购买价格 在2019年12月31日尚未支付，Ajjarapu先生目前正在向卖方转让201,613股本公司 普通股，这是基于30天平均股价7.44美元(考虑反向股票拆分), 履行 股票购买义务。股份转让将完全满足Ajjarapu先生根据股票 购买协议承担的义务。转让的股份将受上述“承销” -“锁定协议”项下所述的锁定。

⁽²⁾ 包括(I)Patel先生直接拥有的1,225,000股股份；(Ii)Patel先生声称实益拥有的Patel先生的妻子Rina Patel拥有的416,667股股份；(Iii)Patel Trust拥有的400,000股股份；及(Iv)可于厘定日期(即Patel先生声称实益拥有权)之日起60天内行使的 购买2019年授予的16,667股普通股的期权。

⁽³⁾ 包括在确定日期起60 天内可行使的股票期权行使时可发行的37,613股普通股。

⁽⁴⁾ 包括55,110股普通股，可在确定日期起60 天内行使的股票期权行使时发行。

⁽⁵⁾ 包括在确定日期起60 天内可行使的股票期权行使时可发行的32,613股普通股。

⁽⁶⁾不包括购买16,667股我们普通股的期权，这些股票在五年内归属(从2019年11月 开始)，行使价为每股7.50美元，截至本招股说明书日期，本公司根据合同有义务授予这些股票，但本公司尚未就这些股票订立正式的期权协议，并且截至本招股说明书日期，尚未 正式授予或记录这些股票。

⁽⁷⁾ 包括138,889股本公司普通股及可按每股0.06美元行使价购买335,000股普通股 的认股权证，可于厘定日期起60天内行使，并与Mahendiran先生的妻子作为整体承租人共同持有 。地址：弗吉尼亚州沃伦顿科拉尔路4427号，邮编：20187。

⁽⁸⁾ R.S.N.，LLC持有的证券由其成员Darshan Ran和Savitri Ran实益拥有 。地址：加拿大安大略省奥里亚市百老汇大道744号。

更改控件的

公司不知道有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权变更。

库存 调拨代理

我们的 转接代理是Action Stock Transfer Corp.，地址是犹他州盐湖城联合大道东2469号214室，邮编：84121。

承保

道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities， Inc.)是承销商的代表(“代表”)。在遵守吾等与代表之间的承销协议条款及 条件下，吾等已同意向下列各承销商出售 ，且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列明的承销折扣 ，购买下表 中其名称旁边列出的普通股股数：

如果承销商购买任何 普通股，则承销商承诺购买本招股说明书提供的全部普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。承销商没有义务购买 承销商购买以下所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股股票。承销商 发行普通股，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经承销商的律师批准法律事项，以及承销商 收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向 公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商在承销协议签订之日起最长45天内可行使的选择权，可按本招股说明书封面 列出的公开发行价购买最多120,967股普通股(相当于发行量的15%)，减去承销折扣和佣金。承销商只能在超额配售(如果有)时行使此选择权。 与本次发行相关的超额配售。在行使选择权并满足承销协议条件的范围内，我们将有义务向承销商出售这些额外的 普通股，承销商将有义务购买这些额外的 股普通股。

折扣 和佣金。

我们已同意向 承销商支付相当于本公司从此次发行中出售的 股票获得的总收益的8%的现金费用。

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价格 直接向公众发售股票。此外，代表可以该价格减去最高每股0.26美元的优惠，将部分股票提供给其他证券交易商。 公开发售后，代表可更改发行价 及其他出售条款，而不会改变本公司从承销商购买股份所得款项 。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。承销佣金等于每股公开发行价格减去承销商为股票支付给我们的每股金额。

我们 估计此次发行的总费用约为239,896美元，包括注册费、申请费和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金， 所有费用均由我们支付。此数字包括我们同意向代表支付的费用报销，包括最高100,000美元的路演、勤奋和律师费，我们 已预付了20,000美元，这笔预付款将退还给我们，但实际费用不会抵消这笔费用。

发行价的确定

在 此次发行之前，我们的普通股公开市场非常有限。因此，公开发行价格将由我们和代表 协商。在这些谈判中要考虑的因素包括：

锁定 协议

除某些 例外情况外，我们 和我们的每位高级管理人员、董事以及我们已发行证券的某些持有人已同意，在本次发售完成后180(180)天内，在未经 事先书面同意的情况下，不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股的任何 股票或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的其他证券的任何 股票的选择权。 在本次发售完成后180(180)天内， 不得出售或以其他方式处置任何 普通股或可转换为普通股的其他证券 。

在禁售期届满前， 代表可自行决定并随时解除部分或全部受禁售期 协议约束的股份，恕不另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时， 代表将考虑证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量 以及当时的市场状况等因素。

纳斯达克 上市

我们的 普通股于2020年2月13日获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MEDS”。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

电子 股票要约、出售和分配。

电子格式的招股说明书可以在代表维护的网站上获得，也可以在其他承销商维护的网站上 获取。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分销将由代表分配给 可在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。与此次发行相关的是，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用其他形式的电子招股说明书。

承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给 他们行使自由裁量权的账户。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息和 承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书 未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应 依赖。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易 。具体地说，承销商可以通过出售超过本招股说明书封面所列 的股票来超额配售与此次发行相关的股票。这在我们的普通股中建立了一个空头头寸，用于它自己的账户。 空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量 不超过其在超额配售选择权中可购买的普通股数量 。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部 或部分超额配售选择权。承销商还可以选择通过在公开市场竞购普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何 空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何此类活动，恕不另行通知。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前 参与被动市场 根据交易法下M规则 103进行我们的普通股交易。规则103一般规定：

尾巴

如果 在发售截止日期后六个月内，本公司完成了任何私募证券发行，且该等融资或资本是由代表向本公司介绍并在发售前与本公司会面的投资者向本公司提供的 ，则本公司将在该等融资结束时向代表支付与股权出售相关的融资毛收入的8%。 该等融资或资本由代表介绍给本公司并在发售前与本公司会面的投资者向本公司提供该等融资或资本，本公司将在该等融资结束时向该代表支付与出售股权有关的融资所得毛收入的8%。

某些 关系

某些 承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，这些服务在未来可能会收取常规费用，但是，除了本招股说明书中披露的优先购买权 外，我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及公司注册证书和章程的某些条款 。此描述仅为摘要。您还应参考我们的公司注册证书和章程，它们已作为我们注册声明的证物 提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的 法定股本由100,000,000股普通股和1,000,000股非指定优先股 组成，每股面值0.00001美元，非指定优先股每股面值0.00001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股 。截至2020年2月13日，已发行和已发行普通股共有6,539,410股(39,236,459股反向股票拆分前) 股。以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的主要规定的摘要。 以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的主要规定的摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅 我们的公司证书和章程。

普通股 股

我们 被授权发行1亿股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者 有权对提交股东投票表决的每一事项享有每股一票的投票权。在清算的情况下，普通股的持有者有权分享按比例在偿还负债后剩余资产的分配中，如果有负债的话。普通股持有人 没有累计投票权，因此，持有多数流通股的持有人 有权选举本公司所有董事。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权 。因此，普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 。普通股的流通股是有效发行、足额支付和不可评估的。

优先股 股

我们 被授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有这些都是未指定的， 未发行。截至2018年12月31日或截至本招股说明书之日，我们没有已发行的优先股。

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行 个或多个系列的优先股。我们的董事会可以指定权力、指定、优先和相对 参与权、选择权或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制，包括股息 权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或任何系列的名称的股份数量 。目前没有流通股优先股。

认股权证

截至2020年2月13日，已发行的认股权证共购买524,468股我们的普通股，行权价从每股0.06美元到9.00美元不等。这些认股权证在2020年4月至2026年10月之间到期。除 购买50,000股普通股的权证(其中25,000股于2020年4月1日归属，25,000股于2021年4月1日归属， 受制于继续向本公司提供服务的适用服务提供商)外，所有认股权证均为完全归属认股权证(其中25,000股于2020年4月1日归属，其中25,000股于2021年4月1日归属，但 须受继续向本公司提供服务的适用服务提供商管辖)。认股权证包括标准 和习惯条款，在某些情况下还包括无现金行使权。

此外，截至本招股说明书的 日期，公司 有合同义务向顾问授予认股权证，以购买总计10,000股普通股，行使价 为每股3.00美元(5,000份认股权证)和0.06美元(5,000份认股权证)；然而，本公司尚未就该等 认股权证订立正式的认股权证或期权协议，该等认股权证亦未计入本招股说明书所披露的已发行认股权证数目中

注册 权利

本公司证券持有人均无 任何权利要求本公司登记任何未登记的本公司普通股 股票。

根据特拉华州公司法第203条规定的反收购效力

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的 股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

一般说来，第203节定义了“企业合并”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同个人的 关联公司和联营公司，实益拥有或在确定利益股东身份之前三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书 中的明示条款或公司注册证书或章程中的明示条款(由至少过半数的已发行有表决权股票批准的股东修正案 )“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并 或其他接管或控制权变更尝试。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MEDS”。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和登记处是Action Stock Transfer Corporation，地址：犹他州盐湖城，214E堡联合大道2469号，邮编：84121。它的电话号码是(801)274-1088。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由得克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所为我们提供。华盛顿特区希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP)在此次发售中担任代表的法律顾问。

专家

本招股说明书及注册说明书所载Trxade Group，Inc.及其子公司截至2018年12月31日、2017年12月31日及截至该日止年度的经审核综合财务报表已由德克萨斯州休斯敦的MaloneBailey LLP(独立注册会计师事务所)进行审计，其日期为2019年3月22日的报告中所述内容并入本文 ，并依据该公司作为会计专家的权威报告而如此注册成立。 本招股说明书及注册说明书已由位于得克萨斯州休斯敦的MaloneBailey LLP独立注册会计师事务所审核。 此报告并入本文

本招股说明书中被点名的 专家或律师已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就正在注册的证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题 发表意见 ，没有 受雇于我们的 公司或我们的任何母公司或子公司，也没有任何此等人士直接或间接地在我们的 公司或我们的任何母公司或子公司中享有任何利益，也没有任何此等人士与我们或我们的任何母公司或子公司有任何联系。 或者是雇员。

董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州公司法(“DGCL”)第145节授权公司董事会 授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行奖励和赔偿。

根据 公司注册证书：

DGCL第 145条规定，除其他事项外，特拉华州公司可以赔偿任何曾被威胁、正被威胁或被威胁将被作出的人，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或正在或正在应请求提供服务。 其他公司或企业的高级管理人员、员工或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该 诉讼、诉讼或诉讼相关的 诉讼中实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合公司最大利益或 不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的 理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人 ，或因该人 是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而发生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，此外，如果该高管、 董事未经司法批准，则不得进行赔偿。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级管理人员或董事在上述任何诉讼中胜诉 或以其他方式辩护，公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理地发生的费用(包括 律师费)。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或 代理人服务的，无论公司是否有权赔偿针对该人的任何责任，该责任是由该人以任何此类身份承担的，或因其身份而产生的，无论公司是否有权赔偿。

上述 赔偿权利不排除受保障人根据任何法规可能享有或此后 获得的任何其他权利、我们修订和注册证书的任何条款、我们修订和重述的法律、协议、 股东或无利害关系董事的投票权或其他权利。尽管有上述规定，吾等并无义务就董事或高级职员提起的诉讼(或其部分)向 该董事或高级职员作出赔偿，除非该等诉讼 (或其部分)已根据经修订及 重述的附例所述的适用程序获董事会授权。

DGCL第(br})174节规定，董事如故意或疏忽批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可就该等行为负上连带责任。在违法行为获得批准或持不同意见时 缺席的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对该违法行为的异议 记入载有董事会会议记录的账簿中，从而避免承担责任。 在该违法行为获得批准或异议时，该董事可以将其对该违法行为的异议 记入董事会会议纪要的账簿中，或在该缺席董事收到有关该违法行为的通知后立即记录在册。

公司的政策是与每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，为 DGCL第145条允许的董事和高管提供 最高赔偿，并提供某些额外的 程序保护。本公司还维持董事和高级职员的保险，以确保这些人员承担 某些责任。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事 赔偿根据证券法产生的责任，包括报销所发生的费用。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，根据该要求，我们向委员会提交定期报告、委托书和 信息声明以及其他信息。报告、委托书和其他信息的副本 可在互联网上查看，网址为Http://www.sec.gov。有关Trxade Group，Inc.的财务和其他信息可在我们的网站(https://www.trxadegroup.com).)上获得 我们免费在我们的网站上提供我们的年度报告 Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订本 在以电子方式提交或以其他方式提交给SEC之后，在合理可行的情况下尽快提交或提供这些报告。

我们 将应收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头请求，免费向其提供上述通过 引用并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入 这些文件。您可以免费索取这些文件的副本，联系我们的地址是：佛罗里达州兰奥湖大道3840号，邮编：34639，或发送电子邮件至邮箱：info@trxade.com.

我们 不会将本公司网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑 本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，也不应考虑 本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容 (除了我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而提交给证券交易委员会的文件) 。

财务报表索引

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的 财务报表

已审计 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表

Trxade 集团公司

合并资产负债表

2019年9月30日和2018年12月31日

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司
合并业务报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月零九个月

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

Trxade 集团公司

合并 股东权益变动表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)