美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2019年12月31日的财年

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

由_至 _的过渡期

委员会档案第001-36843号

Bio Hitech Global，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(845) 262-1081

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨ 否x

如果注册人 不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是- 否x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨没有x

截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为1890万美元，基于Nasdaq Capital Market的收盘价1.78美元。仅就上述计算而言，注册人的所有高管和董事均被视为注册人的“附属公司”。

截至2020年5月19日，注册人的普通股流通股为17,437,288股。

通过引用并入的文件：

注册人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于其2019年股东年会的最终委托书的部分 以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分第10-14项，如本文所示。

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中的信息包含 个前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。具体地说，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述是前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“ ”打算“、”计划“、”可能“、”预期“、”预计“、”可能“、”将“或”应该“、”设计 到“、”为其设计“或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证前瞻性陈述预期的未来 结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的 预期，本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。

虽然这些前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此， 由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括以下标题“风险因素”中列出的那些因素。对于这些声明，我们要求保护 1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。您不应 过度依赖这些前瞻性声明，它们仅说明截至发布日期。它们给出了我们对未来的期望 ，但不是保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

BioHitech Global，Inc.及其子公司(“公司” 或“我们”或“BioHitech”或“注册人”)是指BioHitech Global，Inc.及其子公司 作为整体或其个别组件(视使用上下文而定)。

项目一：业务

我们的业务

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的 技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括现场食物垃圾生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有 实时数据分析工具。这些独特的专有解决方案可以使某些企业 和各种规模的市政当局在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时，该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收的塑料，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

旋转系列™沼气池

该公司目前 销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。其革命线 系列消化器于2017年下半年推出，被描述为自给自足的机器人生物消化系统 ，安装起来就像标准的洗碗机一样容易，没有特殊的电气或管道要求。根据容量的不同，这些单元的大小范围为 ，最小的单元大约相当于一台家用洗衣机的大小。消化器利用生物过程将食物垃圾转化为液体，可以安全地排入普通下水道。此流程可通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本， 大幅降低客户(包括餐厅、杂货店和酒店/酒店公司)的成本。这一过程还减少了与食物垃圾运输和垃圾填埋场分解相关的温室气体，这些都与气候变化有关。该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供多种规格的Revsion 系列消化器，可选择出售和租赁， 通常比传统的处理方式更经济。革命系列消化器是在美国制造和组装的。

为了 扩展其消化器的功能，该公司开发了一个复杂的物联网技术平台，为其客户 提供有关其废物产生和运营实践的透明度。此专利流程从 消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可提高效率并验证 公司的可持续发展努力。该公司通过软件即服务(SaaS)模式 提供其物联网平台，该模式要么捆绑在租赁协议中，要么通过单独的年度软件许可证出售。在推出其 革命系列消化器之前，该公司以Eco-Safe品牌销售其前几代消化器。这些设备体积较大，通常销售给包括联邦政府在内的中型和大型食物垃圾产生器。公司 继续为其旋转式系列消化器增加新的容量大小，以满足客户需求。

HEBioT资源回收技术

2016年，本公司通过收购一家欧洲工程公司开发的专利机械生物处理 (“MBT”)技术的若干开发权，扩大了其技术业务，该技术依靠高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分进水口转化为美国环保局认可的替代燃料，可以部分替代煤炭，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。

本公司还通过2017和2018年的一系列交易， 收购了位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的全国首个使用HEBioT技术的城市垃圾处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。 马丁斯堡设施于2019年开始运营，每年可处理多达11万吨混合城市垃圾 。满负荷运转时，马丁斯堡设施每年可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间 ，并消除与垃圾填埋相关的许多温室气体。该公司计划在未来几年内建造更多的HEBioT 设施，目前正在批准在纽约州建造第二个设施。

该公司的 系列产品和服务使其成为美国传统 废物处理的经济高效、基于技术的替代方案的领先提供商。单独或结合使用该公司的技术解决方案，可以通过显著减少与废物运输和填埋相关的温室气体，帮助 其客户实现可持续发展目标。 此外，EPA承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步 减少与传统处置方式相关的潜在有害排放。通过利用该公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的总体减少 可以 作为美国未来废物处理的典范。

除技术业务外， 本公司还为一家传统的废物管理和回收公司提供行政监督服务，该公司签约 将城市垃圾运送到本公司的马丁斯堡设施。

消化池技术、市场、客户和竞争

该公司利用 其现有技术，包括我们消化池的车载专利称重系统，收集、积累和提供可帮助提高上游供应链效率的 经验数据。通过从消化器流式传输数据、从系统用户那里收集信息以及整合业务应用数据，BioHitech的互联网系统称为BioHitech Cloud^TM可以提供必要的数据来帮助客户重塑其购买决策，并对员工行为产生积极影响。在最简单的形式下，BioHitech Cloud以一种历史上没有的方式对食物垃圾进行量化 。它使用户能够了解食物垃圾的产生习惯，并提高运营效率。

BioHitech Cloud 数据用于帮助客户了解废物产生的地点、时间和方式。根据 创建时间、食物类型、准备阶段、垃圾来源或其他关键指标跟踪和分析垃圾，可以清楚地了解食物垃圾的生命周期 。虽然我们的消化器已经提供了显著的经济节约并减少了碳足迹，但通过帮助客户更准确地管理库存、准备实践和 员工效率， BioHitech Cloud的添加增加了这种影响。

该公司相信 其提供的技术及其消化器为客户提供了过去消费者无法轻易获得的信息 ，这些信息有可能改进管理并实时减少产生点的浪费 。

BioHitech相信 其消化器产品可从世界上过度拥挤且成本高昂的垃圾填埋场中清除有机废物，并为商业组织和社区提供显著的好处 包括：

我们的解决方案 不仅仅基于垃圾的清除，还提供实时信息和衡量标准来提高组织的效率。 过去消费者并不容易获得这样的信息。通过提供基于云的仪表盘和移动应用程序， BioHitech Cloud可实时查看设备本身的状态，并洞察 用户食品准备和消费操作的效率。使用尖端云技术，这些系统可以在个人、地区或国家层面深入了解流程 。BioHitech目前正在申请这项技术的临时专利。

使用BioHitech Cirrus™ 应用程序，客户可以更即时地访问生态安全消化器提供的分析数据，并更高效地 监控多个联网设备。该移动应用程序可供现有BioHitech Cloud客户使用 ，并可通过iTunes商店和Google Play获得。

目标市场

BioHitech的目标市场 包括所有食物垃圾产量稳定的生产商。

除美国国内市场外，该公司预计将在国际上实现增长，主要集中在英国、新加坡、墨西哥和拉丁美洲。

随着市政当局继续 颁布禁止商业厨余垃圾在垃圾填埋场处置的条例，该公司将集中精力 瞄准受此类条例影响最大的企业。许多城市和州已经禁止对大型商业食物垃圾发生器产生的食物垃圾进行垃圾填埋 ，还有许多其他城市和州正在等待立法。公司预计 随着可持续发展努力的推进，这一趋势将持续下去。

顾客

BioHitech 消化器的客户主要是食物垃圾的始终如一的生产者。所服务的行业包括但不限于医疗保健、食品杂货、监狱、零售食品服务(包括传统餐厅和快餐店)、教育和全方位服务招待， 包括赌场和邮轮行业。食物垃圾数量和传统垃圾处理成本是为客户带来投资回报的主要驱动因素 。BioHitech还将其产品销售给政府机构，包括惩教机构和医院，以及全美和海外的大型私营公司。

据估计， 我们消化器的潜在市场在全球超过200,000个地点。

消化器 营销策略

公司通过两个渠道营销 ，即“内部”直销和“转售商”销售。国内和国际经销商 获得销售和营销产品和服务的非独家许可。所有经销商必须直接从公司购买所有产品 和耗材。在某些情况下，我们还向经销商的客户提供年度服务，并收取额外费用 。

随着有关厨余垃圾处理的法规 继续通过，我们将利用我们的内部和外部营销来源向目标市场传达 ，并告知目标市场对我们产品和服务的需求水平不断提高。

自2016年以来，公司 一直采用美国制造模式运营。每件产品在交付给客户之前都要经过严格的质量控制流程 。

竞争

有少数 公司使用与我们的革命消化器类似的厌氧消化方法分销产品，但缺乏 数据收集、分析和报告的技术深度。随着我们获得用于食物垃圾处理机的专利联网重量跟踪系统 ，向其客户提供类似技术的竞争对手遇到了障碍。 此外，我们认为这些公司在价格、尺寸、吞吐量、电力和管道要求以及数据收集、分析和报告等方面都没有竞争对手的产品可与基于价格 点、大小、吞吐量、电力和管道要求的革命系列消化器相媲美。

这些公司大多 起源于韩国，并继续在亚洲和印度生产产品。我们认为这些公司可能抄袭了我们原始消化器单元的基础 技术。我们知道有一家公司声称正在开发竞争性数据收集 和某种级别的网络支持，但不知道其技术产品的部署和功能。在我们的竞争对手中， 我们的机器占用空间最小，运行所需的水最少，我们相信在安装和效率方面 处于行业领先地位。目前，我们不知道有任何直接竞争对手能够捕获和交付 实时数据。

沼气池或类似设备的替代 技术或工艺包括：

传统堆肥 堆肥：堆肥已存在多年，历史上一直是处理有机物的唯一选择。 堆肥：

厌氧消化：整个欧洲都很容易使用厌氧消化器。厌氧消化(AD)是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。广告通常是在大型市政或商业规模上完成的，并且不被认为是现成的“源头”解决方案 。广告设施开始设在美国，被认为是处理有机废物的可行选择。虽然技术是健全的，但广告设施在美国面临着各种挑战。管理层相信，AD设施 将继续发展，并将成为有机废物处理整体解决方案的一部分。许多私募股权基金已 投资于拥有或正在批准AD设施的公司。AD面临的挑战包括：

专利和 商标

2018年5月22日， 公司获得《厨余垃圾处理机联网重量跟踪系统》专利，该专利将于2036年7月23日到期。

HEBioT技术、市场、客户和竞争

该公司的第一个HEBioT设施于2019年第一季度开始试运行。该技术的部署与公司向传统废物行业提供颠覆性技术的愿景一致 。该公司能够以纯餐厨垃圾的形式接受每个工厂约20%至30%的产能，因此在餐厨垃圾行业增加了以前无法提供的市政 级解决方案选项。

该公司还在 就其他几个地点 进行不同程度的初步讨论，包括位于纽约州伦斯勒的一个地点，该地点 已于2018年获得当地许可，目前正在等待纽约州的批准。

Entsorga 西弗吉尼亚州工厂

位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的西弗吉尼亚州Entsorga LLC(“EWV”)代表着Entsorga HEBioT技术在美国的首次部署。该设施于2019年第一季度开始投产，旨在每年接收从周边地区运送的高达11万吨 吨的城市固体废物。该设施由一座54,000平方英尺的工业建筑 组成，占地约12英亩。该设施配备了HEBioT技术，将能够 每年生产高达5万吨EPA认可的可再生燃料。

技术

HEBioT技术 将混合的城市垃圾和有机垃圾(典型的生活垃圾收集)转化为美国环境保护局(“EPA”)认可的替代燃料来源。通过利用一种专利工艺，利用机械和生物工艺相结合的 工艺来加速废物中有机成分的分解，所产生的最终产品即所谓的固体回收 燃料(“SRF”)的碳值几乎与传统煤相当，可用作煤炭的替代和/或补充 。在该设施接收和处理废物后，大约80%的传入废物被减少、回收或 转换为经批准的替代燃料，其余20%的传入废物通过传统方法处理。

美国环保署发布了 一封“安慰信”，声明任何利用HEBioT技术生产的燃料都被视为工程燃料， 可以作为商品销售，而不是以RDF、垃圾衍生燃料的形式销售，后者有严格的规定 以及与其消费和使用相关的额外成本。

2018年，本公司 与Gold Medal Group， LLC签订了一项交易，成立了本公司的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)。这项交易合并了两个实体的HEBioT相关资产，包括在西弗吉尼亚州Entsorga，LLC的权益。 该公司控制着加油，并拥有其会员权益的60%。金牌集团有限责任公司拥有其会员剩余40%的权益 。ReFuel将在美国东北部11个州和哥伦比亚特区继续进行新的和正在进行的项目开发和营销。该项目开发可能包括实际设施的建设、所有权和运营，例如Entsorga西弗吉尼亚设施或可能向第三方发放使用该技术的子许可证。加油可以通过各种方式实现收入 ：

本公司拥有AVWC的 31%权益。该公司首席执行官弗兰克·E·切利(Frank E.Celli)还拥有AVWC 20.9%的股份。2017年3月，切利先生转让了他在AVWC的投票权 ，这样，本公司将合计拥有AVWC超过51%的投票权。AVWC目前持有 意大利公司Entsorgafin S.p.A.拥有的名为高效生物处理(“HEBioT”)技术在美国东北部11个州和哥伦比亚特区的独家开发许可。 AVWC已将其独家开发权授予该公司。

Entsorgafin(技术所有者)与AVWC之间的开发许可 协议本质上是永久性的，其中包含与协议最初五年内开发的设施数量有关的某些性能标准。

营销策略

该公司将我们的HEBioT技术的初步营销工作 集中在东北部11个州和哥伦比亚特区，根据各种标准确定了 潜在的机会，这些标准包括：地区内的处置成本、是否接近替代燃料的最终用户、缺乏长期处置替代品以及是否获得足够的原料。

处置成本 ：我们寻求在预期项目的特定半径内处置成本高到足以提供足够的资本回报的机会。由于工厂收到的“小费”占工厂收入的大部分， 小费超过每吨50美元的地区是极具吸引力的市场。在本公司许可权覆盖的大多数地区 ，情况就是如此。

接近最终用户 ：设施收入的第二大组成部分是通过销售可再生燃料来实现的， 可与煤炭一起使用或作为煤炭的替代品。由于水泥窑是美国第二大煤炭用户 以及持续不断的减少燃煤排放的监管压力，我们瞄准了 可以合理使用水泥生产设施的市场，以最大限度地增加收入并最大限度地降低制造燃料的运输成本 。HEBioT技术收到了美国环保署的一封安慰信，称Entsorga工厂从城市固体废物生产的所有燃料都应被归类为工程燃料，并可用于水泥窑，以抵消高达其总燃料消耗的30% 。

缺乏长期处置 ：随着美国东北部垃圾填埋场容量的减少，以及从多个州出口的大量固体废物 ，许多市政当局和/或私营废物公司需要长期处置选择。 HEBioT技术可以将高达80%的传入城市固体废物从垃圾填埋场分流，从而延长预期寿命 或现有填埋场容量增加500%，并为未来提供新的长期经济高效的处置选择。

获得充足的原料 ：根据HEBioT设施的固定成本性质，为了最大化其收入和收益，必须 在接近其设计容量的情况下运营。该公司将营销重点放在人口密度在拟建工厂的合理半径内提供充足 原料供应的地区。HEBioT设施靠近原料，这将使 市政当局和运输商能够在HEBioT设施中处理他们的废物(城市固体废物或“MSW”)，而不会 招致巨大的物流成本。

我们目前聘用了 一名全职高管，专注于HEBioT技术的营销。该高管在固体废物和回收设施管理行业拥有超过20年的经验，并曾在一些领先的回收公司担任多个职位。 该高管的重点是确定适用上述每个标准的机会、初步介绍公司和技术、评估可能的合资企业、启动早期许可、项目开发成本估算以及最终合同和项目执行。

我们在行业贸易展会和活动中展示该技术，并通过公开新闻稿、行业出版物、公司网站和营销材料或行业推荐，向熟悉HEBioT 技术的感兴趣的各方提出直接建议。

竞争

与我们的消化器产品相比， 机械生物处理(“MBT”)领域的竞争更加多样化，因为高效生物处理(“HEBioT”)对美国来说是一项新技术，它只是多种形式的MBT之一。美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面的成就远远落后于拥有300多家MBT运营工厂的欧洲。 美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面远远落后于欧洲。随着垃圾填埋场容量的持续减少和环保意识的持续增强，人们越来越多地 寻求替代废物处理方案。 此外，美国继续推行减少对外国能源依赖的举措，环境保护局正在增加减少空气污染物和化石燃料使用的任务。还有许多大公司已经制定了零废物目标 ，可以利用HEBioT作为唯一来源，将垃圾填埋场处理量减少到20%以下。

利用传统的废物管理，美国产生的一半以上的城市固体废物被处理在垃圾填埋场 ，另有12%的垃圾被直接运往能源设施，平衡回收或堆肥。这一数字与欧盟只有38%的垃圾被填埋相比，导致美国在垃圾处理中排放的温室气体 比欧盟多得多。最近在美国，监管机构和企业领导人通过寻找垃圾填埋场的处理替代方案和探索部署“下一代”废物处理技术， 领导了一项降低温室气体排放的努力。这些替代方案发展过程中面临的持续挑战包括但不限于需要补贴的资本强度、新兴技术风险、获得原料的机会、长期承购合作伙伴以及无法接受 多种废物流。

替代MBT的 技术或流程包括：

厌氧消化 ：厌氧消化器在整个欧洲都很容易使用，在美国的部署范围更有限。厌氧消化是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。该署只接受部分有机废物，不能处理混合的都市废物。

传统废物转化为能源 或焚烧设施：焚烧是一种废物处理过程，涉及燃烧废物中含有 的有机物。焚烧和其他高温废物处理系统 被描述为“热处理”。焚烧废物将废物转化为灰烬、废气和热量。灰烬主要由废物中的无机物组成，并可能以固体块状或由烟气携带的微粒的形式存在。烟气在散布到大气中之前必须清除气态和颗粒污染物 。在某些情况下，焚烧产生的热量可以用来发电。在过去的20年里，美国几乎没有建造这样的设施。焚烧面临的挑战包括：

气化设施：气化 是将基于有机或化石燃料的碳质 物质转化为一氧化碳、氢气和二氧化碳的过程。这是通过在高温(>700 °C)下与受控的氧气和/或 蒸汽在不燃烧的情况下反应材料来实现的。产生的气体混合物被称为合成气(来自合成气或合成气)或发生气，本身就是一种燃料。如果气化的 化合物是从生物质中获得的，则从生成的气体气化和燃烧产生的能量被认为是可再生能源。气化面临的挑战包括但不限于：

热解：热解 是在没有氧气(或任何卤素)的情况下，有机物在高温下的热化学分解。它涉及 不可逆的化学成分和物理相的同时变化。热解是一种热分解， 是暴露在高温下的有机材料中最常见的一种热解。热解作为城市固体废物焚烧的一种选择最近已被探索 ，但由于各种挑战尚未在美国部署，包括：

垃圾填埋：垃圾填埋场(也称为垃圾场、垃圾)是以掩埋方式处置废物的场所，是最古老的垃圾处理形式(虽然掩埋部分是现代的；从历史上看，垃圾只是成堆或扔进坑里)。 从历史上看，垃圾填埋场一直是最常见的有组织垃圾处理方法，目前在世界许多地方仍然如此 ，目前约占美国城市固体废物处理量的70%。美国最近有一场将垃圾从垃圾填埋场转移出去的运动，包括在某些州通过了多项立法，禁止 某些材料被存放在垃圾填埋场。填埋继续面临挑战，例如；

其他MBT提供商。术语机械生物处理或机械生物预处理涉及一组固体废物处理系统。 这些系统能够回收混合废物中包含的材料，并有助于稳定材料中可生物降解的 成分。目前，全欧洲有300多家正在运营的MBT工厂。目前大多数工厂生产垃圾衍生燃料，这与Entsorga HEBioT技术生产的工程固体回收燃料不同，后者被美国环保局 视为“工程燃料”。A2A是一家总部位于意大利的公司，其历史上部署了与Entsorga类似的 技术；但是，A2A不再向商业工厂运营商提供该技术，并且 目前没有任何位于或计划在美国市场的设施。

管理层和员工

截至2019年12月31日，公司及其合并子公司拥有39名全职员工。我们相信我们拥有良好的员工关系。我们的员工没有 是任何工会的成员，我们也不是任何集体谈判协议的一方。

流动性与资本资源

公司目前 从消化器及相关商品和服务的租赁和销售中获得收入，并从HEBioT技术中获得收入。 公司的其他已知资本来源包括普通股和优先股发行、私募收益、发行应付票据、应付可转换票据、关联方和非关联方的投资、贷款和垫款，以及来自未来收入的 现金。

我们将需要额外的资金来执行我们的 业务扩展和发展计划，我们可能还需要额外的资金来维持未来的大量业务 在更长的一段时间内运营。2019年12月31日之后，我们发起了可赎回 可转换优先股和认股权证的私募发行，以收购我们的普通股，并于2020年3月18日初步完成1,500,000美元 ，2020年4月6日额外完成65,000美元。我们在2020年5月13日通过Paycheck Protection 计划获得了421,300美元的资金，并已申请额外的200,000美元，但尚未获得批准。虽然该公司有获得充足资本和保持流动性的历史，但它正在积极寻求其他形式的融资，但没有任何额外融资的确定承诺 。如果我们无法在需要时获得融资，无法按照我们的计划全部执行所需的金额，或按经济上可行的条款获得融资，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略 计划，并可能不得不减少计划的未来增长和业务范围。

潜在的未来项目和利益冲突

本公司 管理层成员未来可能担任其他实体的高级管理人员、董事或投资者。BioHitech和它的任何股东 都不会对这些其他公司的项目感兴趣。管理层相信，它有足够的资源来全面 履行其对公司的责任。

政府监管

我们相信我们符合适用的联邦、州和其他法规 ，并且我们已制定合规计划以确保未来的合规 。没有监管通知或行动悬而未决。

关联方交易

请参阅随函提交的公司合并财务报表脚注20。

可用的信息

我们将在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或以其他方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的任何文件 。我们不会将 我们网站中包含的信息作为此10-K表格报告的一部分，或通过引用将其合并到此报告中。

证交会维护一个 互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息 ，网址为http://www.sec.gov.

我们在http://www.biohitech.com/.上维护一个网站 在我们网站的“投资者”部分的“SEC备案”选项卡中， 我们向证交会提交的所有备案文件和对这些报告的所有修订都在备案后合理可行的情况下尽快可用。

网站

我们的网站地址 是www.Biohitech.com。

我们的信息

我们的主要执行办公室 位于纽约州栗子岭红学院路80号，邮编：10977。我们的电话号码是(845262-1081)。 我们可以通过电子邮件INFO@BIOTITH.COM与我们联系。

第1A项。危险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都存在以下风险。我们目前无法预见的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们在我们普通股股票上的全部或部分投资。

本10-K表格包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。由于 某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括下文和本10-K表格中其他地方陈述的那些因素。

如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同

与流行病相关的风险

最近的新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、 流动性和现金流产生不利影响。

虽然 最近爆发的新冠肺炎对我们业务的全面影响目前尚不清楚，也很难预测，但我们业务的各个方面都受到了影响，可能会受到不利影响。

截至本年度报告日期 ，新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为流行病，被美国政府宣布为 国家紧急状态，并导致所有州被指定为灾区。新冠肺炎 导致全球市场大幅波动，包括我们证券的市场价格。新冠肺炎的传播导致 公共卫生官员建议采取预防措施来缓解病毒的传播，特别是大量旅行和聚集 。此外，各州和市政当局还颁布了隔离和“就地避难所”条例 ，严格限制人们的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。

尚不清楚这些限制将如何影响我们的业务、运营结果、财务状况和我们未来的战略计划，这些限制将导致全球经济普遍放缓。

我们的消化机产品线历来面向食品分销商、会议中心、 酒店、餐厅、体育场馆、市政当局和学术机构等大型组织进行营销。目前尚不清楚长期爆发的旅行、商务 和其他类似限制会如何对我们的业务运营以及我们客户和供应商的业务运营产生不利影响；长时间的中断将对我们的业务运营产生负面影响。

最近的就地避难所和仅限必需品的旅行规定对我们的许多客户产生了负面影响。此外，虽然我们的消化器 是在美国制造的，但由于我们供应商的任何或所有设施的运营中断 ，我们仍可能遇到严重的供应链中断。如果我们在收到产品方面遇到重大延迟，我们将在履行订单和最终收到付款方面遇到 延迟，这可能导致销售损失和客户流失，并 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的HEBioT产品线在其所在的州被归类为公共服务，预计将继续运营 ，而不考虑其所在地区的其他业务可能受到的限制。该设施依赖其他实体来收集和运送城市固体废物，这些垃圾也被归类为公共服务实体，并依赖 水泥窑行业的客户购买其固体回收燃料。如果无法接收城市生活垃圾或将其出售给客户，将对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。

特定于我们业务的风险

我们有运营亏损的历史 ，不能保证我们能够实现或保持盈利。

我们有 运营亏损的历史，由于我们所在行业的竞争性和不断演变的性质，我们可能无法实现或维持盈利。 我们无法持续盈利可能会对公司的业务产生不利影响，包括我们 筹集额外资金的能力。

我们可能无法继续作为 一家持续经营的企业。

截至2019年12月31日止年度，本公司的综合净亏损为10,280,061美元，综合营运亏损为7,535,214美元，在综合 经营活动中使用的现金净额为7,134,600美元。截至2019年12月31日，合并股东权益总额为7,369,725美元， 母公司应占合并股东权益为2,024,143美元，公司合并营运资本赤字为5,351,686美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前，本公司没有确定的承诺 为其未来的运营和战略计划提供全部资金，尽管在2019年12月31日之后，本公司通过发行F系列可赎回、可转换优先股和认股权证筹集了1,565,000美元 。该公司于2020年5月13日通过Paycheck Protection计划获得421,300美元的资金，并已申请额外的200,000美元，但尚未获得批准。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司目前正 为一般业务筹集额外债务，并支持其租赁活动。公司还可以通过证券交易委员会(以下简称“搁置登记”)于2018年7月11日宣布生效的S-3表格注册说明书(“搁置登记”)筹集资金，用于投资于多项战略举措。2019年9月，货架登记被用于通过秘密上市的普通股公开发行筹集3,035,557美元的净收益。 不能保证本公司能够筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他 战略举措，也不能保证此类融资将以对本公司有利的条款进行。

我们在废物服务行业面临着激烈的竞争，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

废物服务 行业竞争激烈，经历了一段时间的整合期，需要大量的劳动力和资本资源。我们参与竞争的一些 市场由一家或多家大型老牌公司提供服务，这些公司比我们更有知名度和更好的 资金 。激烈的竞争不仅是为了向客户提供服务，也是为了开发新产品和 服务以及收购每个市场内的其他业务。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他 资源。

在我们的废物处理 市场上，我们还与替代处理和回收设施的运营商竞争。我们还越来越多地与寻求将废物用作替代用途原料的公司 展开竞争。公共实体可能具有财务优势，因为它们能够 收取用户费用或类似费用、征收税收、获得免税融资，在某些情况下还可以利用政府 补贴。

如果我们不能 在市场上成功竞争，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

废物服务行业受到范围广泛、变化迅速的政府监管。更改这些法规中的一个或多个可能会导致 对我们产品和服务的需求减少。

美国联邦、州和地方政府 严格的法规对废物行业有重大影响，遵守此类法规的成本很高。环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事项涉及大量复杂的法律、规则、命令和解释。除其他事项外，政府法规和执法 行动可能会限制废物行业的运营，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们相信，对我们消化器产品的需求 是针对最近禁止某些大型商业食品制造商、零售商和酒店企业将食物垃圾丢弃到垃圾填埋场的最新法律法规而产生的。我们的消化器只是这些企业遵守这些法规和其他法规的一种解决方案 。如果更改或取消这些规定， 对我们产品的需求几乎肯定会大大减少，我们的收入也会因此受到不利影响。

目前，我们在消化器中使用的微生物 已获准用于减少食物浪费，并可倒入传统的下水道系统。但是， 如果确定我们不能再使用这些微生物，则不能保证我们可以开发替代流程 以确保我们的产品可以继续销售。此外，如果现有客户 无法使用我们的消化器处理厨余垃圾，我们可能会面临索赔。

我们还可能产生针对政府机构和私人当事人提起的环境诉讼进行辩护的 费用。我们可能在未来 成为指控环境破坏、人身伤害和/或财产损失的当事人提起的诉讼的被告，或者寻求 推翻或阻止对我们产品的授权的诉讼的被告，所有这些都可能导致我们承担重大责任。

我们可能会受到垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。

在与MBT业务相关的 方面，存在来自其他垃圾填埋场的竞争，包括大型、州外垃圾填埋场对 安全的城市固体废物(“MSW”)原料的竞争。此类设施可能会合法降价以维持市场份额，迫使公司在供应商交付的原料价格上展开竞争，这可能会对项目的预期财务绩效造成负面影响。

废物 政策可能会鼓励建造更多的可再生能源工厂，在这种情况下，MBT设施将与这些未来的可再生能源工厂争夺原料 。此外，其他零废物政策、增加当地回收和再利用、通过堆肥和其他未来旨在消除和/或减少废物的废物政策来加强 可能意味着可用于公司MBT项目的生活垃圾 将减少。

回收的 回收材料市场波动很大。

公司的MBT项目及其废物收集业务预计回收材料的回报最低。如果条件 发生变化，导致最低回报无法恢复，则可能会对项目 和企业的财务业绩产生负面影响。

固体回收燃料(“SRF”)的市场 不发达。

公司的MBT项目依赖于以经济合理的价格向适当的工业用户销售SRF的能力。 不能保证公司能够与这些用户签订长期或现货市场合同。

我们可能会在 未来进行收购，目标是补充或扩大我们的业务，包括开发其他处置产品和补充 服务。但是，我们可能无法完成这些交易，如果执行，这些交易可能不会改善我们的业务 ，或者可能会带来重大风险，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会进行收购，以获得或开发更多处置产品和补充服务。此外， 我们可能会不时收购与我们的核心业务战略相辅相成的业务。我们可能无法确定合适的 候选收购对象。如果我们找到合适的收购候选者，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判收购 ，包括由于我们的债务义务施加的限制。 此外，我们可能无法获得完成潜在收购所需的监管批准。

我们能否实现 未来任何潜在收购的好处，包括成本节约和运营效率，在一定程度上取决于我们 成功将此类被收购企业的运营与我们的运营相结合的能力。整合收购的业务 和其他资产可能需要大量的管理时间和资源，否则我们现有业务的持续管理 将需要这些时间和资源。此外，如果未来完成任何收购，我们可能无法成功整合 被收购的公司或其运营，或者如果整合比预期的更困难，我们可能会遇到中断， 可能会对未来的盈利能力产生重大不利影响。可能影响我们整合或实现 任何预期收购收益的一些风险包括：

我们的业务和战略计划 可能需要资金。

我们目前的业务 和战略计划需要额外资金。我们最终的成功可能取决于我们筹集额外融资和 资本的能力。在没有额外融资或大量收入和利润的情况下，公司将不得不从一个非常不同且更受限制的方向来处理其业务 计划，试图获得额外的资金来源来为其增长提供资金， 从贷款人或其他地方借款或采取其他行动试图提供资金。我们不能保证 在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)能够以我们满意的条款获得 。

我们预计，未来我们将需要筹集 额外的资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得 ，并且可以预期会稀释当前股东的所有权利益.

根据目前的 战略投资计划，我们预计未来需要筹集更多资金。此类额外资本可能 无法以合理条款获得或根本无法获得。我们可能需要通过借款或公共或私人债务或股权融资 或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

我们有限的运营历史 无法为投资者提供足够的历史作为投资决策的基础。

我们目前正在扩展业务 。我们的运营受到建立不断扩大的企业所固有的所有风险的影响。 必须考虑到在不断扩大的公司中经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误。 必须考虑成功的可能性。目前不能保证我们将盈利或 是否有足够的营运资金来履行到期的义务。

投资者必须考虑 扩张公司经常遇到的风险和困难，尤其是在快速发展的市场中。此类风险 包括以下内容：

我们无法确定 我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不能成功地 应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 ，我们可能没有资源继续或扩大我们的业务运营。

我们依赖高技能人员 ，如果我们不能留住或激励关键人员，或者不能雇佣更多合格人员，我们可能无法有效地发展。

我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力 。我们持续有效竞争的能力 取决于我们留住和激励现有员工的能力。由于我们依赖其熟练的专业人员 和劳动力，如果不能吸引、整合、激励和留住现有和/或其他关键员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

如果我们不能有效地管理增长或 为产品的可扩展性和集成做好准备，可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响.

我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。在任何增长阶段，我们都可能面临与我们的运营和财务系统 以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和 管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任， 识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面增加的 困难之外，我们可能需要增加流动性来为扩大现有业务、 开发新产品和雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会 导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证 我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有和 潜在客户所要求的质量标准。

我们的管理团队可能无法 成功实施我们的业务战略。

如果我们的管理团队 无法执行其业务战略，那么我们的发展，包括建立收入以及我们的销售和 营销活动，将受到实质性的不利影响。此外，我们可能会在有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难。 我们可能会寻求增加或更换我们管理团队的成员 ，或者我们可能会失去管理团队的关键成员，并且我们可能无法以足够的技能和经验吸引新的管理人才 。

如果我们不能留住主要高管 和其他主要附属公司，我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务将受到损害，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。 我们的首席执行官Frank E.Celli、我们的首席运营官Robert Joyce和我们的首席财务官Brian C.Essman在我们的业务运营中发挥着关键作用。其中任何一项的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法 找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这 可能会严重扰乱我们的业务和前景。

我们的财务结果可能不符合投资者的预期，可能会因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的收入 和/或财务预测作为未来业绩的指标。

经营业绩波动 或经营业绩未能达到投资者的预期，可能会对我们证券的价值产生负面影响。 经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩波动 可能导致我们证券的价值缩水。投资者不应依赖收入或财务预测 或运营结果的比较作为未来业绩的指标。由于以下列出的因素， 未来一段时间的运营结果可能低于投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格 下跌，并对我们筹集债务和资本的能力产生负面影响。可能影响我们的运营 结果的因素包括：

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估 ，得出的结论是，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制 无效。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有义务报告 。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或美国证券交易委员会(SEC)通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理报告 。我们需要对财务报告进行有效的内部 控制，以提供可靠的财务报告，有效防止欺诈并将 作为一家上市公司运营。

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了 评估，得出的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们公司财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现和纠正 。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年12月31日未生效 ，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、 处理、汇总和报告。披露控制和 程序包括但不限于旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。 由于我们的业务有限，我们的员工人数较少，因此禁止职责分工。随着我们业务的发展和扩大 我们将根据需要聘请更多员工和专家。但是，不能保证我们的业务 会扩大。

我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足，可能会导致我们的财务报表不准确 ，延迟财务报表的编制，并使投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。对财务报告的内部控制无效 还可能使我们面临更大的欺诈或挪用公司资产的风险，并使 我们可能面临从我们普通股上市的证券交易所退市、监管调查或民事或刑事制裁 。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们不确定是否会有消费者对我们的服务的需求.

我们的一些竞争对手 规模比我们大得多，资本状况也比我们好得多。我们的竞争对手可能会更好地应对我们正在解决的相同市场机会 。这些竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发出比我们的更有效或更大的市场成功的商业模式 。该公司尤其容易受到在营销方面投入更多资金的较大公司 的影响。此外，我们的服务市场潜力巨大，但竞争激烈。 很少或根本没有硬数据来证实对我们服务的需求，或者这种需求将如何随着时间的推移进行细分。

不能保证公司将盈利运营或产生正现金流。

公司正在继续发展和扩大其业务线、客户基础和经常性收入，预计 在此过程中未来可能会继续亏损。此外，由于许多我们无法控制的因素，公司未来的经营业绩 可能会受到重大波动的影响，例如竞争水平、监管变化和总体经济状况。

我们使用数字和其他病毒式营销来扩大消费者对我们服务的认知度的努力可能会 失败。

如果 我们无法保持或提高我们的数字和其他病毒式营销策略的有效性，或者如果我们另外决定 通过使用成本更高的营销活动来扩大我们的营销范围，我们可能会遇到营销费用的增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们将成功维持或扩大我们的客户群，否则将大幅减少我们的收入，并对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到许可和施工风险的 负面影响。

在 与MBT业务线相关的情况下，公司必须维护或获取专门的许可证，并获得各个州和地方监管机构对其运营或设施建设的监管 批准。如果没有这样的设施，可能会延误或阻止计划中的MBT设施的建设或运行。此外，建造专门设施还存在重大的 风险。这些风险可能会延迟、推迟或对项目的预期财务绩效造成负面影响。

与证券市场相关的风险 和对我国证券的投资

新冠肺炎引发的证券市场普遍不确定性

自 新冠肺炎开通以来，由于新冠肺炎的不确定性以及由此引发的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和全球各国证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致 所有市场板块下跌，避险导致交易量增加，以及政府采取行动支撑市场。 因此，在新冠肺炎稳定下来之前，市场可能无法提供给公司用于筹集所需资本。 如果我们无法在需要时获得融资，融资金额足以全面执行我们的计划，或者按照经济上可行的条款 ，我们可能无法维持必要的资本来实施我们的战略计划，可能不得不

我们的高管和某些 股东拥有很大的投票权，通过这种所有权，可能会影响我们的公司和我们的公司行动。

截至2019年12月31日，我们的现任高管、董事及其附属公司持有流通股约27%的投票权。这些高级管理人员、董事、附属公司和某些股东可能在决定任何公司交易或提交给我们股东审批的其他事项(包括合并、合并 和出售我们全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)的结果方面具有控制性影响。因此， 我们的高管在阻止或导致控制权变更方面具有重大影响力；因此，如果没有他们的同意，我们 可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。我们高管 和某些股东的利益可能会与本公司和本公司股东产生利益冲突。有关投票权的其他 详细信息，请参阅下面标题为“证券说明”的部分。

我们普通股的流动性 有限。

2016年2月12日 公司从场外CBB(也称为场外Pink)挂牌至OTCQB。2018年4月9日，该公司从场外交易市场(OTCQB)提升至纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。我们普通股的流动性好坏参半，不能保证流动性会持续 ，也不能保证我们证券的交易价格不会因为我们股票的卖家多于买家而降低。交易活跃 市场通常会降低价格波动性，并更高效地执行买卖订单。缺乏活跃的交易市场 降低了交易股票的流动性。

我们普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也可能 厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票 ，直到我们变得更加成熟和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有一段时间很少 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，也不能保证当前的交易水平将会持续。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的，包括以下因素：

其中许多因素 超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们不能 随时预测或预测我们普通股的当前市场价格，包括 我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或任何时候可供出售的普通股 将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能对我们普通股的当前市场价格做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者股票的出售或任何时候可供出售的普通股的可用性 将对当前市场价格产生什么影响。

此外，证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们 普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股受到与我们的运营无关的价格波动的影响 。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括市场对我们实现计划增长的能力的看法 、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化 或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展 。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们的融资能力 。我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性、我们的运营 和战略计划特别不利。此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大的 负面影响，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果 我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们能够筹集额外的资本或从 业务中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集足够的资金，我们可能无法 拥有继续正常运营的资源。

集中持有我们的普通股 会带来普通股价格突然变化的风险。

任何股东 出售其所持股份的很大一部分可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据规则144，出售我们目前发行的和 已发行的股票可能会变得可以自由交易，这可能会稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格产生压抑的 影响。

根据修订后的1933年证券法 (“证券法”)(“第144条”)，普通股约41%的流通股属于规则144所指的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据证券法的其他适用豁免 以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。根据 规则144，持有受限证券至少六个月的关联公司在特定条件下可以在经纪交易中每三个月出售 数量不超过公司已发行普通股 的1%或出售前四周内每周平均交易量的股票。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们的 普通股的后续登记进行的出售 可能会对我们的普通股在任何可能 发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。

如果我们未来增发股票或 衍生证券，将导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的公司注册证书经修订后，授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的 董事会可以选择发行部分或全部此类股票，或购买部分或全部此类股票的衍生证券。 以在未来提供额外的融资。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息 。

我们过去没有宣布 任何普通股股息，近期也不打算派发股息。未来任何股息的宣布、支付 和金额将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素 。不能保证将来会派发股息，如果派发股息， 也不能保证任何此类股息的金额。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司， 我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1933年证券法以及纳斯达克治理规则的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。 这可能会转移管理层对其他业务 的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们 还预计，这些适用的规则和法规可能会使我们获得董事 和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的 个人加入我们的董事会或担任高管。

未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的运营结果。

会计准则或做法的更改 可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。新的会计准则和对会计准则的不同解释 已经出现，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响 。

“细价股”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

我们普通股 的交易之前一直受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将 便士股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些 规则要求，任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商， 必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性判定，并收到购买者的书面 协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，说明细价股市场以及与细价股市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类 要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。

项目1B：未解决的工作人员意见。

没有。

第二项：财产。

该公司 不拥有任何实际位置。

该公司目前 租用其位于纽约州栗子岭的公司总部和仓库。我们相信，我们目前的总部和仓库设施 的规模足以满足当前和未来的运营需求。总部和仓库的当前租约将于2020年到期 ，每个租约都包含额外五年的续订选项。

英国 运营通过位于英国的基于员工的虚拟办公室进行管理。

Entsorga工厂 位于西弗吉尼亚州马丁斯堡，与工业地产市政当局签订了为期30年的初始土地租约，毗邻之前关闭的垃圾填埋场，有四个单独的续约期，每个续约期为5年。

第三项：法律程序。

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美国地区法院提起诉讼，指控该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设中违反合同和不当得利。 在西弗吉尼亚州北区，Lemartec Corporation(“Lemartec”)因建设该公司的资源回收设施而向该公司提起诉讼。本公司已对Lemartec提出答辩和反索赔 ，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出交叉索赔。 审判计划于2020年8月开始。在年终之后、审判开始之前， 2020年3月12日，公司签订了和解协议，详细说明了全部和最终的相互释放。和解协议 规定，公司在签署和解协议后60天内向Lemartec分期付款775,000美元，金额为475,000美元 ，此后每月支付25,000美元，为期12个月。考虑到后续事件的性质，公司截至2019年12月31日的合并财务报表 反映了这一负债。

管理层 认为，此索赔的解决不会对公司未来的财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。截至本报告的 日期，我们不知道有任何针对我们的其他诉讼(威胁或未决)，如果裁决不利， 将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

第四项：矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项：注册人 普通股相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。

2014年3月27日，我们的普通股首次在场外交易公告牌(或“OTCBB”)上市，交易代码为“SwFr” 。2015年9月16日，我们的普通股以BioHitech Global，Inc.的名称开始交易，交易代码为 “BHTG”。2016年2月12日，普通股在OTCQB创业板上市。2018年4月9日， 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市。

根据从我们的转让代理收到的信息，截至2019年12月31日，我们普通股的记录持有者人数 约为55人。 这一数额不包括不确定数量的股东，他们的股票在经纪公司或其他受托机构以“街道”或“被指定人”的名义持有 。

我们尚未就普通股支付或 宣布任何现金股息，在可预见的 未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。

在此并入第5(D)项规定的信息，参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格涵盖的关于我们2019年股东年会的财政年度结束后120 天内提交给证券交易委员会。

证券说明

一般信息

公司 法定股本包括6000万股股本，每股票面价值0.0001美元，其中5000万股 为普通股，每股面值0.0001美元，1000万股为“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元 。

普通股

公司 普通股的持有者有权就提交公司股东表决的每一事项每股投一票。 普通股持有者没有累计投票权。股东没有任何优先购买权或其他类似权利购买 额外的公司普通股或其他证券。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，普通股持有人有权分享董事会根据其酌情决定权从合法可用资金中宣布的所有股息 。在清算、解散或清盘的情况下，根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，普通股的每股已发行股份使其持有人有权按比例参与 在计入每类股票(如有)后可供分配给股东的所有剩余资产 ，而不是普通股。

优先股

本公司获授权 以一个或多个系列不时发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值$0.0001 ，但须受法律规定的任何限制，股东无须进一步投票或采取行动。每个该等优先股系列 应拥有由本公司董事会决定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或 相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权等。截至2019年12月31日，指定的优先股有 五个系列：

最近出售的未注册证券

2019年4月23日，该公司解决了一起法律问题。与和解相关的是，注册人向原告发行了75,000股未登记的普通股。

自2019年5月10日至2019年6月28日，注册人与24名认可投资者(“投资者”)签订了一系列投资者认购协议， 据此注册人同意出售，投资者同意以私募方式购买发售单位( “单位”)，总发售金额为1,885,000美元。每个单位可按分数发售，金额为100,000美元， 由1,000股注册人D系列可转换优先股(“D系列优先股”) 和购买若干本公司普通股的认股权证(“认股权证”)组成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，至多为转换D系列优先股后可发行普通股数量的50%。

D系列优先股的每股声明价值为100.00美元，并可根据正在转换的D系列优先股的声明价值，以每股3.5美元的价格转换为普通股 。D系列优先股通常的股息为每年支付9%的现金欠款，或根据当时的实际转换价格以普通股的形式派发股息 。D系列优先股还根据公司下一个HEBioT设施(不包括公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂)分配给母公司 的现金流(“下一个 设施”)提供替代股息，这是基于D系列优先股对该设施的比例投资。D系列优先股 也有另一种转换方式，其依据是以有效转换率的较高 或公司普通股的市场价格(如果较高)转换的下一笔融资的年化EBITDA的倍数。

该等单位、D系列优先股及认股权证乃根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)未经注册而发售及出售，以依据其颁布的规则D规则 第506(B)条所规定的证券法第4(A)(2)条所规定的豁免。转换D系列优先股及认股权证后的单位、D系列优先股及认股权证及可发行普通股 并未根据证券法或任何其他适用证券法登记，除非已登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据证券法的登记要求豁免 。

注册人分别向Network 1 Financial Securities，Inc.和ViewTrade Securities Inc.支付了97,500美元和15,000美元的现金配售代理费。

2019年9月6日，18,000股A系列可转换优先股 转换为50,000股普通股。

从2019年9月26日至2020年3月10日，在一系列交易中，用125,000股普通股支付了225,000美元的A系列可转换优先股的应计股息 。

2020年3月9日，注册人指定了新的优先股系列，随后在2020年3月18日，新系列优先股的13,045股和178,597股普通股认股权证的初步收盘价为1,500,000美元 。最初的成交是在2020年4月6日，566股新的优先股和7,750股普通股认股权证的65,000美元的额外成交。 新指定的F系列可赎回、可转换优先股(Sr.F优先股)由30,090股组成，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值115.00美元，股息率为9%。 Sr.F优先股。 新指定的F系列可赎回、可转换优先股(Sr.F优先股)由30,090股组成，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值65,000美元，股息率为9%。 新指定的F系列可赎回、可转换优先股(Sr.F优先股)根据一定的反稀释调整 ，注册人可在24个月后按其声明价值赎回，外加任何未偿还的应计或累积股息换成现金，或如果注册人的普通股交易价格超过每股3.00美元，日交易量超过 50,000股，则注册人的普通股可按当时有效的换算率赎回。关于Sr.F优先股的发售 ，注册人还发行了5年后到期的认股权证，以每股2.30美元收购注册人的普通股 。

F系列股票 可按每股普通股2.10美元的固定转换价格转换为普通股，但须经过一定的反稀释调整 ，并可由公司在发行后二十四(24)个月赎回以换取现金， 前提是根据公司现有的债务和义务，此类现金支付是允许的，或按规定价值支付 普通股股票，外加任何未偿还的应计或累计股息(如果交易结束)成交量超过五万股。F系列股票还将以每年9%(9%)的速度应计股息，以半年一次的现金分期付款方式支付，条件是允许此类现金支付 或根据买方的选择，以换股价格以普通股形式支付股息。此外，F系列股票，加上任何应计和未支付的股息，可由投资者随时按转换价格转换为普通股。

上述所有证券 均根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)在未经注册的情况下发售和出售，依据其颁布的《证券法》第506(B)条规定的《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免。所有上述证券以及转换或行使该等证券时可发行的普通股 均未根据证券法或任何其他适用的证券法登记，被视为受限证券，除非登记在案，否则不得在美国发行或出售，除非根据证券法的 登记要求获得豁免。

出售证券 不涉及公开发行；除与投资者沟通外，本公司没有就出售进行任何征集；本公司已获得投资者关于其投资意向、经验和成熟程度的陈述； 投资者收到或能够获得有关本公司的充分信息，以便做出明智的投资决策 。(##**$ =

发行人及关联方购买股权证券

下表 提供了发行人或任何“关联方”或本公司任何类别股权证券的其他单位或其代表购买股票的信息 。该公司没有宣布收购 其股权证券的计划或计划。

第六项：精选财务数据

我们是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的较小的报告公司 ，不需要在本标题下提供信息。

第七项：管理层讨论 并分析财务状况和经营结果。

以下讨论 应与本公司综合财务报表中包含的信息及其在本文其他地方的附注 一并阅读，并与管理层对截至2019年12月31日止年度的公司10-K年度报告中所载财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。读者 应仔细审阅本10-K表格中披露的风险因素以及公司提交给证券交易委员会的其他文件。

如本报告中所用， 术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的BioHitech Global，Inc. 公司。

关于前瞻性陈述的初步说明

本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。前瞻性陈述基于公司目前的预期，受某些 风险、不确定因素和假设的影响，包括本报告“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”中讨论中提出的风险、不确定因素和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。我们根据我们目前掌握的信息做出前瞻性陈述， 我们不承担更新这些信息的义务。

公司概述

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的 技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括现场食物垃圾生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有 实时数据分析工具。这些独特的专有解决方案可以使某些企业 和各种规模的市政当局在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时，该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收的塑料，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

旋转系列™沼气池

该公司目前 销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。其革命线 系列消化器于2017年下半年推出，被描述为自给自足的机器人生物消化系统 ，安装起来就像标准的洗碗机一样容易，没有特殊的电气或管道要求。根据容量的不同，这些单元的大小范围为 ，最小的单元大约相当于一台家用洗衣机的大小。消化器利用生物过程将食物垃圾转化为液体，可以安全地排入普通下水道。此流程可通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本， 大幅降低客户(包括餐厅、杂货店和酒店/酒店公司)的成本。这一过程还减少了与食物垃圾运输和垃圾填埋场分解相关的温室气体，这些都与气候变化有关。该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供多种规格的Revsion 系列消化器，可选择出售和租赁， 通常比传统的处理方式更经济。革命系列消化器是在美国制造和组装的。

为了扩展其消化器的功能，该公司开发了一个复杂的物联网技术平台，为其客户提供有关其废物产生和运营实践的 透明度。此专利流程从 消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可提高效率并验证 公司的可持续发展努力。该公司通过软件即服务(SaaS)模式 提供其物联网平台，该模式要么捆绑在租赁协议中，要么通过单独的年度软件许可证出售。在推出其 革命系列消化器之前，该公司以Eco-Safe品牌销售其前几代消化器。这些设备体积较大，通常销售给包括联邦政府在内的中型和大型食物垃圾产生器。公司 继续为其旋转式系列消化器增加新的容量大小，以满足客户需求。

HEBioT资源回收技术

2016年，本公司通过收购一家欧洲工程公司开发的专利机械生物处理 (“MBT”)技术的若干开发权，扩大了其技术业务，该技术依靠高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分进水口转化为美国环保局认可的替代燃料，可以部分替代煤炭，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。

本公司还通过2017年和2018年的一系列交易，收购了全国首个利用位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT技术的城市垃圾处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。马丁斯堡(Br)设施于2019年开始运营，每年可处理多达11万吨混合城市垃圾。在满负荷运转的情况下，马丁斯堡设施每年可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间，并消除许多与垃圾填埋相关的温室气体。该公司计划在未来几年内建造更多的HEBioT设施，目前正在批准在纽约州建造第二个设施。

组合产品

该公司的 系列产品和服务使其成为美国传统 废物处理的经济高效、基于技术的替代方案的领先提供商。单独或结合使用该公司的技术解决方案，可以通过显著减少与废物运输和填埋相关的温室气体，帮助 其客户实现可持续发展目标。 此外，EPA承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步 减少与传统处置方式相关的潜在有害排放。通过利用该公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的总体减少 可以 作为美国未来废物处理的典范。

除技术业务外，本公司还为一家传统的废物管理和回收公司提供 管理监督服务，该公司与本公司的马丁斯堡设施签订了运送城市垃圾的合同 。

截至2019年12月31日的年度经营业绩

与截至2018年12月31日的年度相比

以下汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的运营业绩。为便于比较，对西弗吉尼亚州Entsorga，LLC的业绩进行了分离， 产生了剩余的BioHitech实体，这些实体以“可比单位”的形式列示。

HEBioT设施

截至2019年12月31日的年度包括西弗吉尼亚州Entsorga HEBioT设施(“EWV”)的 财务业绩。EWV不包括在可比的2018年 期间，因为BioHitech没有控股权，设施正在建设中，在此期间未投入运营 。在截至2019年12月31日的年度内，EWV启动了运营，包括对设施和流程进行持续修改和调整 ，这导致了比预期更长的投产过程。在投产期间， 设施增加了进来的城市固体废物(“MSW”)和商业与工业(“C&I”)量 截至2019年12月31日的年度收入为1,111,071美元，明显低于其设计能力。在 此试运行期间，收入主要来自与接收入站废料相关的费用(“TIP” 费用)。在此期间，该设施继续进一步完善固体回收燃料(“SRF”)和质量保证 实践，因此，SRF的交付和相关收入在此期间并不显著。由于 较长的试用期，与管理层的预期相比，产生了额外的处置费用。2019年12月中旬，该公司的SRF主要客户，当地一家水泥制造商(“Argos”)成功完成了SRF馈线的安装 ，使公司能够始终如一地接受SRF作为烟煤的替代品。 尽管馈线已于2019年12月中旬完工, SRF的交付被推迟到2020年，因为Argos经历了 例行维护的运营停机，因此在12月份不能接受任何SRF。 关闭一直持续到2020年2月中旬，馈线于2020年2月下旬投入运营。除了在2019年经历比预期更高的处置成本外，EWV的运营费用(截至2019年12月31日的年度为4,263,782美元)比收入更高，这是因为与设施满负荷运营(即 全面的劳动力支持和全面的公用事业)相关的费用，而没有受益于实现最大入站废物处理能力的运营和 SRF的销售。持续向Argos交付SRF将于2020年第一季度末开始，预计 将导致收入和处置成本正常化，因为该设施以设计的活动水平运行。

可比单位

以下摘要 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入。

总体可比 单位收入减少250,947美元(7.5%)，原因是我们的战略性 决定不积极向规模较小的部署客户推销革命消化器，导致设备销售额减少360,957美元(65.9%)。租金、服务和维护增加了145,162美元(8.1%)，原因是租金收入增加了309,080美元(26.3%)，分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金、服务和维护的76.2%和65.2%。 由于改进了产品设计和质量，付费服务和 部件的减少抵消了这一增长。由于与项目相关的特殊项目减少，管理咨询费和其他费用减少了35152美元(3.5%) 。

从2018年到2019年，租赁、服务和维护的产品贡献 增加了245,213美元(26.7%)，这是2019年利润率提高到59.7% 的结果，而2018年的利润率为50.9%。设备销售的产品贡献减少了71,399美元(49.2%)，原因是销售额的下降被2019年和2018年分别提高了39.5%和26.5%的利润率所抵消。这些利润率的提高是 革命消化器利润率提高和销售成本基础较低的二手设备的结果。

以下摘要 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度销售、一般和行政费用：

总体而言，销售、一般 和管理费用减少了579,507美元(8.7%)。

不包括基于股票的薪酬的人员减少了784,372美元(20.7%)，原因是根据业务需求从2018年年底开始并持续到2019年上半年的人员减少，以及2019年下半年开始的减少。基于股票的 薪酬增加了270,054美元(33.2%)，这是因为加快了部分人员的归属，并被没收离职员工未授予的 奖励所抵消。

专业费用减少 108,369美元(12.6%)，主要是由于交易和专利工作减少导致的法律费用减少258,957美元(30.1%)， 解决法律纠纷导致的战略咨询费用减少44,500美元，以及 公关合同减少5421美元(16.7%)。由于我们业务的增加 和与第382节净营业亏损评估相关的税务研究结转，以及2019年9月普通股发行前和发行后的一般投资者关系增加65,437美元(66.7%) ，会计费用增加135,073美元(45.6%) 。

设施和办公成本 增加了13,540美元(3.6%)，主要原因是服务费增加。

销售、营销和 其他减少317,015美元(37.9%)，主要原因是旅行和娱乐减少102,980美元(12.6%)，交易会和其他营销减少28,274美元(34.5%)，监管成本(包括与2018年纳斯达克上榜相关的成本)63,004美元(30.6%) 外币兑换净增加145,913美元，2019年净收益

2019年确认的减值费用 为346,654美元，原因是HEBioT网站在获得许可前被放弃。

合并后的公司

折旧和摊销

从截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，折旧和摊销 增加了1,261,251美元，这主要是由于与2019年上线的HEBioT设施相关的 1,233,769美元的折旧和摊销。

其他(收入) 费用

以下汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的其他(收入)支出：

与截至2019年12月31日的年度相比，其他净支出 比截至2019年12月31日的年度减少了6864,946美元，原因是权证估值费用减少了6,424,970美元，出售附属公司投资的净收益增加了1,164,544美元，与2018年附属公司的股权亏损相比 。净利息支出增加724,568美元，这是与HEBioT设施相关的2,050,961美元净利息 被利息支出减少1,326,393美元抵消的结果，这主要是由于2018年2月和4月将债务 转换为股权以及公司的A系列优先股于2018年末完成折价摊销所致。

所得税

截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度，由于所发生的亏损和管理层对税收资产收回情况的评估导致净营业亏损结转，因此不存在所得税净拨备。截至2019年12月31日，本公司结转的净营业亏损 分别约为28,572,000美元和14,325,000美元，用于联邦和州所得税。就内部 收入法典第382节而言，净营业亏损结转的年度利用率受法规确定的所有权变更超过 50%(发生在截至2019年12月31日的年度)的限制。联邦 在2018年1月1日之前的纳税年度产生的净运营亏损约为14,200,000美元，如果不加以利用，将于2036年 开始到期。净营业亏损余额约为14,372,000美元，未到期。

流动性 与资本资源

本公司目前 从消化器及相关商品和服务的租赁和销售中获得收入，来自HEBioT技术的收入 以及向附属公司收取的管理费。公司的其他已知资本来源包括普通股和优先股发行、 私募收益、发行应付票据、应付可转换票据、来自 关联方和非关联方的投资、贷款和垫款，以及来自未来收入的现金。

为了执行我们的业务扩展和发展计划，公司将需要额外的资金，我们可能需要额外的资金来维持未来的大量业务 在更长的一段时间内运营。2019年12月31日之后，本公司指定了新系列优先股 ，并在截至2020年4月6日的13,611股新系列优先股和186,347股普通股认股权证上筹集了1,565,000美元。 该公司于2020年5月13日通过Paycheck Protection Program获得421,300美元的资金，并已申请额外的 200,000美元，但尚未获得批准。虽然该公司有获得充足资本和保持流动性的历史， 它正在积极寻求其他形式的融资，但没有任何额外融资的确定承诺。如果我们 不能在需要时获得融资，融资金额为完全执行我们的计划所需的金额，或按经济上可行的条款获得融资，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划，并可能不得不减少我们未来计划的增长和业务范围。

截至2019年12月31日止年度，本公司的综合净亏损为10,280,061美元，综合营运亏损为7,535,214美元，在综合 经营活动中使用的现金净额为7,134,600美元。截至2019年12月31日，合并股东权益总额为7,369,725美元， 母公司应占合并股东权益为2,024,143美元，公司合并营运资本赤字为5,351,686美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前，本公司没有确定的承诺 为其未来的运营和战略计划提供全部资金，尽管在2019年12月31日之后，本公司通过发行F系列可赎回、可转换优先股和认股权证筹集了1,565,000美元 。该公司于2020年5月13日通过Paycheck Protection计划获得421,300美元的资金，并已申请额外的200,000美元，但尚未获得批准。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。该等综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法 继续经营的情况下可能是必需的，但不包括 与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。公司能否继续经营取决于管理层进一步 执行公司的持续和战略计划，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改 。

本公司目前正 为一般业务筹集额外债务，并支持其租赁活动。公司还可以通过证券交易委员会(以下简称“搁置登记”)于2018年7月11日宣布生效的S-3表格注册说明书(“搁置登记”)筹集资金，用于投资于多项战略举措。2019年9月，货架登记被用于通过秘密上市的普通股公开发行筹集3,035,557美元的净收益。 不能保证本公司能够筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他 战略举措，也不能保证此类融资将以对本公司有利的条款进行。

现金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的无限制现金余额分别为1,847,526美元和2,410,709美元。

借款和债务

下表显示了截至2019年12月31日的借款，按账面净值计算，并按未来到期日的票面金额计算。

现金流

经营活动的现金流

在截至2019年12月31日的年度中，我们在运营活动中使用了7,134,600美元 现金，比截至2018年12月31日的年度中在运营活动中使用的6,044,144美元增加了1,090,456美元。我们截至2019年12月31日的年度净亏损10,280,061美元 减少了3,274,240美元的非现金收入和支出，导致运营资产和负债变化前的运营现金使用量为7,005,821美元，而截至2018年12月31日的年度运营资产和负债变化前的运营现金使用量 为4,846,910美元。在运营资产和负债发生变化之前，使用量增加了2,158,911美元，这主要是由于EWV增加了3,721,990美元，被可比 单位增加1,563,079美元所抵消。

投资活动的现金流

截至2019年12月31日的年度，用于投资 活动的现金净额为2,879,385美元，其中主要包括HEBioT工厂设施 投资5,111,209美元，但被出售我们在附属公司的投资所得的2,250,000美元所抵消。截至2018年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金 为691,216美元，未确认控股收购Entsorga West Virginia，LLC提供的6,773,384美元现金

融资活动的现金流

在截至2019年12月31日的一年中，通过资助 活动提供的现金为6,346,741美元，而截至2018年12月31日的一年为8,151,235美元 减少了1,804,494美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们从发行 普通股和优先股中获得了4,808,057美元的收益。2019年和2018年，我们还向合并子公司提供了非控股成员捐款，分别为1,400,000美元和3,500,000美元。

关键会计政策和估算

预算的使用 -根据公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计在核算项目和事项时使用，包括但不限于递延税项资产的估值 、基于股份的薪酬、计提坏账准备、陈旧、缓慢移动和超额 库存、资产估值(包括无形资产)以及可用年限和其他拨备和或有事项。

产品和服务 收入确认-公司根据ASC 606《与客户的合同收入 》的五步模型记录收入，要求我们：1.确定与客户的合同；2.确定合同中的履约义务 ；3.确定合同的交易价格；4.将交易价格分配到合同中的履约义务 ；5.在履行或交付履约义务时确认收入。

如果收入基于产品 销售(例如消化池设备和部件、固体回收燃料和回收材料的销售)，则公司的履约 义务在产品发货给客户时即客户拥有所有权 和控制权时履行。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品装运)。本公司主要 收取产品销售的固定对价。如果从服务中获得收入，如管理咨询费和消化池 维护和维修服务费将根据服务里程碑在一段时间内确认。

租赁收入 确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及 在客户地点提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及在期限内进行预防性维护 。这些协议通常规定固定的月度付款，公司认为这与我们的成本 和协议背后的义务相一致。

公司选择了不将非租赁组件与租赁组件分开的实际权宜之计 。本公司在租赁期内按月按比例确认消化池单元租金的收入 ，因其已确定与其消化池单元相关而签订的租赁协议 符合经营租赁的资格，而本公司是经营出租人。为了 确定租赁分类为运营，公司评估租赁协议的条款，以确定租赁 是否包括任何可能表明销售类型租赁待遇的条款。

长寿资产 -如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司评估其长期资产的潜在减值。如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，则每年对寿命不定的无形资产进行减值审查， 或更频繁地审查减值。减值资产 根据可获得的最新信息减记至其估计公允价值。估计公平市价一般是通过对估计的未来现金流进行贴现来衡量的。

所得税 -递延所得税是根据财务 报表与资产和负债的计税基础之间差异的估计未来税收影响确定的，这是根据制定的法律的规定确定的。递延所得税拨备和福利 基于资产或负债每年的变化。在计提递延税项时，本公司会考虑其经营地区的税务规定，估计未来的应税收入和可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“极有可能”的标准记录的与递延税项资产相关的 。

金融工具， 可转换工具、权证和衍生品-该公司审查其可转换工具是否存在可能需要分叉的嵌入式转换功能 。如果满足某些条件，则要求分支衍生金融工具 按公允价值记录。本公司亦于每个报告日期审核及重新评估任何普通 认股权证及其他独立衍生金融工具，并根据该等工具的性质在综合资产负债表 将其分类为权益、资产或负债。

股票薪酬 -公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对基于股票的薪酬进行核算。 ASC 718一般要求所有股权奖励都按其“公允价值”进行核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值，并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 一起估计。

近期发布的会计准则

在截至2019年12月31日的年度内，公司采用了以下最新会计准则：

2016年2月，FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02，租约)，其随后被ASU No.2018-11修订，租契2018年7月。根据新的指导方针，在生效日期，承租人将被要求 确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，按折扣计算 ；使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定 资产使用的资产。新的指导意见不适用于租期在12个月或以下的租约。出租人会计 基本保持不变。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。申请一经发出，即可提早申请。承租人(对于资本租赁和 经营租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁)必须对在财务 报表中显示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁适用修改的追溯过渡 方法。修改后的追溯法将不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。ASU 2018-11 规定，在某些情况下，出租人可能不需要分开合同的各个组成部分。作为经营租赁消化池 设备的出租人，新的指导方针并未对财务报表产生实质性影响。作为 经营租赁下的承租人，此次采用并未对我们的财务报表产生实质性影响，导致我们资产负债表上的总资产和总负债分别增加了2%，并对截至2019年初的留存收益产生了非实质性影响 。

2019年3月， FASB发布了ASU 2019-01，租赁(主题842，编撰方面的改进)，取消了要求实体 在采纳后的过渡期内披露变更对持续经营收入、净收入、任何 其他受影响财务报表项目或每股金额的影响。对于出租人，新的租赁标准要求将租赁 分类为销售型、直接融资型或经营型租赁。这些标准侧重于基础 资产的控制权转移。此标准和相关更新适用于2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 。允许提前领养。本公司于2019年1月采用ASU 2019-01。参见注释19了解与本修订指南相关的披露信息 。

公司尚未 执行以下会计准则：

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。本标准要求为某些金融资产的所有预期信贷损失记录拨备 。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。ASU 2016-13从2020年12月15日开始在 中期和年度期间对上市公司有效。自采用指导意见的第一个报告期开始，各实体必须将该准则的规定作为累计效应调整适用于留存收益。 本公司尚未采用此更新，目前正在评估新准则将对其财务状况和经营业绩产生的影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

项目8.财务报表和 补充数据

项目8所需的信息 显示在本报告的签名页之后。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制 和程序

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条 ，公司在包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下，对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了 评估 。 公司管理人员，包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官) 对公司披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的 有效性进行了评估。 公司管理人员，包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且该 信息被积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官 和首席财务官。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的 内部控制系统旨在为公司管理层和董事会提供有关 已公布财务报表的编制和公允列报的合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

我们的管理层评估了 截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制-综合框架(2013)”的文件中提出的标准。基于该评估， 我们的管理层认定，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制未 达到预期目的，并被确定为存在重大弱点。

重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。

由于我们的 运营有限，我们的员工数量较少，无法进行职责划分，这导致在披露控制和程序以及财务报告的内部控制方面存在重大 弱点。随着我们业务的发展和扩大 我们将根据需要聘请更多员工和专家。但是，不能保证我们的 业务会扩大。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

如上文所述， 2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控该公司违反合同和不当得利。 该公司位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施的建设。本公司已向Lemartec提出答辩和 损害赔偿反索赔，并向Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司(Philadelphia Indemity Insurance Company)提出交叉索赔。审判上一次预计将于2020年8月开始。年终后，于2020年3月12日，公司 与Lemartec签订和解协议并全面和最终的相互释放，规定公司在签订协议时向Lemartec 分期支付775,000美元，475,000美元，此后每月25,000美元，为期12个月。此次和解的影响 已反映在公司截至2019年12月31日的合并财务报表中。

第三部分

项目10.董事、高管 和公司治理

在此并入第10项中规定的信息，以参考我们将在本10-K表格涵盖的2019年度股东大会财务年度结束后120天内向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书。 我们将于2019年股东周年大会期间向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交最终委托书，本表格10-K涵盖的财务年度结束后120天内，我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交最终委托书。

行为准则和道德规范

我们采用了适用于我们员工的业务行为和道德规范 ，包括我们的首席执行官、首席财务官 和执行类似职能的人员以及我们的董事。我们的道德规范和商业行为准则可在我们网站http://investors.biohitechglobal.com/corporate-governance.上的 投资者关系栏目中找到本年度报告中引用的网站 或其中包含的信息均未通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

在此并入第11项规定的信息 ，参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2020年股东大会的财政年度结束后120天 内向证券交易委员会提交的最终委托书。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

在此并入第12项规定的信息 ，以参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格所涵盖的关于我们2020年度股东大会的财政年度结束后120天 内提交给证券交易委员会。

项目13.某些关系和 相关交易，以及董事独立性

在此并入第13项规定的信息 ，以参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格所涵盖的关于我们2020年度股东大会的财政年度结束后120天 内提交给证券交易委员会。

项目14.总会计师费用 和服务

在此并入第14项规定的信息 ，参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格所涵盖的有关我们2020年度股东大会的财政年度结束后120天 内提交给证券交易委员会。

第四部分

项目15.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

日期：2020年5月22日

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署：

生物高技术全球公司及其子公司

合并财务报表索引

生物高技术全球公司及其子公司

合并经营报表和全面亏损

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并资产负债表

请继续阅读下一页。

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并资产负债表，续：

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并现金流量表

附注22包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变化。

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并股东权益变动表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股东归属于母公司的权益报表：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东应占合并子公司非控股权益的权益报表：

请参阅合并财务报表附注。

注1.陈述依据和将要关注的问题

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司 为控制、减少和/或再利用有机和城市废物提供集技术、生物和机械工程 于一体的具有成本效益和技术创新的进步。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC 和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource{br

陈述的基础-随附的 合并财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目 ，并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。 所有公司间交易已在合并中注销。根据财务会计准则委员会会计准则 编纂(“ASC”)280分部报告，公司报告为单一分部公司。已将某些前期金额重新分类为 ，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的净亏损没有影响 。

持续经营和流动性 -截至2019年12月31日止年度，本公司综合净亏损10,280,061美元，运营综合亏损 7,535,214美元，综合经营活动使用现金净额7,134,600美元。截至2019年12月31日， 合并股东权益总额为7,369,725美元， 母公司应占合并股东权益为2,024,143美元，公司综合营运资金赤字为5,351,686美元。该公司还没有 财务盈利的历史。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债券和股票 证券。目前，本公司没有为其未来的运营和战略计划提供全部资金的坚定承诺，尽管 在2019年12月31日之后，本公司通过发行F系列可赎回、可转换优先股和认股权证筹集了1,565,000美元 优先股和认股权证。该公司于2020年5月13日通过Paycheck Protection Program(见附注 24)获得了421,300美元的资金，并已申请额外的200,000美元，但尚未获得批准。这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。这些合并财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营 ，可能需要对其进行调整 。公司能否继续经营下去取决于管理层进一步执行公司的持续和战略计划 ，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改。

本公司目前正在 为一般业务筹集额外债务，并支持其租赁活动。公司还可以通过证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2018年7月11日宣布生效的S-3表格注册说明书(“搁置注册”)来筹集资金，用于投资于多项战略举措。 该注册说明书由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 宣布于2018年7月11日生效。货架登记在2019年9月期间通过秘密上市的普通股公开发行筹集了3,035,557美元的净收益。 不能保证公司能够筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他战略 计划，也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行。

注2.重要会计政策摘要

预算的使用 -按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用影响资产和负债报告金额的 管理层估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计不同。估计在核算项目 和事项时使用，包括但不限于递延税项资产的估值、基于股份的薪酬、计提 应收账款坏账准备、陈旧、缓慢移动和过剩库存、资产估值(包括无形资产)以及 可用年限和其他拨备和或有事项。

海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。累计外币折算调整不计提递延税金 因为公司目前预计国外收益将永久再投资。

公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税，差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税，就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税，或将余额用于预期的未来增值税应付款。

产品 和服务收入确认-公司根据ASC 606《与客户的合同收入》按五步模式记录收入，这要求我们：

1.识别与客户的合同；

2.明确合同中的履约义务 ；

3.确定 合同的成交价；

4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务；

5.在履行义务或交付义务时确认收入 。

如果收入基于产品 销售(例如消化池设备和部件、固体回收燃料和回收材料的销售)，则公司的履约 义务在产品发货给客户时即客户拥有所有权 和控制权时履行。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品装运)。本公司主要 收取产品销售的固定对价。

如果根据收到的处置废物 赚取收入，则在从客户收到处置废物产品 时，即公司拥有所有权和控制权时，即履行公司的履约义务。因此，本公司的合同有 单一履约义务(接收处置废物)。

当从服务中赚取收入时， 管理咨询费和消化池维护和维修服务费等费用将根据服务里程碑在服务执行期间确认 。

主题606的采用并未 对公司合并财务报表中确认的收入和成本的时间或金额 产生实质性影响 ，因此，截至采用日期或截至2018年12月31日的年度，对我们的财务状况、运营业绩、股本或现金流没有重大影响。本公司未确认采纳时对留存收益的任何累积影响调整 ，因为影响并不重大。

该公司记录从 客户收取的税款，并按净额汇给政府机构。

租赁收入确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及在 期限内在客户位置提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及预防性维护。这些协议通常规定固定的月度付款，公司认为这与我们的成本和协议背后的义务相一致 。

公司选择了切合实际的权宜之计 不将非租赁组件与租赁组件分开。本公司在租赁期内按月按比例确认沼气池单元的租金收入 ，因为本公司已确定与其消化池单元 订立的租赁协议符合经营租赁的资格，而本公司是经营出租人。为了确定租赁 分类为经营性租赁，公司评估租赁协议的条款，以确定租赁是否包括 表明销售类型租赁待遇的以下条款中的任何一项：

受限现金-包括 受限现金，其用途受到限制，因为它由受托人根据西弗吉尼亚经济发展机构债券协议持有。这些金额由公司受托人存放在各种银行账户中，这些账户分别用于与资源回收设施的建设和运营相关的特定 用途。满足本公司当前业务所需的金额已在随附的综合资产负债表中归类为当期金额。

建筑物、设备、固定装置和 车辆，包括租赁给他人的设备-建筑物、设备、固定装置和车辆，包括租赁给他人的设备，按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法 计算相关资产的估计使用年限，如下所示：

该公司位于西弗吉尼亚州的高效生物 处理(“HEBioT”)设施一直建设到2019年3月31日。资本化成本中包括 建筑、法律、租赁改进和利息。

MBT设施开发成本- 公司确定项目将完成后，将从 开始推迟与持续机械生物处理(“MBT”)设施开发成本相关的成本。这些场地特定成本通常包括外部 成本，通常与法律、工程和其他与土地、许可证和许可证的获取相关的成本有关。在 开始施工时，只要成本与设施相关，它们就会转移到正在进行的施工中。

对未合并实体的投资 -如果投资使 能够对被投资方的运营和财务政策施加重大影响，但不能控制，则本公司已使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务，作为未合并股权投资的损益 。如果本公司不能对被投资方的经营和财务政策施加重大影响或控制 ，投资将按成本减去减值进行，并根据随后的 估计公允价值变动进行调整，最高可达原始成本。

长寿资产- 如果事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回，公司将评估其长期资产的潜在减值。存在期限不定的无形资产每年审查减值，如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，则会更频繁地进行审查 。减值资产根据可获得的最新信息减记 至其估计公允价值。估计公平市价一般以折现估计未来现金流的方式计量 。

商誉-本公司 将(I)转让代价、被收购方任何非控股权益的金额、 及收购日任何过往被收购实体股权的公允价值超过(Ii)收购的可确认净资产的公允价值的部分记录为商誉。本公司不摊销商誉；然而，每年或当有迹象显示商誉可能受损时，会评估定性因素，以确定报告单位的公允 价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。本公司的商誉减值测试包括评估 定性因素，以及在评估经济状况、行业和市场状况、成本因素和 实体特定事件以及整体财务业绩时使用判断。年度商誉减值分析可能包括但不限于 贴现现金流方法。

运费-运费和手续费在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度分别计入总收入和收入成本，总额分别为96,481美元和100,059美元。

广告-本公司 已发生的广告费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告费用分别为56,742美元和81,901美元。

研究与开发- 本公司发生的所有研发成本均在发生时计入费用。

递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入，并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。

金融工具、可转换工具、权证和衍生产品 -公司审查其可转换工具是否存在可能需要分叉的嵌入式 转换功能。如果满足某些条件，则该分支衍生金融工具 必须按公允价值记录。本公司亦于每个报告日期审核及重新评估任何普通股购买 认股权证及其他独立衍生金融工具，并根据该等工具的性质在综合资产负债表中将其分类为权益、 资产或负债。

综合收益(亏损)- 公司的综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币换算。

所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ，估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后，才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。

基于股票的薪酬- 本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。 ASC 718一般要求所有股权奖励按其“公允价值”核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值，并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 一起估计。

等于这些公允价值的成本根据预期授予的奖励数量，或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期 内，按比例确认为必要服务期间的费用 。对于随时间授予的奖励，根据实际没收金额与公司最初估计的不同，记录后期的累计 调整；如果服务或绩效条件未得到满足，奖励被没收，则以前确认的补偿成本将被冲销。 基于基本员工或服务提供商的分类，基于基本员工或服务提供商的分类(相应增加额外实收资本)，基于股票支付产生的费用记录在随附的合并运营报表中。

如果公允价值因修改而增加，则后续修改未完成的 奖励将导致增量成本。因此，价值型股票 期权的重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致额外的补偿成本。

每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损 计算每股基本亏损，而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股应占股息，无论是已申报或应计的股息，以及被视为向下一轮特征的股息，将从普通股股东应占收入中扣除 ，以计算每股收益。

公司潜在的稀释性工具包括可转换优先股、期权、可转换债券和认股权证。这些工具在计算每股摊薄亏损时没有考虑 ，因为它们在报告期内是反摊薄的。

注3.收购和贡献协议

2018年11月28日，公司 与Entsorga USA，Inc.(以下简称EUSA)签订了一项最终协议(MIPS)，根据该协议，EUSA 同意向BioHitech出售、转让和转让Entsorga West Virginia，LLC(以下简称EWV) 的2,687个会员单位(以下简称会员单位)，代价是BioHitech新创建的E系列可转换优先股(以下简称“EWV”)714,519股(以下简称“会员单位”)当时，EWV是一个在建的设施，旨在 利用HEBioT技术从垃圾填埋场转移城市固体废物，并创造一种美国环保局认可的替代商品燃料，自那以来已经开始运营。2018年12月14日，EUSA交易 完成。基于Sr.E CPS可转换为的基础普通股，Sr.E CPS的714,519股股票的估值为1,886,630美元。总收购价格为2,863,583美元，其中包括上述交易，外加之前持有的EWV股权976,953 美元。

在MIPS协议完成后 BioHitech总共拥有4410.4个EWV成员单位，其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。 BioHitech拥有EWV总共4410.4个成员单位，其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。4,410.4个会员单位占EWV发行的会员单位总数的44.1% ，再加上BioHitech对EWV董事会、管理层的控制，并拥有EUSA的最大所有权 区块，其次是BioHitech拥有控股权的实体34.1%的区块， 导致投资在公司的财务报表中综合确认。收购日收购的资产和承担的负债的公允价值估计 为：

以下是未经审计的备考信息 ，好像收购发生在2018年1月1日。预计结果不包括任何预期的 成本协同效应或被收购公司整合的其他影响。预计金额不一定表示 如果收购在指定日期完成时实际会出现的结果，也不表示合并后公司未来的经营业绩。

在MIPS完成后， 2018年12月14日，BioHitech与Gold Medal Group，LLC(“GMG”)和新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)签订了一项出资和交易协议(“CTA”)，根据该协议， GMG出资350万美元现金及其在EVW(由GMG的全资子公司Apple Valley Waste Technologies，LLC拥有)的34.1%股权。 未来HEBioT设施的技术许可证，BioHitech持有的价值6,019,200美元和316,207美元的资本化成本与两个单独的 HEBioT设施正在进行的项目有关。作为对出资资产的交换，BioHitech和GMG分别收购了ReFuel会员单位的60%和40% ，这大致相当于BioHitech和GMG各自出资资产的账面价值。由于继续按比例拥有重要资产及其附属公司Nature BioHitech和 GMG(由BioHitech拥有的GMG的非控股权益)，以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings，LLC(简称GMH)之间存在一项管理协议，根据该协议，BioHitech向GMH的执行管理层提供对GMH的战略和运营活动的控制权 ，因此，CTA交易在没有说明的情况下进行了会计处理，而没有对GMH的战略和运营活动进行会计处理， GMH的最大子公司Gold Medal Holdings，LLC(以下简称GMH)根据该协议向GMH的执行管理层提供了对GMH的战略和运营活动的控制权

注4.对未合并实体的投资

恩索尔加西弗吉尼亚有限责任公司- 自2017年3月21日起，本公司从原始投资者手中收购了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的权益 ，其原始收购价为每1%EWV权益60,000美元(1,034,028美元)。从2017年3月21日至2018年12月14日，由于公司的投资及其对EWV运营和活动的影响能力，公司采用权益会计方法确认了这项投资。2018年12月14日，公司完成了对2,687个会员单位的额外收购 ，从而获得了EWV的控制权。截至2018年12月14日，EWV合并在随附的运营和全面亏损报表 中。

截至2018年12月14日，公司 在截至2018年12月31日的年度通过权益会计确认亏损193,102美元，截至2018年12月14日的账面余额为823,161美元。由于收购额外会员单位及控制权变更，这项先前持有的股权投资按公允价值估值达976,953美元，相应收益为153,792美元，反映于随附的综合经营报表及全面亏损中的联属公司权益亏损。

金牌集团有限责任公司- 于2018年1月25日，本公司签订会员制权益购买协议(“购买协议”) ，收购金牌集团有限责任公司(“GMG”)9.2%的未偿还会员单位(“单位”)，而该单位 是一家传统废物管理实体的所有者。根据购买协议，本公司以通过发行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代价，向 两名无关连人士收购该等单位。

2018年，由于额外的GMG收购和投资(包括与公司的CTA)，本公司对GMG的投资 从9.2%稀释至2.9%。 由于所有权水平降低以及相应的影响力降低，自2018年12月14日起， 公司将GMG的预期会计从权益法改为成本法。

在截至2018年12月31日的年度内，对GMG的最初2,250,000美元投资减少了562,617美元的亏损，这些亏损是在改变成本基础会计之前确认的。

于2019年12月31日，本公司 将其于Gold Medal Group，LLC(“GMG”)的投资(由2,250,000个GMG投资优先股和2,250,000个A类普通股组成) 出售给母实体Gold Medal Equity，LLC(“GME”)，总补偿为2,250,000美元，因此，本公司 没有对未合并投资进行任何投资。 将其在Gold Medal Group，LLC(“GMG”)的投资出售给GMG(“GMG”)，包括2,250,000个GMG投资优先股和2,250,000个A类普通股。截至2019年7月3日，这些投资由本公司承担，调整后的成本为1,687,383美元，导致2019年7月3日的收益为562,617美元。 这笔收益在随附的综合经营报表中记录为出售关联投资的收益和全面亏损。 该等投资由本公司承担，经调整后的成本为1,687,383美元，于2019年7月3日的收益为562,617美元。

附注5.应收账款，净额

截至12月31日，应收账款由以下 组成：

坏账准备活动 截至12月31日的年度如下：

注6.库存

截至12月31日，库存由产成品 和部件或装配件组成，包括以下内容：

注7.运营租赁设备， 净额

截至12月31日，运营租赁中的设备包括 以下内容：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，运营租赁设备的折旧费用分别为431,833美元和353,189美元。

根据截至2025年6月到期的不可撤销运营租赁协议，本公司是消化池单元的出租人 。这些租约的期限一般为三至五年 ，不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。在 租约结束时，承租人可以签订新的租约或返还资产，供公司释放。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，协议下的收入(包括在租赁、服务和维护 收入中)分别为1,483,852美元和1,174,772美元。

截至2019年12月31日，根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下：

注8.HEBioT设施、设备、固定装置和车辆，网络

截至12月31日，HEBioT设施、设备、固定装置 和车辆包括：

在截至2019年12月31日的年度内，与HEBioT设施和设备相关的折旧费用为1,139,269美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，与电脑软硬件、家具及固定装置及车辆有关的折旧费用分别为20,343美元及24,838美元。

该公司位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT设施于2019年3月29日接受了第一批城市固体废物的测试负载，开始投产和设备校准。公司对将资产带到其预期用途所需的条件和位置所产生的所有成本进行资本化 。资本化成本包括建筑、专用设备、法律、租赁改进、 和利息。资本化利息与西弗吉尼亚州税收债券有关，截至2019年12月31日的年度资本化利息为618,706美元。该设施在继续投入使用的同时，于2019年4月1日投入使用。

注9.MBT设施开发和 许可证成本

截至12月31日，MBT设施开发和许可成本 包括以下内容：

MBT设施开发成本

纽约新温莎

截至2018年12月31日，公司 正在寻求地方和州的许可，以及继续开发该项目所需的其他批准。2019年2月28日，公司选择解除与新温莎镇购买房地产的协议，以换取公司根据被撤销的合同支付的66,000美元的退款并搬迁项目。 虽然公司目前正在调查该项目的其他几个地点，但由于放弃了最初的地点， 公司在2019年期间反映了与该地点有关的346,654美元的减值费用，用于销售、一般和行政管理

伦斯勒(Rensselaer)，纽约

2018年，该公司在纽约州伦斯勒开始初步 开发一个项目。截至2019年12月31日，该公司已收到当地许可，并已提交了所需的州许可申请，纽约州环境保护部正在对其进行审查。

HEBioT技术许可证

技术许可协议- 未来设施

于2017年11月1日，本公司与Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)签订技术许可协议(“许可协议”)，据此 本公司取得设计、开发、建造、安装及营运年产165,000吨高效生物处理(“HEBioT”)可再生废物设施的许可。获得专利的HEBioT技术 将混合的城市和有机垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料来源。

许可证的版税支付总额为6,019,200美元。此技术许可协议可在未来的项目中使用，并将在设施投入运营 后摊销。

技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡

关于应用于2018年12月14日完成的Entsorga西弗吉尼亚州收购的收购会计 ，设施许可协议的估值为1,890,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，根据估计的15年寿命，摊销费用为94,500美元。

注10.无形资产， 净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他资产包括净消化器分销协议，金额分别为40,399美元和83,933美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，计入营业费用折旧和摊销的摊销费用分别为43,533美元和90,200美元。这些协议将于2021年到期。

注11.商誉

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司因2018年12月14日收购西弗吉尼亚州Entsorga LLC而拥有58,000美元的商誉。

注12.风险集中

该公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下：

信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。有时，公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。截至2019年12月31日，本公司在这些账户上没有 出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不会面临重大风险。

主要客户- 在截至2019年12月31日的一年中，一个客户至少占收入的10%，占收入的48.2%(金牌 集团，附属实体，简称GMG)。在截至2018年12月31日的一年中，一个客户至少占营收的10%，占营收(GMG)的30.7%。

截至2019年12月31日，一个客户 至少占应收账款的10%，占应收账款的58.9%(Gmg)。截至2018年12月31日， 一个客户至少占应收账款的10%，占应收账款的32.8%(Gmg)。

供应商 集中-在截至2019年12月31日的一年中，一个供应商至少占收入成本的10% ，占收入成本(Gmg)的23.1%。在截至2018年12月31日的一年中，两家供应商至少占收入成本的10%，占25.1%(股东为1.4%)，占收入成本的11.0%。

截至2019年12月31日，一个供应商 至少占应付账款的10%，占应付账款的54.4%(Gmg)。截至2018年12月31日，一个 供应商至少占应付帐款的10%，占应付帐款的12.0%(股东为1.4%)。

关联关系- GMG拥有本公司合并子公司ReFuel America，LLC 40%的权益。未在公司财务报表中合并的GMG子公司与本公司及其子公司有多个业务关系 ，因此产生了上述收入和费用。请参阅附注20.关联方交易

注13.信用额度、应付票据、 垫款、本票和长期债务

截至12月31日，票据、行、垫款和长期债务 由以下各项组成：

信用额度-2018年2月2日，本公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)与Comerica签订了一份新的信贷协议 (“信贷协议”)和一份总循环票据(“票据”)，规定由BHTF的资产担保提供高达1,000,000美元的融资 。信贷协议和附注于2018年11月9日修订，将贷款增加 至1,500,000美元。票据没有任何财务契约，利率为3%，外加 Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率(分别于2019年12月31日和2018年12月31日为5.71%和6.52%)， 于2020年1月1日到期，随后延长至2020年3月31日，截至本 申请之日仍未偿还。该公司预计将在2020年剩余时间内获得修订后的协议。信贷额度由BHTF的 资产担保，并由公司首席执行官Frank E.Celli和董事James C.Chambers亲自担保。

截至2019年12月31日，1,500,000美元 未偿还余额扣除与融资相关的发行成本34,948美元，净摊销14,796美元。 截至2018年12月31日，未偿还余额1,500,000美元扣除与 融资相关的发行成本34,948美元，净摊销4,278美元。摊销按实际利息法计算，计入随附的综合经营报表和综合亏损中的利息 费用。

迈克尔森 高级担保定期期票融资-2018年2月2日，本公司及本公司数家全资附属公司 与Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)订立并达成票据购买及担保协议(“购买协议”) ，发行本金为5,000,000美元的高级担保定期本票(“票据”)。票据不可兑换，按年息10.25% 计息。本说明规定了截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未履行的某些金融契约 ，MCSFF批准了此类豁免。票据将于2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8次等额按季偿还，金额为625,000美元。此外，票据以公司所有资产以及公司子公司的所有资产的一般担保权益为抵押，不包括Entsorga West Virginia LLC的资产，后者受Entsorga West Virginia LLC WVEDA债券的高级担保权益的约束。 该债券不包括Entsorga West Virginia LLC的所有资产。 不包括Entsorga West Virginia LLC的资产，后者受与Entsorga West Virginia LLC WVEDA债券相关的高级担保权益的约束。此外，公司首席执行官还保证了注册人对MCSFF的部分义务 。关于票据的发行，公司发行了32万股注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据的账面余额包括面值5,000,000美元 减去根据发行日期市值分配给普通股的1,212,121美元，减去相关的 股票折价摊销485,878美元和223,443美元，减去递延融资成本211,187美元，减去97,920美元 和51,170美元, 相关递延融资成本摊销。所有摊销均按实际利息 法计算，并计入随附的综合经营报表和综合亏损中的利息支出。

初级本票- 2018年2月2日，本公司与首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买协议(“交换协议”) ，根据该协议，Celli以4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款交换注册人C系列可转换优先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列优先股”)和一张初级本票截至2019年12月31日和2018年12月31日，较少关联摊销分别为40,780美元和17,557美元 。次级票据从属于优先担保票据，不可 转换，年利率为10.25%，于2024年2月2日到期。

应付票据-截至2019年12月31日和2018年12月31日，该票据的利息为10%，未偿还余额为10万美元，于2020年1月1日到期，截至本申请日期仍未偿还。本公司预计将修改协议，将到期日 延长至2020年剩余时间。

长期债务-代表 两笔由工具担保的贷款，利率在1.9%至4.99%之间，每笔贷款的摊销本金要求分别为2020年和2022年。

高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的到期日-截至2019年12月31日，不包括折扣和递延财务 成本(将作为利息支出摊销)如下：

注14.西弗吉尼亚州Entsorga，LLC WVEDA固体废物处理 收入债券

于2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局 获得25,000,000美元的固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行，一个系列发行7,535,000美元，年息6.75%，到期日为2026年2月1日；第二个系列发行17,465,000美元，年利率7.25%，2036年2月1日到期 。这两个系列都是按面值发行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然后每年支付本金，每半年支付一次到期利息。 本金的偿还方式是偿债基金。

2018年，自2018年11月1日起，修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定了第三系列债券 总额为8,000,000美元，年利率为8.75%，到期日为2036年2月1日，并有特殊事件触发 预付款要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列债券在2020年2月1日之前只支付利息，然后每年支付本金，每半年支付一次利息，直至到期。偿还是以偿债基金的方式进行的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元，扣除未摊销债务发行成本分别为2,207,759美元和2,145,608美元，减去相关摊销后分别为415,185美元和231,510美元，其中包括公司在2018年收购 控制权之前的摊销。摊销按实际利息法计算，计入合并经营报表和综合亏损中的利息支出 。

贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定了金融契约，于2019年9月30日生效 。截至2019年12月31日，本公司未遵守所有财务契约，随后 违约于2020年2月到期的本金偿还，并已与债券受托人签订容忍协议，规定 他们将不会加速偿还因违约而至2021年4月2日的债券。

截至2019年12月31日，借款人的未来偿债资金支付情况如下：

关于2018年11月1日对WVEDA债券的修订和重述，Comerica银行签发了一份金额为1,250,000美元 的备用信用证(“SbyLoC”)，用于以公司现金为抵押的WVEDA债券受托人的利益。

附注15.股权和股权交易

公司拥有5000万股面值0.0001美元的普通股和股东授权的1000万股空白支票优先股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已经发行了17,300,899股和14,802,956股普通股；分别指定了5个系列的3,179,120股和3,159,120股优先股 ，累计股息总额为1,042,287美元， 但截至2019年12月31日未宣布优先股息如下：