途经埃德加

2020年3月23日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549

请注意：		罗伯特·巴布拉
		高级职员会计师 能源和交通部 办公室 金勇(音译) 员工 会计 能源与运输办公室

回复：

Unitil公司

截至2019年12月31日的年度10-K表格

2020年1月30日提交的10-K

第001-08858号档案号

女士们、先生们：

以下是Unitil Corporation(注册人、Unitil或公司)对2020年3月10日美国证券交易委员会(SEC)公司金融部工作人员(员工)就提交的注册人截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(表格10-K表格)的信函(评论信件)的 回应(评论函件)以下是Unitil Corporation(注册人、Unitil或公司)对2020年3月10日提交的关于注册人截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(表格10-K表格)的 信件(评论信件)的 回复

为方便起见，工作人员的意见以粗体表示，此处包含的编号段落与评议信中的 编号段落相对应。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

天然气销售、收入和利润率

天然气营业收入和销售利润率，第30页

电话：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6号 汉普顿，邮编：03842

1.

我们注意到您介绍的非GAAP衡量天然气销售利润率 和电气销售利润率。请根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项提出这些非GAAP措施的对账。在此过程中， 将这些指标与最直接可比的GAAP毛利指标进行协调。如果您不认为包含折旧和摊销的毛利率是GAAP最直接的可比指标，请在回复中告诉我们原因。

回答1：

我们感谢工作人员的意见。根据S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项，公司将在其未来的备案文件中提交燃气和电力调整后毛利率与GAAP毛利率的对账，我们认为这是最具可比性的GAAP衡量标准，注册人建议在 其未来备案文件中包括以下披露(更新以反映相关期间)：

？公司使用天然气和电力 调整后毛利率分析运营结果，这是非GAAP衡量标准。天然气调整后毛利率的计算方法为天然气营业总收入减去天然气销售成本。电气调整毛利的计算方法为电气运营收入减去电气销售成本。 该公司管理层认为，燃气和电力调整后的毛利率为投资者提供了有关盈利能力的有用信息。此外，公司管理层认为，天然气 和电气调整后毛利率是分析公司持续运营收入的重要指标，因为天然气和电力销售的核准成本被跟踪、调节，并直接以燃气和电费费率传递给客户，从而在天然气和电力运营总收入中反映出相等和抵消的金额。

在下面的 表中，该公司已将燃气和电力调整后的毛利与GAAP毛利进行了调整，我们认为这是最具可比性的GAAP衡量标准。GAAP毛利的计算方法是：收入减去销售和折旧成本以及 摊销。该公司计算煤气和电力调整后的毛利为：收入减去销售成本。本公司认为，剔除折旧和摊销(这是期间成本，与批量销售收入无关)是一项 有意义的措施，可以让投资者了解本公司在此期间从天然气和电力销售中获得的盈利能力。

电话：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6号 汉普顿，邮编：03842

2019年(百万美元)
										不受监管
		燃气				电式				以及其他				总计
营业总收入		$	203.4			$	233.9			$	0.9			$	438.2
减去：销售成本			(81.2	)			(142.0	)			—				(223.2	)
减去：折旧和摊销			(28.5	)			(22.6	)			(0.9	)			(52.0	)
GAAP毛利率			93.7				69.3				—				163.0
折旧及摊销			28.5				22.6				0.9				52.0
调整后的毛利率		$	122.2			$	91.9			$	0.9			$	215.0

2018年(百万美元)
										不受监管
		燃气				电式				以及其他				总计
营业总收入		$	216.1			$	223.3			$	4.7			$	444.1
减去：销售成本			(99.2	)			(131.4	)			—				(230.6	)
减去：折旧和摊销			(24.9	)			(23.1	)			(2.4	)			(50.4	)
GAAP毛利率			92.0				68.8				2.3				163.1
折旧及摊销			24.9				23.1				2.4				50.4
调整后的毛利率		$	116.9			$	91.9			$	4.7			$	213.5

2017年(百万美元)
										不受监管
		燃气				电式				以及其他				总计
营业总收入		$	194.0			$	206.2			$	6.0			$	406.2
减去：销售成本			(84.3	)			(114.0	)			—				(198.3	)
减去：折旧和摊销			(22.4	)			(23.4	)			1.1				(46.9	)
GAAP毛利率			87.3				68.8				4.9				161.0
折旧及摊销			22.4				23.4				1.1				46.9
调整后的毛利率		$	109.7			$	92.2			$	6.0			$	207.9

该公司将在其未来的申报文件中以同等或显著的方式提交燃气和电力GAAP毛利率。此外， 公司将在其未来的备案文件中使用天然气调整后的毛利率和电气调整后的毛利率这两个术语。

电话：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6号 汉普顿，邮编：03842

财务报表

合并财务报表附注

注1：主要会计政策摘要

公用事业收入确认，第53页

2.

我们注意到您的替代收入计划。请为我们确认并披露您是否满足以下 中的所有三个条件980-605-25-4以确认与您的费率调整机制相关的替代收入。 此外，请告诉我们并披露用于计算和呈现替代收入计划收入的方法。

回应2：

注册人在其每个辖区都有许多被视为替代收入计划的费率调节机制。这些机制包括收入脱钩、能效激励、基本收入损失、资本跟踪 机制和其他费率调节机制，旨在收回ASC 980中定义的允许成本。费率调节机制至少每年提交一次合规申请，在某些情况下，会更频繁地提交 。合规备案允许在每种情况下自动调整费率，以便在下一个合规 期间从替代收入计划中收回任何少收或将任何多收退还给客户。注册人确认这些机制符合以下所有三个标准980-605-25-4将考虑 其他收入机制。具体地说，1)每个州监管机构将每个机制作为一个计划订购；2)跟踪每个计划的允许成本和收入，并在每个合规申请中调整费率； 如有必要，以及3)费率更改旨在24个月内从客户那里收回或退还给客户。

列入费率调整机制收入的金额反映了根据个别机制的 条款在该期间内收取的金额的变化。如果个别计划的允许成本大于当期开具的营业收入，则会确认额外的营业收入。如果 单个计划的允许成本低于当期开具的运营收入，运营收入将减少。

在随后的 期间，当金额实际向客户开出或退还给客户时，此类账单将在披露中的已开单营业收入项目中列示，而从本期到上一报告期的机制变化将在披露中的费率调整机制行中列示，以便适当地反映当期的零营业收入。

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我们已经披露，利率调整机制的收入是应计收入， 根据利率调整机制确认，并经监管机构授权在本期确认，用于未来从客户那里收回现金或向客户发放信贷(本文包含在截至2019年12月31日的公司Form 10-K表格第53页的收入确认 第一段中的公用事业 收入确认)。

为回应您的意见并进一步澄清披露内容，注册人建议在其未来的备案文件中将以下 披露列入公用事业收入确认讨论：

？费率调整机制 符合ASC内的标准980-605-25-4.如果个别费率调整机制的允许成本大于 当期开具的营业收入，则确认额外的营业收入。如果个别费率调整机制允许的成本低于当期开具的营业收入，则营业收入会减少。

如果您对这些答复有任何疑问或需要进一步的信息或澄清，请 联系高级副总裁、首席财务官兼财务主管Laurence M.Brock，电话：(603)773-6510。

非常真诚地属于你，

/s/劳伦斯·M·布罗克

劳伦斯·M·布罗克

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

电话：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6号 汉普顿，邮编：03842