本委托书提供给特拉华州的Square公司(以下简称Square)的股东，与Square董事会征集委托书有关，以便在将于网上举行的股东特别会议上使用。[****]，2021年[****]上午在太平洋时间(“特别会议”)及在其任何休会或延期后的任何复会上。股东特别大会的目的是让Square股东考虑及表决与该计划执行契约(日期为2021年8月2日(澳大利亚东部时间))及经进一步修订或补充(“交易协议”)所拟进行的交易有关的若干建议(“交易协议”)，由Square股份有限公司、Square的间接全资附属公司Lanai(AU)2 Pty Ltd(“Square Sub”)及澳大利亚上市公司Afterpay Limited(“Afterpay”)之间作出修订或补充(以下简称“交易协议”)，以供Square股东考虑及表决该特定计划执行契据所拟进行的交易(日期为2021年8月2日(澳大利亚东部时间))，以及Square、Lanai(AU)2 Pty Ltd及Afterpay Limited(“Afterpay”)之间可能进一步修订或补充的交易协议。据此，Afterpay将根据澳大利亚2001年公司法(Cth)(“澳大利亚公司法”)提出其与其股东之间的安排计划(“该计划”)。如果该计划得到Afterpay股东和新南威尔士州最高法院(或Square和Afterpay同意的根据澳大利亚公司法具有司法管辖权的其他法院)(以下简称“法院”)的批准和实施，截至该计划记录日期(“计划记录日期”)的所有已发行的Afterpay普通股将转让给Square Sub，并且该等Afterpay普通股的持有人(不包括不符合资格的外国股东，如下文“交易协议、计划和契据投票不符合资格的外国股东”项下所述)将被转让给Square Sub，而该等股票的持有者(不符合资格的外国股东除外，如下文“交易协议、计划和契据投票不符合资格的外国股东”所述)将被转让给Square Sub。(1)持有0.375股广场A类普通股，票面价值0.0000001美元(“新广场股”)或(2)0.375股国际象棋存托权益(“新广场CDI”)，并连同新广场股, (“方案代价”)代表Square根据Square及Square Sub将签立的契约投票(“契约投票”)发行的Square Class A普通股的拥有权权益(“契约投票”)，Afterpay将成为Square Sub的全资附属公司及Square的间接全资附属公司(“交易”)，而Afterpay将成为Square Sub的全资附属公司及Square的间接全资附属公司(“交易”)，而Square Sub将成为Square Sub的全资附属公司及Square的间接全资附属公司(“交易”)。交易协议规定，在向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交Afterpay有关交易的计划小册子(“计划小册子”)之前的任何时间，Square可选择以澳元现金支付计划对价的1%。若Square作出上述选择，每股现金支付将由Square A类普通股在计划实施日期(“实施日期”)前五个交易日在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的成交量加权平均交易价厘定，而计划对价的股票部分将减少1%至0.37125股New Square股票或New Square CDI(视何者适用而定)，而每股现金支付将由计划实施日期(“实施日期”)前五个交易日内Square A类普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的成交量加权平均价厘定，而计划对价的股票部分将减少1%至0.37125股New Square CDI。

以下摘要突出显示了此代理声明中其他位置包含的选定信息，可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，恳请阁下仔细阅读本委托书全文，包括所附附件、以参考方式并入本委托书的资料及本委托书向阁下提交的其他文件，以便阁下了解特别大会所审议的交易及事项。请参阅本委托书第133页开始的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项都指的是本委托书中更详细讨论该主题的页面。

Square的本位币是美国(“U.S.”)美元。除非另有说明，所有提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元。所有提及的“澳元”应指澳元。

Square成立于2009年，目的是让企业(卖家)能够接受信用卡支付，这是一项以前许多企业无法访问的重要功能。随着Square的发展，它认识到卖家需要各种解决方案才能蓬勃发展，并看到了如何运用其在技术和创新方面的优势来帮助他们。自那以后，Square已经扩大到向卖家提供30多种不同的产品和服务，帮助他们管理和发展业务。同样，Square通过Cash App建立了一个平行的金融服务生态系统，帮助个人管理自己的资金。这包括个人投资股票和比特币，提前两天收到工资、纳税申报表和直接存款，以及使用现金卡(Cash Card)，这是一种免费的、可定制的借记卡，可以在线和商店支付。Square相信，有了Square的全球音乐和娱乐平台潮汐，它可以为艺术家提供参与经济并作为企业家成长的工具。最后，最近的广场

宣布了第四项业务，TBD，专注于构建一个开放的开发人员平台，目标是使创建非托管、无许可和分散的金融服务变得容易。Square的经济赋权宗旨推动了其所有产品和服务的发展。

Square A类普通股(纽约证券交易所代码：SQ)的主要交易市场是纽约证券交易所。Square B类普通股没有公开交易市场，票面价值0.0000001美元。Square的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山市场街1455号Suite600，邮编：94103。它的电话号码是(415)-375-3176。Square的网站是www.squareup.com(其内容不是本委托书的一部分)。

Afterpay Limited总部设在澳大利亚维多利亚州墨尔本，是一家澳大利亚上市公司，根据澳大利亚法律在维多利亚州注册。Afterpay成立于2014年，通过允许其零售商家客户向他们的客户提供“现在购买，稍后付款”(“BNPL”)的方式，促进零售商家和最终客户之间的在线商务。通过使用后付费服务和软件，终端客户可以将他们的购买分成四期，通常分两周到期，而不需要支付利息或费用(按时付款)。Afterpay的服务为消费者提供了现在就能获得想要的商品，但以后再付款的能力，同时帮助商家提高销售额和平均订单价值。Afterpay预先向其零售商家客户支付全额订单价值(减去其百分比费用)，并承担最终客户的不付款风险。如果使用后付费服务的最终客户错过了付款，他或她的后付费账户将被冻结，直到支付了这笔款项，并收取上限的滞纳金。除了有上限的滞纳金外，最终客户不会产生额外的费用或利息。Afterpay还运营着一个在线商店目录，允许消费者按产品类别搜索提供Afterpay作为支付选项的商店。商店名录将寻求使用Afterpay购买产品和服务的消费者与Afterpay商家联系起来。

后付费的大部分收入来自向商家收取的费用。

Afterpay股票(澳大利亚证券交易所代码：APT)的主要交易市场是澳大利亚证券交易所(“ASX”)。Afterpay的主要执行办事处位于澳大利亚墨尔本淡水广场2号23层，邮编：VIC 3006。其电话号码是+61 1300 100 729。Afterpay的网站位于Corporation.Afterpay.com(其主要内容不是本委托书的一部分)。

Square股东被要求考虑并投票表决与这笔交易相关的以下提案：

广场股东对这些提议的投票将在特别会议上进行，特别会议实际上将于#年#月#日举行。[****]上午太平洋时间开始[****]，2021年。该特别会议可通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/SQ2021SM访问。

你可以在特别会议上投票表决你在交易日收盘时持有的所有Square普通股[****]2021年，这是特别会议的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期，共有[****]Square已发行普通股的股份，包括[****]Square Class A普通股和[****]Square B类普通股的股份。Square Class A普通股和Square B类普通股在本委托书中统称为Square的“普通股”。

Square的董事会建议您投票支持将在特别会议上审议和表决的每一项提案。关于建议您对每一项提议投“赞成票”的决定，Square董事会认为，向与交易相关的Afterpay股东发放该计划对价是明智的，也是符合Square及其股东的最佳利益的。有关Square董事会考虑的因素的更多信息，请参阅本委托书第67页开始的“交易-Square的交易原因”和本委托书第69页开始的“交易-Square董事会的建议”。

方正A类普通股每股有权在特别大会上投一票，方正B类普通股每股有权在特别大会上投10票。有权在特别大会上投票的Square所有已发行及已发行普通股的大多数投票权(不论是虚拟或由受委代表出席)将构成特别大会的法定人数。股东指示“弃权”的股份和通过特别会议网站出席特别会议的Square普通股股份(“出席非投票”)被计入出席特别会议并有权投票的股份，以确定法定人数，而这些股份以前没有投票过，也没有在特别会议上投票(“出席无票投票”)，因此，股东指示投弃权票的股份和通过特别会议网站出席特别会议的Square普通股股份将被算作出席并有权投票的股份。

根据纽约证交所的规定，在没有客户指示的情况下，以“街头名义”持有客户股票的经纪商、银行和其他被提名人不得在“非常规”事项上投票表决客户的股票。由于将在特别会议上表决的每一项提案都被认为是“非常规”的，这些组织没有自由裁量权对他们没有收到客户指示的任何提案投票(这在本文中被称为“经纪人不投票”)。因此，Square预计不会有任何经纪人在特别大会上没有投票权，如果您以“街头名义”持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供任何关于如何投票的指示，您的股票将不会被视为出席特别大会，也不会被计入确定是否有法定人数的目的，也不会对任何提案进行投票，除非您实际出席了特别会议。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，表明如何就一项建议投票，但不会就另一项建议投票，则阁下的股份将被视为出席特别大会，并将被计算以确定是否有法定人数，但不会就该另一项建议投票。

要批准在特别会议上提出的建议，需要具备以下条件：

截至2021年7月31日交易结束，Square现任董事和高管被视为实益拥有Square A类普通股2,776,000股，占Square A类已发行普通股不到1%，以及Square B类普通股64,519,171股，约占Square B类已发行普通股当日已发行股份的99.21%。实益所有权是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则确定的，具体内容如下本委托书第54页开始的“特别会议-某些实益所有者和管理层的担保所有权”中所述。

Square及Afterpay建议根据澳洲公司法进行业务合并，据此Square Sub将收购Afterpay的全部已发行普通股，Afterpay因此将成为Square Sub的全资附属公司及Square的间接全资附属公司。如交易协议所述，业务合并将根据澳大利亚公司法下的安排计划进行，该计划将提交Afterpay股东和法院批准。

在交易协议所载条款及条件的规限下，于该计划实施时，于计划记录日期之所有已发行后付普通股将转让予Square Sub，而该等后付普通股持有人(不包括不符合资格之外国股东，见下文“交易协议、计划及契据不合资格境外股东”项下所述)将有权就每股该等股份收取(1)0.375股新Square股份或(2)0.375股新Square CDI。如果Afterpay股东的注册地址在澳大利亚或新西兰，该股东将收到New Square CDI，但可以选择接受New Square股票。如果后付费股东的地址位于澳大利亚和新西兰以外，该股东将获得New Square股票，但也可以选择接受New Square CDI。某些外国后付费股东将被视为没有资格获得New Square股票或New Square CDI，而是将他们有权获得的股票或棋类存托权益发行给销售代理，后者将出售证券并将出售收益(扣除某些成本)汇给相关股东。

在根据澳大利亚公司法第411(2)条向ASIC提交计划小册子草稿之前，Square可随时选择将计划对价更改为(1)0.37125股新Square股票或新Square CDI以及(2)金额相当于原计划对价1%的澳元现金(“现金选举”)。(2)根据澳大利亚公司法第411(2)条向ASIC提交计划小册子草稿之前，Square可选择将计划对价更改为(1)0.37125股新Square股票或新Square CDI以及(2)金额相当于原计划对价1%的澳元(“现金选举”)。如果Square进行现金选择，每股现金支付将由Square A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)一股股票在实施日期前5个交易日内的成交量加权平均交易价确定。Square预计不会参加现金选举。

交易预计将在2022年第一个日历季度完成，前提是交易协议中规定的各种成交条件得到满足或豁免。有关完成交易的条件的更多信息，请参阅本委托书第108页开始的“交易协议、方案和契约调查-方案的前提条件”。

广场股东。交易完成后，Square股东将继续拥有他们现有的Square普通股股份，在交易中不会获得任何对价。

后付费股东。若该计划按交易协议、计划及契据投票所载条款及条件生效，则于计划实施时，截至计划记录日的每股后付通已发行普通股将转让予Square Sub及于计划记录日为后付费股东的每位人士(不包括不符合资格的外国股东，如以下“交易协议”项下所述)，则该等普通股将于计划记录日转让予Square Sub及每位于计划记录日为后付费股东的人士(不符合资格的外国股东除外，如以下“交易协议”项下所述)。计划及契约投票-不符合资格的境外股东“)将有权以其于计划记录日期所持有的每股后付通普通股换取(1)0.375股新广场信用评级机构或(2)0.375股新广场信用评级机构。在根据澳大利亚公司法第411(2)条向ASIC提交计划手册草稿之前的任何时间，Square Sub均可进行现金选择。

下表列出了在纽约证券交易所和ASX报道的Square A类普通股和Afterpay普通股的收盘价，分别为(I)2021年7月30日(交易公开宣布前的最后一个交易日)和(Ii)2021年9月16日。该表还显示了一股Afterpay普通股的隐含价值，计算方法是将当日Square A类普通股的收盘价乘以0.375的换股比率(“换股比率”)，再除以

截至2021年7月30日和2021年9月16日的美元兑澳元汇率。Square A类普通股和Afterpay普通股的市场价格可能会在本委托书发表之日与Square和Afterpay股东批准和交易完成的时间之间波动。不能对交易完成前的广场A类普通股或后付费普通股的市场价格或交易完成后的广场A类普通股的市场价格作出保证。

Square聘请摩根士丹利有限责任公司(“摩根士丹利”)担任Square董事会与拟议交易有关的财务顾问。Square董事会之所以选择摩根士丹利担任其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。于二零二一年八月一日的Square董事会会议上，摩根士丹利发表口头意见，其后以书面确认，于该日期，根据并受制于书面意见所载摩根士丹利作出的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审议范围的资格及限制，交易协议项下的交换比率从财务角度而言对Square属公平。

截至2021年8月1日，摩根士丹利的书面意见全文(日期为2021年8月1日)载明(其中包括)摩根士丹利发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，现作为附件C附于本委托书后，并以供参考的方式并入本委托书。摩根士丹利的意见摘要参考意见全文是有保留的。我们鼓励您仔细阅读完整的意见。摩根士丹利的意见是为了Square董事会(以其本身的身份)的利益而提出的，并仅从财务角度阐述了截至意见日期根据Square的交易协议对Square的交换比率的公平性。摩根士丹利的意见没有涉及交易或相关交易的任何其他方面，包括交易相对于任何其他替代商业交易的相对优点，或其他替代交易，或Square A类普通股股票未来任何时候的交易价格。该意见向Square董事会提出，并为Square董事会的利益而提供，并不打算、也不构成向任何后付费股东或Square股东就如何就有关交易或相关交易的任何事项投票或采取行动或就交易协议拟进行的交易(包括交易)采取任何其他行动提供意见或建议。有关摩根士丹利意见的进一步讨论，请参阅第72页开始的“--广场财务顾问意见”。

在考虑Square董事会关于Square股东批准交易提议的建议时，Square股东应该意识到Square的某些董事在交易中的利益不同于Square股东的利益，或者不同于Square股东的利益。有关这些权益的说明，请参阅第82页标题为“交易-Square高管和董事在交易中的权益”一节中提供的信息。

Square根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。Square将按照美国会计准则法典第805号，企业合并(“ASC 805”)中规定的会计收购方法对收购进行会计核算。

公认会计原则。出于会计目的，Square将被视为收购方。Square将按交易完成日各自的估计公允价值记录收购的资产，包括可识别的无形资产，以及从Afterpay承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允净值的任何部分都将计入商誉。

Square在交易完成后的财务状况和经营业绩将包括交易完成后Afterpay的财务状况和经营业绩，但不会追溯重述，以反映Afterpay的历史财务状况或经营业绩。交易完成后Square的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值变化对折旧费用、摊销费用和利息费用的影响。包括商誉在内的无限期无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，而包括商誉在内的所有有形和无形资产将在出现某些指标时进行减值测试。如果Square未来确定无限期活着的无形资产和商誉减值，Square将在那时记录减值费用。

Square的董事会目前由十二(12)名成员组成。根据交易协议的条款，Square将委任一名后付通董事为Square的III类董事，自计划实施后立即生效。Square将在与Afterpay协商并真诚考虑其推荐的情况下选择此类董事。

在法院发出命令召开Afterpay股东大会以考虑及表决批准交易的决议案及批准派发计划小册子的情况下(法院就批准该等命令进行聆讯的日期称为“首次开庭日期”)，Afterpay拟根据该等命令召开一次独立的股东特别大会(该会议称为“计划会议”)。根据澳洲公司法第411(4)(A)(Ii)条，批准交易的决议案必须由(I)亲自或委派代表出席计划会议并投票的Afterpay股东过半数通过，或(如属公司)由其正式委任的公司代表在计划会议上投票通过，及(Ii)亲自或委派代表就决议案投票75%。

根据澳大利亚公司法，这笔交易必须得到后付费股东和法院的批准才能生效。澳大利亚公司法明确禁止法院批准，除非：

Afterpay拟于第一个开庭日向法院申请命令(I)召开计划会议以审议及表决批准交易的决议案及(Ii)批准向Afterpay股东派发计划小册子。税后付费必须在首次开庭日期前最少14天给予ASIC通知，并必须让ASIC有合理的机会审查计划小册子，并就此向法院提交意见书。只要ASIC对交易文件(包括交易协议、计划及契约调查)及计划小册子的条款感到满意，预期ASIC将于第一个开庭日向法院提交一封函件，说明虽然ASIC保留其权利，直至其有机会观察整个计划过程为止，但届时并不打算在第二个开庭日反对该计划。法院将在第一个开庭日考虑交易文件(包括交易协议、计划和契约调查)的条款，并可能要求修改其中任何文件，作为法院批准所要求的命令的条件。未经Square事先书面同意，Afterpay不得同意法院对本计划的任何修改或修订，或就本计划作出或施加任何条件。

如果批准交易的决议案在计划会议上获得通过，并且交易的所有其他条件都得到满足或豁免，Afterpay将寻求获得法院的批准(法院就批准该命令进行聆讯的日期被称为“第二法院日期”)。Afterpay拟向ASIC申请ASIC向法院提供书面声明，表示不反对该交易。

Afterpay预计ASIC将在第二个开庭日向法院提供一封信，声明ASIC对这笔交易没有异议。法院只会在信纳交易对合法有利害关系的人士(包括后付费股东)公平合理的情况下，才会批准交易。

如果法院在第二个法院日批准交易，法院命令的副本将被提交给ASIC，该计划将在向ASIC提交该法院命令时生效(“生效日期”)，并对所有后付费股东(包括投票反对批准交易的决议的股东)具有约束力。于生效日期，Square及Square Sub在契据投票项下的责任将会生效，并具约束力。

预计澳交所的Afterpay普通股将于该计划生效日期收市时起暂停买卖，预计该日期将于法院于第二个法院日期批准之日后不久。计划记录日期(将于生效日期后第二十五个营业日左右，或Afterpay与Square协定的其他日期)将厘定将转让其后支付股份并有权收取计划代价的后支付股东。计划将于计划记录日期后第五个营业日(或Square与Afterpay协定的其他日期)向Afterpay股东提供计划对价，交易将于该日实施。

根据澳洲1975年外国收购及收购法(“FATA”)，若干交易不得由“外国人士”(如Square and Square Sub)完成，除非已向澳洲联邦司库(“联邦司库”)发出有关交易的通知，而联邦司库已根据FATA提供通知，表示不反对建议收购，或法定期限已届满而没有联邦司库反对(“FIRB批准”)。作为审查的一部分，澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)将征询澳大利亚其他政府机构的意见，包括澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)。

Square和Square Sub已经向联邦财政部长发出了交易通知，并向ACCC提供了与交易有关的信息，以帮助其与FIRB接洽。

如果没有收到FIRB的批准，或者联邦财政部长在大多数情况下与Afterpay协商后对交易施加了Square不能接受的某些条件，交易可能无法完成。

根据新西兰2005年海外投资法(NZ)，除非新西兰海外投资办公室同意，否则某些交易不能由“海外人士”(如Square Sub)完成。

Square Sub已向新西兰海外投资办公室申请同意实施这项交易，但尚未根据2005年海外投资法(NZ)获得同意。

如果没有获得新西兰海外投资办公室的同意，或者受到Square不能接受的某些条件的制约，交易可能无法完成。

根据修订后的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)，在各方向美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表，并且HSR法案的等待期已满或已获准提前终止等待期之前，某些交易可能无法完成。这笔交易受高铁法案的约束。

Square和Afterpay于2021年8月16日提交了必要的高铁法案合并前通知和报告表，根据高铁法案适用的等待期于2021年9月15日到期。

在交易完成之前或之后的任何时候，美国司法部、联邦贸易委员会或其他机构(包括州政府和私人当事人)可以尝试根据反垄断法采取行动，包括寻求阻止交易、撤销交易或在剥离Square和Afterpay的资产时有条件地批准交易完成。不能保证交易会完成。如果以反垄断为由成功发起挑战，这笔交易可能会被阻止。

间接转让Afterpay的西班牙子公司(Clearpay，S.A.U.和Clearpay Technology，S.L.U..)根据7月4日第19/2003号法案第7条之二(“关于资本流动和外国经济交易的法律框架以及防止洗钱的某些措施”)，由于该计划，西班牙的外国投资受到监管(“西班牙子公司”)。Square必须获得(I)西班牙部长会议(Consejo De Minesros)或任何其他主管公共当局就适用7月4日第19/2003号法案第7条之二(“关于资本流动和对外经济交易的法律框架以及防止洗钱的某些措施”)的交易间接转让西班牙子公司的书面授权，或(Ii)来自外国投资总局副局长的书面确认(“Exversiones Exteriores副总指挥”)。(I)在适用第19/2003号法令第7条之二(“关于资本流动和对外经济交易的法律框架以及防止洗钱的某些措施”)方面，Square必须获得(I)西班牙部长理事会(Consejo De Minesros)或任何其他主管公共当局对间接转让西班牙子公司的书面授权。根据该计划间接转让西班牙子公司不需要西班牙部长会议的授权。

如果在交易实施前未获得授权或未收到上述确认，西班牙子公司的间接转让将无效，不具有法律效力，交易可能无法完成。

该计划所导致的西班牙子公司的间接转让必须事先得到西班牙银行的不反对。交易可能在以下情况下才能完成：(I)Square已收到西班牙银行根据第19/2018号皇家法令第17条和第84/2015号皇家法令第84/2015号(比照适用于支付机构)第25条的书面确认，它不反对根据该计划间接转让西班牙子公司；(Ii)收到西班牙银行的书面确认，确认根据该计划无需批准根据该计划间接转让西班牙子公司；或(Ii)收到西班牙银行的书面确认，即根据该计划无需批准根据该计划间接转让西班牙子公司。或(Iii)根据适用于根据本计划间接转让西班牙子公司的第84/2015号皇家法令第25.5条的规定，在没有明确反对西班牙银行转让的情况下，任何等待批准的期限已满；或(Iii)根据该计划适用于西班牙子公司间接转让的第84/2015号皇家法令第25.5条规定的任何批准等待期已满。

如果西班牙银行对交易施加了Square不能接受的某些条件，或者西班牙银行反对交易，交易可能无法完成。

Square已同意获得纽约证交所(NYSE)对将在交易中发行的New Square股票的上市批准。Square还同意在澳交所建立二次上市，允许Afterpay股东在澳交所交易New Square CDI。

如果Afterpay股东的注册地址在澳大利亚或新西兰，该Afterpay股东将收到可在澳大利亚证券交易所交易的New Square CDI，但可以选择以New Square股票的形式接受该对价。

如果Afterpay股东在Afterpay登记册上的地址位于澳大利亚和新西兰以外，该Afterpay股东将获得可在纽约证券交易所交易的New Square股票，但可以选择接收New Square CDI。

就该计划而言，后付费股东如于下午5：00成为“不符合资格的外国股东”，将被视为“不符合资格的外国股东”。(澳大利亚东部时间)在计划记录日，该股东是(或代表)澳大利亚及其外部领地、加拿大、香港居民以外的司法管辖区的公民或居民

于任何情况下，Square均认定向该后付费股东发行计划代价是合法且不过分繁琐或不切实际，且该股东在后付费股东名册上的地址为澳大利亚及其境外、加拿大、香港、新西兰、新加坡、瑞士、英国及美国以外的地方，或该股东在该司法管辖区的股份登记册上的地址，除非Square认定向该后付费股东发行该计划代价是合法且不过分繁琐或不切实际的，且该司法管辖区的法律规定该后付费股东参与该计划是合法的。

关于以其他方式支付给不合资格外国股东的计划代价，Square将向Square指定的代名人发行计划代价，而不是向该不合资格的外国股东发行任何计划代价。该代名人将在纽约证券交易所的正常交易过程中，在合理可行的范围内尽快出售或促成出售该计划对价，并在任何情况下在实施日期后15个工作日内将所得款项(扣除任何适用的经纪佣金、印花税和其他销售成本、税费和费用)汇入Square。在最后一次出售后，Square将立即将按比例的收益汇给每一位不符合条件的外国股东。Afterpay、Square或代名人均不保证出售该计划代价的价格，出售该计划代价的风险将由不合资格的外国股东承担。

根据特拉华州的法律，Square普通股的持有者无权获得与这笔交易或将在特别会议上采取行动的任何事项相关的评估权。

正如本委托书和交易协议中更详细地描述的那样，该计划将不会生效，并且Square、Square Sub和Afterpay完成交易的义务不具约束力，除非满足(或在允许的范围内免除)以下每个先决条件：

交易协议限制了Afterpay向第三方征集竞争性提案的能力，与第三方就合理预期可能导致竞争性提案的任何协议、谅解或安排进行谈判的能力，向第三方提供关于竞争性提案的非公开信息的能力，以及就其董事会而言，改变其建议以有利于交易的能力。尽管有这项义务，但在某些情况下，如果Afterpay董事会在收到其财务和外部法律顾问的建议后真诚地认定(1)竞争提议是或将合理地预期成为更好的提议，以及(2)未能对竞争提议作出回应将构成违反Afterpay董事会的受托责任或法定义务，则Afterpay可能会向第三方提供信息，并与第三方就主动提出的竞争提议进行讨论或谈判。在此情况下，Afterpay董事会在收到其财务和外部法律顾问的建议后，真诚地确定(1)竞争提议是或将合理地预期成为一项更好的提议。在某些情况下，后付费的董事会也可能会改变其推荐。

交易协议可由Square或Afterpay终止：

Afterpay可以在上午8：00前终止交易协议。(澳大利亚东部时间)如果董事会在完成“交易协议、方案和契据民调-排他性”中概述的过程后确定，Afterpay竞争性交易是Afterpay更优越的提案(各自定义见“交易协议、方案和契据民调-排他性”)，且Afterpay没有实质性违反其排他性义务，则应在第二个开庭日(澳大利亚东部时间)举行。