Ferroglobe PLC

91,708,179股普通股

本招股说明书涉及 Grupo Villar Mir S.A.U(“出售股东”)或其质权人、受让人、受让人 不时转售Ferroglobal PLC总计91,708,179股普通股，每股票面价值0.01美元。我们将不会从出售股东在本招股说明书所述的发售中 出售我们的普通股中获得任何收益。

本招股说明书 描述了出售股东发行和出售普通股的一般方式。如有必要，发行和出售股票的具体方式 将在本招股说明书的附录中说明。

出售股东可以 出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东 可以在本招股说明书生效日期后出售其在本招股说明书中规定的普通股的时间或金额。

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价是2021年9月22日，收盘价为7.58美元。

作为纳斯达克规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们受不同于美国国内证券发行人的美国证券法 和纳斯达克治理标准的约束。这些可能对我们 普通股的持有者提供的保护相对较少，他们可能不会收到他们习惯接收的所有公司和公司信息和披露，或者不会以他们习惯的方式 接收。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，并将其 包括在任何随附的招股说明书附录和本招股说明书的参考文件中，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素 。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为九月二十三日，2021

目录表

关于这份招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的表格F-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册 流程。根据此搁置登记流程，出售股东可以在一个或 个产品中出售本招股说明书中描述的证券。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及 标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 或我们向SEC提交的任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买 除本招股说明书或随附的招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券的要约或 要约购买此类证券的要约，在任何情况下，此类要约或要约购买都是非法的。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买 证券的要约或邀约购买 证券。您应假设 本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化 。

我们 仅对本招股说明书、任何招股说明书附录 以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向 您提供不同的信息，或作出本招股说明书中通过引用包含或并入的信息以外的任何陈述。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferrolobe”、 “Ferrolobe Group”、“Company”、“Our Business”、“We”、 “Our”、“Our”、“Us”、“Group”或类似术语均指 Ferrolobe PLC及其子公司。

财务信息和其他数据的展示

我们 根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则进行报告。本招股说明书中提交或引用的财务报表均不是根据美国公认的 会计原则编制的。我们按照国际财务报告准则以美元列报财务报表。除另有说明外，本招股说明书中所有提及“$”和“美元”的 均指美元。

在那里您可以找到更多信息

我们 遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》( 《交易法》)的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括 Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)节所载 联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和披露委托书内容的 交易法规则的约束，我们的“内部人士”也不受《交易法》第16条包含的报告和短期盈利回收条款的约束。证交会维护一个互联网网站，其中包含有关http://www.sec.gov.发行人的报告、 代理、信息声明和其他信息我们 提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.ferroglobe.com.我们的网站不是本招股说明书的一部分， 不作为参考并入本招股说明书。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物 ，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关 我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非全面 ，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以 从SEC获取注册声明的副本，地址在上面列出，也可以从SEC的网站获取。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露 重要信息。从我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。 这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

本 招股说明书以引用方式并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中不被视为 存档的部分除外)，从初始注册声明之日起至注册声明生效之日起，直至注册声明下的证券要约终止或完成为止：

应收到本招股说明书的每个人的书面 或口头请求，我们 将免费向其提供本招股说明书收件人的任何或所有文件的副本，除非该等证物通过引用明确并入该等文件或本文件中，而不是 通过引用并入或被视为并入本文档中的 。索取此类 文件的请求应以书面或电话发送至：

Ferroglobe PLC 5舰队所在地
伦敦EC4M 7RD
英国
电话：+44-(0)750-130-8322

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的信息包括 修订后的美国1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节 所指的“前瞻性陈述”。本文中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和 等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的 词语。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和 预期大不相同。谨此提醒您，这些前瞻性陈述仅为预测 ，受任何随附的招股说明书附录标题为 “风险因素”一节中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他文件 中描述的风险因素和警示声明，特别是我们的2020 Form 20-F和Form 6-K报告。除非法律要求，否则我们不承担 修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

招股说明书摘要

Ferroglobe PLC

我们是世界上最大的金属硅、硅基合金和锰基合金生产商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美国、加拿大、南非和毛里塔尼亚有石英开采活动，在美国有低灰冶金质量的煤炭开采活动，在法国有水电权益。Ferroglobe控制着其大部分原材料 的很大一部分，并捕获、回收和销售其生产过程中产生的大部分副产品。

我们向全球不同行业的客户群 销售我们的产品。这些行业包括化学工业中使用的铝、有机硅化合物、球墨铸铁、汽车零部件、光伏(太阳能)电池、电子半导体和钢铁，所有这些都是制造各种工业和消费品的关键 元素。

我们能够从北美、欧洲、南美、非洲和亚洲的生产中心向我们的 客户提供业内最广泛的特种金属和合金。我们广泛的制造平台和灵活的能力使我们能够优化生产，专注于最有可能提高盈利能力的 产品，包括生产定制解决方案和高纯度金属，以满足特定的 客户要求。我们还受益于运营成本低，这得益于我们对关键原材料来源的所有权，以及 我们能够在某些熔炉中在金属硅和硅基合金产品之间交替生产的灵活性 。

截至本招股说明书日期 ，出售股东拥有约49.0%的股份我们股本的总投票权 。

最近的结果

我们的业务一直 受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。我们最近的财务表现是：

最近的发展

于2021年7月30日，吾等宣布与票据持有人、出售股东及Tyrus Capital Event Master Fund Limited(“Tyrus Capital”)及其联属公司订立日期为2021年3月27日的禁售协议(“禁售协议”)下的“交易生效日期”，该协议载列实施重组及完成若干融资交易的计划 (“重组”)。重组包括以下内容：

重组导致 我们的资本结构发生了以下变化：

于2021年7月29日，就重组事宜，吾等与Grupo VM订立了日期为2017年11月21日的股东协议修正案，并于2018年1月23日及2021年5月13日修订了 (“Grupo VM股东协议”)，据此，取消了对Grupo VM所持股份施加的转让限制。Grupo VM打算将他们持有的我们的 普通股转移到账簿形式，而不是实物凭证。

企业信息

一般信息

我们是一家上市有限公司 ，于2015年2月5日在英国注册成立(前身为‘Velonewco Limited’)。我们注册的 办事处位于伦敦EC4M 7RD舰队广场5号，我们的董事会总部设在我们的伦敦办事处，地址是英国伦敦切斯特菲尔德街13号， W1J 5JN，我们的管理层总部设在伦敦，也设在Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046马德里， 西班牙。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址 是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文档的一部分。证交会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，网址为http://sec.gov.

供品

以下摘要介绍了此产品的主要 条款。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素和通过引用纳入我们的2020 Form 20-F(经修订)的风险因素，以及我们在 本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 20-F年度报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书或注册 说明书(本招股说明书是其组成部分)中的所有其他信息，这些信息在收购我们的任何证券之前，已由我们根据交易法提交的后续文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和 其他信息进行了更新我们的业务、财务状况 和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响 我们目前不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

与普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 可能会波动，可能会在任何股权费用发行之前或之后下跌。

我们的普通股获准 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股的市场价格受到众多因素的影响， 波动幅度很大，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括，我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化，我们的盈利报告和我们竞争对手的收入报告的性质和内容 ，证券分析师财务估计的变化，我们市场的商业状况和证券市场和其他金融股票市场的总体状况，影响我们行业公司 感知的资本可获得性的资本市场变化，以及政府立法或监管，以及一般经济 和市场状况。

近年来，股票 市场总体上经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动 。

这些市场波动， 以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股， 或认为未来可能会发生重大出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股 可能会对这些证券的价格产生不利影响。在 公开市场上出售大量我们的普通股，以及未来可供出售的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 ，并可能导致我们普通股的市场价格在相当长一段时间内保持在较低水平。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。

我们目前打算保留 未来收益(如果有)用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付任何现金股息。 未来股息(如果有)的支付将取决于我们的经营业绩和财务状况，以及我们董事会可能酌情认为相关的 其他因素。

与我国资本结构相关的风险

我们的杠杆可能会使我们 难以偿还债务和运营业务。

我们有大量未偿还的 债务和偿债要求。我们的杠杆已经并在未来可能产生重要影响，包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的表现，包括最近财务表现的改善，以及流动性，这将 受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影响。 这些因素中的许多都不是我们所能控制的。我们可能无法从运营中产生足够的现金流或获得足够的资本 来偿还债务或为计划的资本支出提供资金。如果我们无法偿还债务并履行其他义务和承诺 ，我们可能需要对债务进行再融资、获得额外融资、推迟计划的资本支出或 处置资产以获得用于此目的的资金。我们不能向您保证，任何再融资或资产处置能够及时完成或以令人满意的条款进行 (如果有的话)，或者我们的未偿还债务工具的条款允许这样做。

我们过去经历过亏损， 不能向您保证我们会盈利。

我们的业务一直 受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。在整个2019年和2020年，我们产品的现行价格大幅下降 ，这对我们的业绩产生了不利影响。2020年初，中国爆发的冠状病毒病(“新冠肺炎”) 蔓延到其他地区，包括我们开展业务的地点。由于此次大流行以及世界各地采取的严格限制和其他公共卫生措施，我们的销售额从截至2019年12月31日的年度的16.152亿美元下降到截至2020年12月31日的11.44亿美元，降幅为4.708亿美元，降幅为29.1%，导致截至2020年12月31日的年度亏损2.498亿美元。

与重组相关的风险

我们在实施重组时产生了巨大的成本 。

我们实施了重组 ，其中包括三个条件间交易：

我们产生了可观的 现金费用，包括以普通股形式结算的现金费用(“股权费用”)。现金费用部分 抵消了交易带来的现金流入，股权费用稀释了那些没有收到任何普通股的股东的持股比例 。除了支付给顾问的巨额费用外，我们还支付了约1,190万美元的现金费用和包括 8,913,872股普通股的股权费用。

根据我们的融资协议，我们受到限制性条款的约束 ，这可能会削弱我们经营业务的能力。

我们的融资协议中的限制性条款可能会限制我们运营业务的能力。我们未能遵守这些公约，包括由于我们无法控制的事件而导致的 结果，可能会导致违约事件，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

我们的融资协议中包含的限制 可能会影响我们运营业务的能力，并可能限制我们对市场状况做出反应或 在潜在商机出现时利用它们的能力。例如，此类限制可能会对我们 为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。 此外，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括 当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契约或限制，根据我们的融资协议，我们可能会违约。

如果我们的任何债务工具下发生 违约事件，且未得到治愈或豁免，违约债务的持有人可以终止其在该债务工具下的承诺 ，并宣布该债务的所有未偿还金额已到期并立即支付，这反过来可能导致我们的其他未偿还债务工具下的交叉违约 。任何此类行动都可能迫使我们在一个或多个司法管辖区进入破产、资不抵债、清算 或其他类似程序。

恢复纸币和超级高级纸币中的契诺比旧纸币契约中的契诺更具限制性。 超级高级纸币和超级高级纸币中的契诺比管理旧纸币的契约中的契诺更具限制性。

管理 超级高级票据和恢复票据的契约包含比管理旧票据的契约中的契约更具限制性(且默认触发事件更短)的契约。因此，我们减少了经营业务的自由裁量权，并可能难以 发展我们的业务。

为了偿还债务，我们需要 大量现金，而我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为资本支出提供资金的能力，在一定程度上取决于我们未来产生现金的能力， 以及我们最近一段时间产生的更多现金流。由于债务增加和利率上升而产生的偿债要求 将增加我们的现金流要求。这取决于我们业务战略的成功，以及总体经济、金融、 竞争、立法、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

重组增加了我们的杠杆率 因此我们需要显著提高我们的盈利能力和/或现金流才能偿还债务。 不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，不能保证我们将按计划实现运营改善 也不能保证我们未来的借款金额足以使我们偿还和偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。 我们不能保证，我们将从运营中产生足够的现金流，我们将按计划实现运营改善 ，或者未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，适用的法律和未来的合同安排可能会对我们的某些子公司 向Ferroglobal付款的能力施加限制，这可能会影响我们在债务到期时服务和支付债务的能力，或为我们的 流动性需求提供资金的能力。

超级高级票据将于2025年6月到期 ，恢复发行的票据将于2025年12月到期，其余未交换的旧票据将于2022年3月到期。 其他债务工具将于其他不同日期到期。请参阅“资本化”和“某些债务的说明”。 不能保证我们有足够的流动资金或筹集资金的能力，以便在这些工具到期或到期之前偿还它们。

如果我们无法履行债务义务 ，我们可能不得不实施其他融资计划，例如对债务进行再融资或进一步重组、 出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。不能保证任何再融资 或债务重组将是可能的，或者如果可能，它将以与我们当时存在的债务工具类似的条款，不能保证任何资产可以出售，或者如果出售，出售的时间和从这些出售中实现的收益的金额将对我们有利 ，或者不能保证可以在可接受的条款下获得额外的融资。由于超级高级票据和恢复的 票据将以我们可以作为抵押品的很大一部分资产作为担保，因此我们为现有 债务进行再融资或筹集新债务的能力可能仅限于无担保或较低担保的债务。资本和信贷市场的中断，就像最近几年所看到的那样，可能会对我们满足流动性需求或为债务进行再融资的能力产生不利影响。

出售股东 在我们股东考虑的公司事务方面拥有重大投票权。

出售股东 拥有约占我们股本总投票权49.0%的股份。凭借出售 股东的投票权以及出售股东在董事会的代表权，出售股东 将对提交给我们股东审批的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响。出售股东将能够阻止任何此类事项，包括普通决议，根据英国法律，这些事项 需要在投票中获得多数流通股的批准。出售股东还可以阻止特殊的 决议，根据英国法律，这些决议需要至少75%的有权投票的流通股持有者的批准 ，并对决议进行投票，例如修改章程或排除优先购买权。除其他事项外，出售股东 拥有并将继续拥有直接或间接影响我们的法律和资本结构以及 我们的日常运营的权力，以及选举和更换我们的管理层以及批准我们 运营的其他变更的能力。

相反， 出售股东大量出售我们的股票可能会导致上述投票权的丧失。这可能允许另一个 股东对提交给我们股东审批的事项施加重大影响，并导致控制权变更。 另请参阅我们通过引用并入本招股说明书的经审计合并财务报表的附注3.1。

Grupo VM已将其在我们公司的大部分股份 质押，以获得Tyrus Capital的贷款。

Grupo VM已根据关于Tyrus Capital授予GVM的贷款(“GVM贷款”)的信贷协议(“GVM信贷协议”)为其 义务提供担保。此外，Grupo VM还与Tyrus签订了担保和质押协议(“GVM质押协议”)，根据该协议，Grupo VM同意将其大部分股份质押给Tyrus，以获得GVM的未偿还贷款 。

如果Grupo VM根据GVM信贷协议违约 ，Tyrus可能会取消质押股份的抵押品赎回权。恢复的票据和超级高级票据 包含控制定义的更改，与旧票据的契约中包含的定义相比，有重大例外。根据经修订的控制权定义变更，控制权变更不得因(其中包括)GVM质押协议下任何 强制执行或行使补救措施或Grupo VM为偿还Grupo VM欠Tyrus的债务而 出售Grupo VM股份而发生或被视为发生。

控制权变更后，我们可能无法回购恢复的 票据和超级高级票据。

恢复的票据和 超级高级票据要求我们在控制权发生变更时提出回购每个持有人的全部或任何部分票据， 如各自契约所定义，购买价格相当于本金的101%，外加其应计和未付利息， 至购买之日。如果发生此类事件，我们可能没有足够的财政资源来履行所有这些 义务。

使用 的收益

我们 正在登记向出售股东发行的普通股，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售该等普通股。 我们将不会收到出售股东根据本招股说明书提出的出售我们普通股的任何收益 。

我们 将承担与我们登记 出售股东根据本协议提供转售的普通股义务相关的所有费用和开支。

资本化与负债

下表列出了截至2021年7月31日我们的合并资本以及现金和现金等价物。本表应与 本招股说明书中引用的经审计的综合财务报表(包括附注)一并阅读。

我们普通股价格范围和分红信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GSM”。截至2021年3月11日，我们的普通股共有四个创纪录的 持有者。这一数字不包括通过各种经纪公司、银行和其他被提名人持有被提名人或街道名称股份的个人或实体的数量 。2021年9月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的上一次收盘价为每股7.58美元。

下表列出了我们普通股在指定期间的最高和最低买入价以及宣布的股息。所有金额 都根据之前的股票拆分和股票分红进行了调整。

某些债项的描述

我们的某些 融资安排的条款摘要如下。

超级高级票据

2021年5月17日，英国发行人发行了一批超级高级债券，其中包括总计6000万美元的9.0%优先担保债券中的初始4000万美元，2025年到期，此次发行不受证券法注册要求的限制。额外的超级高级债券 于2021年7月29日发行，使该日期的未偿还本金总额达到6000万美元。

超级高级债券受一项契约(“超级高级票据契约”)管辖，该契约由(其中包括)英国发行人、受托人Glas Trust Limited(作为受托人)、环球贷款代理服务有限公司(作为支付代理)、Glas Trust Corporation Limited(作为担保代理)以及其中所指名的担保人(“超级高级票据担保人”)签订。超级高级票据将于2025年6月30日到期，并以某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、库存质押以及某些矿山特许权、不动产、租赁和其他资产的担保为担保或将担保。

超级高级票据及其担保是英国发行人和超级高级票据担保人(视情况而定)的一般担保优先义务 ，对英国发行人和超级高级票据担保人(如果适用)的任何和所有现有和未来债务的偿付权排名较高 英国发行人和超级高级票据担保人(如果适用)的偿付权明确从属于超级高级票据和该等担保(视情况而定)。

自2021年7月29日起，英国发行人可在向持有人发出不少于10天但不超过60天的 通知后，随时赎回全部或部分超级高级债券，赎回价格如下：(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日之后的15个月内赎回，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，另加应计未付{2021年至该日期后下跌9个月的日期(Iii)自2021年7月29日后24个月起至2021年7月29日后36个月止，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，外加 “整笔”溢价，外加应计未付利息和额外金额：(Iii)自2021年7月29日后24个月起至2021年7月29日后36个月止，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金 的104.5%，另加应计未付利息和额外金额，以及(Iv)在 2021年7月29日之后36个月后开始赎回，赎回价格为正在赎回的超级 高级债券本金的104.5%，另加应计未付利息和额外金额。

超级高级票据契约要求我们在发生控制权变更(如超级高级票据契约所定义)时，提出以相当于本金的101%的购买价回购每位持有人的全部或任何部分超级高级票据(见超级高级票据契约)，外加其应计和未付利息，直至购买之日。控制权变更将发生在包括Grupo VM在内的某些许可持有人以外的其他人收购我们股票总投票权的35% 或更多的情况下，该许可 持有人直接或间接直接或间接地直接或间接拥有我们股票总投票权的 百分比等于或低于该等其他相关人士的总投票权 百分比。然而，超级高级票据契约 规定，不得因下列原因而发生或被视为发生控制权变更：

已提供 如果发生上述第(1)至(3)款下的任何交易，如果不是因为上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收购Ferroglobal PLC (或任何其他后继公司)的任何有表决权股票，或(Y)成为或成为Ferroglobal PLC(或任何其他后继公司)任何有表决权股票的“实益拥有人”(该等人士)，则该交易将是“控制权的变更”，(X)或(Y)是或成为Ferroglobe PLC(或任何其他后继公司)的任何有表决权股票的“实益拥有人”。

在哪里：

“GVM股票质押” 指Grupo VM为支持其在任何Grupo VM贷款项下的义务而提供的 支持或作为其义务的抵押品而授予的对Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的任何股票质押或抵押或其他类似担保。

“GVM贷款”是指 Tyrus不时向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融资。

“受限制的人” 是指：(A)被列入美国特别指定国民和被封锁人员名单；(B)欧洲受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单；或英国金融制裁目标综合名单(每个名单均为“制裁名单”)的任何人；(B)由制裁 名单上确定的个人拥有或控制的任何人，条件是这种所有权或控制导致该人受到与制裁 名单上所列个人相同的限制；(C)“受限制的人”指的是：(A)被列入“美国特别指定国民和受封锁人员名单”、“欧洲受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单”或“联合王国金融制裁目标综合名单”(每一份“制裁名单”)的任何人。(C)位于作为美国实施全面制裁目标的国家或地区的法律 内或根据该国家或地区的法律成立，就本协定而言，截至本协定最后签署方签署本协定之日，该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜；(D)在过去五年内， 被美国、英国或欧盟任何成员国的有关当局就违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或与欺诈或反腐败有关的刑法而被起诉，但起诉已结束且未导致就该等违法行为作出任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外或(E) 是上文(D)项所述人士的附属公司。

超级高级票据契约 除其他事项外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

旧笔记

2017年2月15日，Ferroglobal PLC和Globe发行了旧债券，其中包括3.5亿美元的9⅜%优先债券，2022年到期。 此次发行不受证券法注册要求的限制。根据征求同意书， 建议的修正案基本上取消了旧票据契约中的所有限制性契诺、所有报告契诺和某些违约事件 。截至2021年7月29日，旧票据的未偿还本金总额为490万美元。

旧票据受旧票据契约管辖，其中包括作为发行人的Ferroglobal和Globe、作为受托人、登记人和支付代理的威尔明顿信托公司和其中指定的担保人(“旧票据担保人”)。

旧票据及其担保 为Ferroglobal及Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的一般无抵押优先债务，并对Ferroglobal、Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务享有优先 偿还权， 在偿付权上明确从属于旧票据及该等担保(视何者适用而定)。

Ferroglobal和Globe可 向持有人发出不少于10天也不超过60天的通知，赎回全部或部分旧票据，赎回价格为正在赎回的旧票据本金的100%，外加应计未付利息和额外金额， 至(但不包括)适用的赎回日期。

恢复的附注

根据交换要约，Ferroglobal PLC、英国发行商和环球公司向符合条件的旧票据持有人提供机会，将任何和全部旧票据兑换由英国发行商和环球公司发行的2025年到期的新的9⅜%优先担保票据。

恢复发行的票据受发行人Ferroglobal 和Globe、受托人Glas Trues Limited(付款代理)、Glas Trust Corporation(br}Limited)(担保代理)以及其中指定的担保人(其中包括)签订的契约(“恢复票据契约”)管辖，其中包括：Ferroglobal 和Globe(作为发行人)、Glas Trust Limited(作为受托人)、Global Loan Agency Services Limited(作为支付代理)、Glas Trust Corporation Limited(作为担保代理)和其中所指名的担保人。恢复的票据由Ferroglobe和 为英国发行人在超级高级票据(Globe除外)项下的义务提供担保的各子公司( “恢复的票据担保人”)优先担保。恢复发行的债券将于2025年12月31日到期，并由担保或将担保超级高级债券的抵押品 担保。

恢复的票据及其担保是Ferroglobal和Globe以及恢复的票据担保人(如适用)的一般担保优先义务 ，对Ferroglobal、Globe和恢复的票据担保人(如适用)的任何和所有现有和未来债务的偿付权将优先。 根据恢复的票据和该等担保(视情况而定)的付款权利明确从属于恢复的票据和该等担保的偿付权。 该债券及其担保是Ferroglobal和Globe以及恢复的票据担保人(如适用)的一般担保优先义务 ，并将优先于Ferrolobe、Globe和恢复的票据担保人(视情况而定)的任何和所有现有和未来债务。

Ferroglobal和Globe可 在向持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后， 按以下赎回价格赎回全部或部分恢复的票据：(I)在2022年7月31日之前的任何时间，Ferrolobe和Globe可以赎回全部或部分恢复的票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息以及额外的 (Ii)在2022年7月31日开始的12个月期间 ，赎回价格为正在赎回的已赎回票据本金的104.6875%， 另加应计及未付利息及额外款项；。(Iii)自2023年7月31日起的12个月期间， 赎回价格为正赎回的已赎回票据本金的102.34375%，另加应计及未付利息及 额外款项，。赎回价格为被赎回债券本金的101% 另加应计未付利息和额外金额，以及(V)自2025年7月31日起，赎回价格为被赎回债券本金的100%，另加应计未付利息和 额外金额。

恢复的票据契约要求我们在发生控制权变更时，按照恢复的票据契约的定义，以相当于本金的101%的购买价，再加上截至购买日的应计和未付利息，提出回购每位持有人的全部或任何部分恢复的票据。 如恢复的票据契约所定义的那样，购买价格等于本金的101%，外加其应计和未付利息。当包括Grupo VM在内的某些许可持有人以及该等许可持有人直接或间接地直接或间接拥有与其他 “个人”或“集团”相关人士相同或更少的股份总投票权时，控制权将发生变更，收购方不包括某些许可持有人(包括Grupo VM和该等许可持有人)，而是获得我们股份总投票权的35%或更多。但是，恢复的Notes Indenture声明，不得因以下原因而发生或被视为发生控制权变更 ：

已提供 如果发生上述第(1)至(3)款下的任何交易，如果不是因为上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收购Ferroglobal PLC (或任何其他后继公司)的任何有表决权股票，或(Y)成为或成为Ferroglobal PLC(或任何其他后继公司)任何有表决权股票的“实益拥有人”(该等人士)，则该交易将是“控制权的变更”，(X)或(Y)是或成为Ferroglobe PLC(或任何其他后继公司)的任何有表决权股票的“实益拥有人”。

在哪里：

“GVM股票质押” 指Grupo VM为支持其在任何Grupo VM贷款项下的义务而提供的 支持或作为其义务的抵押品而授予的对Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的任何股票质押或抵押或其他类似担保。

“GVM贷款”是指 Tyrus不时向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融资。

“受限制的人” 是指：(A)被列入美国特别指定国民和被封锁人员名单；(B)欧洲受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单；或英国金融制裁目标综合名单(每个名单均为“制裁名单”)的任何人；(B)由制裁 名单上确定的个人拥有或控制的任何人，条件是这种所有权或控制导致该人受到与制裁 名单上所列个人相同的限制；(C)“受限制的人”指的是：(A)被列入“美国特别指定国民和受封锁人员名单”、“欧洲受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单”或“联合王国金融制裁目标综合名单”(每一份“制裁名单”)的任何人。(C)位于作为美国实施全面制裁目标的国家或地区的法律 内或根据该国家或地区的法律成立，就本协定而言，截至本协定最后签署方签署本协定之日，该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜；(D)在过去五年内， 被美国、英国或欧盟任何成员国的有关当局就违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或与欺诈或反腐败有关的刑法而被起诉，但起诉已结束且未导致就该等违法行为作出任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外或(E) 是上文(D)项所述人士的附属公司。

恢复的Notes Indenture 除其他事项外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

与旧的Notes 契约(在2021年7月29日的某些修订之前)相比，恢复的Notes Indenture通常有更严格的限制性 契约。其中一些不同之处包括以下几点：

债权人间协议

关于超级高级票据的发行 ，英国发行人、本公司及其若干受限制子公司于2021年5月17日签订了债权人间协议 (“债权人间协议”)。根据债权人间协议的条款，在强制执行某些抵押品的情况下，恢复票据的持有人只有在超级优先票据项下的债务 得到全额偿还后才能从该抵押品中获得收益。

ABL债权人间协议

关于资产担保贷款工具(“ABL贷款”)的产生，英国发行人、本公司 或其受限制子公司将签订债权人间协议(“ABL债权人间协议”)，日期为任何ABL贷款的生效日期 。根据ABL债权人间协议的条款，在强制执行某些抵押品的情况下，超级高级票据和恢复票据的持有人只有在ABL贷款下的债务得到全额偿还后才能从此类抵押品中获得收益 。

REINDUS贷款

2016年12月1日， FerroAtlántica，S.A.U(“FAU”)作为借款人，西班牙工业、旅游和商务部(“该部”)作为贷款人，签订了一项贷款协议，根据该协议，该部向借款人 提供了本金总额4490万欧元的贷款，用于与 我们的太阳能级硅项目相关的工业发展项目。(##*_)。在2019年5月6日获得该部的相应批准后，FAU在公司出售FAU之前将这笔 贷款转让给了公司的全资子公司OpCo Group，S.L.。由于新冠肺炎的原因，财政部于2021年1月26日同意 修改贷款条件，延长还款日历，并提高适用利率 。因此，4490万欧元的贷款现在将分七期偿还，从2023年开始，到2030年完成，每笔贷款的未偿还金额的利息按3.55%的年率计算。截至2020年12月31日， 剩余贷款余额已计入非流动负债和流动负债。

未偿还贷款的收益仅限于2016年1月1日至2019年5月24日期间使用。2019年5月24日，向该部提交了一份关于贷款使用情况的报告 。由于Covid 19大流行及其对行政程序的影响，卫生部尚未收到任何结果。到目前为止，最好的估计是任何结果都将在明年初收到。

股本和公司章程说明

下面 介绍了我们的已发行股本，总结了我们的公司章程的重要规定，并突出了一些 不同之处在英国和美国的公司法中。本公司的股本说明和公司章程摘要 并不完整，仅限于参考公司的公司章程。您应该阅读我们的协会条款 ，这些条款作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物存档，其中包含对您非常重要的条款 。

一般信息

我们 是一家于2015年2月5日在英国注册成立的上市有限公司(前身为“Velonewco Limited”)。 我们的注册办事处位于伦敦EC4M 7RD舰队广场5号，我们的董事会(“董事会”)总部 位于我们位于伦敦切斯特菲尔德街13号(英国W1J 5JN)的伦敦办事处，我们的管理层总部设在伦敦和洛杉矶大道Torre Espace io。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址是http://www.ferroglobe.com.我们网站 上的信息不是本文档的一部分。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为http://sec.gov.

已发行股本

我们 截至2020年12月31日的已发行股本为170,863,773股普通股。每股普通股的面值为每股0.01美元 。已发行的每股普通股均已全额支付。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司 并无发行任何类别的新普通股。截至2018年12月31日止年度，本公司行使购股权发行40,000股新普通股 ，并根据股份回购计划注销1,152,958股普通股。

根据章程的规定，截至本招股说明书日期，董事会有权增发最多85,903,364股普通股 ，无需股东进一步批准。不存在与任何普通股相关的转换权、赎回条款或偿债基金条款 。

根据英国法律，我们 不允许持有自己的普通股，除非它们被我们回购并以国库形式持有。

我们已在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为9425113，我们的事务受 我们章程的规定管辖，我们受英格兰和威尔士法律的约束。

英国“2006年公司法” (“公司法”)废除了在条款中加入对象条款的需要，因此，我们的对象将不受限制。

根据这些条款， 下面总结了我们普通股持有人的权利：

注册权协议

2015年12月23日，我们与出售股东和我们的前执行主席Alan Kestenbaum签订了注册权协议， 我们向每位出售股东和Kestenbaum先生授予了某些注册权。这项协议仍然具有现实意义。请参阅我们2020年的20-F表格的附件4.9。

公司章程

管理局的组成及提名

根据细则， 董事会将由至少两名董事和不超过十一名董事组成。董事经提名委员会 向董事会推荐后，由董事会提名，以便在股东大会上任命，或在法律允许的情况下由董事会任命 。当一名人士在本公司股东大会上获董事会批准提名为董事时， 在出售股东及其关联公司合计实益拥有本公司已发行普通股合计不足10%的章程通过之日起第一天 之前，出售股东 及其关联公司不得在股东大会上投票反对该董事的选举，除非其在 董事会中的被提名人以过半数投票反对该董事的当选。 股东及其关联公司不得在股东大会上投票反对该董事的选举，除非其在 董事会中的被提名人以过半数投票反对该董事的选举。 出售股东及其关联公司合计实益拥有本公司已发行普通股不到10%的条款通过后的第一天 于每届股东周年大会上，所有董事均须退任，并有资格(在适用法律的规限下)根据章程细则获提名连任。

董事会应 成立一个委员会(“提名委员会”)，履行推荐董事的职能。提名委员会应由三名董事组成，其中大多数应为独立董事，这一术语在纳斯达克规则和适用法律中有定义。虽然出售股东及其关联公司拥有本公司至少30%的普通股， 出售股东被提名人将有权提名不超过五分之二的提名委员会成员。

2015年12月23日，出售股东指定哈维尔·洛佩斯·马德里(Javier López马德里)担任与 业务合并结束有关的董事会执行副主席。在Alan Kestenbaum辞去董事会执行主席一职后，洛佩斯 马德里先生被任命为董事会执行主席，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·马德里先生也是提名委员会主席 。董事会目前由八名董事组成。

董事会的权力和职能

董事会成员在章程细则所载限制的规限下，负责管理本公司的业务， 彼等可为此目的行使吾等的一切权力，不论是否与管理业务有关。在行使其权力时， 董事会成员必须根据英国法律履行对我们的职责。这些职责包括：

章程细则规定， 董事会成员可按其认为合适的范围及条款及条件，以 其认为合适的方式(包括授权书)，将章程赋予其的任何权力转授予有关委员会或人士。

董事的股份资格

作为资格，董事不需要 持有任何普通股。

董事会和决策

章程规定， 任何董事均可召开董事会会议。在符合公司法规定的情况下，执行主席还可以代表董事会召开股东大会 。这样的会议的法定人数将至少是当时在任的董事的多数。

除章程细则另有规定 外，可于正式召开的董事会会议上经出席该 会议并有权就该问题投票的董事过半数投票作出决定，而每位董事将有一票投票权。

董事不应计入就其无权表决(或其投票不能被点算时)的事项或决议案的出席法定人数 ，但应计入有关大会审议或表决的所有其他事项或决议案的出席法定人数。除章程细则另有规定 外，董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其直接或间接拥有可能被合理地视为与吾等利益冲突的权益(于吾等的普通股、债权证或其他 证券的权益除外)的任何决议案 投票。

除非吾等以普通决议案另有决定 ，非执行董事担任董事职务的酬金应为董事会不时厘定的 。担任任何执行职务或在董事会任何委员会任职的任何董事，或 履行董事会认为超越董事一般职责的服务的任何董事，可获支付董事会可能厘定的特别酬金(以奖金、佣金、分享利润或其他方式支付)。然而，公司法要求像本公司这样的“上市”公司至少每 三年就董事薪酬政策进行一次具有约束力的股东投票，并就报告的财政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策在下一个财政年度的执行情况进行年度咨询(非约束性)股东投票。

董事的借款权力

根据我们董事会管理我们业务的一般权力，我们的董事会可以行使借钱的所有权力。

需要独立董事多数批准的事项

于日落日期前， 须经大多数独立董事(彼等在相关事宜上并无冲突)的批准 方可授权出售股东或其任何联属公司或关连人士与本公司或其任何联属公司之间的任何交易协议或安排，或任何该等协议的修订、废除或豁免，包括本公司与出售股东之间的任何股东协议。 本公司或其任何联属公司或关连人士与出售股东之间的任何交易协议或安排，或任何该等协议的修订、废止或豁免，包括本公司与出售股东之间的任何股东协议，均须获得 批准。

董事责任

根据英国法律，董事会成员 可能会因与我们有关的疏忽、过失、失职或违反信托而向我们承担法律责任。任何声称 免除董事此类责任的条款均属无效。除某些例外情况外，英国法律不允许我们赔偿董事 因与我们有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任。 例外情况允许我们：

赔偿事宜

根据条款，在遵守公司法和适用法律的前提下，我们将行使我们的所有权力：(I)赔偿任何 或曾任董事的任何人(包括为他或她所发生或将要发生的任何支出提供资金)的任何损失或责任，无论 与他或她对我们或任何关联公司的任何已证实或被指控的疏忽、过失、失职或失信行为或其他方面有关的损失或责任；和/或(Ii)在任何程度上赔偿作为职业养老金计划受托人的相联公司的董事 的任何人(包括为他或她所招致或将招致的任何开支提供资金) 因我们作为职业养老金计划受托人的活动而招致的任何法律责任；包括保险 ，以应对他或她在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或 与其职责、权力或职务有关的任何损失或责任或任何支出，无论是与实际或声称执行或履行其职责、权力或职务有关的任何已证实或被指控的作为或不作为，或 与有关机构或基金有关的职责、权力或职务的其他方面，无论是否包括疏忽、过失、失职、失信 或其他方面。

根据条款并受英国《2006年公司法》条款的约束，我们可以行使我们的所有权力，为或为了 任何人的利益购买和维护保险，该人是或曾经是我们员工或 员工所关心的任何养老基金的董事、高级管理人员或雇员，或任何养老基金的受托人，包括为他或她可能招致的任何损失或责任或任何支出购买保险。无论是与 在实际或声称执行或履行其职责或行使其职责时或在行使其职责、权力或职务时任何经证实或指称的作为或不作为有关，或与其职责、权力或职务有关的 任何经证实或指称的作为或不作为有关(不论是否包括与有关机构或基金有关的疏忽、 失职、违反职责、背信或其他行为)有关。

任何董事或前董事 均无须就根据本章程细则提供的任何利益向吾等或股东负责。任何此等利益的收取不应 取消任何人担任或成为董事的资格。

董事免职或终止委任

股东大会 在任何时候均有权以普通决议案罢免董事会成员，普通决议案为以简单多数 票通过的决议案。这些条款还规定，董事会成员在下列情况下将不再担任董事：

委员会

在不违反章程规定的情况下，董事可以转授章程赋予他们的任何权力：

如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应视为包括将所有或任何获转授的权力转授给一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下 作出，并可予撤销或更改。董事可以通过上述任何方式罢免他们指定的任何人员 ，并取消或更改他们委托的任何内容，但这不会影响任何未收到任何取消或更改通知的善意行事 。

股东大会

董事会将根据公司法召开股东大会， 本公司将举行年度股东大会。董事会可在其决定的时间及地点召开股东大会 。在符合公司法规定的情况下，公司执行主席也可以代表董事会召开股东大会。根据公司法的规定，董事会应根据公司法的要求迅速召开股东大会。

在公司法条款 的约束下，召开年度股东大会和所有其他股东大会应至少按照公司法规定或允许的最短通知期 召开。

细则 有关本公司股东大会的所有条文(加以必要修订后)均适用于本公司股本中任何类别 股份持有人的每一次单独股东大会。

英国法律的其他考虑因素

强制性采购和收购

根据《公司法》 第979至991条，如果我们已提出收购要约，而要约人已收购或 无条件签约收购要约相关股份价值不少于90%和该等股份所附带投票权的 ，要约人可向要约相关股份持有人发出通知， 要约人没有收购或无条件签约收购他希望收购的股份。 如果要约人没有收购或无条件签约收购，要约人可以通知与要约有关的任何股份的持有人 没有收购或无条件签约收购的股份，要约人可以通知持股人他希望收购要约的股份。 要约人没有收购或无条件签约收购要约的股份，要约人可以通知持股人他希望收购要约人将通过向已发行的少数股东发送通知 告知他们将强制收购他们的股份来实现这一目的。此类通知必须在可接受要约的最后 日起三个月内，或要约之日起六个月届满前(如果该期限提前结束)，以规定的方式 发送。小股东的挤出可以在发出 通知之日起六周内完成，之后要约人可以执行以其为受益人的流通股转让，并向我们支付 对价，我们将以信托方式为流通股持有对价。一般情况下，向根据公司法强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价 必须与收购要约提供的对价 相同。

销售 输出

公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。如果要约相关股份的持有人未以其他方式接受要约， 可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(I)要约人已收购或同意收购全部有表决权股份的价值不少于90%，以及(Ii)该等股份所附带的投票权 不少于90%。 如果在该要约的接受期届满前，要约人已收购或同意收购全部有表决权股份的价值不少于90%，及(Ii)该等股份所附有的投票权不少于90% ，则 可要求要约人收购其股份。要约人可以规定小股东被收购的权利的期限不少于接受期结束后 个月，如果晚于要约人向股东送达通知其出售权利的通知之日起 个月。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须 按照本次要约的条款或可能商定的其他条款收购该等股份。

披露相关信息 以股份形式

根据公司法第22部分，我们有权向我们知道或有合理理由 相信在我们的股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或在紧接发出通知的日期 之前三年内的任何时间，要求该人在合理时间内向我们披露该人的权益详情 以及(据他所知)同时存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。 条款规定，如果某人在14天内没有提供该通知所要求的信息，或在与该通知有关的 中作出了重大虚假或不充分的陈述，则董事可指示就 发生该违约的股票：

任何此类限制不会 在我们收到转让股份的批准转让通知后7天内停止生效，也不会在我们收到公司法第22部分要求的信息后 停止生效。

购买自己的股份

根据英国法律，有限责任公司只能从公司的可分配利润中购买或赎回自己的股票，或从为购买融资而发行的新股的 收益中购买或赎回自己的股票，前提是它们的章程没有限制 。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，有限责任公司将不再有任何已发行股份，则股份有限公司不得购买或赎回自己的股份。必须全额支付股票才能回购 。

在符合上述条件的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议在市场上购买我们自己的缴足股款 股票。授权购买的决议必须：

在购买之前，我们 可以根据股东决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外购买我们自己的全额缴足股票。如果我们建议 向其购买股票的任何股东对决议案进行投票，任何授权都将无效，如果他没有这样做，决议案就不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买权限到期的日期，不得晚于决议通过后五年。

分配和分红

根据 《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有充足的 可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于分配目的的利润是其累计的已实现利润(如果以前没有用于分配或资本化)减去累计的已实现亏损(如果之前没有在适当进行的资本减少或重组中冲销)。在支付分派或 股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市公司，为了进行分配而赚取了可分配利润，这是不够的。我们有额外的 资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。 上市公司只能进行以下分配：

接管条款

英国上市有限公司 可能受英国城市收购与合并法规(“收购法规”)的约束。但是，在 与收购和合并委员会协商后，根据董事会目前的 组成，我们预计不会受到收购守则的约束。未来，情况可能会发生变化，导致收购守则适用于 我们。应该注意的是，如果我们受到收购守则的约束，董事采取防御措施以 寻求挫败收购要约的能力，除了受到董事法定和受托责任的约束外，还将受到收购守则条款 的约束。

此外，条款 要求，在日落日期之前，在对我们的任何收购要约中，普通股持有人必须获得相同类型和金额的每股对价 ，并且要约必须受到一个不可放弃的条件的约束，即要约必须由非出售股东或其任何关联公司持有的 多数普通股的持有人接受。细则还规定，在 日落日期之前，在任何安排、合并、合并或业务合并计划或导致吾等控制权变更的其他交易中，普通股持有人必须获得相同类型和金额的每股对价。如果在收购要约的情况下向普通股持有人提出收购要约，或者在安排、合并、合并或业务合并或导致我们控制权变更的其他交易的情况下收到普通股持有人有权选择接受两种或两种以上可选 形式的对价中的一种，则细则规定，如果向另一类别的持有人提供相同的选择权，将被视为满足这些要求 。上述规定只能由代表 出席股东大会的 多数普通股的股东(不包括出售股东或其 关联公司持有的普通股)从章程中删除或修订或变更。就章程细则本条文而言，根据董事会或董事会任何正式授权委员会批准的任何雇佣、顾问、遣散费或其他类似补偿安排而向普通股持有人提出或收取的任何代价，将不会被视为就本条文而言提出或收取的每股代价。(B)就本条文而言，根据董事会或董事会任何正式授权委员会批准的任何雇佣、顾问、遣散费或其他类似补偿安排而向普通股持有人提出或收取的任何代价，将不会被视为就本条文而言提出或收取的每股代价。, 无论该对价是与该收购要约相关还是以完成该收购要约为条件，安排、合并、合并或其他导致我们控制权变更的商业合并交易方案 。

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口 ，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向非居民普通股持有人汇款股息、利息、 或其他付款。英国法律或公司章程对非居民持有或投票普通股的权利没有 限制。

公司法差异

2006年公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。下面阐述的 是适用于我们的《公司法》与特拉华州通用公司法 有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对相应 权利的完整讨论，其整体内容仅限于参考英国法律和特拉华州法律。

出售股东

此 招股说明书涵盖出售股东不时转售的总计高达91,708,179股普通股。

下表提供了有关出售股东、本次发行前实益拥有的普通股以及根据本招股说明书他们可能 不时出售或以其他方式处置的普通股的信息 。

我们 不知道出售股东何时或以何种金额可以出售或以其他方式处置本协议涵盖的普通股。除根据本招股说明书外，出售 股东不得出售本招股说明书涵盖的任何或全部股份，也不得出售或处置除 以外的部分或全部股份。由于出售股东不得出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的部分或全部股份 ，而且目前没有关于出售或其他 处置任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计发售股东在完成发售后将持有的股份数量 。但是，就本表而言，我们假设此招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股东 出售。

征税

英国的税收

以下 段落旨在作为有关持有普通股的现行英国税法和HM税务与海关公布的实践 的一般指南(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它们不构成法律或税务建议，也不声称是对与持有普通股有关的所有英国税务考虑因素的完整分析 。它们只涉及普通股的绝对实益拥有人(如果 股票不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金或附带权益持有)，并且出于税收目的在英国(且仅在)居住的 人(除非明确 提及非英国居民的地位)。(##**$ ， =

这些段落可能与某些类别的普通股持有人无关，例如(但不限于)：

这些段落并未描述普通股持有人可从英国税收豁免或减免中受益的所有情况 。特别是，建议非英国居民或户籍的 人员考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

应课税收益的课税

普通股的处置--个人股东

出售普通股可能会产生应计入英国资本利得税 的应计入收益(或允许亏损)，具体取决于 情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。

为英国纳税目的而居住在英国的个人股东，其在特定纳税年度的应税收益和收入总额，包括出售或被视为出售其普通股所获得的任何收益，(br}=在出售或当作出售其普通股所产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用的 资本亏损后)，低于或等于适用于该纳税年度 的 所得税基本税率区间上限(“波段上限”)的公司一般将按10%的统一税率(2021-2022年纳税年度)缴纳资本利得税。

出于纳税目的而居住在英国的个人股东，其在特定纳税年度的应纳税所得额(包括出售或被视为 出售其普通股所得的任何收益)超过税级限额，一般将就出售或被视为出售其普通股而产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用资本亏损后)按10% 的统一税率缴纳资本利得税。 出售或被视为出售其普通股所产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用的资本亏损后)，一般将按10% 的统一税率缴纳资本利得税。当加上股东在该纳税年度的其他应纳税所得额 和收入时，收益小于或等于税阶上限)，其余部分按20%的统一税率计算。

大多数英国居民个人每年都有免税 ，因此资本利得税只对纳税年度内超过这个数字的所有来源的收益征收。 2020-2021纳税年度每年免税12,300 GB。

普通股的处置--法人股东

如果股东在缴纳英国公司税的范围内，出售普通股可能会因公司税的目的而产生应计入的收益(或允许的损失)，视情况而定，并受任何可用的豁免或减免的约束。(br}如果股东属于应缴纳公司税的范围，则出售普通股可能会产生应计入的收益(或允许的亏损)，具体取决于具体情况，并受任何可获得的豁免或减免的约束。

公司税按适用于该股东的公司税税率征收应计税收益 。应注意，在计算出售普通股时可获得的任何指数化津贴 ，一般情况下，收购该等普通股所产生的支出将被视为仅在股东支付或有责任支付时才发生，而不是在该等股份以其他方式被视为已被收购时 。于2018年1月1日或之后出售普通股，指数化津贴将只计算至2017年12月(包括该日)。 无论出售普通股的日期为何。

出售普通股-非英国居民

出于税收目的，持有非英国居民 的普通股的持有人通常不应就出售普通股 的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税(除非他们通过普通股所属的分支机构、代理机构或常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)任何贸易、专业或职业(通过 独立代理进行交易的某些例外情况除外，如某些经纪人和投资经理))，则非英国居民 的持有者通常不应就出售普通股 应课征的收益缴纳英国资本利得税或公司税(除非他们通过普通股所属的分支机构、机构或常设机构在英国(无论是单独还是合伙)经营任何贸易、专业或职业)。然而，暂时为非居民的普通股个人持有人在某些情况下可能需要为他们在非英国居住期间实现的任何资本收益缴纳英国税 (受任何可用的豁免或减免的约束)。

分红

预扣税

本公司就普通股支付的股息 将不受任何英国税的扣缴或扣除，无论股东的住所或特殊情况 。

所得税

出于税收目的，普通股的个人持有人为 居住在英国的个人，根据其具体情况，可能需要对从 本公司获得的股息缴纳英国税。非英国居民的普通股个人持有人不应就从本公司获得的股息征收英国所得税 ，除非他们通过普通股所属的分支机构或机构在英国进行(无论单独或合伙)任何贸易、专业或职业 (通过 独立代理进行交易的某些例外情况除外，例如一些经纪人和投资经理)。

零税率所得税目前将适用于个人股东在一个纳税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金额”)， 而不考虑适用于该股息收入的其他税率。个人股东在 纳税年度收到的超过零的任何股息收入

税率金额将按由收入门槛确定的股息 税率缴纳所得税，具体如下：

股息 零利率金额内的股息收入计入个人的基本或更高利率限制，因此可能会影响个人有权享受的 储蓄免税额水平，以及超过零利率金额的任何股息收入的到期税率。在计算任何高于零税率的股息收入属于哪个税级时，储蓄和股息收入被视为个人收入的最高部分 。如果个人既有储蓄收入又有股息收入，股利收入 被视为最高部分。

公司税

只要股息符合豁免条件(很可能)且符合某些条件(包括反避税条件)， 属于英国公司税范围内的普通股的公司持有人就不应就从本公司获得的任何股息缴纳英国公司税。

印花税及印花税储备税(“SDRT”)

以下讨论涉及居住在任何地方的普通股持有者

在清算服务或存托凭证系统内转让普通股不应产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任，前提是没有签订转让文书 ，如果是清算服务内的普通股，清算服务部门没有或已经根据1986年英国金融法第97A条作出任何适用于普通股的选择。 如果是在清算服务或存托凭证系统内转让普通股，则不应承担英国印花税或特别提款权的责任。 如果是清算服务内的普通股，则结算服务不会或已经根据英国《1986年金融法》第97A条作出适用于普通股的选择。

清算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出选择的清算服务内的普通股转让一般将按对价金额或价值的0.5%的费率征收特别提款税(而不是英国印花税) 。(br}如果清算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出选择，则一般将按对价金额或价值的0.5%的费率征收特别提款税(而不是英国印花税)。

以 证书形式持有的普通股转让一般将按给定对价的0.5%征收英国印花税(四舍五入至最接近的 GB 5)。转让普通股权益的书面文书可以免征英国印花税，但转让的对价金额或价值为1,000 GB或以下，且票据上已证明 票据进行的交易不构成总对价超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分。 转让此类普通股的协议可能需要缴纳特别提款税，税率通常为协议项下以货币 或等值金额支付的对价的0.5%。 转让普通股的协议可免征英国印花税。转让普通股的交易金额或价值不超过1,000 GB，则可免征英国印花税。 转让普通股的协议通常按支付金额的0.5%或协议项下等值金额的0.5%支付SDRT如果 转让文书是根据产生特别提款权的协议签立的，并且在协议订立之日起六年内转让普通股的文书上已适当计入英国印花税，或如果协议是有条件的，则在 协议变为无条件之日起六年内，转让普通股的文书上已适当计入英国印花税，则对SDRT的这项费用将被解除。如果印花税已支付、申请了适当的救济或 票据以其他方式被有效证明为豁免，则印花税将被适当计入。

若普通股(或普通股权益)其后 转让至结算服务或存托凭证系统，则英国印花税或特别提款权一般将按所付代价金额或价值的1.5%(如属英国印花税，则按最接近的5 GB四舍五入)的 税率支付，或在某些情况下， 股份的价值(除非已根据英国 金融法第97A条作出选择)支付。英国印花税或SDRT的这一责任将严格由清算服务或存托收据系统(视具体情况而定)负责，但在实践中，通常由清算服务或存托收据系统的参与者报销。

美国的税收

以下是有关普通股所有权和处置对美国持有者(定义如下)的重大 美国联邦所得税后果的讨论。讨论 以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的美国财政部条例 、自本协议生效之日起生效的行政裁决和法院裁决为基础并受其约束，所有这些都可能发生变化，可能 具有追溯力，并可能有不同的解释。本讨论仅适用于在本次发行中收购普通股以换取现金，并将普通股作为守则第1221 节所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论还假定我们不会被视为根据《守则》的 7874节的美国公司。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的 美国持有者的个人情况有关，包括联邦医疗保险缴费税对 净投资收入产生的任何税收后果，或根据本准则受到特殊待遇的股东的任何税收后果，例如：

本讨论不涉及任何非所得税 税收后果或任何外国、州或地方税后果。在本讨论中，美国持有人指的是普通股的实益所有人 ，其身份为：

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何 实体)持有普通股，则合伙人在 合伙企业中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的美国股东 和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果 。

建议潜在购买者咨询其 税务顾问，了解购买、拥有和处置普通股对其产生的美国联邦所得税后果， 以及除所得税(包括遗产税或赠与税法律)、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税条约以外的美国联邦税法对他们产生的税收后果。

普通股的股息和其他分配

股息通常将作为普通 收入向美国持有者征税，条件是根据美国 联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付股息。因此，根据以下适用于PFIC(定义如下)的特别规则的讨论 ，假设普通股继续在纳斯达克上市，并满足某些持有期要求，根据现行法律 ，我们支付给美国持有人的股息总额可能有资格按适用于 “合格外国公司”支付的股息的较低税率征税。吾等支付的股息将不符合根据守则第243节 扣除的股息，否则公司股东可获扣减股息。一般而言，根据以下讨论，股息收入将被 视为外国来源被动收入，以限制美国联邦外国税收抵免。与确定 美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 是否可以获得抵免，以及抵免的程度。

如果任何 股息金额超过我们在某个纳税年度的当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为免税 资本返还，从而导致美国持有者普通股的调整基数减少。任何超出的余额将作为资本利得征税，如果美国持有者在收到股息时持有普通股超过一年 ，这将是长期资本利得。

我们有可能至少50%的股份由美国人拥有，或者在未来的某个时间 将会是这样。由美国人拥有至少50%股份的外国公司支付的股息可 视为美国来源收入(而不是外国来源被动收入)，用于外国税收抵免目的，前提是该外国公司在美国的来源收入超过微不足道的数额。此规则的效果可能是将我们支付的任何 股息的一部分视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者就股息或其他外国来源被动收入 应缴或被视为应付的外国税款申请外国税收抵免的能力。本守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受福利的美国持有人 选择将我们支付的任何股息视为外国收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开，以便计算美国 持有人在分配此类股息收入时预扣的英国税款(如果有)的外国税收抵免。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解进行此类选择的可取性和方法。

我们通常打算以美元 美元支付任何股息。如果我们以外币或其他财产支付股息，任何此类股息的金额将是我们分发的外币或其他财产的美元 价值，如果是外币，则根据股息可计入美国持有者收入之日的汇率 计算，无论支付是否在收到之日实际兑换为美元 。通常，如果在收到付款之日将外币 兑换成美元，则美国持有者不应确认任何外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者实际 将股息兑换成美元之日为止的一段时间内，货币兑换 波动造成的任何损益将被视为普通收益或损失。该货币兑换或损失(如果有)通常 为用于外国税收抵免目的的美国来源的收入或损失。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据以下适用于PFIC的特殊 规则的讨论，美国持有者一般会确认出售、交换或其他应税处置普通股的应税损益 ，金额等于此类应税处置变现的金额与美国持有者在普通股中的 计税基础之间的差额。美国持有者在普通股中的初始计税基础通常等于此类普通股的成本 。

任何此类损益的来源通常 通过参考持有人的居住地确定，因此在美国持有人出售、交换或其他应税处置的情况下，通常将其视为限制外国税收抵免的美国来源收入 。但是，守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受利益的美国持有人 选择将出售、交换或其他应纳税处置普通股的任何损益作为外国税收抵免处理，如果该损益是根据英国-美国所得税条约来自美国以外的 ，并且该损益在计算美国持有人的外国税收抵免时与其他收入 项目分开。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解进行此类选择的可取性和方法。

普通股出售、交换或其他应税处置实现的损益一般为资本损益，持有时间超过一年的为长期资本损益。 普通股持有期超过一年的，为长期资本损益。

非法人美国持有者(包括个人) 通常将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除 是有限制的。

被动型外商投资公司应注意的问题

外国公司是“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)，条件是：(1)在适用某些“透视”规则后，(1)至少有75%的总收入是“被动收入”(如守则相关条款所定义的)，或(2)至少有50%的资产价值(按季度平均值确定)产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有 该公司的资产价值的至少50%(以季度平均值为基础)产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有 该公司的毛收入中至少有75%为“被动收入”，或(2)至少有50%的资产价值(按季度平均值确定)产生“被动收入”或被持有 用于产生“被动收入”。关于PFIC地位的决定每年进行一次。如果美国持有人 被视为拥有PFIC股票，则该美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除因投资于不按当前基础分配其全部收益的外国公司而导致的美国联邦所得税延期的好处 。这些规则可能会对我们支付股息的美国持有者以及销售、交易所和其他普通股处置的美国持有者的税收待遇产生不利影响，并可能导致其他不利的美国联邦所得税后果。

我们预计本课税年度不会被视为PFIC，未来也不会成为PFIC。然而，不能保证国税局不会成功 挑战这一地位，也不能保证我们不会因为资产、收入或业务运营的变化而在未来某个时候成为PFIC 。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的PFIC地位以及持有普通股的美国联邦所得税后果。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求 可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售普通股所获得的收益，支付给某些豁免接受者以外的美国持有人 (如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别 号码(通常在美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下需要备份预扣，则备份预扣可能适用于此类金额。如果 及时向美国国税局提供了所需信息，则从向美国持有者支付的 付款中预扣的任何备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

某些“指定外国金融资产” 的某些美国持有者的总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)，可能需要提交一份有关此类资产的信息报告， 目前在美国国税局表格8938上，以及他们的美国联邦所得税申报单。“指定的外国金融 资产”通常包括由外国金融机构开立的任何金融账户以及下列任何资产，但 仅当它们不在金融机构开立的账户中时：(I)非美国人发行的股票和证券， (Ii)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益 。如果不遵守规定，可能会受到重罚。美国持有者应咨询其自己的税务 顾问，了解是否可能适用此申报要求。

分销计划

出售股东及其任何质押人、受让人或其他利益继承人可不时在买卖 股份的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易方式出售、转让或以其他方式处置其各自发售的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、 按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出售方 股东在处置股份时，可以使用下列一种或多种方式：

出售股东还可以 根据证券法第144条(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)获得 待协商金额的佣金或折扣。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他 利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。

在出售普通股方面，出售股东可以在登记说明书生效日期 之后与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中 进行普通股的卖空交易。出售股东还可以 在本招股说明书生效日期之后卖空普通股，并交付这些 证券以平仓其空头头寸，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。 出售股东还可以在登记说明书生效日期后进行期权或其他交易， 本招股说明书是经纪自营商或其他金融机构的一部分，或设立一种或多种衍生证券， 该证券 是经纪自营商或其他金融机构的一部分，或设立一种或多种衍生证券， 该证券是经纪自营商或其他金融机构的一部分，或设立一种或多种衍生证券， 该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售的股份。

出售普通股的 出售股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。

我们 已通知出售股东，在他们可能从事股票分配的 期间，必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。上述规定可能会影响特此发行的普通股的可售性。

我们 还通知出售股东，为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券 只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能 不能出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者 可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股东从出售其提供的普通股中获得的 总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股东保留接受的权利，并与他们的 不时代理一起，全部或部分拒绝直接或通过代理购买普通股的建议。 我们将不会收到此次发行的任何收益。

我们需要支付与普通股登记相关的所有 费用。

法律事务

此处提供的证券的有效性以及与英国和美国法律有关的某些法律问题将由Milbank LLP为我们传递。

专家

本招股说明书中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的20-F年度报告中包含的财务报表以及Ferroglobal PLC对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中指出，其通过引用结合于此(并且表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，提到管理层已承认 某些事件和条件会引起重大不确定性，从而使人对Ferroglobe PLC继续经营的能力产生极大怀疑，以及(2)由于重大弱点，对Ferroglobe PLC的财务报告内部控制提出了负面意见)，并将其合并于此作为参考(并且其表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，其中提及管理层已承认 某些事件和条件会引起对Ferroglobe PLC作为持续经营企业的能力的极大怀疑)。该等财务报表以该公司作为会计及审计专家的授权所提供的报告为依据，以引用方式并入。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司已支付或应支付的与发行和分配将通过本注册说明书登记的普通股有关的费用。 以下表格列出了本公司已支付或应支付的费用(承销折扣和佣金除外)，这些费用与本注册书将登记的普通股的发行和分配有关。以下所列费用 均不由出售股东承担。

外汇管制

英国没有 任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响 资本的进出口，包括我们是否有现金和现金等价物可供我们使用，或者可能影响我们向非居民证券持有人的股息、 利息或其他付款，但预扣 税收要求除外。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票持股的权利没有任何限制。

判决程序和执行服务

我们 根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员 居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款 ，投资者可能很难向我们或那些在美国的个人送达法律程序文件，也很难在美国法院根据民事责任或其他条款 对我们或这些个人作出的 美国判决执行。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

我们 了解，在英格兰和威尔士，可能无法仅根据美国联邦证券法就民事责任 提起诉讼或强制执行美国法院的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼 中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。如果赔偿裁决不是为了赔偿索赔人所受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则通常被认为是惩罚性的。 如果赔偿裁决不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，则通常被认为是惩罚性的。除了执行的 公共政策方面(如上述)，任何判决在英国的可执行性将取决于案件的特定 事实和相关情况，例如(且明确但不限于)是否存在任何可能影响执行判决能力的相关破产 程序。此外，美国和英国目前尚未 签订相互承认和执行判决的条约(或公约)(尽管两国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约国)。

Ferroglobe PLC

91,708,179股普通股

招股说明书

2021年9月23日